Keywords
Summary

Keywords

Volný pohyb kapitálu – Omezení – Právo společností

(Článek 56 ES)

Summary

Článek 56 ES musí být vykládán v tom smyslu, že brání takovému vnitrostátnímu ustanovení, podle kterého mohou stanovy akciové společnosti poskytovat státu nebo veřejné organizaci majícím podíl na jejím kapitálu možnost přímo jmenovat jednoho nebo více členů jejího představenstva, které může samo, nebo ve spojení s ustanovením, které přiznává uvedenému státu nebo organizaci právo účastnit se volby členů představenstva nejmenovaných přímo jimi hlasováním o celé kandidátní listině, umožňovat tomuto státu nebo této organizaci získat nepřiměřené kontrolní pravomoci v poměru k jejich podílu na kapitálu uvedené společnosti.

Uvedené ustanovení totiž umožňuje veřejným akcionářům podílet se na činnosti představenstva akciové společnosti výrazněji, než by jim běžně umožňovalo jejich postavení akcionáře, a poskytuje tak uvedeným veřejným akcionářům nástroj, jenž jim umožňuje vykonávat vliv, který přesahuje jejich investice. Tím, že poskytuje veřejným akcionářům nástroj, který jim umožňuje omezit možnost jiných akcionářů podílet se na společnosti s cílem vytvořit nebo udržet dlouhodobé a přímé hospodářské vztahy s touto společností umožňující efektivně se podílet na její správě nebo na její kontrole, může taková vnitrostátní právní úprava odrazovat přímé investory z jiných členských států od investování do kapitálu této společnosti, a představuje tedy omezení pohybu kapitálu.

Ačkoli je pravda, že uvedené právo na jmenování není státu nebo veřejným organizacím poskytnuto přímo dotčenými vnitrostátními právními předpisy, ale že je k němu podle nich třeba rozhodnutí valné hromady akcionářů dotčené společnosti, nemění to nic na tom, že tato skutečnost nezbavuje dotčenou právní úpravu její omezující povahy. Nezávisle na tom, zda má veřejný akcionář sám většinu nezbytnou k tomu, aby bylo do stanov dotčené společnosti vloženo jeho právo na přímé jmenování členů představenstva této společnosti, nebo zda může takového vložení dosáhnout pouze v součinnosti s jinými akcionáři, je totiž třeba konstatovat, že pouze na základě dotčené právní úpravy, která se odchyluje od obecného společenstevního práva, může být veřejnému akcionáři, na rozdíl od akcionáře soukromého, poskytnuto právo podílet se na činnosti představenstva výrazněji, než by mu za běžných okolností umožňovalo jeho postavení akcionáře.

Některé obavy sice mohou za určitých okolností odůvodnit to, že si členské státy podrží určitý vliv ve společnostech, které byly původně veřejné a následně byly zprivatizovány, pokud jsou tyto společnosti činné v oblastech poskytování služeb všeobecného zájmu nebo v oblasti strategických služeb, ale nemohou nicméně odůvodnit takové ustanovení, pokud toto neváže začlenění práva státu nebo veřejné organizace majících podíl na kapitálu akciové společnosti přímo jmenovat jednoho nebo více členů jejího představenstva do jejích stanov na žádnou podmínku.

(viz body 22–24, 29, 33–34, 41–43 a výrok)