Statut evropské společnosti

 

PŘEHLED DOKUMENTŮ:

Nařízení (ES) č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti

Směrnice 2001/86/ES, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců

CO JE CÍLEM NAŘÍZENÍ A SMĚRNICE?

• Nařízení o statutu evropské společnosti zavádí evropskou právní formu akciové společnosti, která bude založena na území EU a označuje se latinským názvem Societas Europaea – a z tohoto latinského názvu vychází i akronym SE. Vytváří jediný právní rámec, podle kterého jsou společnosti z různých zemí EU schopny plánovat a provádět reorganizaci svého podnikání v celounijním měřítku, jakož i v zemích náležících do Evropského hospodářského prostoru (EHP).
• Směrnice pak toto nařízení doplňuje. Tímto postupem se má zajistit, aby SE neměla za následek zánik nebo omezení praxe v oblasti zapojení zaměstnanců, která je obvyklá ve společnostech podílejících se na založení SE, vzhledem k rozmanitým pravidlům a postupům napříč zeměmi EU, pokud jde o to, jak jsou zástupci zaměstnanců zapojováni do rozhodování podniků.
• Přílohy nařízení byly několikrát změněny, aby se zohlednily změny, pokud jde o vnitrostátní ekvivalenty akciových společností, jakož i to, že do EU vstoupily další země. V roce 2020 po vypuknutí pandemie COVID-19 bylo nařízení změněno nařízením (EU) 2020/699, kterým se zavedla dočasná opatření týkající se valných hromad SE.

KLÍČOVÉ BODY

Nařízení (ES) č. 2157/2001

Společné uplatňování nařízení o SE a vnitrostátních právních předpisů

SE se sídlem v některé ze zemí EU je upravena:

• pravidly obsaženými v nařízení a
• v případě aspektů, na které se nařízení nevztahuje, vnitrostátními pravidly přijatými za účelem uplatňování opatření EU, která se přímo zaměřují na SE, a pravidly, která platí pro akciové společnosti – obecně platí, že zrušení společnosti, likvidace, úpadek a pozastavení plateb jsou z velké části upraveny platným vnitrostátním právem.

Pravidla zřízení SE

SE zakládají alespoň dvě společnosti původem z různých zemí EHP, což znamená, že evropská společnost nemůže být vytvořena z ničeho. Musí mít minimální kapitál 120 000 EUR a je možné ji založit následujícími způsoby.

Druh založení	Druh společnosti	Kritéria, která musí být splněna
Fúze (za účelem založení SE)	Akciové společnosti	Alespoň dvě ze společností musí pocházet z různých zemí EHP
Založení evropské holdingové společnosti	Akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným	Alespoň dvě ze společností musí pocházet z různých zemí EHP nebo musí mít alespoň dva roky dceřinou společnost nebo pobočku v jiné zemi EU
Založení evropské dceřiné společnosti	Obchodní společnosti, firmy nebo jiné právnické osoby	Alespoň dva subjekty musí pocházet z různých zemí EHP nebo musí mít alespoň dva roky dceřinou společnost nebo pobočku v jiné zemi EU
Přeměna	Akciové společnosti	Společnosti musí mít alespoň dva roky dceřinou společnost v jiné zemi EHP

SE:

• může založit jednu (nebo více) dceřiných společností, které jsou také SE,
• musí mít sídlo v zemi, kde má správní ústředí,
• může své sídlo převádět v rámci EHP, aniž by musela původní společnost zrušit, aby mohla založit novou.

Zápis a dokončení likvidace SE se pro informaci zveřejňují v Úředním věstníku Evropské unie.

Dvě možné organizační struktury

Statuty SE mohou uplatňovat dva různé organizační systémy:

• dualistický systém, v jehož rámci vedení společnosti tvoří správní rada a dozorčí rada, a
• monistický systém, ve kterém vedení společnosti tvoří správní rada.

Chybějící daňová harmonizace

SE odvádějí daně a poplatky ve všech zemích EHP v souladu s pravidly platnými v těchto zemích.

Pozměňující nařízení (EU) 2020/699 zavádí dočasnou výjimku z pravidel týkajících se SE (a evropských družstevních společností (SCE), založených podle nařízení (ES) č. 1435/2003). Protože v důsledku opatření omezujících volný pohyb osob a omezení fyzického kontaktu v souvislosti s pandemií COVID-19 je pro SE i SCE obtížné uspořádat valnou hromadu do šesti měsíců po uzávěrce účetního období, jak stanoví právní předpisy, umožňuje toto dočasné opatření společnostem SE a SCE, aby uspořádaly valnou hromadu do 12 měsíců po uzávěrce účetního období, nejpozději však do 31. prosince 2020.

Směrnice 2001/86/ES

Zapojení zaměstnanců do SE

• Vedení a zástupci zaměstnanců se musí rozhodnout ohledně zapojení zaměstnanců do SE, než bude SE zapsána do rejstříku.
• Tato dohoda musí obsahovat postupy pro poskytování informací a projednání a případně zapojení zaměstnanců v řídících orgánech SE.
• Toto zapojení je ale povinné pouze za předpokladu, že je zaměstnanci využívali již před založením SE.
• Nejsou-li tyto dvě strany schopny dosáhnout uspokojivé dohody, uplatňuje se série standardních zásad vyjmenovaných v příloze směrnice.

ODKDY NAŘÍZENÍ A SMĚRNICE PLATÍ?

• Nařízení platí od 8. října 2004.
• Směrnice platí od 10. listopadu 2001 a měla nabýt podoby zákona v zemích EU do 8. října 2004.

KONTEXT

Další informace naleznete zde:

• Právo obchodních společností a jejich správa a řízení (Evropská komise).

HLAVNÍ DOKUMENTY

Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 1–21)

Postupné změny nařízení (ES) č. 2157/2001 byly začleněny do původního textu. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.

Směrnice Rady 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. L 294, 10.11.2001, s. 22–32)

SOUVISEJÍCÍ DOKUMENTY

Nařízení Rady (EU) 2020/699 ze dne 25. května 2020 o dočasných opatřeních týkajících se valných hromad evropských společností (SE) a evropských družstevních společností (SCE) (Úř. věst. L 165, 27.5.2020, s. 25–26)

Nařízení Rady (ES) č. 1435/2003 ze dne 22. července 2003 o statutu Evropské družstevní společnosti (SCE) (Úř. věst. L 207, 18.8.2003, s. 1–24)

Viz konsolidované znění.

Směrnice Rady 2003/72/ES ze dne 22. července 2003, kterou se doplňuje statut evropské družstevní společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců (Úř. věst. L 207, 18.8.2003, s. 25–36)

Viz konsolidované znění.

Poslední aktualizace 28.09.2020