SDĚLENÍ KOMISE

o zjednodušeném postupu ohledně některých spojení podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků

(2023/C 160/01)

I.   ÚVOD

1.

Zkušenosti Komise s uplatňováním nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (1) ukázaly, že u některých kategorií spojení není obecně pravděpodobné, že by vyvolaly obavy z narušení hospodářské soutěže. Účelem tohoto sdělení je stanovit, za jakých podmínek bude Komise zjednodušeným způsobem přezkoumávat některá spojení, a poskytnout pokyny ohledně zjednodušeného postupu, který je stanoven v příloze II nařízení Komise (EU) č. 2023/914 ze dne 20. května 2023, kterým se provádí nařízení Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků („prováděcí nařízení“) (2). Toto sdělení nahrazuje sdělení z roku 2013 (3) a bude použitelné ode dne vstupu prováděcího nařízení v platnost.

2.

Komise přezkoumá v rámci zjednodušeného postupu spojení, která splňují podmínky stanovené v bodě 5 tohoto sdělení, za předpokladu, že se nepoužijí žádná ochranná opatření nebo výjimky stanovené v oddíle II.C tohoto sdělení (4). U těchto spojení přijme Komise zkrácené rozhodnutí, v němž prohlásí spojení za slučitelné s vnitřním trhem, ve lhůtě 25 pracovních dnů ode dne oznámení podle čl. 6 odst. 1 písm. b) nařízení o spojování (5). Komise dále může za určitých okolností použít doložku flexibility stanovenou v bodech 8 a 9 tohoto sdělení, aby zjednodušeným postupem přezkoumala některá spojení, která nesplňují podmínky stanovené v bodě 5 tohoto sdělení, za předpokladu, že se nepoužijí žádná ochranná opatření nebo výjimky stanovené v oddíle II.C (6). Komise však může zahájit vyšetřování, přijmout podrobné rozhodnutí nebo udělat obojí podle nařízení o spojování u jakéhokoli navrhovaného spojení i v případě, že návrh spadá do kategorií uvedených v tomto sdělení, zejména pokud se použijí některá ochranná opatření nebo výjimky stanovené v oddíle II.C tohoto sdělení.

3.

Některá spojení přezkoumávaná v rámci běžného postupu mohou vést k horizontálním přesahům (7) nebo vertikálním vztahům (8) splňujícím podmínky stanovené v bodě 5 písm. d) tohoto sdělení. Pokud se nepoužijí žádná ochranná opatření nebo výjimky stanovené v oddíle II.C tohoto sdělení, budou tyto horizontální přesahy nebo vertikální vztahy v konečném rozhodnutí Komise v rámci běžného postupu posouzeny zjednodušeným způsobem (tj. stejně jako v případě zkráceného rozhodnutí). Kromě toho může Komise za určitých okolností použít doložku flexibility stanovenou v bodě 8 tohoto sdělení, aby v rámci běžného postupu zjednodušeným způsobem posoudila určité horizontální přesahy nebo vertikální vztahy, za předpokladu, že se nepoužijí žádná ochranná opatření nebo výjimky stanovené v oddíle II.C tohoto sdělení.

4.

Postupem stanoveným v oddílech II až IV chce Komise dosáhnout cílenější a účinnější kontroly spojování v EU.

II.   KATEGORIE SPOJENÍ VHODNÉ PRO ZJEDNODUŠENÝ POSTUP

A.   Způsobilé kategorie spojení

5.

Komise v zásadě (9) použije zjednodušený postup u každé z následujících kategorií spojení (10): a) Dva nebo více podniků získá společnou kontrolu nad společným podnikem, za předpokladu, že tento společný podnik nemá současný nebo očekávaný obrat na území Evropského hospodářského prostoru (EHP) (11) a dotčené podniky v době oznámení neplánují převést na společný podnik žádná aktiva v rámci EHP (12). b) Dva nebo více podniků získá společnou kontrolu nad společným podnikem, za předpokladu, že společný podnik vykonává v EHP zanedbatelné činnosti. Jedná se o koncentrace, které splňují všechny tyto podmínky: i) současný roční obrat společného podniku a obrat z činností do něj vkládaných, (13) jakož i očekávaný roční obrat je v EHP nižší než 100 milionů EUR (14); ii) celková hodnota převodů aktiv do společného podniku v EHP plánovaných (15) v době oznámení je nižší než 100 milionů EUR (16). c) Dva nebo více podniků se spojí nebo jeden nebo více podniků získá výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem, za předpokladu, že žádná ze stran spojení není činná na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu (17) nebo na relevantním výrobkovém trhu, který je z hlediska výrobkového trhu, na kterém je činná kterákoli jiná strana spojení (18), předcházejícím nebo navazujícím trhem. d) Dva nebo více podniků se spojí nebo jeden nebo více podniků získá výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem a jsou splněny podmínky stanovené v bodě 5 písm. d) podbodě i) a bodě 5 písm. d) podbodě ii) v rámci veškerých možných vymezení trhu (19): i) kombinovaný tržní podíl všech stran spojení, jež jsou činné na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu (20) (horizontální přesah), splňuje alespoň jednu z těchto podmínek (21): aa) je menší než 20 %; bb) je menší než 50 % a přírůstek (delta) Herfindahl-Hirschmanova indexu (HHI) vyplývající ze spojení na tomto trhu je nižší než 150 (22); ii) jednotlivé a kombinované tržní podíly všech stran spojení, jež jsou činné na výrobkovém trhu, který je z hlediska výrobkového trhu, na kterém je činná kterákoli jiná strana spojení, předcházejícím nebo navazujícím trhem (vertikální vztah) (23), splňují alespoň jednu z těchto podmínek (24): aa) jsou menší než 30 % na předcházejícím i navazujícím trhu; bb) jsou menší než 30 % na předcházejícím trhu a podíl nákupů (25) stran spojení činných na navazujícím trhu je menší než 30 % vstupů z předcházejícího trhu; cc) jsou menší než 50 % na předcházejícím i navazujícím trhu, přírůstek (delta) HHI vyplývající ze spojení je na předcházejícím i navazujícím trhu nižší než 150 a menší podnik z hlediska tržního podílu je stejný na předcházejícím i navazujícím trhu (26). e) Strana má získat výhradní kontrolu nad podnikem, nad kterým má již společnou kontrolu.

6.

Spojení však může splňovat kritéria více než jedné z kategorií popsaných v tomto sdělení. Oznamující strany proto mohou předložit oznámení o spojení na základě více než jedné kategorie (27).

7.

Za účelem použití bodu 5 písm. c) a bodu 5 písm. d) se v případě získání společné kontroly, pokud společný podnik není činný na stejném výrobkovém trhu jako podniky, které získávají společnou kontrolu, vztahy, které existují pouze mezi podniky získávajícími společnou kontrolu, nepovažují za horizontální přesahy nebo vertikální vztahy ve smyslu tohoto sdělení (28). Avšak pokud jsou společný podnik a podniky získávající společnou kontrolu činné na stejném výrobkovém a zeměpisném trhu, měly by kombinované tržní podíly zohledňovat činnosti všech podniků činných na tomto trhu. Pokud spojení nevede k žádnému přírůstku a horizontální přesahy a vertikální vztahy již existují, neberou se pro účely použití bodu 5 písm. c) a bodu 5 písm. d) tyto již existující přesahy a vztahy v úvahu.

B.   Doložka flexibility pro přechod od běžného postupu ke zjednodušenému postupu

8.

Na žádost oznamujících stran může Komise zjednodušeným postupem přezkoumat některá spojení, která nespadají do žádné z kategorií uvedených v bodě 5 tohoto sdělení. Může tak učinit, pokud se dva nebo více podniků spojí nebo jeden nebo více podniků získá výhradní nebo společnou kontrolu nad jiným podnikem, za předpokladu, že jsou splněny podmínky stanovené v bodě 8 písm. a) a b) v rámci veškerých možných vymezení trhu (29): a) kombinovaný tržní podíl všech stran spojení, které se podílejí na horizontálním přesahu, je nadále menší než 25 %; b) jednotlivé a kombinované tržní podíly všech stran spojení, které jsou zapojeny do vertikálního vztahu, splňují alespoň jednu z následujících podmínek (30): i) jsou na předcházejícím i navazujícím trhu menší než 35 %; ii) jsou na jednom trhu menší než 50 %, zatímco jednotlivé a kombinované tržní podíly všech stran spojení na všech ostatních vertikálně souvisejících trzích jsou menší než 10 %.

9.

Na žádost oznamujících stran může Komise zjednodušeným postupem přezkoumat některá spojení, která nespadají do žádné z kategorií uvedených v bodě 5 tohoto sdělení. Může tak učinit, pokud dva nebo více podniků získá společnou kontrolu nad společným podnikem, za předpokladu, že (31): a) současný roční obrat společného podniku a obrat z činností do něj vkládaných (32) je v EHP nižší než 150 milionů EUR (33) a b) celková hodnota převodů aktiv do společného podniku v EHP plánovaných (34) v době oznámení je nižší než 150 milionů EUR (35).

10.

Kategorie uvedené v bodech 8 a 9 se uplatní alternativně, nikoli kumulativně. Aby se předešlo pochybnostem, bod 8 lze kombinovat s bodem 5 písm. d). Strany proto mohou požádat o použití doložky flexibility pro některé trhy za předpokladu, že jsou splněny podmínky stanovené v bodě 8 a že se na ně vztahuje zjednodušený postup, pokud všechny zbývající trhy splňují podmínky stanovené v bodě 5 písm. d).

C.   Ochranná opatření a výjimky

11.

Tento oddíl uvádí neúplný seznam příkladů druhů spojení, které mohou být ze zjednodušeného postupu vyloučeny.

12.

Existence jedné nebo více okolností uvedených v tomto oddíle může být důvodem k tomu, aby Komise informovala oznamující strany o tom, že pro spojení podle bodu 5 není zjednodušený postup vhodný. Pokud existuje jedna nebo více okolností popsaných v tomto oddíle, doložka flexibility uvedená v bodech 8 a 9 se obvykle nepoužije. V takových případech se může Komise vrátit k běžnému postupu.

C.1.   Společné podniky, jejichž činnosti v EHP jsou zanedbatelné (bod 5 písm. b) a bod 9)

13.

V případech spojení podle bodu 5 písm. b) nebo bodu 9 lze běžný postup považovat za vhodný tam, kde mezi stranami spojení existují horizontální přesahy nebo vertikální vztahy, kvůli nimž nelze vyloučit, že spojení vyvolá vážné pochybnosti, pokud jde o jeho slučitelnost s vnitřním trhem, nebo kde existují některé ze zvláštních okolností uvedených v oddíle II.C (36). Kromě toho může Komise považovat za vhodné provést úplné posouzení v rámci běžného postupu, pokud je obrat některých společných podniků v době oznámení nižší než prahová hodnota stanovená v bodě 5 písm. b) podbodě i) nebo v bodě 9, avšak lze předpokládat, že jejich obrat tyto prahové hodnoty v EHP v následujících třech letech výrazně překročí.

C.2.   Obtíže při vymezení relevantních trhů

14.

Při posuzování toho, zda by spojení spadající pod body 5, 8 nebo 9 mělo být přesto přezkoumáno v rámci běžného postupu, Komise zajistí, aby byly dostatečně jasně potvrzeny všechny důležité okolnosti. Vzhledem k tomu, že klíčovým prvkem tohoto posouzení mohou být vymezení trhů, měly by oznamující strany – zpravidla ve fázi před oznámením – poskytnout informace o všech možných alternativních vymezeních trhu (37). Oznamující strany jsou odpovědné za: i) popsání všech alternativních relevantních výrobkových a zeměpisných trhů, na které by mohlo mít oznámené spojení podniků vliv, a ii) poskytnutí všech údajů a informací týkajících se vymezení těchto trhů (38). Komise má možnost volného uvážení při přijímání konečného rozhodnutí o vymezení trhu po rozboru skutečností daného případu. Pokud je obtížné vymezit relevantní trhy nebo určit tržní podíly stran spojení, Komise zjednodušený postup nepoužije. Stejně tak se Komise může zdržet přijetí zkráceného rozhodnutí, pokud spojení vyvolává nové právní otázky obecného zájmu, a může se vrátit k běžnému postupu.

C.3.   Nekontrolní podíly

15.

Jedna strana spojení může mít významné nekontrolní podíly v podnicích působících na trhu (trzích), kde působí jiná strana spojení. Nabyvatel například může mít nekontrolní menšinový podíl v podniku působícím na stejném trhu (trzích) jako cílová společnost nebo na trhu předcházejícím nebo navazujícím z hlediska trhu (trhů), na kterém (kterých) působí cílová společnost. Mají-li tyto podniky velmi významný tržní podíl, nemusí být za určitých okolností spojení pro přezkum v rámci zjednodušeného postupu vhodné, a to i v případě, že kombinované tržní podíly stran spojení nedosahují prahových hodnot stanovených v bodě 5. Totéž by mohlo nastat v případě, že jeden nebo více konkurentů jedné strany spojení má významné nekontrolní podíly v kterékoli z jiných stran spojení.

C.4.   Jiná aktiva hodnotná z hlediska hospodářské soutěže

16.

Některé typy spojení mohou zvýšit tržní sílu stran spojení, i když strany nepůsobí na stejném trhu. K tomu může dojít v důsledku sloučení technologických, finančních nebo jiných zdrojů nebo aktiv hodnotných z hlediska hospodářské soutěže, jako jsou suroviny, práva duševního vlastnictví (včetně patentů, know-how, průmyslových vzorů a značek apod.), infrastruktura, významné uživatelské základny nebo inventář obchodně cenných dat. Tato spojení nemusí být pro přezkum v rámci zjednodušeného postupu vhodná.

C.5.   Úzce související sousední trhy

17.

Spojení, při kterých jsou nejméně dvě strany spojení přítomny na úzce souvisejících sousedních trzích (39), rovněž nemusí být pro přezkum v rámci zjednodušeného postupu vhodná. K tomu může dojít zejména tehdy, pokud má jedna nebo více stran spojení jednotlivý nebo kombinovaný tržní podíl nejméně 30 % na kterémkoli výrobkovém trhu, na kterém neexistuje žádný horizontální přesah nebo vertikální vztah mezi stranami spojení, avšak který je sousedním trhem pro trh, na němž je činná jiná strana spojení (40). Určení sousedních trhů by se mělo provést v souladu s bodem 14 tohoto sdělení.

C.6.   Okolnosti uvedené v pokynech Komise pro posuzování horizontálních a nehorizontálních spojování a jiné zvláštní okolnosti

18.

Komise pravděpodobně nepoužije zjednodušený postup, pokud existují jakékoli ze zvláštních okolností uvedených v pokynech Komise pro posuzování horizontálních a nehorizontálních spojování (41) a/nebo v tomto oddíle. To zahrnuje okolnosti, kdy: a) trh je již koncentrovaný (zejména pokud mají kromě stran spojení smysluplnou přítomnost na trhu méně než tři konkurenti) (42); b) jsou překročeny prahové hodnoty tržního podílu stanovené v bodech 5 nebo 8 tohoto sdělení, pokud jde o kapacitu nebo výrobu na trzích, kde by tyto ukazatele mohly být důležité (43); c) jedna ze stran spojení je nedávným novým subjektem na trhu (44); d) k přesahům dochází na trzích, kde se výrobky výrazně odlišují (45); e) navrhované spojení by vyloučilo významnou skutečnou nebo potenciální konkurenční sílu (46); f) navrhované spojení by spojilo dva významné inovátory (47); g) navrhované spojení se týká podniku, který má slibné výrobky ve vývoji (48); h) spojení by vyloučilo potenciální hospodářskou soutěž (49); i) existují náznaky, že by navrhované spojení umožnilo stranám spojení bránit rozšíření výroby svých konkurentů, bránit soupeřům v přístupu k dodávkám nebo na trhy nebo zvýšit překážky vstupu na trh (50); j) subjekt vzniklý spojením by integrací získal přístup k citlivým obchodním informacím, které se týkají činnosti konkurentů na předcházejícím nebo navazujícím trhu (51); k) strany spojení působí na trzích, které patří do různých úrovní hodnotového řetězce, aniž by byly ve vertikálním vztahu, a jednotlivé nebo kombinované tržní podíly jsou nejméně 30 % alespoň na jednom z těchto trhů.

19.

Komise se může vrátit k úplnému posouzení v rámci běžného postupu, pokud se vyskytne otázka koordinace podle čl. 2 odst. 4 nařízení o spojování (52).

C.7.   Přechod od společné k výhradní kontrole

20.

Dosavadní zkušenosti Komise ukazují, že přechod od společné k výhradní kontrole může výjimečně vyžadovat důkladnější vyšetřování, podrobné rozhodnutí nebo obojí. Zvláštní obava z narušení hospodářské soutěže může vzniknout tam, kde je bývalý společný podnik začleněn do skupiny nebo sítě zbývajícího jediného kontrolujícího akcionáře, s odstraněním veškerých omezení dříve způsobených možnými rozdílnými cíli ostatních kontrolujících akcionářů a s přijetím méně soutěžní tržní strategie bývalým společným podnikem. Například ve scénáři, ve kterém podnik A a podnik B mají společnou kontrolu nad společným podnikem C, může spojení, v rámci kterého podnik A získá výhradní kontrolu nad podnikem C, vyvolat obavy z narušení hospodářské soutěže v případě, že: i) podnik C je přímým konkurentem podniku A; ii) podniky C a A mají podstatné kombinované postavení na trhu, a iii) tím dojde k určitému omezení dřívější nezávislosti podniku C (53). Pokud takové scénáře vyžadují hlubší analýzu, může se Komise vrátit k běžnému postupu (54).

21.

Komise se může rovněž vrátit k běžnému postupu, nedošlo-li ze strany Komise ani ze strany příslušných orgánů členských států k přezkoumání předchozího nabytí společné kontroly nad daným společným podnikem.

C.8.   Odůvodněné obavy z narušení hospodářské soutěže vznesené členskými státy nebo třetími stranami

22.

Pokud některý členský stát či některý stát Evropského sdružení volného obchodu vyjádří ve vztahu k oznámenému spojení do 15 pracovních dní ode dne obdržení kopie oznámení odůvodněné obavy z narušení hospodářské soutěže nebo pokud některá třetí strana ve lhůtě stanovené pro vyjádření připomínek vyjádří odůvodněné obavy z narušení hospodářské soutěže, Komise se vrátí k běžnému postupu.

C.9.   Žádosti o postoupení

23.

Zjednodušený postup se nepoužije, jestliže členský stát požádá o postoupení oznámeného spojení podle článku 9 nařízení o spojování nebo jestliže Komise přijme žádost od jednoho nebo více členských států o postoupení oznámeného spojení podle článku 22 nařízení o spojování.

C.10.   Postoupení před oznámením na žádost oznamujících stran

24.

S výhradou ochranných opatření a výjimek stanovených v oddíle II.C tohoto sdělení může Komise na spojování uplatnit zjednodušený postup, jestliže: a) se rozhodne na základě odůvodněného podání podle čl. 4 odst. 4 nařízení o spojování nepostoupit případ členskému státu; b) je případ na základě odůvodněného podání podle čl. 4 odst. 5 nařízení o spojování postoupen Komisi.

III.   PROCESNÍ USTANOVENÍ

A.   Spojení, která mohou být oznámena přímo bez kontaktů před oznámením

25.

Podle nařízení o spojování mohou oznamující strany oznámit spojení v kterémkoli okamžiku za předpokladu, že je oznámení úplné. Možnost kontaktů před oznámením je služba, kterou Komise oznamujícím stranám nabízí na dobrovolném základě za účelem přípravy oficiálního přezkumu spojení. Kontakty před oznámením mohou být velice cenné jak pro oznamující strany, tak pro Komisi, pokud jde o to určit přesné množství informací požadovaných při oznámení. Ve většině případů vedou kontakty před oznámením ke značnému omezení množství požadovaných informací.

26.

Na základě zkušeností Komise s uplatňováním zjednodušeného postupu mohou být některé kategorie spojení (z kategorií uvedených v bodě 5 tohoto sdělení) způsobilé pro přezkum v rámci zjednodušeného postupu přezkoumány ve lhůtě kratší než 25 pracovních dnů stanovených v čl. 10 odst. 1 nařízení o spojování. Důvodem je skutečnost, že tato spojení obvykle vyžadují menší rozsah vyšetřování. Například spojení spadající pod bod 5 písm. a) nebo c) mohou být přezkoumány v rámci ještě více zjednodušeného, „maximálně zjednodušeného“ postupu popsaného v tomto bodě. Podle tohoto maximálně zjednodušeného postupu musí být tato spojení oznámena vyplněním příslušných částí zkráceného formuláře CO (55) (a zejména oddílu 7 uvádějícího druh zjednodušeného postupu). Oznamující strany se vyzývají, aby spojení oznámily přímo bez kontaktů před oznámením.

B.   Kontakty před oznámením u spojení, která vedou k horizontálním přesahům nebo nehorizontálním vztahům

27.

Oznamujícím stranám se důrazně doporučují kontakty před oznámením v případech, které vedou k horizontálním přesahům nebo nehorizontálním vztahům mezi činnostmi stran spojení (včetně výrobků ve vývoji). To zahrnuje případy spadající pod body 5, 8 nebo 9 tohoto sdělení, za předpokladu, že mezi činnostmi stran spojení existují horizontální přesahy nebo že na sebe činnosti stran spojení vertikálně navazují nebo patří k úzce propojeným sousedním trhům. Kontakty před oznámením jsou důrazně doporučeny například u spojení spadajících pod bod 5 písm. b), která vedou k horizontálním přesahům nebo nehorizontálním vztahům mezi činnostmi stran. Tyto kontakty před oznámením by byly obzvláště důležité, pokud by pro jeden nebo více trhů nebyla splněna kritéria uvedená v bodě 5 písm. d).

28.

V případech, které vedou k horizontálním přesahům nebo nehorizontálním vztahům mezi činnostmi stran spojení, by kontakty před oznámením měly být zahájeny nejméně dva týdny před očekávaným dnem oznámení.

C.   Žádost o jmenování týmu pověřeného daným případem

29.

Před formálním podáním oznámení v rámci zjednodušeného postupu musí oznamující strany předložit žádost o jmenování týmu pověřeného daným případem. V žádosti musí být uveden druh spojení, bod tohoto sdělení, pod který spojení spadá, a očekávaný den oznámení. V případech uvedených v bodě 27, kdy oznamující strany přímo oznámí spojení s žádnými nebo velmi omezenými kontakty před oznámením, musí být žádost o jmenování týmu pověřeného daným případem předložena nejméně jeden týden před očekávaným dnem oznámení.

D.   Zkrácené rozhodnutí

30.

Pokud Komise usoudí, že spojení splňuje kritéria pro zjednodušený postup (viz body 5, 8 a 9), obvykle vydá zkrácené rozhodnutí. To zahrnuje případy, které nevyvolávají obavy z narušení hospodářské soutěže, pokud Komise obdrží oznámení pomocí formuláře CO (56). Spojení tak bude prohlášeno za slučitelné s vnitřním trhem ve lhůtě 25 pracovních dnů ode dne oznámení podle čl. 10 odst. 1 a 6 nařízení o spojování. Komise bude usilovat o to, aby vydala zkrácené rozhodnutí co nejdříve po skončení lhůty 15 pracovních dnů, ve které mohou členské státy požádat o postoupení oznámeného spojení podle článku 9 nařízení o spojování. Nicméně až do uplynutí uvedené lhůty 25 pracovních dnů má Komise možnost návratu k běžnému postupu a tedy zahájení vyšetřování a/nebo přijetí podrobného rozhodnutí, pokud takovýto postup uzná za vhodný. Pokud Komise neobdržela formulář CO, může v takových případech oznámení rovněž považovat za neúplné v podstatných věcech podle čl. 5 odst. 2 prováděcího nařízení.

E.   Zveřejnění zkráceného rozhodnutí

31.

Komise zveřejní oznámení o zkráceném rozhodnutí v Úředním věstníku Evropské unie stejně jako v případě podrobných rozhodnutí o schválení. Znění zkráceného rozhodnutí určené pro veřejnost bude zpřístupněno na internetových stránkách Generálního ředitelství pro hospodářskou soutěž. Zkrácené rozhodnutí bude obsahovat: i) informace o oznámeném spojení zveřejněné v Úředním věstníku Evropské unie v době oznámení (jména stran spojení, země jejich původu, povaha spojení a dotčené hospodářské činnosti) a ii) a prohlášení, že je spojení slučitelné s vnitřním trhem, protože spadá do jedné nebo více kategorií popsaných v tomto sdělení, přičemž příslušnou kategorii či kategorie je třeba výslovně uvést.

F.   Trhy spadající pod bod 5 písm. d) nebo bod 8 v rozhodnutích vydaných v rámci běžného postupu

32.

Některá spojení přezkoumávaná v rámci běžného postupu mohou vést k horizontálním přesahům nebo vertikálním vztahům splňujícím podmínky stanovené v bodě 5 písm. d) tohoto sdělení. Některá spojení přezkoumávaná v rámci běžného postupu mohou rovněž vést k horizontálním přesahům nebo vertikálním vztahům splňujícím podmínky stanovené v bodě 8 tohoto sdělení. Konečné rozhodnutí v těchto případech nebude obsahovat podrobné posouzení těchto horizontálních přesahů nebo vertikálních vztahů. V tomto ohledu bude konečné rozhodnutí obsahovat prohlášení, že určité horizontální přesahy nebo vertikální vztahy spadají do jedné nebo více kategorií popsaných v tomto sdělení, přičemž příslušnou kategorii či kategorie je třeba výslovně uvést.

33.

Komise může rozhodnout o provedení podrobného posouzení horizontálních přesahů nebo vertikálních vztahů uvedených v bodě 32, pokud se použijí některá ochranná opatření nebo výjimky stanovené v oddíle II.C tohoto sdělení.

IV.   PODPŮRNÁ OMEZENÍ

34.

Zjednodušený postup není vhodný pro spojení, kdy dotčené podniky výslovně požadují posouzení omezení, která se přímo týkají uskutečnění spojení a jsou pro ně nezbytná.

---

(1)  Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků („nařízení o spojování“), Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/ALL/?uri=celex%3A32004R0139

(2)  Úř. věst. L, 119, 5.5.2023, s. 22.

(3)  Sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004, Úř. věst. C 366, 14.12.2013, s. 5, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/ALL/?uri=CELEX%3A52013XC1214%2802%29

(4)  Viz oddíl II.C tohoto sdělení.

(5)  Požadavky na oznamování jsou stanoveny v příloze I a II prováděcího nařízení.

(6)  Viz oddíl II.C tohoto sdělení.

(7)  Spojení vede k horizontálním přesahům, pokud jsou strany spojení činné na stejném relevantním výrobkovém a zeměpisném trhu (trzích), včetně práce na výrobcích ve vývoji. Horizontální přesahy týkající se výrobků ve vývoji zahrnují přesahy mezi výrobky ve vývoji a přesahy mezi jedním či více výrobky uváděnými na trh a jedním či více výrobky ve vývoji. Výrobky ve vývoji jsou výrobky, které budou pravděpodobně uvedeny na trh v krátkodobém nebo střednědobém výhledu. „Výrobky ve vývoji“ zahrnují rovněž služby.

(8)  Spojení vede k vertikálním vztahům, pokud je jedna nebo více stran spojení činná na výrobkovém trhu, který je z hlediska výrobkového trhu, na němž je činná kterákoli jiná strana spojení, včetně práce na výrobcích ve vývoji, předcházejícím nebo navazujícím trhem. Vertikální vztahy týkající se výrobků ve vývoji zahrnují vztahy mezi výrobky ve vývoji a vztahy mezi jedním či více výrobky uváděnými na trh a jedním či více výrobky ve vývoji.

(9)  Za předpokladu, že se nepoužijí žádná ochranná opatření nebo výjimky stanovené v oddíle II.C tohoto sdělení.

(10)  Pro zjednodušený postup bude v zásadě způsobilé spojení splňující všechny podmínky některé z kategorií uvedených v bodě 5 písm. a), b), c), d) nebo e). To však neznamená, že pokud určitá transakce spadá do jedné z těchto kategorií, bude se na ni automaticky vztahovat zjednodušený postup. Transakce může například spadat pod bod 5 písm. b), ale zároveň vést k horizontálním přesahům překračujícím prahové hodnoty stanovené v bodě 5 písm. d). V takovém případě se může Komise vrátit k běžnému postupu, zejména pokud existuje některá z okolností uvedených v oddíle II.C.

(11)  Výrazem „současný obrat“ se rozumí obrat dosažený společným podnikem v době oznámení. Obrat společného podniku lze určit podle nejnovější auditem ověřené účetní závěrky mateřských společností nebo samotného společného podniku v závislosti na dostupnosti oddělených účetních závěrek pro zdroje sloučené ve společném podniku. Výrazem „očekávaný obrat“ se rozumí obrat, který má být dosažen v průběhu tří let následujících po oznámení.

(12)  V úvahu je třeba vzít každé aktivum, které bylo v době oznámení společnému podniku skutečně převedeno nebo jehož převod se plánuje, bez ohledu na datum, kdy bude takové aktivum na společný podnik skutečně převedeno.

(13)  To zahrnuje různé situace. Například:

—	v případě společného získání cílové společnosti se bere v úvahu obrat této cílové společnosti (společného podniku),

—	v případě vytvoření společného podniku, do něhož mateřské společnosti vkládají své činnosti, se bere v úvahu obrat z těchto vkládaných činností,

—	v případě vstupu nového společníka s kontrolní účastí do stávajícího společného podniku musí být brán v úvahu obrat společného podniku a obrat z případných činností, které do něj vložila nová mateřská společnost.

(14)  Pokyny k výpočtu obratu společných podniků a k výrazům „současný“ a „očekávaný“ obrat viz poznámka pod čarou11.

(15)  Viz poznámka pod čarou 12.

(16)  Celkovou hodnotu aktiv společného podniku lze určit podle poslední sestavené a schválené rozvahy každé mateřské společnosti. Výraz „aktiva“ zahrnuje: i) veškerá hmotná a nehmotná aktiva, která se převedou do společného podniku (příkladem hmotných aktiv jsou výrobní závody, velkoobchodní či maloobchodní prodejní místa a zásoby zboží; příkladem nehmotných aktiv jsou duševní vlastnictví, goodwill, projekty ve vývoji nebo programy výzkumu a vývoje atd.) a ii) veškeré finanční prostředky, včetně přístupu k hotovosti, úvěrů nebo jakýchkoli závazků společného podniku, které se kterákoli z mateřských společností společného podniku rozhodla poskytnout nebo za něž se rozhodla zaručit.

(17)  Viz sdělení Komise o definici relevantního trhu pro účely práva hospodářské soutěže Společenství, Úř. věst. C 372, 9.12.1997, s. 5, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/ALL/?uri=celex%3A31997Y1209%2801%29. Jakoukoli zmínku o činnosti podniků na trzích je v tomto sdělení třeba chápat jako činnost na trzích uvnitř EHP nebo na trzích, které zahrnují EHP, ale jež mohou být větší než EHP.

(18)  Viz pokyny Komise pro posuzování nehorizontálních spojování podle nařízení Rady o kontrole spojování podniků, Úř. věst. C 265, 18.10.2008, s. 6, poznámka pod čarou 4, dostupné na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX%3A52008XC1018%2803%29 („pokyny týkající se nehorizontálních spojení“). Pro účely tohoto sdělení vertikální vztah obvykle předpokládá, že vstup je použit přímo ve vlastní výrobě subjektu na navazujícím trhu (tj. je začleněn do výrobku nebo je nezbytně nutný pro výrobu výrobku na navazujícím trhu) nebo že vstup je podnikem na navazujícím trhu (např. distributory) dále prodáván. To nezahrnuje vzdálená spojení nebo propojení se službami poskytovanými různým odvětvím, jako jsou dodávky elektřiny nebo služby sběru odpadu.

(19)  Prahové hodnoty u horizontálních přesahů a vertikálních vztahů se vztahují na veškerá možná alternativní vymezení výrobkových a zeměpisných trhů, která může být nutno brát v úvahu. Je důležité, aby výchozí vymezení trhu uvedená v oznámení byla dostatečně přesná, a opodstatňovala tak posouzení, podle něhož nejsou tyto prahové hodnoty splněny, a aby byla zmíněna veškerá možná alternativní vymezení trhu, která může být nutno brát v úvahu (včetně zeměpisných trhů, které jsou užší než vnitrostátní).

(20)  Viz poznámka pod čarou 17.

(21)  Aby se předešlo pochybnostem, pokud některé z možných trhů, kterých se transakce týká, splňují podmínky stanovené v bodě 5 písm. d) podbodě i) podpísm. aa) a jiné splňují podmínky uvedené v bodě 5 písm. d) podbodě i) podpísm. bb), má se za to, že transakce splňuje podmínky stanovené v bodě 5 písm. d) podbodě i).

(22)  HHI se vypočítává jako součet druhých mocnin jednotlivých tržních podílů všech podniků na trhu. Viz bod 16 pokynů Komise pro posuzování horizontálních spojování podle nařízení Rady o kontrole spojování podniků, Úř. věst. C 31, 5.2.2004, s. 5, dostupných na adrese: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/ALL/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29 („pokyny týkající se horizontálních spojení“). Pro výpočet delta HHI, jež vyplývá ze spojení, však stačí odečíst od druhé mocniny součtu tržních podílů stran spojení (jinými slovy: druhé mocniny tržního podílu spojeného subjektu po spojení) součet druhých mocnin tržních podílů jednotlivých stran (tržní podíly všech ostatních konkurentů na trhu totiž zůstávají nezměněny, a neovlivní tedy výsledek rovnice).

(23)  Viz poznámky pod čarou 17 a 18.

(24)  Aby se předešlo pochybnostem, pokud některé z možných trhů, kterých se transakce týká, splňují podmínky stanovené v bodě 5 písm. d) podbodě ii) podpísm. aa) a jiné splňují podmínky uvedené v bodě 5 písm. d) podbodě ii) podpísm. bb) a/nebo bodě 5 písm. d) podbodě ii) podpísm. cc), má se za to, že transakce splňuje podmínky stanovené v bodě 5 písm. d) podbodě ii).

(25)  Podíl nákupů podniku se vypočítává vydělením i) objemu nebo hodnoty nákupů výrobků uskutečněných podnikem na předcházejícím trhu ii) celkovou velikostí předcházejícího trhu (z hlediska objemu nebo hodnoty).

(26)  Cílem této kategorie je zachytit malé přírůstky u již existující vertikální integrace. Například podnik A, působící na předcházejícím a navazujícím trhu (s podílem ve výši 45 % na každém z nich), získá podnik B působící na stejném předcházejícím a navazujícím trhu (s podílem ve výši 0,5 % na každém z nich). Tato kategorie nezachycuje situace, kdy z transakce vyplývá velká část vertikální integrace, a to i v případě, že kombinované tržní podíly jsou menší než 50 % a delta HHI je nižší než 150. Tato kategorie například nezachycuje následující situaci: Podnik A, působící na předcházejícím trhu s tržním podílem ve výši 45 % a na navazujícím trhu s tržním podílem ve výši 0,5 %, získá podnik B působící na předcházejícím trhu s tržním podílem ve výši 0,5 % a na navazujícím trhu s tržním podílem ve výši 45 %.

(27)  Jestliže spojení spadá do více než jedné zjednodušené kategorie, měly by to oznamující strany výslovně uvést ve formuláři oznámení.

(28)  Tyto přesahy nebo vztahy však mohou vést ke koordinaci podle čl. 2 odst. 4 nařízení o spojování a měly by být řešeny v souladu s bodem 19 tohoto sdělení.

(29)  Viz poznámka pod čarou 17.

(30)  Aby se předešlo pochybnostem, pokud některé z možných trhů, kterých se transakce týká, splňují podmínky stanovené v bodě 8 písm. b) podbodě i) a jiné splňují podmínky uvedené v bodě 8 písm. b) podbodě ii), má se za to, že transakce splňuje podmínky stanovené v bodě 8 písm. b).

(31)  Spojení, které splňuje všechny podmínky kterékoli z kategorií stanovených v bodech 8 nebo 9, bude v zásadě způsobilé k tomu, aby se na ně vztahovala doložka flexibility. To však neznamená, že pokud určitá transakce spadá do jedné z těchto kategorií, bude se na ni automaticky vztahovat zjednodušený postup. Transakce například může spadat pod bod 9, ale rovněž vést k horizontálním přesahům překračujícím prahové hodnoty stanovené v bodě 5 písm. d) nebo v bodě 8. V takovém případě Komise nemůže souhlasit s přezkoumáním případu v rámci zjednodušeného postupu.

(32)  Viz poznámka pod čarou 13.

(33)  Pokyny k výpočtu obratu společných podniků a k výrazu „současný“ obrat viz poznámka pod čarou11.

(34)  Viz poznámka pod čarou 12.

(35)  Viz poznámka pod čarou 16.

(36)  V případech, na které se vztahuje bod 5 písm. b) nebo bod 9, kdy činnosti stran spojení vedou k horizontálním přesahům nebo vertikálním vztahům, jsou oznamující strany povinny poskytnout veškeré údaje a informace týkající se definice takových trhů.

(37)  Viz bod 28.

(38)  Stejně jako v případě všech dalších oznámení může Komise zrušit zkrácené rozhodnutí, pokud je založeno na nesprávných informacích, za něž je zodpovědný jeden z dotčených podniků, jak je stanoveno v čl. 6 odst. 3 písm. a) nařízení o spojování.

(39)  Výrobkové trhy se považují za úzce související sousední trhy v případě, že výrobky se vzájemně doplňují nebo náleží k sortimentu výrobků, které obecně nakupuje stejný okruh zákazníků za účelem stejného konečného použití.

(40)  Viz bod 25 a oddíl V pokynů týkajících se nehorizontálních spojení.

(41)  Viz pokyny týkající se horizontálních spojení a pokyny týkající se nehorizontálních spojení.

(42)  Viz bod 17 pokynů týkajících se horizontálních spojení a bod 36 pokynů týkajících se nehorizontálních spojení. Přítomnost na trhu lze považovat za smysluplnou, pokud má konkurent podíl nejméně 5 %.

(43)  Viz rozhodnutí Komise ze dne 19. září 2019, věc M.8674, BASF/Solvay's Polyamide Business, 475. bod odůvodnění.

(44)  Viz bod 37 pokynů týkajících se horizontálních spojení.

(45)  Viz bod 28 pokynů týkajících se horizontálních spojení.

(46)  Viz bod 37 pokynů týkajících se horizontálních spojení a bod 7 a bod 26 písm. c) pokynů týkajících se nehorizontálních spojení.

(47)  Viz bod 38 pokynů týkajících se horizontálních spojení a bod 26 písm. a) pokynů týkajících se nehorizontálních spojení.

(48)  Viz bod 38 pokynů týkajících se horizontálních spojení a bod 26 písm. a) pokynů týkajících se nehorizontálních spojení.

(49)  Viz bod 58 pokynů týkajících se horizontálních spojení.

(50)  Viz bod 36 pokynů týkajících se horizontálních spojení a body 29, 49 a 75 pokynů týkajících se nehorizontálních spojení.

(51)  Viz bod 78 pokynů týkajících se nehorizontálních spojení.

(52)  Viz bod 39 pokynů týkajících se horizontálních spojení a bod 26 pokynů týkajících se nehorizontálních spojení.

(53)  Rozhodnutí Komise ze dne 17. prosince 2008, věc M.5141, KLM/Martinair, 14. až 22. bod odůvodnění.

(54)  Rozhodnutí Komise ze dne 18. září 2002, věc M.2908, Deutsche Post/DHL (II).

(55)  Viz příloha II prováděcího nařízení.

(56)  Viz příloha I prováděcího nařízení.