EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Cross-border mergers of limited liability companies
Přeshraniční fúze kapitálových společností
Přeshraniční fúze kapitálových společností
This summary has been archived and will not be updated. See
'Některé aspekty práva obchodních společností týkající se kapitálových společností'
for an updated information about the subject.
Přeshraniční fúze kapitálových společností
PŘEHLED DOKUMENTU:
Směrnice 2005/56/ES — přeshraniční fúze kapitálových společností
PŘEHLED
CO JE ÚKOLEM TÉTO SMĚRNICE?
Usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností* v EU.
KLÍČOVÉ BODY
Pokud jde o oblast působnosti, vztahuje se tato směrnice na všechny kapitálové společnosti, které vznikly podle práva některé ze zemí EU a mají sídlo nebo hlavní provozovnu v EU, pakliže se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých zemí EU. Některé formy společností jsou vyloučeny. Jedná se například o subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) nebo vzájemné fondy.
Směrnice stanoví postupy pro přeshraniční fúze. Patří k nim:
Každá země EU musí určit orgán, který vydá potvrzení předcházející fúzi, v němž bude uvedeno, že byly splněny formální požadavky předcházející fúzi, a zkontroluje zákonnost výsledné fúze.
Podle právních předpisů země, kterými se řídí společnost vzniklá fúzí, musí být určen den nabytí účinnosti fúze. Rejstřík*, do kterého se zapisuje společnost vzniklá fúzí, musí bezodkladně oznámit rejstříkům ostatních zúčastněných společností, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti.
K účinkům přeshraniční fúze patří:
Pokud jde o práva na účast zaměstnanců, pak je obecnou zásadou, že platí vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.
Výjimku z této obecné zásady představují zásady a postupy, které jsou velmi blízké postupům pro účast zaměstnanců stanoveným ve statutu evropské společnosti, pakliže jsou splněny určité specifické podmínky. K nim mimo jiné patří to, že alespoň jedna z fúzujících společností má průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců.
ODKDY SE SMĚRNICE POUŽIJE?
Vstoupila v platnost dne 15. prosince 2005. Země EU ji musely provést do vnitrostátního práva do 15. prosince 2007.
KONTEXT
Evropské právo obchodních společností
KLÍČOVÉ POJMY
* Kapitálová společnost je společnost, jejíž společníci nebo členové nemohou být osobně odpovědní za dluhy či závazky.
* Rejstříkem se rozumí vnitrostátní orgán, např. rejstřík společností, u kterého musí být uloženy listiny týkající se každé fúzující společnosti.
AKT
Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1–9)
Postupné změny směrnice 2005/56/ES byly začleněny do základního textu. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.
Poslední aktualizace 26.01.2016