–

za společnost LivaNova plc: A. Auricchio, B. Nascimbene, G. C. Rizza, R. Sacchi, C. Santoro, M. Siragusa, D. Vecchi a R. Zaccà, avvocati,

–

za italskou vládu: G. Palmieri, jako zmocněnkyně, ve spolupráci s: G. Di Leo, P. Gentili a F. Vignoli, avvocati dello Stato,

–

za řeckou vládu: V. Baroutas a K. Boskovits, jako zmocněnci,

–

za rakouskou vládu: A. Posch, J. Schmoll a E. Samoilova, jako zmocněnci,

–

za Evropskou komisi: G. Braun, L. Malferrari a P. A. Messina, jako zmocněnci,

1

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce se týká výkladu čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy [o EHS] o rozdělení akciových společností (Úř. věst. 1982, L 378, s. 47; Zvl. vyd. 17/01, s. 50).

2

Tato žádost byla předložena v rámci sporu mezi společností LivaNova plc na jedné straně a ministero dell’Economia e delle Finanze (Ministerstvo hospodářství a financí, Itálie), ministero dell’Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare (Ministerstvo životního prostředí a ochrany půdy a moře, Itálie) (dále jen „Ministerstvo životního prostředí“) a Presidenza del Consiglio dei ministri (Kancelář předsedy Rady ministrů, Itálie) na straně druhé ohledně určení společné a nerozdílné odpovědnosti společnosti LivaNova za dluhy vyplývající z nákladů na sanaci a ze škod na životním prostředí způsobených společností SNIA SpA, které vznikly v důsledku jednání, k nimž došlo před rozdělením posledně uvedené společnosti, z níž vznikla společnost Sorin SpA, nyní společnost LivaNova, a po tomto rozdělení.

3

Třetí směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978, založená na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy [o EHS], o fúzích akciových společností (Úř. věst. 1978, L 295, s. 36; Zvl. vyd. 17/01, s. 42), byla s účinností od 1. července 2011 zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností (Úř. věst. 2011, L 110, s. 1).

4

Článek 1 třetí směrnice 78/855, nadepsaný „Oblast působnosti“, v odstavci 1 stanovil:

„Koordinační opatření stanovená touto směrnicí se použijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na tyto formy společností:

[…]

la societ[à] per azioni,

[…]“

5

Šestá směrnice 82/891 byla zrušena směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností (Úř. věst. 2017, L 169, s. 46), a to s účinností od 20. července 2017. Skutkové okolnosti sporu v původním řízení nastaly před posledně uvedeným datem.

6

V pátém bodě odůvodnění šesté směrnice 82/891 bylo uvedeno:

„[…] ochrana zájmů společníků a třetích osob vyžaduje koordinaci právních předpisů členských států týkajících se rozdělení akciových společností, jestliže členské státy tuto operaci povolují“.

7

Osmý až jedenáctý bod odůvodnění šesté směrnice zněly:

„[…] věřitelé, včetně majitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů společností účastnících se rozdělení musí být chráněni před škodou způsobenou rozdělením;

[…] požadavky na zveřejňování stanovené [první směrnicí Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření] musí být rozšířeny na rozdělení tak, aby o nich byly třetí osoby dostatečně informovány;

[…] je nutné rozšířit záruky pro společníky a třetí osoby při provádění rozdělení i na některé právní operace, které v podstatných bodech vykazují znaky podobné rozdělení, aby obcházení ochrany nebylo možné;

[…] pro zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společnostmi účastnícími se rozdělení, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři je nutné omezit případy neplatnosti rozdělení a stanovit na jedné straně zásadu zjednání nápravy pokaždé, kdy je to možné, a na druhé straně krátkou lhůtu pro uplatnění neplatnosti“.

8

Článek 1 šesté směrnice 82/891 stanovil:

„1.   Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v čl. 1 odst. 1 [třetí směrnice 78/855], které se řídí jejich právem, rozdělení mezi stávající společnosti stanovené v článku 2 této směrnice, použijí na tuto operaci kapitolu I této směrnice.

2.   Jestliže členské státy dovolí u společností uvedených v odstavci 1 rozdělení se založením nových společností, vymezené v článku 21, použijí na tuto operaci kapitolu II.

[…]“

9

V kapitole I šesté směrnice 82/891, nadepsané „Rozdělení mezi stávající společnosti“, byly obsaženy články 2 až 20 této směrnice.

10

Článek 2 odst. 1 této šesté směrnice stanovil:

„Pro účely této směrnice se rozdělením mezi stávající společnosti rozumí operace, kterou jedna společnost převádí v důsledku svého zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na více společností výměnou za přidělení akcií společností, které obdrží vklady v důsledku rozdělení (dále jen ‚nástupnické společnosti‘), akcionářům rozdělované společnosti a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.“

11

V článku 3 této šesté směrnice bylo uvedeno:

„1.   Správní nebo řídící orgány společností účastnící[ch] se rozdělení vypracují písemný projekt rozdělení.

2.   V projektu rozdělení musí být uvedeny alespoň

[…]

3.   

12

Článek 12 této šesté směrnice zněl:

„1.   Právní předpisy členských států musí stanovit přiměřený systém ochrany zájmů věřitelů společností účastnících se rozdělení, jejichž pohledávky vznikly před zveřejněním projektu rozdělení a které se v okamžiku tohoto zveřejnění ještě nestaly splatnými.

2.   Za tímto účelem právní předpisy členských států alespoň stanoví, že tito věřitelé mají právo na přiměřené záruky, jestliže finanční situace rozdělované společnosti a společnosti, na kterou bude závazek převeden podle projektu rozdělení, tuto ochranu vyžaduje a jestliže tito věřitelé takové záruky již nemají.

3.   V případě, že věřitel společnosti, na kterou byl převeden závazek podle projektu rozdělení, nebyl uspokojen, ručí nástupnické společnosti za tento závazek společně a nerozdílně. Členské státy mohou toto ručení omezit výší čistého jmění, které přešlo na jednotlivé společnosti, s výjimkou společnosti, na kterou byl tento závazek převeden. Tento odstavec nemusí použít, jestliže operace rozdělení podléhá soudnímu dohledu v souladu s článkem 23 a jestliže většina věřitelů, na které připadají tři čtvrtiny výše pohledávek, nebo většina určité kategorie věřitelů rozdělované společnosti, na které připadají tři čtvrtiny výše pohledávek této kategorie, se na schůzi konané v souladu s čl. 23 odst. 1 písm. c) vzdala nároku na toto společné a nerozdílné ručení.

[…]“

13

Článek 13 šesté směrnice 82/891 zněl:

„Majitelé jiných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, musí získat v nástupnických společnostech, vůči kterým mohou svá práva uplatňovat v souladu s projektem rozdělení, práva, která jsou alespoň rovnocenná právům, jež měli v rozdělené společnosti, ledaže byla změna těchto práv schválena schůzí majitelů těchto cenných papírů, jestliže vnitrostátní právní předpisy takovou schůzi připouštějí, nebo každým jednotlivým majitelem těchto cenných papírů, nebo jestliže mají tito majitelé právo na odkoupení svých cenných papírů.“

14

Článek 17 odst. 1 této šesté směrnice stanovil:

„Rozdělení má ipso jure následující účinky, které působí současně:

15

Článek 21 odst. 1, obsažený v kapitole II této šesté směrnice, nadepsané „Rozdělení se založením nových společností“, stanovil:

„Pro účely této směrnice se rozdělením se založením nových společností rozumí operace, kterou jedna společnost převádí v důsledku svého zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na více nově založených společností, výměnou za přidělení akcií nástupnických společností akcionářům rozdělované společnosti a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.“

16

Článek 22 odst. 1 této šesté směrnice, který je rovněž součástí její kapitoly II, zněl:

„Aniž jsou dotčeny články 11 a 12 směrnice 68/151/EHS, použijí se na rozdělení založením nových společností články 3, 4, 5 a 7, čl. 8 odst. 1 a 2 a články 9 až 19. Za tím účelem označuje výraz‚společnosti účastnící se rozdělení‘ rozdělenou společnost a výraz ‚nástupnická společnost‘ označuje každou z nových společností.“

17

Článek 25 šesté směrnice 82/891, který je součástí kapitoly IV této směrnice, nadepsané „Jiné operace podobné rozdělení“, stanovil:

„Jestliže právní předpisy členského státu dovolují jednu z operací uvedených v článku 1, aniž by rozdělená společnost zanikla, použijí se kapitoly I, II a III, s výjimkou čl. 17 odst. 1 písm. c).“

18

Článek 2506 Codice civile (občanský zákoník), nadepsaný „Formy rozdělení“, stanoví:

„V rámci rozdělení společnost přidělí celé své obchodní jmění několika existujícím nebo nově založeným společnostem, nebo přidělí jeho část – v takovém případě eventuálně i jediné společnosti – a svým akcionářům či společníkům přidělí odpovídající akcie nebo podíly.

[…]

Rozdělovaná společnost může v rámci rozdělení buď přistoupit ke zrušení bez likvidace, nebo pokračovat v činnosti.

[…]“

19

Článek 2506a tohoto zákoníku, nadepsaný „Projekt rozdělení“, stanoví:

„Správní orgán společností účastnících se rozdělení vypracuje projekt, který musí obsahovat údaje uvedené v čl. 2501b prvním pododstavci a přesný popis složek obchodního jmění, které se mají rozdělit mezi jednotlivé nástupnické společnosti, a případného doplatku na dorovnání.

Jestliže z projektu nelze dovodit, jak bude přiděleno určité aktivum, bude toto aktivum v případě, že se rozděluje celé obchodní jmění rozdělované společnosti, rozděleno mezi nástupnické společnosti v poměru k čistému podílu jmění přidělenému každé z nich, který byl vyčíslen při určování výměnného poměru; pokud dochází pouze k částečnému rozdělení obchodního jmění společnosti, zůstává toto aktivum v obchodním jmění rozdělované společnosti.

Pokud jde o pasiva, u nichž z projektu nelze dovodit, jak budou přidělena, společně a nerozdílně za ně odpovídají v prvním případě nástupnické společnosti a v druhém případě rozdělovaná společnost a nástupnické společnosti. Společná a nerozdílná odpovědnost je omezena skutečnou hodnotou čistého obchodního jmění přiděleného každé nástupnické společnosti.

V projektu rozdělení musí být uvedena kritéria rozdělení akcií nebo podílů nástupnických společností. Pokud se v projektu rozdělení počítá s tím, že společníkům budou přiděleny podíly, které nejsou úměrné jejich původnímu podílu, musí v něm být upraveno právo společníků, kteří s rozdělením nesouhlasí, na odkoupení jejich podílů za stanovenou protihodnotu, a to v souladu s kritérii stanovenými pro vystoupení, a uvedeno, na které společníky se vztahuje povinnost odkoupení.“

20

Článek 2506c tohoto zákoníku, nadepsaný „Účinky rozdělení“, v posledním pododstavci stanoví:

„Každá společnost ručí za dluhy rozdělované společnosti, které nebyly splaceny společností, na niž byly převedeny, společně a nerozdílně do výše čistého jmění, které na ni přešlo nebo které si ponechala.“

21

Dne 13. května 2003 přistoupila společnost SNIA k rozdělení, které bylo provedeno podle italského práva s účinky od 2. ledna 2004 a v jehož rámci převedla část svého obchodního jmění, a sice všechny své podíly v odvětví biomedicíny, na nově založenou společnost Sorin.

22

Ministerstvo životního prostředí podalo proti společnosti SNIA žaloby na náhradu škod na životním prostředí, které tato společnost údajně způsobila v souvislosti s činností v odvětví chemických látek, kterou vykonávala prostřednictvím svých dceřiných společností Caffaro a Caffaro Chimica ve třech průmyslových areálech nacházejících se v Brescii (Itálie), Torviscose (Itálie) a Colleferru (Itálie).

23

Společnost SNIA, na kterou byla v roce 2010 uvalena mimořádná správa, podala proti společnosti Sorin a proti Ministerstvu hospodářství a financí, Ministerstvu životního prostředí a kanceláři předsedy Rady ministrů žalobu u Tribunale di Milano (Soud prvního stupně v Miláně, Itálie), kterou se domáhala určení, že společnost Sorin je společně a nerozdílně odpovědná – a to i vůči těmto orgánům veřejné správy – za veškeré dluhy vyplývající z nákladů na sanaci a ze škod na životním prostředí, za něž před rozdělením odpovídala společnost SNIA.

24

Žalované orgány veřejné správy navrhovaly, aby byla společnost Sorin považována za společně a nerozdílně odpovědnou se společností SNIA.

25

V roce 2015 se společnost Sorin stala společností LivaNova.

26

Tribunale di Milano (Soud prvního stupně v Miláně) dne 1. dubna 2016 všechny návrhy žalovaných orgánů veřejné správy zamítl. Tyto orgány podaly proti rozsudku uvedeného soudu odvolání.

27

Corte d’appello di Milano (Odvolací soud v Miláně, Itálie) rozsudkem ze dne 5. března 2019, který není pravomocný, uznal, že mezi činnostmi společnosti SNIA a jejích dceřiných společností na jedné straně a znečištěním dotyčného území na straně druhé existuje příčinná souvislost. Dále konstatoval, že společnost SNIA je jakožto vlastník pozemků na tomto území a příslušných zařízení a jakožto přímý správce a mateřská společnost podniků působících na uvedeném území, odpovědná za intenzivní zatěžování životního prostředí, které ve třech dotyčných průmyslových areálech probíhá už téměř celé století, a to s mimořádně závažnými důsledky v oblasti znečištění. Jak vyplývá z rozsudku uvedeného soudu, společnost SNIA svou odpovědnost za tyto skutky uznala.

28

Skutkové okolnosti zakládající odpovědnost společnosti SNIA se odehrály před 13. květnem 2003, kdy došlo k rozdělení dotčenému ve věci v původním řízení. Corte d’appello di Milano (Odvolací soud v Miláně) proto v souladu s čl. 2506a třetím pododstavcem občanského zákoníku konstatoval společnou a nerozdílnou odpovědnost společnosti LivaNova omezenou na převedená aktiva, a to z toho důvodu, že dluhy vyplývající z nákladů na sanaci a ze škod na životním prostředí představovala pasiva společnosti SNIA, o kterých se sice vědělo, ale z předmětného projektu rozdělení nebylo možné dovodit, jak budou přidělena.

29

Corte d’appello di Milano (Odvolací soud v Miláně) mimoto rozhodl, že se v řízení bude nadále pokračovat, aby se na základě znaleckého posudku vymezily přesný rozsah znečištění ve třech dotčených průmyslových areálech, opatření nezbytná k obnově životního prostředí a přesná výše nákladů na sanaci a odpovídajících škod na životním prostředí.

30

Rozsudkem ze dne 12. listopadu 2021, který nabyl právní moci, Corte d’appello di Milano (Odvolací soud v Miláně) na základě čl. 2506a třetího pododstavce občanského zákoníku uložil společnosti LivaNova povinnost uhradit do výše převedených aktiv náklady na sanaci a škody na životním prostředí způsobené činností dceřiných společností společnosti SNIA ve všech třech dotčených průmyslových areálech; tyto náklady vyčíslil celkem na 453587327,48 eura.

31

Společnost LivaNova podala proti tomuto pravomocnému rozsudku kasační opravný prostředek u Corte suprema di cassazione (Nejvyšší kasační soud, Itálie), který je předkládajícím soudem.

32

V rámci druhého důvodu kasačního opravného prostředku, jehož zkoumání vedlo předkládající soud k předložení předběžné otázky, společnost LivaNova vytýká Corte d’appello di Milano (Odvolací soud v Miláně), že nevzal do úvahy rozdíl mezi pojmem „pasiva“ ve smyslu čl. 2506a třetího pododstavce občanského zákoníku a pojmem „dluhy“ ve smyslu článku 2506c občanského zákoníku, kterým se provádí čl. 12 odst. 3 šesté směrnice 82/891. Společnost LivaNova je toho názoru, že předkládající soud měl na základě rozdílu mezi těmito pojmy zahrnout pod pojem „dluhy“ pouze pasiva s určitou splatností a v určité výši, o jejichž povaze a existenci není pochyb, a nikoli „rezervy“ na rizika a „závazky“, jelikož závazky, které představují „pasiva“, byly relevantní pouze pro účely použití článku 2506a občanského zákoníku. Společnost LivaNova dodává, že jí uvedený soud nesprávně přičetl škody způsobené jednáním spočívajícím v konání nebo opomenutí, k němuž došlo po rozdělení dotčeném ve věci v původním řízení, a to v rozporu s časovým omezením stanoveným právními předpisy, pokud jde o „pasiva“ nebo „dluhy“, které existovaly již v době dotčeného rozdělení.

33

Předkládající soud má za to, že za účelem rozhodnutí o tomto důvodu kasačního opravného prostředku je třeba ověřit, zda je výklad pojmu „pasiva, u nichž z projektu [rozdělení] nelze dovodit, jak budou přidělena“, uvedeného v čl. 2506a třetím pododstavci občanského zákoníku, který provedl Corte d’appello di Milano (Odvolací soud v Miláně), slučitelný s unijním právem.

34

Předkládající soud uvádí, že se tato odpovědnost týká škodlivých následků „trvajícího deliktu“, který se může v průběhu času zhoršovat a již svou podstatou se vymyká „striktně vymezeným hranicím, navazujícím na výsledek transakce podle práva obchodních společností“. Podotýká, že po rozdělení dotčeném ve věci v původním řízení se míra znečištění v průmyslových areálech v Torviscose a Colleferru nezvýšila, ale míra znečištění v průmyslovém areálu v Brescii vzrostla a tento nárůst je v příčinné souvislosti s jednáním společnosti SNIA, k němuž došlo před tímto rozdělením.

35

Z hlediska vnitrostátního práva je v projednávaném případě klíčové to, že soud rozhodující ve věci samé, tj. Corte d’appello di Milano (Odvolací soud v Miláně), konstatoval odpovědnost společnosti SNIA na základě toho, že skutečnost vedoucí ke vzniku dotčených škod na životním prostředí nastala před rozdělením. Na základě této skutečnosti lze pro účely vzniku společné a nerozdílné odpovědnosti za odpovídající „trvající delikt“ konstatovat, že dluh vznikl již před rozdělením.

36

Předkládající soud dodává, že výraz „pasiva“ uvedený v čl. 2506a třetím pododstavci občanského zákoníku podle jeho názoru nepředpokládá žádnou předem stanovenou kvalitativní vlastnost. Těmito pasivy tedy mohou být dluhy, a to dokonce i dluhy, které nejsou závislé na rozdělovaných aktivech. Tento výklad je dle názoru předkládajícího soudu podpořen i cílem šesté směrnice 82/891, kterým je ochrana věřitelů, jak vyplývá z rozsudku ze dne 30. ledna 2020, I. G. I. (C‑394/18, EU:C:2020:56, body 44 a 51).

37

Předkládající soud má nicméně za to, že je nezbytné položit Soudnímu dvoru předběžnou otázku, neboť výklad pojmu „pasiva, u nichž z projektu [rozdělení] nelze dovodit, jak budou přidělena“, který je uveden v článku 2506a občanského zákoníku, musí být slučitelný s výkladem odpovídajícího pojmu „pasivum[, které není] přiděleno v projektu rozdělení“ použitého v čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891.

38

Za těchto okolností se Corte suprema di cassazione (Nejvyšší kasační soud) rozhodl přerušit řízení a položit Soudnímu dvoru následující předběžnou otázku:

„Brání čl. 3 [odst. 3 písm. b)] [šesté směrnice 82/891], který se podle článku 22 této směrnice použije i na rozdělení založením nových společností – a to vzhledem k tomu, že stanoví, že a) ‚[j]estliže nebude určité pasivum přiděleno v projektu rozdělení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, odpovídají za ně všechny nástupnické společnosti společně a nerozdílně‘ a b) ‚[č]lenské státy mohou stanovit, že tato společná a nerozdílná odpovědnost bude omezena výší čistého jmění přiděleného každé nástupnické společnosti‘ – takovému výkladu pravidla vnitrostátního práva obsaženého v čl. 2506a třetím pododstavci občanského zákoníku, podle kterého se společná a nerozdílná odpovědnost nástupnické společnosti týká v souvislosti s ‚pasivy‘ nepřidělenými v projektu [rozdělení] nejen pasiv, jejichž povaha již byla určena, ale také i) pasiv, která odpovídají škodlivým následkům, které vznikly po rozdělení v důsledku jednání (konání nebo opomenutí), k němuž došlo před rozdělením, nebo ii) [pasiv, která odpovídají škodlivým následkům] následného jednání, které na něj navazuje, má povahu trvajícího deliktu a způsobuje škody na životním prostředí, jejichž dopady v době rozdělení ještě nelze zcela vymezit?“

39

Podle článku 21 šesté směrnice 82/891 se rozdělením se založením nových společností rozumí operace, kterou jedna společnost převádí v důsledku svého zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na více nově založených společností. Společnost SNIA však nepřevedla celé své obchodní jmění na více společností, ale pouze jeho část na jednu nově založenou společnost Sorin, která je nyní společností LivaNova.

40

Operace rozdělení dotčená ve věci v původním řízení proto přímo nespadá do oblasti působnosti šesté směrnice 82/891.

41

V souladu s článkem 267 SFEU má Soudní dvůr pravomoc rozhodovat o předběžných otázkách týkajících se výkladu Smluv, jakož i aktů přijatých orgány Evropské unie. V rámci spolupráce mezi Soudním dvorem a vnitrostátními soudy zavedené tímto článkem přísluší pouze vnitrostátnímu soudu, aby s ohledem na konkrétní okolnosti věci posoudil jak nezbytnost rozhodnutí o předběžné otázce pro vydání jeho rozsudku, tak relevanci otázek, které klade Soudnímu dvoru. Jestliže se tedy otázky položené vnitrostátními soudy týkají výkladu ustanovení unijního práva, je Soudní dvůr v zásadě povinen rozhodnout (rozsudek ze dne 30. ledna 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 44 a citovaná judikatura).

42

Soudní dvůr na základě této judikatury v řadě případů prohlásil, že má pravomoc rozhodnout o žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce týkající se ustanovení unijního práva v situacích, kdy se skutkový stav v původním řízení nacházel mimo rozsah přímé působnosti unijního práva, ale kdy se tato ustanovení stala použitelnými na základě vnitrostátního práva v důsledku odkazu tohoto práva na jejich obsah. V těchto případech se i přes to, že skutkový stav v původním řízení nespadal přímo do působnosti unijního práva, stala ustanovení tohoto práva použitelnými v důsledku vnitrostátních právních předpisů, jež upravily řešení čistě vnitrostátních situací v souladu s řešením zvoleným unijním právem (rozsudek ze dne 30. ledna 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 45 a citovaná judikatura).

43

Pokud totiž vnitrostátní právní předpisy přizpůsobí řešení situací, které jsou čistě vnitrostátní záležitostí, řešením upraveným unijním právem, například za účelem předejití výskytu diskriminace vlastních státních příslušníků nebo případných narušení hospodářské soutěže, nebo také za účelem zajištění jednotného postupu ve srovnatelných situacích, existuje jasný unijní zájem na tom, aby se za účelem předejití budoucím rozdílným výkladům dostalo ustanovením nebo pojmům převzatým z unijního práva jednotného výkladu, a to bez ohledu na podmínky, za kterých se mají uplatnit. Výklad provedený Soudním dvorem, pokud jde o ustanovení unijního práva ve vztahu k čistě vnitrostátním situacím, je tak odůvodněn tím, že tato ustanovení jsou na základě vnitrostátního práva přímo a bezpodmínečně použitelná, aby bylo zajištěno to, že s vnitrostátní situací a situací spadající do unijního práva bude zacházeno stejně (rozsudek ze dne 30. ledna 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 46 a citovaná judikatura).

44

V případě, kdy se na Soudní dvůr obrátí vnitrostátní soud v situaci, která nespadá přímo do oblasti působnosti unijního práva, nemůže – pokud mu uvedený předkládající soud nesdělí kromě toho, že se vnitrostátní právní úprava dotčená ve věci v původním řízení uplatní bez rozdílu na situace upravené dotčenými ustanoveními unijního práva a na čistě vnitřní záležitosti, i jiné informace – mít za to, že žádost o výklad ustanovení tohoto práva v rámci řízení o předběžné otázce je nezbytná k tomu, aby předkládající soud vyřešil spor, který mu byl předložen (rozsudek ze dne 30. ledna 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 47 a citovaná judikatura).

45

Konkrétní skutečnosti, na jejichž základě lze konstatovat, že se ustanovení unijního práva stala na základě vnitrostátního práva přímo a bezpodmínečně použitelná, aby bylo zajištěno to, že s vnitrostátní situací a situací spadající do unijního práva bude zacházeno stejně, musejí vyplývat z předkládacího rozhodnutí (rozsudek ze dne 30. ledna 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 48 a citovaná judikatura).

46

Za tímto účelem musí předkládající soud v souladu s článkem 94 jednacího řádu Soudního dvora uvést, jakou souvislost – kvůli níž je požadovaný výklad v rámci řízení o předběžné otázce nezbytný pro řešení sporu, který je před ním veden – má tento spor i přes svoji čistě vnitrostátní povahu s ustanoveními unijního práva. Tyto požadavky jsou mimoto zachyceny v doporučeních Soudního dvora Evropské unie pro vnitrostátní soudy o zahájení řízení o předběžné otázce (Úř. věst. 2019, C 380, s. 1) (rozsudek ze dne 30. ledna 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, bod 49 a citovaná judikatura).

47

V projednávaném případě je třeba konstatovat, že předkládající soud, který má v rámci systému soudní spolupráce zavedeného v článku 267 SFEU jako jediný pravomoc vykládat vnitrostátní právo, uvedl, že čl. 2506a třetí pododstavec občanského zákoníku, jehož uplatnění je předmětem sporu v původním řízení, provádí do vnitrostátního práva čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891.

48

Předkládající soud v předkládacím rozhodnutí rovněž zdůrazňuje obsahovou rovnocennost těchto dvou ustanovení.

49

Na základě takového provedení šesté směrnice 82/891 tedy italský zákonodárce rozhodl, že se čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice přímo a bezpodmínečně uplatní i na operace, kterými akciová společnost přiděluje jiné společnosti pouze část svého obchodního jmění.

50

Za těchto podmínek je třeba mít za to, že Soudní dvůr má pravomoc odpovědět na otázku položenou předkládajícím soudem.

51

Rakouská vláda má pochybnosti o přípustnosti žádosti o rozhodnutí o předběžné otázce, a to z toho důvodu, že z předkládacího rozhodnutí jednoznačně nevyplývají skutkové a právní poznatky nezbytné pro užitečnou odpověď Soudního dvora na otázku, která je mu položena. Předkládající soud totiž dle názoru rakouské vlády jasně nepopsal skutkové okolnosti ani neuvedl relevantní vnitrostátní právní rámec, zejména článek 2506a občanského zákoníku. Nevysvětlil ani to, proč je podle jeho názoru výklad šesté směrnice 82/891 nezbytný.

52

Podle ustálené judikatury je postup zavedený článkem 267 SFEU nástrojem spolupráce mezi Soudním dvorem a vnitrostátními soudy, díky němuž Soudní dvůr poskytuje vnitrostátním soudům výklad unijního práva, jenž je pro ně nezbytný k vyřešení sporů, které tyto soudy mají rozhodnout (rozsudek ze dne 27. dubna 2023, Castorama Polska a Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, bod 25 a citovaná judikatura).

53

V tomto ohledu je nutno připomenout, že v rámci tohoto řízení je věcí pouze vnitrostátního soudu, kterému byl spor v původním řízení předložen a jenž musí nést odpovědnost za soudní rozhodnutí, které bude vydáno, posoudit s ohledem na konkrétní okolnosti věci jak nezbytnost rozhodnutí o předběžné otázce pro vydání jeho rozsudku, tak i relevanci otázek, které klade Soudnímu dvoru. Jestliže se tedy položené otázky týkají výkladu unijního práva, je Soudní dvůr v zásadě povinen rozhodnout. Z toho vyplývá, že se na otázky týkající se unijního práva vztahuje domněnka relevance. Soudní dvůr může zamítnout žádost podanou vnitrostátním soudem jen tehdy, když je zjevné, že žádaný výklad unijního práva nemá žádný vztah k realitě nebo předmětu sporu v původním řízení, jestliže se jedná o hypotetický problém nebo také pokud Soudní dvůr nedisponuje skutkovými a právními poznatky nezbytnými pro užitečnou odpověď na otázky, které jsou mu položeny (rozsudek ze dne 27. dubna 2023, Castorama Polska a Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, bod 26 a citovaná judikatura).

54

Z ustálené judikatury, která se nyní odráží v článku 94 jednacího řádu, rovněž vyplývá, že nezbytnost dospět k takovému výkladu unijního práva, který bude užitečný pro vnitrostátní soud, vyžaduje, aby tento soud vymezil skutkový a právní rámec, do něhož spadají jím položené otázky, nebo alespoň vysvětlil skutkové předpoklady, na nichž jsou tyto otázky založeny. Předkládací rozhodnutí musí kromě toho uvést přesné důvody, které vedly vnitrostátní soud k tomu, aby si kladl otázky ohledně výkladu unijního práva a usoudil, že je nezbytné položit Soudnímu dvoru předběžnou otázku (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 27. dubna 2023, Castorama Polska a Knor, C‑628/21, EU:C:2023:342, bod 27 a citovaná judikatura).

55

V projednávaném případě je třeba na rozdíl od toho, co tvrdí rakouská vláda, konstatovat, že žádost o rozhodnutí o předběžné otázce obsahuje vylíčení předmětu sporu v původním řízení a rozhodných skutečností i znění relevantních vnitrostátních předpisů, včetně článku 2506a občanského zákoníku.

56

Předkládací rozhodnutí kromě toho uvádí přesné důvody, které vedly předkládající soud k tomu, aby si kladl otázky ohledně výkladu čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891 a usoudil, že je nezbytné položit v tomto ohledu Soudnímu dvoru předběžnou otázku Z tohoto rozhodnutí totiž vyplývá, že dle názoru předkládajícího soudu je nutné položit Soudnímu dvoru předběžnou otázku proto, že pojem „pasiva, u nichž z projektu nelze dovodit, jak budou přidělena“, který je uveden v čl. 2506a třetím pododstavci občanského zákoníku a který je třeba vyložit, aby mohlo být zjištěno, zda lze společnost LivaNova považovat za společně a nerozdílně odpovědnou za náklady na sanaci a škody na životním prostředí způsobené společností SNIA, musí být vykládán stejně jako odpovídající pojem „pasivum[, které není] přiděleno v projektu rozdělení“, který je uveden v čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891 a který je čl. 2506a třetím pododstavcem občanského zákoníku proveden.

57

Žádost o rozhodnutí o předběžné otázce je proto přípustná.

58

Podstatou předběžné otázky předkládajícího soudu je, zda musí být čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891 vykládán v tom smyslu, že pravidlo společné a nerozdílné odpovědnosti nástupnických společností zakotvené v tomto ustanovení se vztahuje nejen na pasiva určité povahy, která nebyla přidělena v projektu rozdělení, ale i na pasiva neurčité povahy – jako jsou náklady na sanaci a škody na životním prostředí, které byly zjištěny, vyčísleny nebo konsolidovány po dotčeném rozdělení – která jsou důsledkem jednání rozdělené společnosti, ke kterému došlo před rozdělením, nebo jednání, ke kterému došlo po tomto rozdělení a které samo o sobě navazuje na dřívější jednání této rozdělené společnosti.

59

Z článku 3 odst. 3 písm. b) první věty této šesté směrnice, který se na rozdělení založením nových společností použije na základě čl. 22 odst. 1 uvedené šesté směrnice, vyplývá, že jestliže nebude určité pasivum přiděleno v dotčeném projektu rozdělení a ani jeho výklad neumožňuje rozhodnutí o jeho přidělení, odpovídají za ně všechny nástupnické společnosti společně a nerozdílně. Z druhé věty čl. 3 odst. 3 písm. b) této šesté směrnice plyne, že členské státy mohou stanovit, že tato společná a nerozdílná odpovědnost bude omezena výší čistého jmění přiděleného každé nástupnické společnosti.

60

Pojem „pasivum“ uvedený v čl. 3 odst. 3 písm. b) první větě šesté směrnice 82/891 není v této šesté směrnici definován. Uvedené ustanovení kromě toho neobsahuje pro účely takové definice žádný odkaz na právo členských států.

61

Podle ustálené judikatury platí, že výrazy v ustanovení unijního práva, které výslovně neodkazuje na právo členských států za účelem vymezení svého smyslu a dosahu, musí být v celé Unii zpravidla předmětem autonomního a jednotného výkladu, který musí odpovídat obvyklému smyslu těchto výrazů v běžném jazyce s přihlédnutím ke kontextu, v němž byly použity, a cílům sledovaným právní úpravou, jejíž jsou součástí (rozsudek ze dne 7. září 2023, KRI, C‑323/22, EU:C:2023:641, bod 46 a citovaná judikatura).

62

Zaprvé výrazem „pasiva“ se v obvyklém smyslu rozumí veškeré dluhy právnické nebo fyzické osoby. Pojem „pasivum“ uvedený v čl. 3 odst. 3 písm. b) první větě šesté směrnice 82/891 tedy v širokém smyslu zahrnuje každý dluh rozdělované společnosti bez ohledu na to, zda je nepochybný a určitý, a bez ohledu na jeho původ a povahu.

63

Co se zadruhé týče kontextu čl. 3 odst. 3 písm. b) první věty šesté směrnice 82/891, je třeba uvést, že podle čl. 3 odst. 2 písm. h) této šesté směrnice musí být v projektu rozdělení uveden mimo jiné i přesný popis a rozdělení aktiv a pasiv, která se mají převést na jednotlivé nástupnické společnosti.

64

Z toho vyplývá, že pojem „pasiva“ ve smyslu čl. 3 odst. 3 písm. b) první věty šesté směrnice 82/891 vyžaduje, aby dotčené dluhy v zásadě již vznikly. Vzhledem k tomu, že v projektu rozdělení musí být uveden přesný popis a rozdělení pasiv, která se mají převést, tato pasiva musí vzniknout již před dotčeným rozdělením. V případě nákladů na sanaci a škod na životním prostředí tedy tento požadavek znamená, že ještě před rozdělením došlo k protiprávnímu jednání nebo skutečnosti vedoucí ke vzniku těchto škod, a nikoli to, že k tomuto datu byly uvedené škody zjištěny, vyčísleny nebo dokonce konsolidovány.

65

Pokud jde zatřetí o cíle šesté směrnice 82/891, je třeba připomenout, že pátý bod odůvodnění této šesté směrnice uvádí jako jeden z těchto cílů ochranu zájmů společníků a třetích osob. Z osmého bodu odůvodnění uvedené šesté směrnice kromě toho vyplývá, že jejím cílem je i ochrana věřitelů a držitelů jiných cenných papírů, a je v něm uvedeno, že tyto osoby musí být chráněny před škodou způsobenou rozdělením. A konečně z jedenáctého bodu odůvodnění této šesté směrnice vyplývá, že jejím cílem je zajištění právní jistoty ve vztazích mezi společnostmi účastnícími se rozdělení, mezi těmito společnostmi a třetími osobami a mezi akcionáři těchto společností.

66

Pojem „třetí osoba“, který je použit mimo jiné i v pátém a jedenáctém bodě odůvodnění šesté směrnice 82/891, je širší než pojem „věřitelé, včetně majitelů dluhopisů, a držitelé jiných cenných papírů společností účastnících se rozdělení“, který je použit v osmém bodě odůvodnění této šesté směrnice; na tyto věřitele a držitele jiných cenných papírů se přitom vztahují některá zvláštní ochranná opatření stanovená zejména v článcích 12 až 13 uvedené šesté směrnice (obdobně viz rozsudek ze dne 5. března 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, bod 31).

67

Je tudíž třeba konstatovat, že mezi třetí osoby, jejichž zájmy šestá směrnice 82/891 chrání, patří osoby, které ke dni dotčeného rozdělení ještě nelze kvalifikovat jako věřitele či držitele jiných cenných papírů, avšak které tak mohou být kvalifikovány po tomto rozdělení kvůli takovým situacím nastalým před rozdělením, jako je porušení práva životního prostředí, o kterém je rozhodnuto až po tomto rozdělení (obdobně viz rozsudek ze dne 5. března 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, bod 32).

68

Tento výklad pojmu „třetí osoba“ ve smyslu šesté směrnice 82/891 potvrzuje výklad pojmu „pasiva“ uvedeného v čl. 3 odst. 3 písm. b) první věty této šesté směrnice v tom smyslu, že zahrnuje i taková pasiva neurčité povahy, jako jsou náklady na sanaci a škody na životním prostředí, které byly zjištěny, vyčísleny nebo konsolidovány po dotyčném rozdělení, ale jsou důsledkem jednání, k němuž došlo před tímto rozdělením.

69

Kdyby takový výklad pojmu „pasiva“ ve smyslu čl. 3 odst. 3 písm. b) první věty šesté směrnice 82/891 nebyl přijat, rozdělení by mohlo pro podnik představovat způsob, jak se na úkor dotyčného členského státu nebo jiných případně dotčených osob vyhnout následkům protiprávních jednání, kterých se dopustil (obdobně viz rozsudek ze dne 5. března 2015, Modelo Continente Hipermercados, C‑343/13, EU:C:2015:146, bod 33). Za tímto účelem by totiž postačovalo, aby tento podnik provedl rozdělení před vyčíslením nákladů na sanaci a škod na životním prostředí, jež by byly důsledkem jednání, k němuž došlo před tímto rozdělením. I z bodů odůvodnění zmíněných v bodě 65 tohoto rozsudku ovšem vyplývá, že cílem šesté směrnice 82/891 je právě zabránit tomu, aby se podnik v důsledku rozdělení akciové společnosti, kterou ovládá, vyhnul svým závazkům vůči zúčastněným stranám, jakými jsou jeho společníci, akcionáři, věřitelé nebo dotčené třetí osoby.

70

Kromě toho je třeba uvést, že třetím osobám se tímto výkladem nepřiznává nadměrná ochrana na úkor nově založených společností, jelikož druhá věta čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891 členským státům umožňuje omezit společnou a nerozdílnou odpovědnost těchto společností výší jmění, které jim bylo přiděleno v dotčeném projektu rozdělení.

71

Je ostatně třeba poznamenat, že tento výklad pojmu „pasiva“ ve smyslu čl. 3 odst. 3 písm. b) první věty šesté směrnice 82/891 je v souladu s článkem 11 SFEU, jelikož jeho cílem je zabránit tomu, aby se podnik, který je původcem znečišťující činnosti, mohl v důsledku rozdělení akciové společnosti, kterou ovládá, vyhýbat svým závazkům vůči zúčastněným stranám.

72

Z výše uvedeného vyplývá, že pojem „pasiva“ ve smyslu čl. 3 odst. 3 písm. b) první věty šesté směrnice 82/891 nezahrnuje pouze pasiva určité povahy, ale i taková pasiva neurčité povahy, jako jsou náklady na sanaci a škody na životním prostředí, jež byly zjištěny, vyčísleny nebo konsolidovány po dotyčném rozdělení, která jsou důsledkem jednání, k němuž došlo před tímto rozdělením.

73

Co se naproti tomu týče jednání, k němuž došlo po rozdělení a které navazuje na dřívější jednání rozdělené společnosti, z bodu 64 tohoto rozsudku vyplývá, že pojem „pasivum“ ve smyslu čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891 zahrnuje pouze náklady na sanaci a škody na životním prostředí, které jsou důsledkem jednání rozdělené společnosti, k němuž došlo již ke dni tohoto rozdělení.

74

Šestá směrnice 82/891 zavádí pouze minimální systém ochrany zájmů třetích osob uvedených v bodě 67 tohoto rozsudku, pokud jde o pasiva, jež jsou důsledkem jednání, k němuž došlo před dotčeným rozdělením (obdobně viz rozsudek ze dne 30. ledna 2020, I. G. I., C‑394/18, EU:C:2020:56, body 67 a 74). Na otázku, zda lze rozdělené společnosti přičíst jednání, ke kterému došlo po tomto rozdělení, ale které navazuje na její dřívější jednání, v důsledku čehož bude povinnost nahradit takto způsobené škody jakožto pasiva přenesena způsobem vymezeným v šesté směrnici 82/891 na nástupnické společnosti, je tedy nutno odpovědět na základě vnitrostátního práva (v tomto smyslu viz rozsudek ze dne 13. července 2017, Túrkevei Tejtermelő Kft., C‑129/16, EU:C:2017:547, bod 45 a citovaná judikatura).

75

Ze všeho výše uvedeného vyplývá, že na položenou otázku je třeba odpovědět tak, že čl. 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice 82/891 musí být vykládán v tom smyslu, že pravidlo společné a nerozdílné odpovědnosti nástupnických společností zakotvené v tomto ustanovení se vztahuje nejen na pasiva určité povahy, která nebyla přidělena v projektu rozdělení, ale i na pasiva neurčité povahy, jako jsou náklady na sanaci a škody na životním prostředí, které byly zjištěny, vyčísleny nebo konsolidovány po dotčeném rozdělení, pokud jsou důsledkem jednání rozdělené společnosti, ke kterému došlo před rozdělením.

76

Vzhledem k tomu, že řízení má, pokud jde o účastníky původního řízení, povahu incidenčního řízení ve vztahu ke sporu probíhajícímu před předkládajícím soudem, je k rozhodnutí o nákladech řízení příslušný uvedený soud. Výdaje vzniklé předložením jiných vyjádření Soudnímu dvoru než vyjádření uvedených účastníků řízení se nenahrazují.

Z těchto důvodů Soudní dvůr (velký senát) rozhodl takto:

Článek 3 odst. 3 písm. b) šesté směrnice Rady 82/891/EHS ze dne 17. prosince 1982, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy [o EHS] o rozdělení akciových společností,

musí být vykládán v tom smyslu, že

pravidlo společné a nerozdílné odpovědnosti nástupnických společností zakotvené v tomto ustanovení se vztahuje nejen na pasiva určité povahy, která nebyla přidělena v projektu rozdělení, ale i na pasiva neurčité povahy, jako jsou náklady na sanaci a škody na životním prostředí, které byly zjištěny, vyčísleny nebo konsolidovány po dotčeném rozdělení, pokud jsou důsledkem jednání rozdělené společnosti, ke kterému došlo před rozdělením.