EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 19.10.2016

COM(2016) 664 final

ZPRÁVA KOMISE EVROPSKÉMU PARLAMENTU A RADĚ

o nástrojích alternativních k externím ratingům, stavu ratingového trhu, konkurenci a správě a řízení společností v ratingovém odvětví, stavu trhu s ratingy strukturovaných finančních nástrojů a proveditelnosti evropské ratingové agentury

Obsah

ÚVOD    

I. Riziko přílišného spoléhání se na externí rating a dostupné alternativy    

1. Přílišné spoléhání na externí rating    

2. Dostupné alternativy vůči externímu ratingu    

II. Stav na ratingovém trhu a posouzení ustanovení nařízení o ratingových agenturách s cílem posílit konkurenční prostředí na ratingovém trhu    

1. Analýza trhu ratingových agentur    

2. Dopad a hodnocení ustanovení z nařízení o ratingových agenturách, pokud jde o konkurenční prostředí    

III. Dopad a hodnocení ustanovení, jež se v nařízení o ratingových agenturách týkají správy a řízení společnosti    

1. Střet zájmů    

2. Ustanovení týkající se strukturovaných finančních nástrojů a možnost jejich rozšíření na další finanční produkty    

3. Alternativní modely odměňování    

IV. Vhodnost a proveditelnost podpory evropské ratingové agentury    

ZÁVĚR    

ÚVOD

Tato zpráva plní několik povinností k předkládání zpráv stanovených nařízením (ES) č. 1060/2009 o ratingových agenturách, v platném znění 1 (nařízení o ratingových agenturách). Tato zpráva zejména:

analyzuje odkazy na externí rating v legislativě EU a v soukromých smlouvách mezi stranami na finančních trzích. Také vyhodnocuje možné alternativy pro externí rating, které v současnosti používají účastníci na trhu v celé EU (oddíl I) 2 ;

vyhodnocuje dopad a účinnost opatření nařízení o ratingových agenturách v souvislosti s konkurencí v oboru ratingových agentur (oddíl II) 3 ;

vyhodnocuje dopad nařízení o ratingových agenturách na správu a řízení, jakož i interní postupy ratingových agentur, zejména v oblasti prevence střetu zájmů a používání alternativních modelů odměňování. Zpráva také analyzuje ustanovení týkající se strukturovaných finančních nástrojů a jejich možného rozšíření na další třídy aktiv (oddíl III) 4 ;

posuzuje proveditelnost zřízení evropské ratingové agentury pro hodnocení státních dluhopisů a evropské ratingové nadace pro všechny ostatní ratingy (oddíl IV) 5 .

Tato zpráva vyhodnocuje mezi jiným i řadu klíčových ustanovení zavedených v poslední změně nařízení o ratingových agenturách. Využívá technického poradenství Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy (ESMA) ohledně omezování výlučného a mechanického spoléhání se na externí rating 6 , studie proveditelnosti alternativ vůči ratingu, kterou provedla společnost ICF Consulting Service 7 , technického poradenství orgánu ESMA ohledně konkurence, výběru a střetu zájmů v oboru ratingu 8 a studie o stavu trhu ratingových agentur provedenou společností Europe Economics 9 . Během přípravy tohoto technického poradenství a studií proběhla rozsáhlá jednání se zainteresovanými stranami pomocí workshopů, dotazníků a pohovorů 10 .

I. Riziko přílišného spoléhání se na externí rating a dostupné alternativy

1. Přílišné spoléhání na externí rating

Mezinárodní reakce na celosvětovou finanční krizi obsahovala snahy omezit spoléhání na externí rating, zejména šlo o to, „snížit účinky davových postupů a lavinových efektů, které ohrožují finanční stabilitu a nyní vyplývají z ratingových limitů ratingových agentur, jež jsou pevně zakotveny v zákonech, nařízeních a tržních postupech“ 11 . EU na tyto snahy reagovala například přijetím legislativních změn (viz níže). Je přesto nadále nezbytné vyhodnotit, do jaké míry mohou zbývající odkazy na externí rating v legislativě EU způsobovat, že bude trh na externí rating příliš spoléhat. Přílišné spoléhání na externí rating může dále vzejít i z používání externích ratingů ze strany účastníků trhu v soukromých smlouvách.

Několik právních aktů EU v oblasti finančních služeb odkazuje na používání externích ratingů. Některé z nich (o AIFMD 12 , SKIPCP 13 a institucích zaměstnaneckého penzijního připojištění 14 ) doznaly změn vlivem směrnice 2013/14/EU 15 , která zavedla další pravidla pro správcovské nebo investiční společnosti SKIPCP a správce alternativních investičních fondů, která vyžadují procesy řízení rizik, aby nedošlo k tomu, že tyto subjekty budou výlučně a mechanicky spoléhat na externí rating. Účelem tohoto postupu bylo předejít přílišnému spoléhání na rating při oceňování úvěrového rizika. Jedním z těchto pravidel byl požadavek zajistit, aby příslušné orgány dohlížely na vhodnost procesů úvěrového hodnocení.

EMIR 16 , legislativa týkající se ústředních protistran, umožňuje, aby hodnocení prováděná prostřednictvím ratingových agentur zjistila rizikovost, ale nevyžaduje či nezbytně nevybízí ústřední protistrany k takovému kroku. V případě použití externích ratingů musejí ústřední protistrany předložit určitou protianalýzu nebo doplnit své hodnocení o vlastní analýzu.

CRR 17 a CRD IV 18 obsahuje několik ustanovení, která umožňují různé nakládání s riziky souvisejícími s expozicí v závislosti na tom, zda se tato expozice posuzuje v rámci ratingu, nebo ne 19 . Následkem toho se kapitálové požadavky související s expozicí mohou výrazně lišit podle toho, zda tuto expozici hodnotí ratingová agentura, nebo ne, a podle poskytnutého ratingu 20 . Basilejský výbor pro bankovní dohled (BCBS) v současnosti přezkoumává standardizovaný přístup k úvěrovému riziku a navrhl několik alternativ, které by mohly nahradit externí rating 21 . Výbor navrhuje zachovat odkazy na externí rating a současně doplnit jeho použití postupy podle zásad náležité péče v jednotlivých bankách a posílit požadavky související s používáním externích ratingů tak, aby se zajistilo, že banky budou provádět vlastní postupy podle zásad náležité péče a řízení vnitřních rizik a nebudou spoléhat mechanicky jen na externí ratingy.

Obdobný mechanismus využívá směrnice Solventnost II 22 , která zavádí různé posuzování rizik v závislosti na tom, zda je k dispozici externí rating, nebo nikoli (a jaký rating se přiřadí takové expozici). Aby se snížilo riziko přílišného spoléhání na rating, směrnice Solventnost II stanoví, že pojišťovny při používání hodnocení externích ratingových agentur při výpočtu technických rezerv a solventnostního kapitálového požadavku mají posuzovat vhodnost těchto externích úvěrových hodnocení v rámci řízení rizik pomocí dodatečného hodnocení, kdykoli je to v praxi možné, aby se předešlo automatické závislosti na externím hodnocení 23 . Akt v přenesené pravomoci ke směrnici Solventnost II 24 dále stanoví podrobná pravidla pro používání externích úvěrových hodnocení, jako je požadavek předložit interní úvěrové hodnocení u větších nebo složitějších expozic, což také přispívá ke snižování rizika přílišné závislosti.

Ačkoli platí zmírňující pravidla, aby se předešlo výlučnému a mechanickému spoléhání na externí rating, používání ratingů v kritických oblastech rámců CRR a směrnice Solventnost II, zejména ve vztahu k výpočtům regulatorních kapitálových nebo solventnostních požadavků, může vytvořit pobídku finančních institucí a pojišťovacích společností, aby se spolehly na hodnocení od ratingových agentur. Komise tedy bude nadále monitorovat dopad těchto požadavků a zajistí podklady pro příslušné orgány, jako je Basilejský výbor, aby se zmírnila jakákoli rizika přílišného spoléhání na rating v obezřetnostním rámci pro úvěrové instituce a pojišťovny.

Prevence přílišného spoléhání na externí rating ve smlouvách by mohla být dosažena pomocí zákazových ustanovení nebo dalších požadavků na zveřejňování informací. Ačkoli druhá z těchto variant působí nevhodně pro faktory, při nichž je rating zjišťován a jež stanoví investiční politika nebo pokyny, první z nich pak představuje omezení smluvní svobody a bylo by nezbytné ji odůvodnit zásadními otázkami veřejného zájmu. V každém případě by odkazy na rating neměly představovat výmluvu vedoucích pracovníků pro nepoužití náležité péče před investičními rozhodnutími. Komise bude i nadále monitorovat praxi na trhu a identifikovat jakákoli rizika ve vazbě na přílišné spoléhání na externí rating ve smlouvách.

2. Dostupné alternativy vůči externímu ratingu

Hlavní dostupné alternativy vůči externímu ratingu jsou tržní ocenění úvěrového rizika, nástroje pro interní hodnocení úvěrového rizika a hodnocení prováděná třetími stranami.

Tržní ocenění (např. rozpětí swapů selhání a informace o cenách dluhopisů) je objektivní a transparentní z hlediska přístupnosti a umožňuje přidělit daným aktivům konkrétní rizikovou váhu. Lze je použít k měření pravděpodobnosti rizika selhání u široké škály různých tříd aktiv, jako jsou státní dluhopisy, dluhopisy podniků a strukturované produkty. Tyto nástroje ocenění však mohou mít značná omezení. Hlavními dvěma riziky, jak je definuje ESMA a studie ICF, jsou vysoká volatilita těchto nástrojů a jejich neschopnost vyjadřovat jemnější ukazatele rizika souvisejícího s investicí. Tržní ocenění především čelí riziku manipulace, tzn. tomu, že účastníci trhu strategicky ovlivňují ceny tak, aby výsledkem byl regulatorní dopad, kterého by mohli využít.

Nástroje pro interní hodnocení úvěrového rizika se používají jako nástroj pro hodnocení rizik pro obezřetnostní účely, zejména kvůli výpočtu regulatorního kapitálu podle rámce Basel III a CRR (konkrétně podle přístupu založeného na interním ratingu (IRB)) a podle rámce Solventnost II pro pojišťovací společnosti. Interní metodika dokáže pravděpodobně správněji odrážet profil rizikovosti konkrétního dlužníka nebo cenného papíru a lze ji přizpůsobit na základě potřeb každého účastníka trhu. Lze ji pravděpodobně použít také pro jakoukoli kategorii finančních nástrojů a investic.

Hlavní nevýhodou používání interních modelů úvěrového hodnocení jako alternativy vůči externímu ratingu jsou vysoké související náklady. Patří sem jak náklady související s vývojem analytických nástrojů a se sběrem dat – nejspíše včetně poplatků za zpřístupnění databází příslušných finančních dat –, tak zaměstnání kvalifikovaných pracovníků na provedení posuzovací části analýzy a následné ověření a kontrolu kvality daných modelů.

Metodika interního hodnocení úvěrového rizika dále nejspíše nenabídne stejnou míru srovnatelnosti jako externí ratingy, co se týká různých druhů smluvních ujednání, zatímco ratingové agentury nabízejí objektivní a jednoznačný způsob definování přijatelné úrovně rizika (pomocí standardizovaného systému známkování, jako je například AAA/AA atd.).

Dále také nezaručují vysokou míru transparentnosti směrem k trhu. Hlavním důvodem je skutečnost, že tyto modely nejsou veřejně dostupné a existují objektivní potíže s jejich standardizací, jelikož subjektivní rizikové faktory a podnikatelský model, které se posuzují při provádění interních hodnocení, se liší mezi jednotlivými hráči na trhu. Z tohoto důvodu je lze považovat za užitečné pro jediného investora, který provádí analýzu, ale nedodávají na trh jasný obraz a výhled některých produktů, jako jsou státní dluhopisy.

Hodnocení prováděná třetími stranami zpracovávají strany, které nejsou do investice zapojeny. Mezi příklady patří ocenění podle účetnictví, klasifikace zemí podle míry teritoriálního rizika OECD, hodnocení od centrálních bank a hodnocení poskytovaná soukromými společnostmi a založená na matematických modelech.

I.Ocenění podle účetnictví

Ocenění podle účetnictví může přinést užitečné a snadno srovnatelné informace o základních finančních poměrových ukazatelích, které mohou pomoci při hodnocení bonity investice. I zde platí řada zásadních omezení a nelze je považovat za plnohodnotnou alternativu vůči externímu ratingu. Jednou z nevýhod ocenění podle účetnictví je, že ačkoli se zaměřuje na veškeré třídy aktiv společnosti, nejsou vhodné pro státní dluhopisy a pro řadu strukturovaných produktů. Přístup k informacím, jak zdůraznili někteří respondenti v rámci studie ICF, je navíc stále složitý, protože ocenění podle účetnictví může být v některých zemích dosud obtížně dostupné pro nekotované společnosti kvůli nižším nebo nesjednoceným normám či povinnostem v oblasti výkaznictví.

Pro účinné používání těchto nástrojů a dosahování spolehlivých hodnocení jsou také nezbytné konkrétní dovednosti i zkušenosti z konkrétního odvětví. Interpretace a úsudek hrají v případě oceňování podle účetnictví klíčovou úlohu zejména tehdy, je-li nezbytné provádět porovnávání. Různí analytici mohou například používat různé poměrové ukazatele pro stejnou společnost, což může vést k odlišným výsledkům. Ačkoli toto samo o sobě není nežádoucím aspektem, znamená to, že interpretace poměrových ukazatelů bez náležité zkušenosti a znalosti prostředí může být obtížná.

II.Klasifikace zemí podle míry teritoriálního rizika OECD

Klasifikace zemí podle míry teritoriálního rizika OECD nabízí nejen větší zeměpisné pokrytí než externí ratingy, ale příslušná data jsou i veřejně dostupná. Hodnocení OECD však mají úzké zaměření a posuzují pouze konkrétní kategorie rizika (politická rizika a další rizika s nimi přímo spojená), nezahrnují však další relevantní ukazatele ekonomických rizik, které by mohly být užitečné pro investory a rozhodování o investicích. Klasifikaci zemí podle míry teritoriálního rizika OECD lze tedy považovat za platný nástroj při hodnocení určitých druhů rizik. Ačkoli vykazuje určitá omezení, může být dobrým doplňkem pro externí rating státních dluhopisů, a případně také nástrojem pro kontrolu takového ratingu.

III.Hodnocení od centrálních bank

Centrální registry úvěrů (CCR) a centrální databáze finančních výkazů (CFSD) jsou vhodné příklady nástrojů pro hodnocení, které buď vlastní nebo spravují centrální banky. Postupy CCR a CFSD se z velké části používají pro dluhové nástroje podniků, ale jejich zeměpisné a oborové pokrytí se liší u jednotlivých zemí podle parametrů, jako je způsobilost nástrojů být použity jako kolaterál v operacích měnové politiky. Hlavní nevýhodou CCR a CFSD je jejich omezený záběr z hlediska zemí a tříd aktiv i omezený přístup k údajům. Jsou omezené také z hlediska použitelnosti pro dluhové nástroje podniků a jejich pokrytí nefinančních podniků v některých zemích je zanedbatelné. Hodnocení mohou být významným nástrojem pro menší společnosti, protože představují levnější prostředek pro získání úvěrového hodnocení (oproti ratingům od ratingových agentur). Hodnocení však nejspíše nestačí pro poskytnutí plnohodnotné alternativy vůči systémům externích ratingů, je nutno je spíše používat jako vhodný dodatečný zdroj informací o bonitě daného finančního produktu.

Technická analýza provedená při přípravě této zprávy ukazuje, že v současnosti na trhu neexistují žádné využitelné alternativy, které by mohly zcela nahradit externí ratingy. Některé z výše uvedených nástrojů a ocenění lze do jisté míry považovat za platnou náhradu hodnocení od ratingových agentur, ale nesou s sebou významné náklady, které by mohly odradit zejména menší hráče na finančním trhu. Další nástroje lze používat pouze jen jako doplněk k hodnocením od ratingových agentur. Pouze několik málo legislativních ustanovení EU souvisejících s externím ratingem, například příslušná ustanovení CRR/CRD IV a směrnice Solventnost II, může vytvořit pobídky k tomu, aby finanční instituce a pojišťovací společnosti využívaly hodnocení od ratingových agentur, proto tedy je nutno dále věnovat pozornost těmto dvěma rámcům.

II. Stav na ratingovém trhu a posouzení ustanovení nařízení o ratingových agenturách s cílem posílit konkurenční prostředí na ratingovém trhu

1. Analýza trhu ratingových agentur

Aktuální stav na trhu

V ratingovém odvětví mají nyní dominantní postavení tři společnosti se sídlem v USA (S&P, Moody's a Fitch). Tyto společnosti nabízejí celosvětový záběr 25 všech tříd aktiv (podnikové dluhopisy, státní dluhopisy, strukturované finanční nástroje a kryté dluhopisy 26 ) (viz také tabulka 1) a jejich kumulativní podíl na výnosech dosahovaných na tomto trhu v EU činí přibližně 92 % (tabulka 2) 27 . Třebaže na evropský ratingový trh vstoupily nové společnosti (aktuálně zde působí 26 registrovaných a 4 certifikované ratingové agentury 28 ), většina menších ratingových agentur hodnotí omezenou sadu tříd aktiv a mají omezené přeshraniční činnosti a zeměpisný dosah.

Tabulka 1: Kategorie ratingů poskytovaných ratingovými agenturami registrovanými v EU, období 2011–2015 (zdroj ESMA, CEREP)

Legenda:

Tabulka 2: Výpočet tržního podílu podle obratu, jenž za rok 2014 plyne z ratingové činnosti a doplňkových služeb na úrovni skupiny v EU

Zdroj: ESMA

Oligopolní a vysoce koncentrovaná struktura odvětví ratingových agentur – ať už celkově či na úrovni jednotlivých kategorií produktů – naznačuje, že největší celosvětově působící ratingové agentury mohou být v zásadě schopny uplatňovat tržní sílu tak, aby časem se ziskem zvyšovaly ceny nad konkurenceschopnou úroveň nebo omezovaly výběr či kvalitu poskytovaných služeb. 

Každá ratingová agentura působí jako platforma, která nabízí přístup k síti emitentů a investorů a na níž je poptávka a nabídka navzájem závislá: emitenti upřednostňují použití takových ratingových agentur, které uznává co největší počet relevantních investorů, a investoři preferují použití takových ratingových agentur, které nabízejí co největší pokrytí emitentů a nástrojů, o které mají zájem.

Bez ohledu na změny v nařízení o ratingových agenturách z roku 2013 se projevil mírný nárůst koncentrace na celkovém trhu ratingových agentur, přičemž související výpočet vychází pouze z výnosů za oblast ratingu. Z měření tržního podílu založeného na celkových výnosech (výnosy z ratingové činnosti a doplňkových služeb) vyplývá nižší úroveň koncentrace v porovnání s měřeními, jež uvažují pouze výnosy ze samotné ratingové činnosti. Výpočet tržního podílu na základě celkových výnosů je však složitější z důvodu neexistence univerzální definice a posuzování „doplňkových služeb“. To může znamenat, že doplňkové služby představují významnou činnost menších ratingových agentur, zatímco větší agentury se více spoléhají na výnosy z ratingové činnosti. Pokud jde o typy ratingu, došlo k nárůstu koncentrace u podnikových dluhopisů (nejkoncentrovanější trh), a naopak k poklesu ratingů státních dluhopisů a strukturovaných finančních nástrojů.

Většina emitentů se kloní k použití jen jedné či dvou ratingových agentur namísto celé škály a jejich výběr se z velké části orientuje podle přijatelnosti dané agentury pro investory, regulátory a centrální banky 35 . Dále se zdá, že platí výrazná preference ratingových agentur s celosvětovým záběrem, což odráží skutečnost, že obor ratingu spoléhá do značné míry na renomé společnosti. Výběr ratingové agentuy tedy pravděpodobně značně závisí na tom, jak známý je její název.

Vysoká koncentrovanost trhu představuje ohrožení finanční stability, pokud ratingové agentury vzájemně pozorují své jednání a reagují zveřejňováním obdobných názorů na bonitu emitentů, jak tomu bylo během poslední finanční krize a krize státních dluhopisů.

Překážky pro vstup na trh

Vstup na trh může ztížit přítomnost regulačních a tržních překážek.

U regulačních překážek vyjádřila Evropská asociace ratingových agentur (EACRA) obavy z toho, že většina registrovaných ratingových agentur byla vyloučena ze seznamu externích ratingových agentur (ECAI), s nímž pracuje rámec Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika (ECAF), kterým se řídí akceptace kolaterálu. Podle této asociace se tím může omezit konkurenční prostředí 36 . Externí ratingové agentury musí totiž splnit několik provozních kritérií a zajistit příslušný záběr ratingů: zejména musejí splnit minimální požadavky Eurosystému na záběr hodnocených aktiv, hodnocených emitentů a hodnoceného objemu včetně diverzifikace ve způsobilých třídách aktiv a v zemích eurozóny. Následkem toho v současné době ECB uznává pouze ratingové agentury se systémovým významem pro finanční systém jako externí ratingové agentury – jmenovitě jde o S&P, Moody's, Fitch a DBRS – a to by mohlo vést k omezení konkurence na trhu s ratingovými službami. Jak je uvedeno v technickém poradenství ESMA, „ratingy zůstávají u některých centrálních bank v EU takovým faktorem v jejich rámci pro hodnocení kolaterálu, který může mít výrazný dopad na postupy interního hodnocení používané účastníky finančního trhu“. Jedním ze způsobů, jak tuto překážku vstupu na trh zmírnit, by mohlo být omezené spoléhání na rating v rámci Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika (ECAF), jejž vydala ECB.

Některá tvrzení uvedená ve výzvě ke sdělení skutečností 37 poukazují na náklady na zajištění shody s předpisy, které představují další překážku pro subjekty nově vstupující na trh, zejména menší ratingové agentury. Chce-li být společnost registrována jako ratingová agentura, musí prokázat dodržování požadavků uvedených v nařízení o ratingových agenturách. Navzdory výjimkám z některých požadavků u menších ratingových agentur se zainteresované subjekty z odvětví ratingu domnívají, že regulační požadavky prospívají spíše dominantním ratingovým agenturám, jelikož zajištění shody s požadavky 38 je pro malé agentury velmi nákladné. Pokud dále existují limity, po jejichž překročení se uplatní další regulace, jsou tyto limity vnímány jako možné překážky pro expanzi malých ratingových agentur (zejména v kontextu podnikových dluhopisů, ale také v případě strukturovaných finančních nástrojů). Celkově je nutno nalézt rovnováhu mezi přiměřeností norem, které mají platit pro menší ratingové agentury, a nezbytností zajistit kvalitu a transparentnost ratingů, které tyto agentury vydávají.

Skutečnost, že Komise na základě technického poradenství evropských orgánů dohledu nedávno schválila prováděcí technické normy o přiřazování úvěrových hodnocení od externích ratingových agentur 39 , konečně umožní evropským bankám a pojišťovnám používat menší ratingové agentury v regulačních kapitálových rámcích. Toto přiřazování úvěrových hodnocení může vytvořit některé budoucí příležitosti pro využívání menších ratingových agentur a může stimulovat rozvoj trhu.

Co se týče překážek souvisejících s dynamikou trhu, je hlavní překážkou pro nově vstupující subjekty – kromě skutečnosti, že se nezdá být dána dostatečná poptávka po dalších ratingových agenturách – vysoká míra spoléhání se na renomé na trhu s ratingy. Proto je pro nově vstupující subjekty, jež mají obvykle nízké až nulové renomé mezi investory, obtížné nahradit nedostatečnou historii zakázek i nedostatečný zeměpisný záběr. Nově vstupující subjekty si musejí navíc vybudovat bázi zákazníků, aby překonaly „síťové účinky“ v tomto odvětví, jež zvýhodňují větší ratingové agentury na úkor menších, jelikož ratingy největších agentur usnadňují hodnoceným produktům přístup na trh.

Poplatky

Změny v nařízení o ratingových agenturách z roku 2013 zavedly ustanovení, které nařizuje, aby poplatky účtované klientům ratingových agentur za poskytnutí ratingu a doplňkových služeb nebyly diskriminační a vycházely ze skutečných nákladů.

V reakci na výzvu ke sdělení skutečností některé pojišťovny namítaly, že ratingové agentury účtují účastníkům trhu dodatečné náklady (až o 80 % vyšší) za použití informací o ratingu ve svém výkaznictví pro příslušné vnitrostátní orgány, což vede k navýšení nákladů na provedení směrnice Solventnost II (viz zpráva Asociace evropských vzájemných a družstevních pojišťoven).

V rámci nařízení o ratingových agenturách má orgán ESMA pravomoc dohledu nad ratingovými agenturami, aby se zajistilo, že poplatky účtované klientům nejsou diskriminační a vycházejí ze skutečných nákladů. Komise vyzývá orgán ESMA k zajištění přísného dodržování nařízení o ratingových agenturách v oblasti poplatků účtovaných pojišťovnám.

Očekávaný vývoj na trhu ratingových agentur

V následujících letech bude zavedena řada opatření s cílem zvýšit konkurenci na trhu ratingových agentur; zejména jde o Evropskou ratingovou platformu, která má zvýšit viditelnost ratingů od malých ratingových agentur a zlepšit srovnatelnost ratingů stejného nástroje od různých agentur. Přiřazení externích ratingů, jež bylo nedávno přijato v kontextu CRR a směrnice Solventnost II, má také přinést spravedlivé zacházení s ratingy nezávisle na velikosti ratingové agentury, která je vydává, přičemž se současně umožní obezřetnostnímu dohledu zajistit, aby systémově významné ratingové agentury podléhaly účinným ochranným mechanismům.

2. Dopad a hodnocení ustanovení z nařízení o ratingových agenturách, pokud jde o konkurenční prostředí

Hlavním cílem změn v nařízení o ratingových agenturách z roku 2013 souvisejících s konkurencí bylo zvýšit konkurenci mezi ratingovými agenturami a podpořit využívání služeb menších agentur. Tyto změny zejména zavedly povinné dvojité ratingy pro strukturované finanční nástroje (článek 8c), výzvu využít alespoň jednu malou ratingovou agenturu v případě dvojitého ratingu (článek 8d), všeobecné a pravidelné zveřejňování informací (čl. 11 odst. 2) a zřízení Evropské ratingové platformy (ERP) (článek 11a).

Článek 8c

Podle článku 8c by emitenti měli požádat o dvojitý rating v případě strukturovaných finančních nástrojů, aby se zajistilo využití nezávislého druhého ratingu.

Toto ustanovení by mohlo mít dopad na trh pouze tehdy, pokud se druhý rating zveřejní nebo je investorům znám; v takovém případě by investoři a emitenti mohli porovnat ratingy téhož finančního nástroje a následně by se náklady ratingových agentur na renomé zvýšily, protože značné rozdíly mezi ratingy od různých agentur by mohly vést k pochybnostem o kvalitě samotných ratingů.

Pokud navíc mají investoři povědomí o tom, že emitenti by si měli vyžádat druhý rating, pak i když neexistuje žádný právní požadavek na jeho zveřejnění, investoři by jej mohli požadovat. Finanční nástroje, u kterých se druhý rating nezveřejňuje, by pak mohly být vnímány jako méně kvalitní.

Počet ratingových agentur, které hodnotí strukturované finanční nástroje, se celkově zvýšil, což znamená, že emitenti vyhledávají dodatečné ratingy nejen od velkých ratingových agentur, které již strukturované finanční nástroje hodnotily, ale také od menších agentur. Toto opatření se tedy jeví jako přínosné pro tržní segment strukturovaných finančních nástrojů.

Článek 8d

Podle článku 8d platí, že pokud emitent nebo spřízněná třetí osoba zamýšlí pověřit vydáním ratingu téže emise či ohodnocením téže osoby alespoň 2 ratingové agentury, musí emitent nebo spřízněná třetí osoba zvážit možnost pověřit tímto úkolem alespoň jednu ratingovou agenturu s tržním podílem nižším než 10 %, pokud emitent nebo spřízněná třetí osoba dospěje k závěru, že tato ratingová agentura je schopna vydat rating dotyčné emise nebo ohodnotit dotyčnou osobu, a pokud jedna z těchto menších ratingových agentur je pro poskytnutí ratingu k dispozici. Dále pak, pokud emitent nebo spřízněná třetí osoba nezamýšlí jmenovat alespoň jednu z menších ratingových agentur, je jejich rozhodnutí zaznamenáno.

Toto opatření dosud čeká na plné zavedení a uplatnění na vnitrostátní úrovni. Z tohoto důvodu dosud není možné vyhodnotit dopad článku 8d. Počet osob a nástrojů, které mají více ratingů, navíc dosud nelze identifikovat pomocí databáze CEREP 40 (ERP však investorům umožní sledovat, které ratingové agentury vydaly rating konkrétní osoby nebo nástroje).

Menší ratingové agentury mohou mít méně zkušeností a horší renomé, takže emitenti si je dobrovolně málokdy vyberou pro druhý rating (a takový druhý rating není povinný, pokud není emitován strukturovaný finanční nástroj). Celkový dopad závisí na tom, zda by se emitenti rozhodli vyžádat si druhý rating od menší ratingové agentury, nebo zda by raději objasnili, proč se rozhodli jinak.

Individuální emitenti navíc nemusejí být motivováni k tomu, aby ratingovou agenturu podle tohoto ustanovení „dodržuj, nebo vysvětli“ změnili, jelikož článek 8d není povinný. Aby se zlepšila účinnost tohoto ustanovení, orgán ESMA schválil pověření dočasné pracovní skupiny pro dokumentaci a ohlašování informací o případech, kdy se zvažuje jmenování více ratingových agentur, aby příslušné sektorové orgány mohly využít tuto pomoc při výkonu dohledu ve smyslu článků 8d a 8c nařízení o ratingových agenturách 41 .

Konečně pak použití a účinnost výpočtů tržního podílu vyžadovaného v tomto článku vyvolalo výhrady, protože se tyto podíly vypočítávají nejen na základě výnosů z ratingové činnosti, ale také výnosů z doplňkových služeb. Tyto výpočty mohou být také zavádějící kvůli neexistenci jasného vymezení doplňkových služeb. Menší ratingové agentury a nové subjekty na trhu vznesly námitky vůči nedostatečné informovanosti o provádění takového článku a vyzývaly k tomu, aby na úrovni EU nebo členských států došlo k vydání pokynů.

Čl. 11 odst. 2

V čl. 11 odst. 2 se od ratingových agentur vyžaduje poskytovat informace o ratinzích, které vydávají (včetně nevyžádaných ratingů), do centrálního archivu orgánu ESMA (databáze CEREP). Důvodem je snaha umožnit investorům porovnávat data mezi ratingovými agenturami a prozkoumat výkonnost ratingů od jedné agentury.

Ustanovení čl. 11 odst. 2 může prospět zkušeným investorům více než důvěřivým, protože i když jsou všechny informace veřejně k dispozici, porovnávání výkonnosti ratingových agentur vyžaduje značné množství času a znalostí.

Zveřejňování těchto dat může zvýšit viditelnost menších ratingových agentur a pomoci jim překonávat překážku pro vstup na trh související s renomé.

Článek 11a

Podle článku 11a má být databáze CEREP začleněna do Evropské ratingové platformy („ERP“), tedy internetové stránky, již má provozovat orgán ESMA a kde se mají zveřejňovat všechny dostupné ratingy od registrovaných a certifikovaných ratingových agentur.

ERP vznikla proto, aby se zvýšilo množství informací, které jsou k dispozici pro investory, a aby se zajistila viditelnost menších ratingových agentur, jelikož zveřejňování všech ratingů na internetové stránce může vést k lepší informovanosti a důvěře investorů ve vztahu k menším ratingovým agenturám. Používání různých metodik jednotlivými ratingovými agenturami však neumožňuje jednoduché porovnávání mezi ratingy.

Je také nutné mít na paměti, že „ratingy placené investory“, které jsou vytvářeny výlučně pro investory a jsou jim zpřístupňovány za poplatek, nejsou součástí ERP, aby nedošlo k podkopání takovýchto obchodních modelů.

ERP dosud není plně funkční, je tedy příliš brzy na hodnocení jejího dopadu na konkurenční prostředí. Jelikož viditelnost a renomé jsou v ratingovém odvětví velmi významné, dopady tohoto ustanovení na konkurenční prostředí je nutno dále monitorovat, jakmile bude uvedená platforma plně v provozu.

3. Celkové posouzení

Zdá se, že menší ratingové agentury a nové subjekty na trhu dosud nevydávají významný počet ratingů ve všech třídách aktiv, a mezi agenturami se zdá být nízká konkurence s ohledem na časté navyšování poplatků a na vysoké poplatky účtované největšími ratingovými agenturami.

Je však nutno zdůraznit, že ratingový trh je specifický a řídí se hlavně pověstí mezi investory a emitenty. S ohledem na to, do jaké míry trh spoléhá na renomé, mohou opatření, která nutí vybírat si ratingové agentury nad rámec toho, co by emitenti zvolili a investoři ocenili, vést k nežádoucím dopadům a současně mohou mít omezenou účinnost při podpoře dalších subjektů vstupujících na trh.

Nařízení o ratingových agenturách vytvořilo pozitivní rámec pro posílení konkurenčního prostředí v oboru ratingových agentur.

Článek 8c ve spojení s článkem 8d, čl. 11 odst. 2 a článkem 11a může vést k navýšení poptávky po menších ratingových agenturách, pokud jde o vydávání ratingů strukturovaných finančních nástrojů. Uplatňování článku 11a a čl. 11 odst. 2, díky nimž jsou zveřejňovány informace o druhém ratingu, může kladně ovlivnit dopad článku 8c, takže investoři mohou vyvíjet větší tlak na ratingové agentury v oblasti soutěže o kvalitu.

Nařízení o ratingových agenturách poskytlo ratingovým agenturám působícím na trhu v EU lepší viditelnost, například na základě registrace u orgánu ESMA a zveřejňování informací o vydaném ratingu. Opatření pro vyšší transparentnost navíc zvýšila povědomí o existenci menších ratingových agentur. A konečně vydávání – a zveřejňování – nevyžádaných ratingů se jeví jako účinný nástroj pro zvyšování viditelnosti menších ratingových agentur a umožňuje jim vytvářet si renomé.

Závěrem lze říci, že ačkoli jsou právě zaváděna některá opatření, Komise neočekává rychlou změnu v tomto oligopolisticky orientovaném ratingovém odvětví. Analýza a technické poradenství ESMA však ukazují, že je potřeba delší čas pro plné posouzení dopadu nedávno zavedených opatření, která nařízení o ratingových agenturách stanoví, na konkurenci na trhu ratingových agentur.

III. Dopad a hodnocení ustanovení, jež se v nařízení o ratingových agenturách týkají správy a řízení společnosti

S ohledem na to, že na ratingovém trhu v současnosti stále dominují tři velké ratingové agentury a nové musejí čelit různým překážkám pro vstup na trh, je zcela zásadní zajistit řádné jednání ratingových agentur, zejména těch největších, a vysokou kvalitu ratingů. Toho lze dosáhnout jen pomocí řádných regulačních omezení, která budou v konečném důsledku přínosem pro poskytování kvalitních ratingů, a tím pro stabilitu trhu.

Nedávná finanční krize zdůraznila mezi jiným otázky týkající se kvality a nezávislosti ratingů. Vyvstaly především obavy z možného střetu zájmů mezi emitenty a ratingovými agenturami z důvodu modelu odměňování „rating placený emitentem“ a také kvůli silným a dlouhodobým vztahům mezi emitenty. Další obavy se týkaly nezávislosti ratingových agentur při hodnocení nástrojů vydávaných akcionáři, jakož i nezávislosti a kvalifikace ratingových analytiků. Po finanční krizi existovala nutnost posílit transparentnost u strukturovaných finančních produktů, aby investoři mohli provádět vlastní posuzování bonity u těchto složitých produktů. V souvislosti s těmito otázkami bylo při poslední revizi nařízení o ratingových agenturách zavedeno několik ustanovení o střetu zájmů (1), strukturovaných finančních nástrojích (2) a modelech odměňování (3). Cílem tohoto oddílu je zjistit, zda jsou tato ustanovení účinná, nebo zda existuje potřeba dalšího zlepšování.

1. Střet zájmů

Nařízení o ratingových agenturách přináší několik ustanovení, která se týkají prevence střetu zájmů a postupů v situacích, kdy ke střetu zájmů dojde. Obecným cílem je zajistit nezávislost ratingových agentur a následně i kvalitu jejich ratingů a současně také posílit důvěru investorů ve fungování finančního trhu obecně.

Zavedení pojmu nezávislých nevýkonných členů správní rady v nařízení o ratingových agenturách je klíčovým faktorem pro zajištění účinnosti systémů vnitřní kontroly a identifikace střetu zájmů. Je velmi důležité, aby jmenováním osob do této funkce byla dodržena minimální míra znalostí a dobrého renomé. Orgán ESMA vyjádřil svůj záměr jednat v této otázce proaktivněji tak, aby se trvale zajistila vysoká úroveň řízení a správy ve všech ratingových agenturách.

Nařízení o ratingových agenturách stanoví interní pravidla a postupy pro analytiky a další osoby zapojené do ratingového procesu, aby bylo možno identifikovat jakýkoli střet zájmů a řešit jej, pokud během ratingového procesu taková situace nastane. Tato ustanovení jsou doplněna podrobnými požadavky uvedenými v příloze I nařízení o ratingových agenturách. Výjimkami pro malé ratingové agentury lze snáze zajistit přiměřenost dopadu nařízení o ratingových agenturách na ratingové agentury různé velikosti.

Tlak akcionářů na ratingové agentury může podkopat jejich nezávislost, pokud ratingová agentura hodnotí vlastní akcionáře nebo jimi vydané finanční nástroje. To se daří zmírňovat ustanoveními, která stanoví omezení v souvislosti s podíly akcionářů a která zajišťují nezávislost ratingových agentur a kvalitu jejich ratingů. Praktické uplatnění těchto ustanovení je však dosud nejasné, protože na evropské úrovni aktuálně neexistuje žádná společná definice termínu „akcionář“.

Nařízení o ratingových agenturách přináší řadu požadavků souvisejících se znalostmi, dovednostmi a chováním ratingových analytiků a dalších zaměstnanců ratingových agentur, kteří jsou zapojeni do ratingového procesu. Zavedením mechanismu postupného pravidelného střídání těchto osob je možno zajistit nezávislost ratingů. Z důvodu tohoto střídání zaměstnanců však mohou narůst náklady na přesun analytika na práci na jiném portfoliu.

Orgán ESMA aktuálně pracuje na pokynech pro ověřování a kontrolu metodik ratingových agentur 42 , což by mohlo více projasnit interní dodržování shody a řízení rizik ratingových agentur, a tím lépe vymezit pojem „ratingová metodika“ s ohledem na definici v kodexu Mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry (IOSCO) z roku 2015 43 .

Aktuální úroveň postihů se zdá být nepoměrná s ohledem na obrat ratingových agentur, zejména co se týče velkých agentur. Orgán ESMA může udělovat pokuty, ty však nemají v praxi odrazující nebo odstrašující účinek 44 . Komise bude tedy dále posuzovat režim postihů v nařízení o ratingových agenturách, který se liší od režimů v novějších evropských legislativních předpisech.

2. Ustanovení týkající se strukturovaných finančních nástrojů a možnost jejich rozšíření na další finanční produkty

Ustanovení nařízení o ratingových agenturách o povinném střídání mezi ratingovou agenturou a emitentem (článek 6b) se omezuje na vydávání resekuritizací doplněné o období zákazu vydávat ratingy. Během tohoto období v délce maximálně čtyři roky nesmí ratingová agentura vydávat ratingy resekuritizace s podkladovými aktivy od stejného původce. Potenciálně nepříznivé dopady na malé ratingové agentury jsou zmírněny výjimkou.

Článek 8b nařízení o ratingových agenturách vyžaduje, aby orgán ESMA zřídil internetovou stránku pro účely zveřejňování informací o strukturovaných finančních nástrojích. Z nedávného oznámení orgánu ESMA vyplývá, že kvůli řadě problémů v přípravné práci na zřízení internetové stránky není pravděpodobné, že bude dostupná pro oznamující subjekty do právně stanoveného termínu 1. ledna 2017.

Články 6b i 8b ještě čekají na zavedení a uplatnění v praxi. Ve spojení s povinností dvojitého ratingu u strukturovaných finančních nástrojů podle článku 8c se zdá, že v současnosti není dostatečný výběr mezi ratingovými agenturami, které hodnotí různé třídy aktiv, aby konkurenční prostředí mohlo účinně fungovat. Vzhledem k výše uvedenému se rozšíření ustanovení o mechanismu povinného střídání a zveřejňování informací o strukturovaných finančních nástrojích i na jiné finanční produkty jeví jako předčasné, jelikož v současné době neexistuje dostatečné množství dat pro analýzu dopadu těchto ustanovení na ratingovou praxi. Komise bude nadále monitorovat vývoj na trhu s tím, jak budou nabývat účinnosti příslušná ustanovení nařízení o ratingových agenturách.

3. Alternativní modely odměňování

V ratingovém odvětví došlo od zavedení nařízení o ratingových agenturách k malým změnám v oblasti modelů odměňování, zejména při hodnocení podnikových dluhopisů a strukturovaných finančních nástrojů. Dominantním a nejpoužívanějším modelem odměňování na ratingovém trhu je model „issuer pays“ (rating placený emitentem), kde ratingové agentuře platí emitenti, kteří požadují rating pro své investiční produkty.

K dalším příkladům modelů odměňování patří model „skin-in-the-game“ (model spoluúčasti), kde investoři zajišťují rating projektu, který částečně financují tím, že drží vydané nástroje, nebo kde jsou ratingové agentury odměňovány v jimi hodnocených nástrojích, které pak drží do splatnosti 45 , a model „platform pays“ (rating placený platformou), který zavádí prostředníka na trhu pro účely financování a provedení ratingu. Model odměňování „pay-for-performance“ (výkonové odměňování) vyžaduje, aby každá ratingová agentura platila stanovené procento svých výnosů do společného fondu, který se pak vyplácí nejlépe fungující ratingové agentuře, což ratingové agentury vybízí k co nejvyšší přesnosti ratingů, ale může vyvolat i otázky ohledně účinnosti tohoto mechanismu pobídek. Ratingy mohou vypracovávat i neziskové organizace či je mohou financovat vlády. Zapojení vlády do přiřazování ratingových agentur emitentům by mohlo vést k vyššímu riziku segmentace trhů na národní úrovni a mohlo by také způsobit střet zájmů v daném odvětví, zejména s ohledem na vydávání ratingů států a celků nižší než státní úrovně.

Jak stanoví Komise ve svém posouzení dopadů z roku 2011, veškeré potenciální modely odměňování mohou zahrnovat možnost střetu zájmů. Nařízení o ratingových agenturách tedy nepřikazuje použití jednoho konkrétního modelu odměňování, jelikož není nutné upřednostňovat jeden model před druhým.

Alternativní modely odměňování se v současnosti prakticky nepoužívají jen samy o sobě, jelikož ratingové agentury spíše používají hybridní modely. Ratingy se vydávají některým klientům v modelu „issuer pays“, další pak v modelu „investor pays“ nebo v rámci předplatného. Analýza orgánu ESMA dochází k závěru, že tato flexibilita ve volbě modelu odměňování by měla zůstat zachována, aby hráči na trhu měli volnost zvolit si nejvhodnější model s ohledem na vlastní tržní strategii.

4. Celkové posouzení

Vzhledem k výše uvedené analýze se zdá, že ustanovení, která v nařízení o ratingových agenturách upravují správu a řízení společnosti, mají především preventivní povahu, ale přinášejí zásadní pomoc při zajišťování nezávislosti ratingových agentur. Ačkoli podle technického poradenství orgánu ESMA mohou některá ustanovení zvýšit ratingovým agenturám náklady na provedení tohoto nařízení tím, že stanoví změny systémů IT, školení, dodržování předpisů a právních postupů, nový rámec správy a řízení ratingových agentur by měl v dlouhodobém horizontu přinést všeobecně kladný posun.

Ačkoli v ratingové praxi asi nebudou změny bezprostředně znatelné, uvedená ustanovení poskytují regulátorům nezbytné nástroje pro dohled nad ratingovými agenturami, které nedodržují ustanovení nařízení o ratingových agenturách, která se týkají správy a řízení společnosti. Režim postihů v nařízení o ratingových agenturách bude nejspíše nutno ještě revidovat, aby se zajistila jeho věrohodnost a přiměřenost jakožto odstrašovacího prostředku.

IV. Vhodnost a proveditelnost podpory evropské ratingové agentury

Z důvodu problémů souvisejících s procyklickým účinkem zveřejňování ratingů, který odhalila nedávná krize státního dluhu v EU, došlo v roce 2013 k doplnění nařízení o ratingových agenturách o další opatření, která mají zlepšit transparentnost ratingů státního dluhu. Článek 8a nařízení o ratingových agenturách nyní stanoví, že ratingové agentury musí každoročně zveřejňovat harmonogram se stanovenými termíny pro zveřejnění příslušných ratingů států.

Kromě toho Komise ve zprávě z roku 2015 46 analyzovala vhodnost vývoje evropského systému pro posuzování bonity státního dluhu a toho, zda existují dostatečné a vhodné zdroje informací pro investory k tomu, aby mohli provádět vlastní hodnocení úvěrového rizika států. Ve své zprávě Komise dospěla k závěru, že zavedení takového evropského systému pro posuzování bonity by nepřineslo velkou přidanou hodnotu k již stávajícím informacím, které dodávají různé zdroje režimu fiskálního a makroekonomického dohledu (např. zprávy vydávané v kontextu evropského semestru). Současně by nedošlo k žádnému zlepšení informací pro institucionální investory, jelikož ti již mají dostatečná data z veřejných a soukromých kanálů. Investoři působící na celosvětovém trhu se státními dluhopisy navíc spoléhají více na informace od mezinárodních institucí, jako je Mezinárodní měnový fond (MMF) nebo Světová banka.

ZÁVĚR

Externí rating nadále hraje významnou úlohu v některých částech regulačního rámce EU pro finanční odvětví, zejména pro banky a pojišťovací společnosti. Komise je nicméně toho názoru, že v současnosti neexistují vhodné alternativy, které by externí rating dokázaly plnohodnotně nahradit. V této souvislosti by orgány dohledu měly i nadále podporovat zmírňování mechanického spoléhání na rating tím, že zajistí používání alternativních nástrojů ze strany účastníků trhu, jako jsou nástroje uvedené v oddíle I.2, a to jako doplněk k externím ratingům. Komise sama pak bude nadále monitorovat vývoj na trhu.

Co se týče konkurenčního prostředí, Komise bude i nadále monitorovat vývoj na trhu v reakci na zavádění nařízení o ratingových agenturách, než zváží přijímání dalších opatření. Toto má zvláštní váhu z toho důvodu, že některá ustanovení se stále zavádějí a je nutná určitá doba, než se přínosy řádně vyhodnotí.

Snaha zajistit, aby byl regulační rámec přiměřený a neznamenal zbytečné náklady, je nezbytnou podmínkou pro podporu vstupu nových subjektů na trh a rozšíření konkurence na trhu ratingových agentur. V návaznosti na výzvu ke sdělení skutečností bude Komise nadále monitorovat uplatňování nařízení o ratingových agenturách na menší ratingové agentury, zejména pak otázku přiměřenosti.

V obecnější rovině platí, že Komise se pokusí předejít zavádění regulačních překážek pro vstup na trh a dále snižovat jejich počet, jak v nedávné době učinila změnou návrhů prováděcích technických norem ohledně přiřazování úvěrových hodnocení, které předložily evropské orgány dohledu. Bude také podporovat co nejširší akceptaci menších ratingových agentur, mimo jiné v souvislosti s rámcem Eurosystému pro hodnocení úvěrového rizika (ECAF).

Bez ohledu na tato snažení stimulovat konkurenčnější prostředí z nedávného vývoje vyplývá, že ratingový trh může být značně koncentrovaným oligopolem i v dohledné budoucnosti. V tomto ohledu je nezbytné zajistit, aby největší ratingové agentury fungovaly v pevném regulačním rámci s podporou věrohodného režimu postihů s přiměřenými objemy pokut, které by měly působit jako účinné odstrašovací nástroje. Účinnost vnitřní správy a řízení společnosti a postupů zajišťování shody s předpisy hrají zvláště významnou úlohu pro zajištění kvality externího ratingu na trhu, který se vyznačuje omezeným tlakem konkurenčního prostředí, a nařízení o ratingových agenturách zavedlo významné požadavky na posílení těchto mechanismů.

Pokud jde o strukturované finanční nástroje, je na hodnocení dopadu nařízení o ratingových agenturách příliš brzy, jelikož některá příslušná ustanovení dosud nebyla převedena do praxe. V této souvislosti se nezdá vhodné uvažovat nyní o rozšíření příslušných ustanovení nařízení o ratingových agenturách i na jiné finanční produkty.

Co se týče povinnosti podat zprávu podle čl. 39b odst. 2 druhého pododstavce nařízení o ratingových agenturách, a s ohledem na zprávu Komise z roku 2015 o vhodnosti vývoje evropského systému pro posuzování bonity státního dluhu se Komise domnívá, že v současnosti neexistuje potřeba zřizovat evropskou ratingovou agenturu specializující se na státní dluh nebo evropskou ratingovou nadaci pro jiné druhy ratingu. Zřízení takovýchto společných agentur by navíc pravděpodobně na ratingovém trhu do budoucna zvýšilo náklady, namísto aby pro něj znamenalo přínos.

Obecně platí, že ustanovení nařízení o ratingových agenturách budou mít nejspíše dlouhodobě kladný vliv na ratingový trh. V současnosti nejsou žádné důkazy o možném záporném dopadu na ratingové agentury nebo emitenty. Jelikož dosud nebyla zavedena všechna ustanovení nařízení o ratingových agenturách, ratingový trh je nutno dále monitorovat, aby bylo možno posoudit plný dopad tohoto legislativního rámce.

(1)

     Nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 1060/2009 ze dne 16. září 2009 o ratingových agenturách (Úř. věst. L 302, 17.11.2009) ve znění nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 513/2011 ze dne 11. května 2011 (Úř. věst. L 145, 31.5.2011), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 (Úř. věst L 174, 1.7.2011), nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 462/2013 ze dne 21. května 2013 (Úř. věst L 146, 31.5.2013) a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/51/EU ze dne 18. dubna 2014 (Úř. věst. L 153, 22.5.2014).

(2)

   Čl. 39b odst. 1 nařízení o ratingových agenturách.

(3)

Čl. 39 odst. 4 a 5 nařízení o ratingových agenturách.

(4)

Čl. 39 odst. 4 a 5 nařízení o ratingových agenturách.

(5)

Čl. 39b odst. 2 nařízení o ratingových agenturách.

(6)

   ESMA/2015/1471 – ESMA, dokument Technical Advice on reducing sole and mechanistic reliance on external credit ratings – publikace k dispozici na adrese https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/esma-2015-1471_technical_advice_on_reducing_sole_and_mechanistic_reliance_on_external_credit_ratings.pdf

(7)

   MARKT/2014/257/F4/ST/OP-LOT1 k dispozici na adrese http://ec.europa.eu/finance/rating-agencies/index_en.htm  

(8)

ESMA/2015/1472 –ESMA, dokument Technical Advice – Competition, choice and conflicts of interest in the credit rating industry – publikace k dispozici na adrese https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma-2015-1472_technical_advice_on_competition_choice_and_conflicts_of_int.pdf  

(9)

MARKT/2014/257/F/Lot 2 k dispozici na adrese http://ec.europa.eu/finance/rating-agencies/index_en.htm .

(10)

   Další informace najdete na str. 5 dokumentu ESMA Technical Advice on reducing sole and mechanistic reliance on external credit ratings, str. 5 a násl. studie ICF, str. 10 dokumentu ESMA Technical Advice on competition, choice and conflict of interest in the credit rating industry a str. 7 studie společnosti Europe Economics.

(11)

Viz především str. 1 dokumentu Principles for Reducing Reliance on CRA Ratings Rady pro finanční stabilitu, který je k dispozici na adrese http://www.fsb.org/2010/10/r_101027/ . Viz také dokument Plán snižování závislosti na hodnoceních RA, který je k dispozici na adrese http://www.fsb.org/2012/11/r_121105b/.

(12)

   Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010.

(13)

   Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) (přepracované znění).

(14)

   Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/41/ES ze dne 3. června 2003 o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění a dohledu nad nimi.

(15)

   Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/14/EU ze dne 21. května 2013, kterou se mění směrnice 2003/41/ES o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění a dohledu nad nimi, směrnice 2009/65/ES o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) a směrnice 2011/61/EU o správcích alternativních investičních fondů, pokud jde o nadměrné spoléhání se na ratingy.

(16)

   Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 648/2012 ze dne 4. července 2012 o OTC derivátech, ústředních protistranách a registrech obchodních údajů.

(17)

   Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012.

(18)

   Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES.

(19)

   Tato metodika se označuje v textu legislativního předpisu jako „standardizovaný přístup“ a je nyní nejčastěji používanou metodikou v rámci CRR a CRD v případě bank.

(20)

   Například v případě expozice vůči podnikům, pokud je rating od ratingové agentury k dispozici a expozice obdrží nejvyšší hodnocení (např. AAA), použije se riziková váha 20 %. Banka tedy bude muset držet regulatorní kapitál odpovídající 20 % hodnoty expozice. Pokud však rating není k dispozici, bude riziková váha přinejmenším 100 %.

(21)

   Basilejský výbor pro bankovní dohled, Druhý konzultativní dokument, standardní revize standardizovaného přístupu k úvěrovému riziku, vydáno k předkládání komentářů do 11. března 2016, prosinec 2015, k dispozici na adrese http://www.bis.org/bcbs/publ/d347.htm

(22)

   Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu.

(23)

   Čl. 44 odst. 4a směrnice Solventnost II a prováděcí nařízení Komise (EU) 2015/2015 ze dne 11. listopadu 2015, kterým se stanoví prováděcí technické normy týkající se postupů pro posuzování externích úvěrových hodnocení v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES, Úř. věst. L 295, 12.11.2015, s.16.

(24)

   Články 3–6 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/35 ze dne 10. října 2014, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II).

(25)

Z hlediska místa hodnoceného emitenta nebo nástroje.

(26)

Viz kategorie tříd aktiv v databázi CEREP.

(27)

    Podíly na trhu vypočítané na základě finančních výkazů za rok 2014.

(28)

Viz aktualizovaný seznam registrovaných a certifikovaných ratingových agentur dostupný na adrese https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-agencies/risk

(29)

Fitch France S.A.S; Fitch Deutschland GmbH; Fitch Italia S.p.A.; Fitch Polska S.A.; Fitch Ratings España S.A.U.; Fitch Ratings Limited a Fitch Ratings CIS Limited.

(30)

Registrace účinná od 27. října 2015.

(31)

Registrace účinná od 10. července 2015.

(32)

Moody’s Investors Service Cyprus Ltd; Moody’s France S.A.S.; Moody’s Deutschland GmbH; Moody’s Italia S.r.l.; Moody’s Investors Service España S.A.; Moody’s Investors Service Ltd; a Moody’s Investors Services EMEA Ltd.

(33)

Registrace účinná od 1. prosince 2015.

(34)

Standard & Poor’s Credit Market Services France S.A.S.; Standard & Poor’s Credit Market Services Italy S.r.l.; a Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited.

(35)

   Například od doby, kdy ECB rozhodla zařadit DBRS na seznam externích ratingových agentur v rámci ECAF, má DBRS výrazně lepší přístup na trh.

(36)

   EACRA, Stanovisko, odkaz: ECB criteria for acceptance of Credit Rating Agencies as ECAI sources for ECAF purposes, 26. února 2016.

(37)

Konzultační dokument a výsledky výzvy ke sdělení skutečností jsou dostupné na adrese http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/index_en.htm

(38)

   Např. mít nezávislou revizní radu složenou ze zaměstnanců na hlavní pracovní úvazek, osoby pověřené výkonem činnosti compliance zaměstnané na hlavní pracovní poměr, požadavky na výkazy a zveřejňování informací, požadavek informovat hodnocené osoby před formálním vydáním ratingu.

(39)

Prováděcí nařízení Komise (EU), kterým se stanoví prováděcí technické normy, pokud jde o přiřazování úvěrových hodnocení od externích ratingových agentur pro účely úvěrového rizika dle čl. 136 odst. 1 a 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013; prováděcí nařízení Komise (EU), kterým se stanoví prováděcí technické normy, pokud jde o přidělování úvěrových hodnocení od externích ratingových agentur podle stupnice úvěrového hodnocení v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES; prováděcí nařízení Komise (EU), kterým se stanoví prováděcí technické normy, pokud jde o přiřazování úvěrových hodnocení od externích ratingových agentur pro účely sekuritizace v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013.

(40)

Databáze CEREP shromažďuje údaje o ratinzích od registrovaných a certifikovaných ratingových agentur, o ratinzích přejatých registrovanými ratingovými agenturami a dále o ratinzích vydaných v třetí zemi ratingovou agenturou, která není certifikována ani registrována v EU, ale patří do stejné skupiny. Některé informace v databázi CEREP jsou dostupné pro veřejnost na internetové stránce orgánu ESMA.

(41)

   Viz také časté otázky, návody a další nástroje orgánu ESMA i společná šablona pro výkazy s příslušnými pokyny.

(42)

Viz konzultační dokument na internetové stránce ESMA https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-consults-validation-and-review-cras%E2%80%99-methodologies-guidelines .

(43)

   Code of Conduct Fundamentals for Credit Rating Agencies (Základní pravidla jednání ratingových agentur), závěrečná zpráva 2015, dostupná na adrese http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD482.pdf  

(44)

   Pro srovnání, Komise pro cenné papíry USA (SEC) udělila v lednu 2015 souhrnné pokuty ve výši 77 milionů dolarů za řadu porušení federálních zákonů o cenných papírech ze strany společnosti Standard & Poor’s, https://www.sec.gov/news/pressrelease/2015-10.html  

(45)

     Tento model vychází z předpokladu, že subjekt, který rating vydává a který je také investorem do hodnocených cenných papírů, má jednoznačný zájem o přesnost ratingu.

(46)

     Zpráva Komise Evropskému parlamentu a Radě o vhodnosti vývoje evropského systému pro posuzování bonity státního dluhu, Brusel, 23.10.2015, COM(2015), k dispozici na adrese http://eur-lex.europa.eu/legal-content/CS/TXT/?uri=CELEX:52015DC0515