Предложения за поглъщане на дружества

 

РЕЗЮМЕ НА:

Директива 2004/25/ЕО относно предложенията за поглъщане

КАКВА Е ЦЕЛТА НА ДИРЕКТИВАТА?

С нея се определят мерки за съгласуване на законови, подзаконови и административни разпоредби, практически правилници и други договорености на държавите от ЕС относно предложенията за поглъщане*.

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

• Правителствата на държавите от ЕС трябва да гарантират спазване на следните принципи:
  • всички притежатели на ценни книжа* на дружеството, предмет на предложението*, които са от един и същ клас, трябва да се третират по един и същ начин;
  • те трябва да разполагат с достатъчно време и информация, за да вземат добре информирано решение относно предложението;
  • управителният съвет на дружеството, предмет на предложението, трябва да действа в интерес на цялото дружество;
  • не е разрешено поведение, което поражда изкуствено покачване или понижаване на цената на въпросните ценни книжа;
  • предложителят може да обявява предложението само ако разполага с достатъчно финансови ресурси;
  • дружеството, предмет на предложението, не трябва да бъде възпрепятствано да провежда своята дейност за срок, по-дълъг от разумния.
• Държавите от ЕС трябва да определят орган или органи, които да упражняват контрол върху предложенията за поглъщане. Те решават също така кой съдебен или друг орган следва да разглежда спорове или да се произнася по нередности във връзка с предложение.
• Дружеството, предмет на предложението, определя кой национален надзорен орган следва да се произнася по предложението, ако неговите ценни книжа се търгуват в повече от една държава от ЕС.
• С цел да се защитят миноритарните акционери, всеки, който придобива контрол над дружество, трябва да отправи предложение на справедлива цена към всички притежатели на ценни книжа при първа възможност.
• Справедлива цена е най-високата цена, която предложителят е заплатил за ценните книжа през периода от 6 до 12 месеца преди предложението. При определени обстоятелства националните надзорни органи могат да коригират тази цена.
• Решението да се излезе с предложение следва да се оповести публично възможно най-скоро по начин, който гарантира прозрачност на пазара и без вреда за ценните книжа на дружеството, предмет на предложението.
• Документът относно предложението трябва да съдържа основна информация, като условията по предложението и самоличността на дружеството или лицето, стартиращо инициативата, и на лицата, действащи съвместно.
• Националните органи определят срока, предоставен за приемане на предложението. Той може да бъде от 2 до 10 седмици.
• Преди да участва в действия, които биха могли да блокират предложението, управителният съвет на дружеството, предмет на предложението, трябва (съгласно правото на държава от ЕС на неучастие) да получи предварително разрешение от общото събрание на акционерите.
• Представителите на служителите трябва да бъдат информирани за всяко предложение за поглъщане.
• Въведени са национални правила за въпроси, като отпадане или преразглеждане на предложения или разкриване на резултата от планирано поглъщане.

ОТКОГА СЕ ПРИЛАГА ДИРЕКТИВАТА?

Тя се прилага от 20 май 2004 г. Държавите от ЕС трябваше да я въведат в националното си законодателство до 20 май 2006 г.

* ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ

ОСНОВЕН ДОКУМЕНТ

Директива 2004/25/EО на Европейския парламент и на Съвета от21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане (ОВ L 142, 30.4.2004 г., стр. 12—23)

Последващите изменения на Директива 2004/25/EО са включени в основния текст. Тази консолидирана версия е само за документална справка.

последно актуализация 16.11.2016