Становище на Европейския икономически и социален комитет относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 909/2014 по отношение на дисциплината при сетълмента, трансграничното предоставяне на услуги, сътрудничеството между надзорните органи, предоставянето на спомагателни услуги от банков тип и изискванията към централните депозитари на ценни книжа от трети държави

(COM(2022) 120 final — 2022/0074 (COD))

(2022/C 443/12)

Докладчик:	Kęstutis KUPŠYS
Съдокладчик:	Christophe LEFÈVRE

Искания за консултация	Съвет на Европейския съюз, 12.4.2022 г. Европейски парламент, 4.4.2022 г.
Правно основание	Член 114 и член 304 от Договора за функционирането на Европейския съюз
Компетентна секция	„Икономически и паричен съюз, икономическо и социално сближаване“
Приемане от секцията	1.7.2022 г.
Приемане на пленарна сесия	14.7.2022 г.
Пленарна сесия №	571
Резултат от гласуването („за“/„против“/„въздържал се“)	185/0/1//

1.   Заключения и препоръки

1.1.

Комитетът смята, че предложените от Комисията решения на петте главни проблема, установени по време на процеса на преглед на Регламента за централните депозитари на ценни книжа (РЦДЦК), са достатъчни и ефективни като цяло. С по-ефективни процедури на ЕС за сетълмент капиталовите пазари ще станат по-привлекателни и за емитентите, и за инвеститорите, и ще бъдем една крачка по-близо до постигането на съюз на капиталовите пазари (СКП).

1.2.

Европейския икономически и социален комитет (ЕИСК) приветства пропорционалните инициативи на Комисията за заменяне на съществуващите изисквания за издаването на разрешение за упражняване на дейност по силата на един лиценз с уведомление, както и предложение за по-добро надзорно сътрудничество чрез създаване на подходящи, а не дублиращи се колегии от надзорни органи.

1.3.

Що се отнася до предоставянето на спомагателни услуги от банков тип, Комитетът вижда допълнителни възможности при решенията, основаващи се на сетълмент в пари на централната банка. За да се намали допълнително обхватът на различните рискове, би трябвало по-силно да се използва съществуващата платформа за сетълмент на ценни книжа в различни валути в пари на централната банка „TARGET2-Securities“ (T2S).

1.4.

ЕИСК вижда полза от допълването на съществуващото предложение на Комисията с разпоредби относно признаването на централната роля на T2S за европейската инфраструктура на сетълмента на ценни книжа, което същевременно би решило, поне отчасти, проблема с недостатъчно добре развитите спомагателни услуги от банков тип сред централните депозитари на ценни книжа (ЦДЦК).

1.5.

ЕИСК отбелязва, че най-противоречивата част от предложението — „двуетапният“ подход към евентуалното налагане на задължително изкупуване (ЗИ) — си остава добре балансиран вариант. Задължителното изкупуване не трябва да се разглежда като вариант, докато не бъдат проучени подробно основните причини за неуспешния сетълмент и докато не се добие яснота относно това дали други мерки за намаляване на неуспешния сетълмент ще постигнат удовлетворителни резултати.

1.6.

Комитетът напълно съзнава, че пилотната уредба на технологията на децентрализирания регистър (ТДР) представлява важна част от законодателния контекст на прегледа на РЦДЦК, като същевременно предупреждава, че създаването на „регулаторна лаборатория“ не трябва да създава прецедент за понижаване на съществуващите стандарти за пазарно поведение и защита на инвеститорите. ЦДЦК следва да играят ключова роля в управлението на мрежите, основани на ТДР, по начин, който намалява риска от контрагента. Освен това ЕИСК се застъпва за по-силна надзорна нормативна уредба за прилагане на санкциите и предлага РЦДЦК да изисква ЦДЦК, техните емитенти и участници да създадат жизнеспособен постоянен механизъм за обмен и споделяне на данни, отнасящи се до прилагането на общи европейски санкции.

2.   Контекст на становището

2.1.

ЦДЦК са юридически лица, които съхраняват и управляват ценни книжа и които позволяват безналичното обработване на сделки с ценни книжа (1). ЦДЦК управляват инфраструктурата, която дава възможност за приключване на сделки с ценни книжа. Тази основна услуга на ЦДЦК обикновено се нарича „сетълмент“. В ЕС съществуващите ЦДЦК (2) извършват сетълмент на сделки на стойност над 1 000 трилиона евро годишно (над 70 пъти повече от брутния вътрешен продукт на ЕС (3) или 17 пъти повече от непогасената стойност на всички ценни книжа, съхранявани по сметки в ЦДЦК (4)). ЦДЦК предоставя и други основни услуги, например (i) регистрационни услуги, т.е. проследяване на новоемитирани ценни книжа и (ii) услуги по централно поддържане, т.е. отбелязване на всяка промяна в позицията в тези ценни книжа. За ЦДЦК, които работят в рамките на национални граници, в продължение на десетилетия са съществували добре изпитани и ефикасни процедури, но тъй като пазарите са станали по-взаимосвързани помежду си и поради нарастването на трансграничните сделки в Европа, необходимостта от хармонизация на трансграничния сетълмент ясно се открои.

2.2.

Регламентът от 2014 г., въведен след финансовата криза от 2008 г., влезе в сила на 17 септември 2014 г. с поетапно прилагане (5). Това доведе до значително подобряване на средата за услугите, предоставяни след сключване на сделките, включително определяне на стандартизиран срок за сетълмент, подобряване на дисциплината при трансграничен сетълмент, въвеждане на последователни правила за ЦДЦК в ЕС (например издаване на разрешителни, лицензиране, надзор) и гарантиране на свобода за емитента на ценни книжа да избере своя ЦДЦК.

2.3.

Един от главните успехи, постигнати в регламента, касаеше дисциплината при сетълмент — мерки за предотвратяване на неуспешен сетълмент и при нужда, за преодоляването му. При това, както показа допълнителната оценка, тези мерки не бяха достатъчни, тъй като показателите на ЕС за неуспешен сетълмент останаха значително по-лоши от тези на други финансови центрове, дори като се отчете силната фрагментираност на капиталовите пазари на ЕС в сравнение с изключително хомогенните пазари другаде (6).

2.4.

Друго важно подобрение, целящо улесняване на трансграничното движение на капитали — свободата да се предоставят услуги в друга държава членка (или „издаване на разрешение за упражняване на дейност по силата на един лиценз“, сходно с добре функциониращата рамка за целия ЕС за банковото дело) — също беше предвидено в регламента, давайки тласък на ЦДЦК да разширят дейностите си през националните граници. В регламента беше определено и предоставянето на спомагателни услуги от банков тип (услуги, които подпомагат сетълмента на ценни книжа) от страна на ЦДЦК, при същевременно стриктно спазване на специалните пруденциални изисквания за кредитните рискове, свързани с тези услуги. Нормативната рамка обаче не доведе до желаното ниво на интеграция на системата на ЕС за услуги по сетълмент, тъй като ЦДЦК нямат желание да поемат спомагателни услуги или да се ангажират със скъпоструваща процедура по издаване на разрешение за упражняване на дейност по силата на един лиценз.

2.5.

През март 2022 г. Комисията, действ9айки в съответствие с член 75 от регламента, който налага преглед, представи предложение, с което се извършва преглед на Регламента от 2014 г. (тук наричан „прегледа на РЦДЦК“ или „прегледа“). В него става дума за следните пет основни проблема: (i) обременителните изисквания за издаването на разрешение за упражняване на дейност по силата на един лиценз; (ii) слабо сътрудничество между надзорните органи; (iii) непропорционални изисквания за предоставяне на спомагателни услуги от банков тип; (iv) недостатъци, водещи до неуспешен сетълмент; (v) недостатъчна информация за дейността в ЕС на ЦДЦК от трети държави.

2.6.

Почти едновременно с влизането в сила на РЦДЦК, но отделно от него, на 22 юни 2015 г. бе пусната платформата T2S като първата платформа за сетълмент на ценни книжа с пари на централната банка в различни валути (7). За клиенти (обикновено банки) на ЦДЦК, които са свързани към платформата T2S, това означава възможност за избор между сетълмент в евро в пари на търговска банка и/или в пари на централната банка. Чрез извършване на сетълмент на ценни книжа в пари на централната банка чрез T2S, ЦДЦК могат да предлагат на клиентите си достъп до единния пул за ликвидност на услугите на Трансевропейската автоматизирана система за брутен сетълмент на експресни преводи в реално време (TARGET) на Евросистемата за обезпечение, плащания и сетълмент на ценни книжа. Следователно ликвидността, която е необходима за извършване на сетълмент на сделки в цяла Европа, е до голяма степен намалена. Това обаче не се отрази върху разходите по най-различни причини, но главно защото все още съществува фрагментиране на пазара по линия на валутите: през 2019 г. таксите на T2S се повишиха от 15 евроцента за сделка „предаване срещу плащане“ до 23,5 евроцента (8). T2S остава извън обхвата на предложението за преглед на РЦДЦК на Комисията от месец март 2022 г.

3.   Общи бележки

3.1.

Както е посочено в становището на ЕИСК „Съюз на капиталовите пазари за хората и предприятията — нов план за действие“ (9), Комитетът приветства инициативите на Комисията за осъществяване на амбициозната визия за СКП, който да направи възможно движението на капитал из ЕС в полза на потребителите, инвеститорите и предприятията. Една от най-важните от 16-те мерки, набелязани в Плана за действие относно СКП, е подобряването на трансграничните услуги по сетълмент (действие 13), тъй като недостатъците на съществуващия регламент са очевидни и се счита, че бързите законодателни действия ще дадат тласък на СКП.

3.2.

Що се отнася до петте основни проблема, установени от Комисията, които са довели до прегледа, Комитетът констатира, че предложеният подход е достатъчен и ефективен.

3.3.

Предложението за замяна на съществуващите изисквания за издаване на разрешение за упражняване на дейност по силата на един лиценз, които се считат за неясни или обременителни, с уведомление (т.е. държавите членки не могат да отхвърлят заявление до ЦДЦК), е важна стъпка към една по-хармонизирана и по-взаимосвързана система за сетълмент, което ще доведе до намаляване на разходите за ЦДЦК, които желаят да предоставят трансгранични услуги. Остава да видим обаче как тези мерки за подкрепа ще се превърнат в икономии за емитентите и инвеститорите. Специално внимание би трябвало да бъде обърнато на това да се гарантира, че надзорните органи в държавите домакини си запазват надзора върху пазара.

3.4.

Необходимостта да се намалят разходите, като същевременно се подобри сътрудничеството между надзорните органи, доведе до предложението на Комисията за създаване на колегии от надзорни органи, което ЕИСК твърдо подкрепя като подходяща и добре балансирана мярка. Комитетът приветства въвеждането само на една колегия за ЦДЦК вместо на две отделни колегии, за да се гарантира, че ЦДЦК не е обект едновременно на „колегия за издаването на разрешение за упражняване на дейност по силата на един лиценз“ и на „колегия на равнището на група“. Би трябвало това да спести разходи и да помогне за постигането на значителни полезни взаимодействия за надзорните органи.

3.5.

Едно от главните подобрения на рамката на предоставяне на спомагателни услуги от банков тип се отнася до изменението на член 54, параграф 4 от регламента, което твърдо се подкрепя от Комитета, тъй като това дава възможност на ЦДЦК да искат предоставянето на горепосочените услуги не само от определените кредитни институции, но и от други ЦДЦК.

3.5.1.

ЕИСК обаче признава, че този ход би могъл потенциално да увеличи рисковете за финансовата стабилност. Макар че ЕИСК вижда основание в целта да се подобри предоставянето на трансгранични услуги като резултат от по-малките пречки за предоставяне на спомагателни услуги от банков тип и споделя това желание, Комитетът вижда възможности в решенията, основаващи се на сетълмент в пари на централната банка, което несъмнено е по-сигурно. Разбира се, този въпрос би трябвало да бъде разглеждан извън РЦДЦК — например в разрастването на T2S, развитието на цифрови валути на едро на централната банка, премахването на нормативните пречки и др.

3.5.2.

Неясно е обаче дали избраният от Комисията път да се възложи на Европейския банков орган (ЕБО) разработването на проект за регулаторни технически стандарти за определяне на праг, под който тези спомагателни услуги от банков тип могат да бъдат предоставяни от кредитни институции, е уместен. От положителните му страни е това, че калибрирането на един праг би могло най-добре да се извърши от този орган, а Комисията има повече пространство за маневриране, ако е необходимо. Независимо от горното ЕИСК е повдигал по различни поводи (10) въпроса за това, че съзаконодателите са лишени от правото да взимат решения по значими въпроси в обсъждания законодателен акт. По тази причина ЕИСК призовава за това важни въпроси на икономическата политика да се уреждат в рамките на обикновена законодателна процедура (11).

3.6.

Изключително много се приветстват стъпките за подобряване на дисциплината при сетълмент. Комитетът подкрепя и осигуряването на разяснения и изключения на много места в прегледа във връзка с проблема с дисциплината при сетълмент. От особена важност е решението на Комисията да се избегне незабавното въвеждане на ЗИ; тези изкупувания биха могли да станат приложими, ако и когато режимът на санкции сам по себе си се окаже недостатъчен за подобряване на неуспешния сетълмент в Европейския съюз. Въвеждането на механизми за „предаване“, които биха предотвратили натрупването на каскада от задължителни изкупувания, изглежда смекчава последиците от същностните слабости (или страха от неоптимално прилагане) на предложения режим на ЗИ. Комитетът счита „двуетапния“ подход към ЗИ за благоразумен и смята, че по този начин европейските капиталови пазари ще станат по-привлекателни както за емитентите, така и за инвеститорите в дългосрочен план.

3.7.

Разпоредбите, отнасящи се до ЦДЦК от трети държави, са особено важни в контекста на стремежа на ЕС към открита стратегическа автономия. ЕИСК приветства изискването, въведено в изменения член 25 от РЦДЦК, което гласи, че ЦДЦК, които възнамеряват да предоставят услуги по сетълмент, регламентирани съгласно правото на държава членка, следва да уведомят Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП). Комитетът също така подкрепя мерките, въведени с прегледа, които регламентират други аспекти на дейностите в ЕС на ЦДЦК от трети държави, като по този начин се постигат еднакви условия на конкуренция и среда за по-добра конкуренция.

4.   Конкретни бележки

Роля на T2S

4.1.

Предвид значителната важност на T2S, ЕИСК е на мнение, че би трябвало да бъде организирана съгласувана рамка за надзор и контрол по отношение на ролята на тази платформа в цялостната система за сетълмент. Настоящите доброволни споразумения между Европейската централна банка (ЕЦБ), ЕОЦКП, националните компетентни органи (НКО) на ЦДЦК, участващи в T2S, и централните банки, които извършват надзор на ЦДЦК, би трябвало да бъдат модернизирани, за да се гарантира, че новата законодателна рамка предвижда ясни роли за всички участващи органи: НКО, централните банки и ЕЦБ като водещи надзорници и ЕОЦКП — като надзорния орган. Тази подобрена рамка би могла да бъде под формата на колеж на надзорни органи.

4.2.

По тази причина ЕИСК призовава съзаконодателите да включат платформата за системен сетълмент T2S в обхвата на РЦДЦК и да създадат условия за широко възприемане на сетълмента чрез инструмента T2S в ЕС (12). Това е необходимо, за да проработи най-накрая тази система за различни валути в пълния си капацитет, въпреки разбираемите резерви на централните банки и ЦДЦК в държави извън еврозоната. Ролята на T2S за хармонизирането на потоците данни и информация — съществен аспект за ефективното предоставяне на услуги от ЦДЦК — също би трябвало да бъде призната и включена в законодателното предложение.

4.3.

Понастоящем T2S се наблюдава въз основа на множество принципи за инфраструктурите на финансовите пазари, включени в надзорната рамка на ЕЦБ — „лек“ подход, който признава системното значение на тази платформа за Европейското икономическо пространство. Комитетът не вижда регулаторни конфликти, засягащи безспорната независимост на ЕЦБ, защото T2S може да се счита за инфраструктурен инструмент за участниците на финансовите пазари, който по множество причини е по-добре развит под „шапката“ на ЕЦБ, а не другаде. Освен това участието на ЕЦБ в сетълмента на ценни книжа чрез платформата е отдалечаване от класическите функции на централната банка, което очевидно води до необходимостта да се включи T2S в ЦДЦК, за да се направи регулаторна рамка, която да бъде едновременно съгласувана и ефективна.

Мониторинг на дисциплина при сетълмента

4.4.

ЕИСК отбелязва, че най-противоречивата част от предложението — евентуалното налагане на задължително изкупуване, извършвано чрез „двуетапен“ подход — си остава един добре балансиран вариант за обмисляне, докато се добие яснота относно това дали други мерки за намаляване на неуспешния сетълмент ще постигнат удовлетворителни резултати.

4.5.

Комитетът обаче счита, че по-ранното, а не по-късно решаване на проблема би довело до по-добро и по-дълбоко разбиране на причините за неуспешния сетълмент. Ето защо ЕИСК призовава за въвеждането на определена крайна дата за оценка на напредъка по показателите за неуспешен сетълмент и за основните причини за неуспешния сетълмент под формата на публичен доклад, изготвен от компетентния орган, в идеалния случай в рамките на 12 месеца след влизането в сила на режима на санкции.

4.6.

Макар че някои се застъпват за директно премахване на задължението за ЗИ, ЕИСК е по-предпазлив с оглед на неприемливо големия брой случаи (също и в сравнение с други важни финансови юрисдикции) на неуспешен сетълмент. Премахването на един вариант на значима политика от набора от мерки на Комисията не би подобрило положението в това отношение. В този конкретен случай приемането на акт за изпълнение изглежда е подходящ вариант.

4.7.

Комитетът потвърждава, че има много ефективен начин за постигане на бърз спад на броя на случаите на неуспешен сетълмент — увеличаване на съществуващите санкции до постигането на правилния баланс. Специално внимание би трябвало да се обърне на неуспешния сетълмент, при който са налице практики от типа „къси продажби“. ЗИ би могло да се запази като крайна мярка, готова да бъде използвана — изключително предпазливо, след подходящи консултации с пазарните участници — ако всичко друго претърпи неуспех.

4.8.

Преди да се предприемат каквито и да било действия, следва да се обърне специално внимание на мерките за съкращаване на веригите от посредници. Причините за широкото използване на техниката „предварителна съпоставка“ се нуждаят от задълбочено проучване. Тъй като много (технически) неуспехи се дължат на закъснения в дългите вериги на сетълмент, не може да се налага ЗИ, без да се вземе предвид този фактор и преди да се приложат подходящи мерки за насърчаване на скъсяването на „командните вериги“.

Сетълмент в „цифрови активи“ в рамките на система за сетълмент на ЦДЦК

4.9.

Нарастването на „цифровите активи“ подчерта функционалната взаимосвързаност на услугите по търгуване и сетълмент при даден актив. Приемането на ТДР във финансовия сектор и другаде има голям потенциал. За да могат търговията и сетълментът при „традиционни активи“ да останат конкурентоспособни на търговията и сетълмента при „цифровите активи“, на ЦДЦК би трябвало да бъде позволено лесно да създават свои собствени системи за търговия за инструментите, на търговията с които те извършват сетълмент. Комитетът има ясното съзнание, че пилотният режим на ТДР съставлява важна част от законодателния контекст на прегледа на РЦДЦК. Комитетът подкрепя отлагането на всякакви промени на РЦДЦК, които целят да бъде реализиран пълният потенциал на ТДР, до приемането на предложението на Комисията за горепосочения пилотен режим. Като временна мярка обаче Комитетът предлага възможността за създаване на многостранна система за търговия (МСТ) за инструменти, за които сетълмент се извършва в рамките на система за сетълмент на ЦДЦК. Поддържането на МСТ би трябвало да се счита за спомагателна услуга по смисъла на Раздел Б, част 1 от Приложението към РЦДЦК.

4.10.

Комитетът предупреждава, че създаването на „регулаторна лаборатория“ не трябва да става прецедент за намаляване на съществуващите стандарти на пазарно поведение и защита на инвеститорите. Прехвърлянето на процесите по сетълмент изцяло към мрежи, основани на ТДР, подобрява ефикасността, защото снижава свързаните разходи по сделката и намалява свързания риск, докато съкращава прекомерно разтегнатата верига от посредници. И все пак използването на мрежи, основани на ТДР, като лост не води автоматично до отпадане на риска във връзка с контрагента. Съществено важно е да се гарантира, че изискванията за участие в тези мрежи са определени по начин, който намалява риска във връзка с контрагент. ЦДЦК би трябвало да имат съществена роля в управлението на инфраструктурата.

Прилагане на санкциите

4.11.

Прегледът на РЦДЦК се появява в един изключително труден момент — по време на войната на Русия срещу Украйна. Инфраструктурата на европейските финансови пазари беше замислена да може да преодолее сътресения като тези; освен това (системно) важната част от нея — мрежата на ЦДЦК — сега е средство, за да се гарантира, че санкциите на Запада срещу Русия се прилагат надлежно на оперативно равнище. ЕИСК призовава Комисията да осигури необходимите насоки в случаи, при които свързани със санкциите действия навлизат в „неизследвана територия“, което води до несигурност сред участниците на пазара. Може да бъде обмислено използването на някои разпоредби на такива насоки за „бързи решения“ при по-нататъшното усъвършенстване на предложението за преглед, за да стане то по-пригодено за бъдещи предизвикателства.

4.12.

На фона на развоя на международните събития ЕИСК предлага РЦДЦК да изисква ЦДЦК, техните емитенти и техните участници да създадат жизнеспособен постоянен механизъм за обмен и споделяне на данни, които са относими към прилагането на общи европейски санкции. Не би трябвало да възниква ситуация, при която дадено действие се пропуска единствено защото различните участници не са в състояние да достигнат до заключение, което иначе би следвало да бъде недвусмислено или поне постижимо (т.е. ако се вземат предвид заедно). Един основателен въпрос е дали РЦДЦК би трябвало да се разглежда като подходящ нормативен инструмент за това; все пак Комитетът се застъпва за по-силна надзорна нормативна уредба за прилагане на санкциите.

---

(1)  Ценните книжа могат да бъдат държани в налична или безналична форма.

(2)  Има 26 ЦДЦК, към които се добавят два международни ЦДЦК. Източник: ESMA Register („Регистър на Европейския орган за ценни книжа и пазари) (ЕОЦКП)“).

(3)  Въз основа на 2021 Eurostat GDP data („Данни на Евростат относно брутния вътрешен продукт за 2021 г.“), т.е. 14,4 трилиона евро.

(4)  В края на 2020 г. в системите на ЕС за сетълмент на ценни книжа е имало ценни книжа на стойност над 56 трилиона евро. Данни, генерирани чрез ECB's Securities Trading, Clearing and Settlement Statistics Database („Статистическата база данни на Европейската централна банка относно търговита,клиринга и сетълмента на ценни книжа“). Сайт, посетен на 4 май 2022 г.

(5)  ОВ C 299, 4.10.2012 г., стр.76.

(6)  Неуспешният сетълмент при капиталовите ценни книжа, изчислен като процент от общия брой сделки, спадна до 3 % преди сътресението на пазара, причинено от COVID-19, но оттогава отново се е повишил до 4,5 %. Като процент от стойността, съотношението е нараснало до 9 % през януари 2021 г. от 6 % преди март 2020 г. Източник: Impact Assessment Report („Оценка на въздействието“). Все пак пазарният опит сочи, че по-голямата част от „неуспехите“ настъпват защото нареждането за сетълмент достига до системата за сетълмент чрез веригата на посредници след деня, посочен от крайните страни като „възнамеряван ден за сетълмент“.

(7)  TARGET2-Securities system („Система TARGET2-Securities“). Понастоящем 19 ЦДЦК от 20 европейски държави са свързани към T2S. От октомври 2018 г. датската крона е налична за сетълмент в T2S.

(8)  Pricing of TARGET2-Securities system („Ценообразуване на системата TARGET2-Securities“).

(9)  ОВ C 155, 30.4.2021 г., стр. 20.

(10)  Вж. неотдавнашното становището на ЕИСК относно „Преглед на „Платежоспособност II“, прието през февруари 2022 г., параграф 2.3 (ОВ C 275, 18.7.2022 г., стр. 45).

(11)  Становище на ЕИСК относно „Преглед на „Платежоспособност II“ (ОВ C 275, 18.7.2022 г., стр. 45).

(12)  С изключение на датската крона чрез системата T2S не може да бъде извършен сетълмент на никоя друга валута, различна от еврото, тъй като съответните участници извън сетълмента за еврозоната не се решават да се присъединят и са възприели подход на изчакване.