СТАНОВИЩЕ НА ЕВРОПЕЙСКАТА ЦЕНТРАЛНА БАНКА

от 27 април 2022 година

относно предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2013/36/ЕС по отношение на надзорните правомощия, санкциите, клоновете от трета държава, рисковете с екологичен, социален и управленски характер

(CON/2022/16)

(2022/C 248/03)

Въведение и правно основание

На 17 и 21 януари 2022 г. Европейската централна банка (ЕЦБ) получи искания от Европейския парламент и Съвета на Европейския съюз за становище по предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2013/36/ЕС по отношение на надзорните правомощия, санкциите, клоновете от трета държава, рисковете с екологичен, социален и управленски характер (1) (наричани по-долу „предложените изменения на ДКИ“).

Предложените изменения на ДКИ са тясно свързани с друго предложение, по което ЕЦБ получи искане за консултация, а именно предложението за регламент на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Регламент (ЕС) № 575/2013 по отношение на изискванията за кредитен риск, риск от корекция на кредитната оценка, операционен риск и пазарен риск, както и за долна граница на изчисленото капиталово изискване (2) (наричани заедно с предложените изменения на ДКИ „пакетът от банкови реформи на Комисията“).

ЕЦБ е компетентна да даде становище на основание член 127, параграф 4 и член 282, параграф 5 от Договора за функционирането на Европейския съюз, тъй като предложените изменения на ДКИ съдържат разпоредби, засягащи задачите на ЕЦБ относно пруденциалния надзор над кредитните институции съгласно член 127, параграф 6 от Договора, и приноса на Европейската система на централните банки за гладкото провеждане на политики, свързани със стабилността на финансовата система, както е посочено в член 127, параграф 5 от Договора. Управителният съвет прие настоящото становище съгласно член 17.5, изречение първо от Процедурния правилник на Европейската централна банка.

Общи забележки

ЕЦБ изразява силната си подкрепа за пакета от банкови реформи на Комисията, с който в законодателството на Съюза се въвеждат важни елементи от световната програма за регулаторна реформа. Това ще укрепи единната нормативна уредба на ЕС и значително ще укрепи регулаторната рамка в области, в които надзорните органи са установили пропуски, които потенциално биха могли да доведат до недостатъчно наблюдение и обхващане на рисковете.

Първо, подобряването на начина, по който рисковете с екологичен, социален и управленски характер (рисковете с ЕСУ характер) се преодоляват чрез налагане на по-строги изисквания и чрез разширяване на набора от инструменти за надзор в тази област, ще спомогне да се гарантира, че институциите проактивно разработват подобрени рамки за управление на риска, като по този начин се намалява вероятността от натрупване на прекомерни рискове от отделните институции и финансовата система като цяло.

Второ, точното прилагане на долната граница на изчисленото капиталово изискване ще намали неоправданата променливост на рисковите тегла (3) и се приветства фактът, че няма да има двойно отчитане на рисковете по отношение на други изисквания, като същевременно следва да се избягват оперативни усложнения.

Трето, хармонизираните разпоредби за оценка на директорите и ключовия персонал на банките (оценки за надеждност и пригодност) ще улеснят ефективността на надзора и ще подобрят стабилното управление.

Четвърто, общия набор от правила за клоновете на банкови групи от трета държава, извършващи дейност в държавите членки, ще замени разнородните национални подходи и ще укрепи единния пазар.

Пето, по-нататъшното хармонизиране на националните правомощия, свързани с придобиване на квалифицирано дялово участие, прехвърляне на активи или пасиви, сливания или разделяния, както и режимът на санкции, ще гарантират съгласуваността и стабилността на рамката.

Шесто, ЕЦБ призовава за съгласуваност между Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (4) (наричана по-долу „ДКИ“) и Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета (5) по въпроси, свързани с независимостта на надзорните органи като цяло и по-специално с конфликтите на интереси. За ограничаването на възможните конфликти на интереси е важно да се прилага строг, но пропорционален и гъвкав подход, който да позволява надлежно отчитане на всяка отделна ситуация.

И накрая, като се позволи на надзорните органи да отнемат лиценза на кредитни институции, които са обявени за проблемни или има вероятност да станат проблемни, но не отговарят на условията за преструктуриране, тъй като критерият за обществен интерес не е изпълнен, ще се улесни организираното излизане на тези банки от пазара (6).

В настоящото становище се разглеждат въпроси от особена важност за ЕЦБ, които са структурирани в разделите по-долу.

1.   Рискове с екологичен, социален и управленски характер (рискове с ЕСУ характер)

1.1.   Подкрепа за предложените изменения

ЕЦБ горещо приветства предложението на Комисията за засилване на изискванията по отношение на рисковете с ЕСУ характер за кредитните институции и съответните правомощия на компетентните органи. ЕЦБ споделя мнението, че рисковете с ЕСУ характер могат да имат сериозни последици за стабилността както на отделните институции, така и на финансовата система като цяло. Комисията правилно е определила амбициозни цели за адаптиране на ЕС към въздействието на рисковете с ЕСУ характер и неговия преход към устойчива икономика, включващо конкретни промени в производствената му система за ограничен период от време. В стратегията се подчертава, че „успехът на Европейския зелен пакт зависи [...] от приноса на всички икономически заинтересовани страни и от техните стимули за постигане на нашите цели. Затова финансовите институции трябва да превърнат целите на ЕС за устойчивост в свои дългосрочни финансови стратегии и процеси на вземане на решения“ (7). Преходът и свързаните с него рискове засягат почти всички сектори на икономиката и имат широко разпространено въздействие в различните региони; освен това те зависят от политиките за декарбонизация, промените в предпочитанията на потребителите и инвеститорите, както и от технологичните промени. Тези широко разпространени въздействия изискват специално разработени стратегии, както и подобрени способности за управление на риска, за да се гарантира устойчивостта на бизнес моделите на кредитните институции в краткосрочен, средносрочен и дългосрочен план и да се избегне натрупването на прекомерен риск при прехода в техните портфейли. Поради това е от решаващо значение кредитните институции да наблюдават риска, произтичащ от несъответствието на техните портфейли с целите на прехода на ЕС, като по този начин определят амбициозни и конкретни срокове, включително междинни основни етапи, за целите на стратегическото си планиране.

ЕЦБ подкрепя предложението рисковете с ЕСУ характер да бъдат обхванати по-ясно в надзорните изисквания, което ще спомогне за свеждане до минимум на заплахите, които тези рискове пораждат за отделните институции и финансовата стабилност. В неотдавнашната надзорна оценка на ЕЦБ бе подчертана необходимостта от по-добро вътрешно управление на риска в банките и от повече надзорен контрол по отношение на тези рискове. Този цялостен преглед показа, че нито една институция не е близо до пълно привеждане на своите практики в съответствие с надзорните очаквания по отношение на рисковете, свързани с климата и околната среда, и че самите институции считат, че 90 % от докладваните от тях практики съответстват само частично или изобщо не съответстват на надзорните очаквания на ЕЦБ (8).

ЕЦБ признава отдаването на приоритет на рисковете, свързани с климата и околната среда, пред социалните и управленските фактори, също и с оглед на различията в методологиите. Рисковете, свързани с климата и околната среда, включват по-специално заплахи, произтичащи от необходимия преход към по-устойчива икономика и адаптирането към нарастващите физически заплахи. Рисковете, свързани с прехода, и физическите рискове са специални в сравнение с други пруденциални рискове и тъй като се натрупват с течение на времето, са необходими внимателно планиране и ясни стратегии за намаляване на риска, като същевременно може да са необходими решителни и незабавни краткосрочни действия за смекчаване на дългосрочните въздействия.

ЕЦБ подкрепя предложеното изискване кредитните институции да разработят конкретни планове за наблюдение и справяне с рисковете с ЕСУ характер, възникващи в краткосрочен, средносрочен и дългосрочен план. Това ще гарантира, че кредитните институции измерват рисковете с ЕСУ характер в дългосрочен план и внимателно оценяват структурните промени, които е вероятно да настъпят в отраслите, към които имат експозиции, в съответствие с пътищата за преход, определени от правната рамка на ЕС (9). Изискването за разработване на такива планове ще увеличи прозрачността по отношение на рисковете, на които е изложена финансовата система. Освен това то ще гарантира, че кредитните институции проактивно проверяват, също и във връзка с целите на ЕС за преход, дали техните стратегии отразяват в достатъчна степен съображенията от екологичен, социален и управленски характер, като по този начин намаляват рисковете за репутацията или рисковете, произтичащи от бързо променящите се пазарни нагласи.

ЕЦБ е готова да си сътрудничи с агенциите на ЕС за наблюдение на напредъка на кредитните институции в разработването на техните конкретни планове (нов член 76, параграф 2) и подчертава необходимостта от навременни действия в тази насока. ЕЦБ счита, че е необходимо да се даде приоритет на устойчивостта и адаптирането на институциите към дългосрочните отрицателни въздействия на рисковете с ЕСУ характер. Предложените насоки на Европейския банков орган (ЕБО) относно съдържанието на плановете на институциите (нов член 87а, параграф 5, буква б)) ще бъдат особено важни в това отношение и поради това ЕЦБ счита, че тези насоки следва да бъдат публикувани в срок от 12 месеца. Обратно, срок от 24 месеца изглежда по-подходящ за предложените насоки относно минималните стандарти и референтните методологии (нов член 87а, параграф 5, буква а)).

Правилното вътрешно управление на риска, включително специфичното планиране, също ще улесни оценката от компетентните и макропруденциалните органи на рисковете с ЕСУ характер. В контекста на допълнителното формулиране на изискването кредитните институции да управляват всички съществени рискове, като тестват устойчивостта си на дългосрочните отрицателни въздействия на рисковете, свързани с климата и околната среда, ЕЦБ приветства засилването на съответните надзорни правомощия по начин, който съответства на времевия хоризонт за реализиране на рисковете с ЕСУ характер. Това ще позволи на ЕЦБ да се справи по-ефективно с рисковете с ЕСУ характер, като се започне с рисковете, свързани с климата и околната среда, и засягайки пруденциалното състояние на кредитната институция (например капитал и ликвидност) и в средносрочен и дългосрочен план (т.е. 5—10 години). Тези изисквания също така ще помогнат на макропруденциалните органи да смекчат последиците за цялата система от рискове с ЕСУ характер, по-специално като анализират техните системни аспекти, например чрез стрес тестове за климата в цялата икономика. Всичко това следва да предостави на ЕЦБ по-подходящи инструменти за предотвратяване съвместно с другите съответни органи на натрупването на блокирани активи в счетоводните баланси на кредитните институции и за осигуряване на взаимно допълване между микропруденциалния и макропруденциалния подход.

По отношение на макропруденциалния инструментариум ЕЦБ приветства и пояснението в съображение от предложените изменения на ДКИ, че рамката на буфера за системен риск вече може да се използва за справяне с различни видове системни рискове, включително рискове, свързани с изменението на климата. Доколкото рисковете, свързани с изменението на климата, могат да имат сериозни отрицателни последици за финансовата система и реалната икономика в държавите членки, може да се въведе ставка на буфера за системен риск, за да се намалят тези рискове.

1.2.   Устойчивост на дългосрочните отрицателни въздействия на рисковете с ЕСУ характер

По отношение на сценариите и методите за оценка на устойчивостта на дългосрочните отрицателни въздействия на рисковете с ЕСУ характер, по-специално изменението на климата и влошаването на състоянието на околната среда, ЕЦБ желае да подчертае факта, че предизвикателствата, които те поставят пред финансовия сектор, могат да бъдат оценени и преодолени само чрез включване на научен анализ в изготвянето на политиките. Приносът на научните изследвания, субектите от финансовия сектор и агенциите за опазване на околната среда ще бъде от основно значение в това отношение. ЕЦБ приветства ангажимента на Комисията да засили сътрудничеството между всички съответни публични органи, включително надзорните органи, и че това сътрудничество има за цел „да спомогне за определянето на междинни цели за финансовия сектор“ (10). Въпреки това би било полезно да се припомни в съображенията на предложените изменения на ДКИ ангажиментът, поет в точка за действие 5в) от Стратегията за финансиране на прехода към устойчива икономика (COM (2021) 390 final). По-специално е важно да се подчертае, че Комисията пое ангажимент за засилване на сътрудничеството с ЕЦБ, Европейския съвет за системен риск, европейските надзорни органи и Европейската агенция за околна среда и че това сътрудничество има за цел да спомогне за определянето на междинни цели за финансовия сектор, да разбере по-добре дали текущият и бъдещият напредък е достатъчен и по този начин да улесни предприемането на по-съвместни политически действия от страна на всички съответни публични органи, когато е необходимо. ЕЦБ би приветствала позоваването на този ангажимент и в контекста на мандата, установен в новия член 87а, параграф 5, буква в) от ДКИ.

2.   Долна граница на изчисленото капиталово изискване

ЕЦБ приветства въвеждането на долна граница на изчисленото капиталово изискване, която е важен елемент от реформите „Базел III“ (11). ЕЦБ отбелязва, че предложените изменения на ДКИ включват някои механизми, уреждащи взаимодействието между долната граница на изчисленото капиталово изискване и определянето на i) надзорни изисквания по стълб 2 и ii) макропруденциални буфери.

ЕЦБ е съгласна с общата цел за избягване на двойното отчитане на рисковете в рамките на микропруденциалните и макропруденциалните рамки и с намерението да се гарантира, че съответните изисквания продължават да бъдат подходящи. По отношение на изискванията по стълб 2 ЕЦБ желае да подчертае факта, че вече съществува общо изискване за избягване на двойното отчитане на рисковете и следователно е готова да гарантира, че такова двойно отчитане на рисковете не се извършва в рамките на нейната компетентност. Що се отнася до използваните понастоящем макропруденциални буфери, те са насочени към макропруденциалните рискове, които се различават от целта на долната граница на изчисленото капиталово изискване за намаляване на риска от прекомерна променливост или липса на съпоставимост на рисковите тегла при използването на вътрешни модели от институцията.

Освен това в предложението се изисква номиналната стойност на изискванията по стълб 2 да не се увеличава незабавно в резултат на обвързването на дадена институция с долната граница на изчисленото капиталово изискване. ЕЦБ е съгласна с основната цел и духа на тези разпоредби за неутрализиране на неоправданите аритметични ефекти върху изискванията по стълб 2, произтичащи от въвеждането на долна граница на изчисленото капиталово изискване, и е готова да предприеме необходимите стъпки за неутрализиране на това въздействие.

Важно е предложените механизми да зачитат съществуващите надзорни и макропруденциални практики и да избягват оперативни усложнения и административна тежест за компетентните и макропруденциалните органи. По-специално, що се отнася до изискванията по стълб 2, както вече беше споменато, ЕЦБ счита, че в настоящата регулаторна рамка компетентните органи вече са упълномощени да избягват двойното отчитане на рисковете и неоправданите промени в пруденциалните изисквания, както и че насоките, издадени от ЕБО съгласно член 107, параграф 3 от ДКИ, предоставят солидна правна основа за установяване на обща методология за постигането на тази цел. Въпреки че поради това ЕЦБ не вижда необходимост от постоянно включване в законодателството от ниво 1 на начина, по който следва да се взема предвид долната граница на изчисленото капиталово изискване при определянето на изискванията по стълб 2, тя взема под внимание конкретното законодателно предложение по този въпрос и подчертава необходимостта да се гарантира, че предложената разпоредба — включително временното замразяване — не засяга постоянно както настоящия подход по стълб 2, така и неговата честота. ЕЦБ е на мнение, че моментното неутрализиране следва да се извърши в момента, в който банката стане обвързана с долната граница. През следващите години всяка необходима корекция ще бъде извършена в контекста на редовния процес по надзорен преглед и оценка.

Законодателите на ЕС може да пожелаят да предоставят на ЕБО конкретен мандат за разработване на насоки относно начина, по който компетентните органи следва да се справят с въздействието на долната граница на изчисленото капиталово изискване, когато определят изискванията по стълб 2, както е определено в предложението на Комисията за регламент за изменение на Регламент (ЕС) № 575/2013 (член 465, параграф 1). Ако законодателите на ЕС желаят да включат законодателно позоваване на този въпрос, ЕЦБ също така е представила предложения в техническия работен документ относно начина, по който законодателният проект може да бъде изменен, за да бъде съобразен както с настоящия подход по стълб 2, така и с неговата честота, като същевременно изрично регламентира взаимодействието между долната граница на изчисленото капиталово изискване и изискванията по стълб 2 в текста от ниво 1.

Що се отнася до буфера за системен риск, ЕЦБ има сериозни опасения по отношение на предложеното изискване за задължителен преглед на неговото калибриране, което включва динамичен таван на буфера, замразяването му на равнища преди въвеждане на долна граница на изчисленото капиталово изискване до приключването на този преглед и публикуването на резултата.

Причините за тези опасения са три.

Първо, предложеният задължителен преглед увеличава сложността на рамката и административната тежест, тъй като предполага, че органите ще трябва да преразгледат калибрирането на буфера за системен риск за всяка кредитна институция, която се обвързва индивидуално с долната граница на изчисленото капиталово изискване. Второ, временният таван и специфичен за институцията преглед на буфера за системен риск е в противоречие с макропруденциалния характер на буфера и неговото (под)секторно приложение. Това би довело до неоправдано специално третиране на отделна кредитна институция, която е засегната от буфера за системен риск и е обвързана от долната граница на изчисленото капиталово изискване. Трето, ДКИ вече включва подходящи разпоредби за редовен преглед на капиталовите буфери, които са достатъчни, за да се гарантират всички необходими промени в прилаганите нива.

ЕЦБ има подобни опасения по отношение на предложеното изискване за преглед на калибрирането на буфера за другите системно значими институции (Д-СЗИ), когато долната граница на изчисленото капиталово изискване стане обвързваща. Подобно на прегледа на буфера за системен риск, това задължение за преглед на буфера за Д-СЗИ увеличава сложността на рамката и административната тежест. Освен това в ДКИ вече са предвидени редовни прегледи на буфера за Д-СЗИ.

Вместо предложения механизъм за преглед на буфера за системен риск, когато долната граница на изчисленото капиталово изискване стане задължителна за дадена кредитна институция, ЕЦБ предлага да се добави изрично пояснение, в което се посочва, че буферът за системен риск не може да се използва за справяне с риска, обхванат от долната граница на изчисленото капиталово изискване, независимо дали долната граница на изчисленото капиталово изискване става обвързваща за конкретна институция или не. За предпочитане е това пояснение да бъде добавено като съображение, но би могло да бъде добавено и в член от ДКИ. Тя следва да отговори на всички потенциални опасения, че рисковете биха могли да бъдат отчетени два пъти в рамките на долната граница на изчисленото капиталово изискване и на буфера за системен риск. Същите мотиви и пояснения биха могли да бъдат приложени и по отношение на буфера за Д-СЗИ.

3.   Надеждност и пригодност

3.1.   Подкрепа за предложените изменения

ЕЦБ горещо приветства предложението на Комисията за преразглеждане на рамката за надеждност и пригодност. Надзорът за надеждността и пригодността на членовете на управителния съвет на кредитните институции е ключов инструмент за надзор, който е от съществено значение за подобряване на управлението на кредитните институции. Доброто управление в кредитните институции повишава тяхната устойчивост на неблагоприятни пазарни тенденции и е ключова предпоставка за финансовата стабилност. В рамките на надзорните си дейности ЕЦБ все още вижда значителна необходимост от запълване на празнотите и от вдигане на летвата в областта на качеството на рамките за управление (12) и поради това горещо приветства укрепването на набора от инструменти за надзор, предложен от Комисията. Настоящата рамка за надеждност и пригодност се откроява като една от най-слабо хармонизираните области на правото в областта на надзора поради различията в националните закони за прилагане на ДКИ. Тези различия възпрепятстват ефективността на надзора на ЕЦБ по отношение на надеждността и пригодността и пречат на равнопоставеността в рамките на ЕС. Предложенията на Комисията представляват важна стъпка напред, тъй като биха осигурили по-последователен, ефикасен и ефективен надзор на членовете на ръководния орган и на лицата, заемащи ключови позиции, като се съсредоточават върху по-важните въпроси, свързани с пруденциалния надзор. Такъв е случаят особено по отношение на въпроси като: i) установяването на ясни срокове и процедури за всички държави членки; ii) необходимостта от възникване на нови факти, за да се направи оценка на подновяванията на мандатите; iii) задължителни предварителни оценки за институциите с най-голямо въздействие; iv) оценката на лицата, заемащи ключови позиции; v) премахването на освобождаването на главния изпълнителен директор - председателя от член 88 от ДКИ; и vi) отговорността на кредитната институция да гарантира пригодността на членовете на ръководния орган.

ЕЦБ счита, че следва да бъде заложено подходящо равнище на пропорционалност в новата рамка, която би се ползвала и от още по-пропорционален подход към оценките за надеждност и пригодност от страна на компетентните органи. Въпреки че предложената рамка като цяло вече възприема надлежно пропорционален подход към оценките за надеждност и пригодност (включително чрез ограничаване на предварителните оценки до големите институции), ЕЦБ е готова допълнително да проучи и обсъди възможностите за осигуряване на подходящо равнище на пропорционалност на новата рамка. По-специално пропорционалността позволява на компетентните органи да съсредоточат ресурсите си върху най-важните оценки.

Накрая ЕЦБ отбелязва, че предварителните оценки за надеждност и пригодност, предвидени в предложените изменения на ДКИ, не засягат законовите права на някои органи да назначават представители в ръководните органи на поднадзорните лица съгласно националното право.

Независимо от цялостната силна подкрепа за предложените промени, ЕЦБ представя, както по-долу, така и в техническия работен документ, редица коментари по конкретни аспекти.

3.2.   Пояснение, че предложените предварителни оценки за надеждност и пригодност са само от процедурно естество: съображение 38 от предложените изменения на ДКИ

В съображение 38 се подчертава значението на оценката за пригодност на членовете на ръководния орган на големите институции, преди тези членове да встъпят в длъжност. Въпреки че ЕЦБ категорично подкрепя предвидената пропорционална предварителна оценка, би могло допълнително да се поясни, че предложените разпоредби относно предварителната оценка за надеждност и пригодност са предимно процедурни и не засягат националните законови права на определени органи или юридически лица да назначават представители в ръководните органи на поднадзорните лица съгласно приложимото национално право. Поради това ЕЦБ предлага въвеждането на допълнително пояснение в съображение 38, което има за цел да увери държавите членки, че предложените изменения на ДКИ няма да засегнат каквито и да било законови права, основаващи се на приложимото национално право. Въпреки това следва да бъдат въведени подходящи предпазни мерки, за да се гарантира пригодността на тези представители, като например ефективен надзор на пригодността на ръководния орган като цяло (колективна пригодност) и последващи мерки за справяне с потенциални конфликти на интереси и въпроси, свързани с времевата ангажираност и опита, когато е необходимо.

3.3.   Въвеждане на 2-дневен срок за потвърждаване на получаването: нови член 91б, параграф 3 и член 91г, параграф 3 от ДКИ

Предложеният срок от само 2 дни за писменото потвърждение за получаване на практика би бил изключително труден за спазване от всички участващи компетентни органи поради много големия приток на заявления за надеждност и пригодност и обширната документация, която трябва да бъде проверена. По-конкретно, в много случаи, когато заявлението се отнася до няколко назначения, този срок може да не е постижим за надзорните органи. Като цяло тази разпоредба може да застраши спазването на определения срок за процедури за надеждност и пригодност.

Поради това ЕЦБ настоятелно призовава за заличаване на 2-дневния срок.

3.4.   Мандат за разработване на технически стандарти за изпълнение (ТСИ) относно стандартни формуляри, образци и процедури за предоставяне на информация: нови член 91б, параграф 10 и член 91г, параграф 8 от ДКИ

ЕЦБ отговаря за ефективното и последователно функциониране на единния надзорен механизъм (ЕНМ). В тази връзка в рамките на ЕНМ бе постигнат напредък по отношение на последователното използване на формуляри и ИТ решения за целите на обработването на заявления за надеждност и пригодност. Поради това ЕЦБ подчертава, че ТСИ следва да бъдат в съответствие с това усилие за хармонизиране и евентуално биха могли да използват вече разработената инфраструктура.

Предвид гореизложеното ЕЦБ предлага в съответните разпоредби или съображения да се вмъкне текст, насърчаващ ЕБО да се основава на най-добрите съществуващи практики и инструменти при разработването на ТСИ.

3.5.   Процедурни последици, когато поднадзорните лица не спазват задълженията и сроковете: нови член 91б, параграф 7 и член 91г, параграф 6 от ДКИ

Надзорните правомощия, с които разполагат надзорните органи в случаите, когато субектите не отговарят на искания за допълнителна информация в рамките на определения срок, не включват правомощието на компетентните органи да обявяват заявлението за непълно, като вследствие на това изискват подаването на ново заявление. Поради това ЕЦБ призовава за въвеждането на допълнително правно основание, което да позволява на компетентните органи да считат дадено заявление за непълно с произтичащата от това необходимост от повторно подаване. Това би гарантирало, че е налице процедурна последица при нарушаване на сроковете за предоставяне на допълнителна документация или информация, без да се засяга възможността субектът да подаде ново заявление, като по този начин започне нова процедура.

Предвид гореизложеното ЕЦБ предлага да се добави такава допълнителна процедурна последица в новите член 91б, параграф 4 и член 91г, параграф 4 от ДКИ.

3.6.   Възможност за удължаване на срока за извършване на оценка, когато се изисква информация от други страни

Новите член 91б, параграф 4 и член 91г, параграф 4 от ДКИ дават възможност за удължаване на срока за оценка, когато компетентните органи поискат допълнителна документация или информация от субектите, но не и когато документацията или информацията се изисква от други страни, например съдебни органи и/или други надзорни органи. Последното е много често срещано явление, което често отнема повече време.

Поради това ЕЦБ предлага тези разпоредби да бъдат изменени, за да обхванат и случаите, в които се изисква документация или информация от други субекти/органи.

3.7.   Възможност за субектите да извършват (вътрешна) оценка за пригодност на членовете на ръководния орган, след като са встъпили в длъжност: нов член 91а, параграф 2 от ДКИ

Нов член 91а, параграф 2, втора алинея от ДКИ дава възможност за назначаване на членове на ръководния орган в спешни случаи без каквато и да е оценка за пригодност. ЕЦБ изразява загриженост, че тази възможност може да доведе до назначаването на неподходящи кандидати, включително поради неяснотата, която стои в основата на тълкуването на използваните в този контекст понятия „строго необходимо“ и „незабавно“.

Поради това ЕЦБ предлага от субектите да се изисква да извършват оценка за пригодност преди членовете на ръководния орган да встъпят в длъжност дори в крайно изключителни случаи. Въпреки това при такъв сценарий може да е оправдано извършването на по-лека оценка при условия, които ще бъдат уточнени в насоките, разработени от ЕБО. Тези насоки също така ще дадат указания за случаи, които могат да се считат за спешни, т.е. когато е строго необходимо незабавно да се заменят членовете на ръководния орган.

4.   Изисквания към клоновете от трета държава (КТД)

Хармонизирането на рамката за КТД е важно, за да се установи цялостен поглед върху дейностите на групите от трета държава в ЕС, да се съгласуват практиките в рамките на ЕС и да се гарантира равнопоставеност на групите от трета държава в ЕС и европейските кредитни институции чрез избягване на възможностите за регулаторен арбитраж, като същевременно не се възпрепятства достъпът на групи от трета държава до финансовия пазар на ЕС чрез създаването на клонове. ЕЦБ счита, че е от съществено значение да се предоставят на съответните компетентни органи ефективни надзорни инструменти. Хармонизирането на рамката за КТД е също така възможност за привеждане на изискванията на ЕС в съответствие със сравними стандарти в други основни юрисдикции и за запазване на откритостта на единния пазар в световен мащаб.

В този контекст ЕЦБ приветства хармонизираните минимални стандарти за лицензиране и отнемане на лицензи на клонове, както и в областта на вътрешното управление и контрола на риска и повишените хармонизирани изисквания за отчетност. ЕЦБ също така приветства правомощието на компетентните органи да изискват от КТД да създават дъщерно дружество в случаи от системно значение, които не следва да бъдат предмет на автоматично задействане, а по-скоро на механизъм за надзорна оценка с отворен резултат, след като бъдат достигнати определени прагове. Освен това новата рамка ще даде възможност за всеобхватен надзор чрез засилено сътрудничество между надзорните органи, например чрез включване на КТД от клас 1 в колегиумите на надзорните органи. В това отношение ЕЦБ оценява усилията на Комисията да гарантира подходящо участие на надзорните органи на други субекти от групата (т.е. дъщерни дружества) в решенията, които засягат структурата на операциите на групи от трета държава в ЕС.

Освен това ЕЦБ подкрепя уточнението, че КТД могат да извършват единствено дейностите, за които са получили лиценз, и единствено на територията на държавата членка, издала лиценза, и че извършването на такива дейности на трансгранична основа на територията на Съюза е изрично забранено.

В допълнение към силната си подкрепа за предложението ЕЦБ предлага изменения в следните области.

За да се гарантира, че е отразен действителният размер на дейностите на даден клон, помагайки по този начин да се избегне използването от групи от трета държава на специфични счетоводни практики, за да не се надвишават праговете, е важно да се вземат предвид не само активите, които са записани в клона, но и активите, които са създадени от клона, но са записани дистанционно на друго място, доколкото тази практика се счита за осъществима съгласно новото законодателство. Въпреки че предложените изменения на ДКИ включват мандат за ЕБО да разработва регулаторни технически стандарти относно счетоводната уредба, ЕЦБ счита, че би било по-ефективно в самата ДКИ да се включи и пряко разяснение как да се изчисляват активите на даден клон за целите на оценката на праговете (например за класифицирането на клоновете като клас 1 и за оценката на системната значимост).

Освен това ЕЦБ предлага обобщената информация за активите и пасивите, държани или осчетоводени от дъщерни дружества на група от трета държава и клонове от трета държава в Съюза, които клоновете от трета държава са длъжни да отчитат пред техния компетентен орган, да се предоставя и на компетентните органи, които отговарят за надзора над дъщерните дружества на тази група от трета държава. Това предложение ще даде възможност за цялостен преглед и анализ на европейския отпечатък на групите от трета държава. За тази цел ЕЦБ предлага също така обхватът на това изискване за отчитане, свързано с услугите, предоставяни от главното дружество, да бъде разширен, за да обхване и прякото предоставяне на трансгранични инвестиционни услуги от групата от трета държава и инвестиционните услуги, които се предоставят от групата от трета държава въз основа на проявяване на интерес към предоставянето на услуги.

5.   Пряко предоставяне на банкови услуги в ЕС от предприятия от трета държава

5.1   Изискване за предприятията от трета държава за създаване на клон за предоставяне на банкови услуги: нов член 21в от ДКИ

ЕЦБ приветства пояснението, включено в новия член 21в от ДКИ, че за да предоставят банкови услуги в рамките на Съюза, предприятията от трета държава трябва да създадат клон или дъщерно дружество на територията на Съюза, за да се избегне нерегулирани и неконтролирани дейности да създават рискове за финансовата стабилност в ЕС.

ЕЦБ обаче счита, че обхватът на основните банкови услуги, включени в новия член 21в от ДКИ, е неясен. Поради това ЕЦБ приканва законодателните органи на Съюза да изяснят формулировката на новия член 21в от ДКИ и по-специално да предоставят ясен списък на основните банкови услуги, включени в този член, като вземат предвид и съществуващите изисквания в други законодателни актове на ЕС, които регулират конкретни услуги, като например платежните услуги и електронните пари, както и въздействието на новия член върху ликвидността на световните финансови пазари.

6.   Надзорни правомощия

ЕЦБ приветства предложените изменения на ДКИ по отношение на надзорните правомощия, тъй като те допълнително хармонизират трите вида правомощия, като изискват от компетентните органи да оценяват i) придобиване на дялови участия във финансови или нефинансови предприятия, ii) съществено прехвърляне на активи и iii) сливания/разделяния. Настоящите различия в националните правомощия в тези три аспекта и фактът, че понастоящем ЕЦБ упражнява такива правомощия само когато са налице съгласно националното право, водят до неравнопоставеност и правят надзорните действия на ЕЦБ в рамките на ЕНМ по-малко ефективни. Наличието на общ набор от правила относно основните пруденциални правомощия едновременно ще насърчи хармонизацията в рамките на вътрешния пазар и ще повиши цялостното качество и ефикасност на надзора. Необходимо е допълнително координиране между тези нови надзорни правомощия и правомощията, които вече са предвидени в ДКИ. За тази цел ЕЦБ предоставя в техническия работен документ някои препоръки за изготвяне на текстове.

ЕЦБ приветства по-специално факта, че в предложението на Комисията се признава необходимостта от съгласуване на правомощията, предвидени в дял III, глави 3, 4 и 5 от ДКИ, по отношение на придобиването на квалифицирано дялово участие в кредитна институция и придобиването на съществено дялово участие от институция. Това съгласуване обаче следва не само да урежда обмена на информация между компетентните органи, но и процеса и графика на съответните процедури, които се провеждат едновременно за една и съща операция.

В допълнение към това процедурно съгласуване следва да се направи ясно разграничение между понятието „квалифицирано дялово участие“, което следва да бъде фокусирано върху въздействието на дадено придобиване върху кредитната институция - обект на придобиване, и „съществено придобиване“, което следва да бъде фокусирано върху въздействието на придобиването върху приобретателя.

Освен това, в съответствие с изразената по-рано позиция (13), ЕЦБ насърчава включването на допълнителни надзорни правомощия за i) изменение на устава на кредитните институции, ii) сделки между свързани лица и iii) съществени споразумения за възлагане на дейности на външни изпълнители. Хармонизирането на тези правомощия продължава да бъде необходимо и ще спомогне за по-нататъшния напредък към истинска единна нормативна уредба и за намаляване на регулаторната разпокъсаност в рамките на ЕНМ.

7.   Административни санкции

Предложените изменения на ДКИ отразяват позицията на ЕЦБ по този въпрос (14). Всички усилия за по-нататъшно хармонизиране и укрепване на правомощията за налагане на санкции и принудително изпълнение на равнището на Съюза се приветстват, което ще насърчи ефективното принудително изпълнение на пруденциалните изисквания в рамките на Съюза. По-специално се отбелязва, че правомощията на компетентните органи за принудително изпълнение са засилени чрез въвеждането на възможността за налагане на периодични имуществени санкции като нова принудителна мярка, насочена към възстановяване на спазването на пруденциалните изисквания, и че тази мярка не засяга последващата възможност за санкциониране на извършването на нарушението. Поради това е от решаващо значение разграничението между тази нова принудителна мярка, административните санкции и другите административни мерки съгласно ДКИ да бъде отразено и в транспонирането от страна на държавите членки в националното законодателство. Освен това ЕЦБ приветства и факта, че е разширен списъкът на нарушенията, подлежащи на административни санкции, и че е изяснено определението за „общ годишен оборот“.

8.   Сравнителен анализ за надзор

ЕЦБ приветства предложените изменения на член 78 от ДКИ и по-специално факта, че тези изменения разширяват обхвата на сравнителния анализ за надзор, така че да включва и моделите, използвани от кредитните институции за изчисляване на очакваните кредитни загуби по МСФО 9. Това е много важно, за да се гарантира стабилността на моделите, които се използват наред с другото от кредитни институции, които не разполагат с одобрени вътрешни модели за определяне на капиталовите си изисквания за кредитен риск. Добавянето на алтернативния стандартизиран подход за пазарен риск към обхвата на сравнителния анализ за надзор също се приветства като допълнение към информацията от подхода на вътрешните модели и като допълнителна стъпка към пълното прилагане на рамката за пазарен риск „Базел“ в ЕС.

Освен това ЕЦБ приветства предложението да се предостави на ЕБО гъвкавост да извършва сравнителните анализи на всеки две години. ЕЦБ препоръчва да се предостави още по-голяма гъвкавост на ЕБО при определянето на честотата на тези анализи. ЕЦБ предлага също така анализите да бъдат по-ясно определени.

И накрая, ЕЦБ предлага от институциите да не се изисква да представят на компетентните органи резултатите от своите изчисления ежегодно, т.е. също и през годините, в които ЕБО не извършва анализа. Вместо това ЕЦБ предлага честотата на подаване и оценка да бъде съгласувана, като по този начин се намали тежестта на отчетността за институциите.

9.   Оповестяване

ЕЦБ приветства целта на новия интегриран център, управляван от ЕБО, за оповестяване по стълб III от кредитните институции, чиято цел е да се ограничи тежестта за банките и да се улесни използването на информацията по стълб III от всички заинтересовани лица. Надзорните органи биха могли да извлекат полза от централизирания център за оповестяване, тъй като той ще улесни тяхната роля за гарантиране на качеството на информацията по стълб III.

Предложението е да се приложи различен подход по отношение на количественото публично оповестяване на малки и несложни институции и по-големи кредитни институции. За малки и несложни институции ЕБО ще използва надзорна отчетност, за да състави съответното (количествено) публично оповестяване въз основа на предварително определена схематизация, докато за по-големи институции ЕБО ще получава пълните досиета за оповестяване „в електронен формат“ и ще трябва да ги публикува в деня на получаването им. Този различен подход не изглежда оправдан. Един и същ подход за количествените оповестявания би могъл да се прилага за всички кредитни институции, независимо от техния размер и сложност, с цел да се ограничи тежестта на отчетността за всички кредитни институции. Също така графикът за публикуване от ЕБО на информация по стълб III в централизирания център не позволява да се извърши съгласуване между надзорната отчетност и оповестената по стълб III информация, което би могло да доведе до допълнително натоварване за надзорните органи и липса на яснота за инвеститорите и другите ползватели на информацията по стълб III. Освен това качествените оповестявания и някои количествени оповестявания не могат да бъдат извлечени от надзорната отчетност въз основа на предварително определената схематизация. Този въпрос се отнася както за малките и несложни институции, така и за другите институции. Поради това процесът на предоставяне на такива оповестявания на ЕБО следва да бъде изяснен. Допълнителни съображения относно предвидения централизиран център за оповестяване по стълб III са представени в контекста на Становище CON/2022/11.

Когато ЕЦБ отправя препоръки за изменения на предложените изменения на ДКИ, конкретните предложения с обяснителен текст към тях се представят в технически работен документ. Техническият работен документ е достъпен на английски език на EUR-Lex.

---

(1)  COM(2021) 663 final.

(2)  COM(2021) 664 final.

(3)  По отношение на общото прилагане на долната граница на изчисленото капиталово изискване вж. Становище CON/2022/11 на Европейската централна банка от 24 март 2022 г. относно предложение за изменения на Регламент (ЕС) № 575/2013 по отношение на изискванията за кредитен риск, риск от корекция на кредитната оценка, операционен риск и пазарен риск, както и за долна граница на изчисленото капиталово изискване. Всички становища на ЕЦБ са достъпни на EUR-Lex.

(4)  Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно достъпа до осъществяването на дейност от кредитните институции и относно пруденциалния надзор върху кредитните институции, за изменение на Директива 2002/87/ЕО и за отмяна на Директиви 2006/48/ЕО и 2006/49/ЕО (ОВ L 176, 27.6.2013 г., стр. 338).

(5)  Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета от 15 октомври 2013 г. за възлагане на Европейската централна банка на конкретни задачи относно политиките, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции (ОВ L 287, 29.10.2013 г., стр. 63).

(6)  Вж. по-специално приноса на ЕЦБ към целевата консултация на Европейската комисия относно прегледа на рамката за управление на кризи и гарантиране на депозити, стр. 9, достъпно на уебсайта на ЕЦБ www.ecb.europa.eu

(7)  Вж. Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите от 6 юли 2021 г.: Стратегия за финансиране на прехода към устойчива икономика, COM(2021) 390 final, стр. 14.

(8)  The state of climate and environmental risk management in the banking sector — Report on the Supervisory review of banks’approaches to management climate and environmental risks („Състоянието на управлението на рисковете, свързани с климата и околната среда в банковия сектор — Доклад относно надзорния преглед на подходите на банките за управление на рисковете, свързани с климата и околната среда“), ноември 2021 г., достъпно на уебсайта на ЕЦБ www.ecb.europa.eu

(9)  Например Регламент (ЕС) 2019/631 на Европейския парламент и на Съвета от 17 април 2019 г. за определяне на стандарти за емисиите на CO2 от нови леки пътнически автомобили и от нови леки търговски превозни средства и за отмяна на регламенти (ЕО) № 443/2009 и (ЕС) № 510/2011 (ОВ L 111, 25.4.2019 г., стр. 13). Тези стандарти засягат пряко кредитните институции чрез техните контрагенти в краткосрочен, средносрочен и дългосрочен план.

(10)  Вж. Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите от 6 юли 2021 г.: Стратегия за финансиране на прехода към устойчива икономика, COM(2021) 390 final, стр. 17.

(11)  Вж. също Становище CON/2022/11, в което се предоставят по-подробни коментари относно прилагането на долна граница на изчисленото капиталово изискване, по-специално по отношение на нейното равнище на прилагане и преходни разпоредби.

(12)  Недостатъците в управленските способности на ръководните органи са сред основните слабости на кредитните институции, изброени в надзорните приоритети на ЕЦБ за периода 2022—2024 г., които ще послужат за основа на процеса на надзорен преглед и проверка, достъпни на уебсайта на ЕЦБ на адрес www.ecb.europa.eu

(13)  Вж. параграф 1.12.2 от Становище CON/2017/46 на Европейската централна банка от 8 ноември 2017 г. относно измененията в рамката на Съюза за капиталовите изисквания на кредитните институции и инвестиционните посредници (ОВ C 34, 31.1.2018 г., стр. 5).

(14)  Вж. параграф 1.15 от Становище CON/2017/46.