52008PC0396

[pic] | КОМИСИЯ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ |

Брюксел, 25.6.2008

COM(2008) 396 окончателен

2008/0130 (CNS)

Предложение за

РЕГЛАМЕНТ НА СЪВЕТА

относно статута на Европейското частно дружество

(представена от Комисията){SEC(2008) 2098}{SEC(2008) 2099}

ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ

1. ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

Съобщението на Комисията за Единния пазар за Европа през ХХІ-ви век[1] подчертава необходимостта от продължаване на подобряването на рамковите условия за различните видове предприятия в Единния пазар.

Малките и средни предприятия (МСП) представляват повече от 99 % от дружествата в Европейския съюз, но само 8 % от тях са ангажирани в трансгранична търговия, а 5 % имат филиали или смесени дружества в чужбина. Докато през последните години учредяването на предприятия в ЕС стана по-бързо и по-лесно, са нужни още усилия да се подобри достъпът за МСП до Единния пазар, да се подпомогне растежът им и да се отключи деловия им потенциал.

Уставът на Европейското частно дружество ( Societas Privata Europaea ) представлява част от пакет мерки, предназначени да подкрепят МСП, назовавани „Европейски акт за малките предприятия“ (АМП). Целта на АМП е да улесни функционирането на МСП в Единния пазар и впоследствие да подобри търговските им резултати. SPE е една от приоритетните инициативи на Работната програма на Комисията за 2008 г[2].

2. Цели на предложението

Инициативата създава нова европейска правна форма, предназначена да насърчава конкурентоспособността на МСП, като улеснява учредяването и дейността им в Единния пазар. В същото време уставът има потенциала да облагодетелства по-големи дружества и групи.

Предложението за устав за SPE е адаптирано към специфичните нужди на МСП. То позволява на предприемачите да учредяват SPE по едни и същи прости и гъвкави законодателни разпоредби във всички държави-членки.

Предложението също има за цел да намали разходите за привеждане в съответствие за създаването и дейността на дружествата, които възникват от различията между националните разпоредби относно формирането и дейността на дружествата.

Предложението не регулира въпросите относно трудовото и данъчното законодателство, счетоводството или несъстоятелността на SPE. То също не се занимава с договорните права и задължения на SPE или тези на акционерите им, различни от правата и задълженията, произтичащи от учредителния договор на SPE. Тези въпроси ще продължават да се управляват от националните законодателства и, според случая, от съществуващите инструменти на общностното законодателство.

Изборът на SPE като правна форма за извършване на бизнес дейности в ЕС следва да бъде неутрален от данъчна гледна точка. Следователно е важно да се гарантира, че SPE се ползват от същото данъчно облагане, както подобните им национални правни форми. За тази цел Европейската комисия възнамерява да започне обсъждания с държавите-членки през есента на 2008 година с оглед да внесе предложение за разширяване на приложното поле на Директивата за дружествата-майки и дъщерните дружества (90/435/EИО)[3] до SPE, както и на Директивата за сливанията (90/434/EИО)[4] и Директивата за плащане на лихви и роялти (2003/49/EО)[5]. Целта на Комисията е да гарантира, че тези мерки са налице и облагодетелстват SPE от началото на дейността им.

3. Правно основание

Настоящото предложение се основава на член 308 от Договора за създаване на ЕО. Тази разпоредба осигурява правното основание за действията на ЕС, които възнамеряват да постигнат една от целите на Общността при липса на каквото и да било конкретно основание в Договора за ЕО. Член 308 представлява правното основание за съществуващите форми на европейски дружества, т.е. Европейското дружество, Европейското обединение по икономически интереси и Европейското кооперативно дружество.

4. Субсидиарност и пропорционалност

Предложението цели да направи Единния пазар по-достъпен за МСП, като им осигури инструмент, който улеснява разширяването на техните дейности в други държави-членки. Предложението обаче не обвързва създаването на SPE с условие за трансграничност (например, акционери от различни държави-членки или наличие на трансгранична дейност). На практика предприемачите обикновено създават търговски дружества в собствените си държави-членки, преди да се разширяват към други. Следователно първоначално условие за трансграничност би намалило значително потенциала на инструмента. Освен това условието за трансграничност лесно би могло да се заобикаля и процесът на наблюдаването и изпълняването му би натежало неоправдано на държавите-членки.

Действието на ниво ЕС е необходимо, за да могат МСП да използват една и съща форма на дружество навсякъде в ЕС. Тази цел не може да се постигне от самите държави-членки. Дори ако всичките държави-членки се заемеха да променят съответното си корпоративно законодателство към форма, по-благоприятна за бизнес, МСП щяха да се изправят пред смесица от 27 национални режими.

Предлагайки на МСП уеднаквен и правно сигурен, но и гъвкав корпоративен носител, европейското частно дружество би представлявало най-ефективното и целенасочено средство за постигането на гореизложената цел. Алтернативно средство за постигане на същата цел би било хармонизирането поне на основните разпоредби на националните правни режими за дружествата, приложими към дружества с ограничена отговорност. Това решение би довело до значителна и вероятно непропорционална намеса в законодателствата на държавите-членки. В разрез с хармонизирането, това предложение изобщо не засяга националното законодателство. То осигурява на МСП алтернативна форма, която би съществувала успоредно на националните форми на дружества.

Учредяването на нова европейска правна форма изисква правен инструмент, който е пряко приложим, т.е. регламент. Нито препоръката, нито пък директивата биха довели до уеднаквен режим, приложим във всички държави-членки.

5. Консултация със заинтересованите страни

Уставът на европейското частно дружество бе разработен за пръв път от бизнес и академични среди през 90-те години на ХХ-ти век и с времето получи по-широка подкрепа от организации на индустриалци и от Европейския икономически и социален комитет[6]. Той бе изброен сред възможните мерки в Плана за действие 2003—2009 г. „Модернизиране на дружественото право и подобряване на корпоративното управление“[7]. Публичната консултация от 2006 г. относно бъдещите приоритети на Комисията в областта на дружественото право и корпоративното управление потвърди тази подкрепа[8].

През юни 2006 г. Комисията по правни въпроси на Европейския парламент проведе публично заседание по въпросите на SPE и състави доклад по своя инициатива и резолюция, приканващи Европейската комисия да представи предложение за SPE до края на 2007 г.[9] Парламентът препотвърди подкрепата си и твърдата си решимост по отношение на инициативата в резолюция от 25 октомври 2007 г.[10] Отчитайки силния интерес на Парламента към предложението, следва той да бъде тясно свързан с работата върху SPE още от самото начало.

През юли 2007 г. Генерална дирекция „Вътрешен пазар и услуги“ започна конкретна публична консултация за SPE. Освен това Европейската група за допитвания до бизнеса[11] проведе анкета сред дружества от 27-те държави членки.

На 10 март 2008 г. Комисията организира конференция относно SPE.

Консултативният комитет на Комисията по корпоративно управление и дружествено право[12] осигури информация относно оценката на въздействие и консултации относно същността на устава на SPE. Комитетът също подготвя примерни разпоредби за учредителния договор на SPE, който ще бъде предоставен за улесняване на разбирането на проектоустава.

6. Оценка на въздействието

Последните анкети[13] и публични консултации показват, че въпреки силния си потенциал, малките и средни предприятия са изправени пред правни и административни пречки, които спъват развитието им в рамките на Единния пазар. При все че всички дружества, които желаят да се разширят трансгранично, са засегнати от правни и административни бариери, последните, пропорционално погледнато, са по-големи за по-дребните дружества, които имат по-ограничени възможности откъм финансови и човешки ресурси.

Трудностите, които срещат дружествата вследствие на разнообразието от форми на дружества, се състоят основно от разходи за привеждане в съответствие относно учредяването на дружество (например условие за задължителен минимален капитал, регистрационни и нотариални такси, разходи за експертни правни консултации) и от трудности и разходи за привеждане в съответствие, свързани с дейността на дружеството , които оскъпяват ежедневната дейност на чуждестранните филиали в сравнение с тази на местните филиали.

МСП също са затруднени в трансграничното си развитие от липсата на доверие в определени форми на дружества в останалите държави-членки. Този проблем съществува главно спрямо по-непопулярните форми на дружества.

Оценката на въздействието разглежда четири политически варианти от високо ниво:

- непредприемане на действия и опиране на съществуващото законодателство и съдебна практика: независимо от усилията за ускоряване и улесняване на процеса на учредяване на дружество в ЕС, МСП все още се изправят пред 27 режима на дружествено право.

- стремеж за хармонизиране на дружественото право на държавите-членки: Би била необходима висока степен на хармонизиране на националните режими, за да се намалят значително разходите за създаването и дейността на дружествата в държавите-членки. Значимите промени в националното законодателство обаче, до които този подход би довел, не винаги биха били пропорционални на целите на предложението.

- подобряване на устава на Европейското дружество (SE) и адаптирането му към нуждите на МСП: превръщането на устава на SE в по-достъпен за МСП би изисквало значителни изменения. Този вариант би изисквал щателно повторно съставяне и преговаряне на регламента за SE, преди да бъде оценен през 2008—2009 г.

- предлагане на устав за SPE в полза на МСП: създаването на нова европейска правна форма, насочена към МСП, разрешава най-добре горепосочените проблеми, като предлага форма на дружество с уеднаквени разпоредби за учредяване в целия ЕС, гъвкавост по отношение на вътрешната организация, и по този начин спестяваща разходи. Тя също би предложила на МСП европейски етикет и по този начин би улеснила трансграничния бизнес.

7. Обяснение на предложението

Глава І: Общи разпоредби

Общите разпоредби определят основните характеристики на SPE . SPE представлява дружество с юридическа правосубектност и дялов капитал. Дружеството е с ограничена отговорност, т.е. неговите акционери не могат да бъдат отговорни за по-голяма сума от тази, записана като дялове от тях. Тъй като SPE е частно дружество, акциите на SPE не могат да се предлагат или търгуват публично.

Няма ограничение относно учредяването на SPE . То може да бъде създадено от един или повече учредители, физически лица и/или дружества или фирми съгласно член 48 от Договора за ЕО. Освен това дадено Европейско дружество, Европейско кооперативно дружество и Европейско обединение по икономически интереси или друго SPE могат също да вземат участие в учредяването на SPE.

По отношение на приложното поле на устава и връзката му с националното законодателство, регламентът предвижда, че:

1. SPE се управлява първо и най-вече от пряко приложимите задължителни разпоредби на регламента. Тези разпоредби улесняват учредяването и гарантират необходимото уеднаквяване на SPE в ЕС.

2. Регламентът изисква обхват от въпроси, по-специално вътрешната организация на SPE, да бъде регулиран в учредителния договор (приложение І). За да се гарантира гъвкавост, акционерите разполагат със свобода да решават как се регулират тези въпроси, които се подчиняват само на разпоредбите от регламента.

3. По отношение на въпросите, обхванати в устава на SPE, националното корпоративно законодателство е правно значимо само в случаите, които са уточнени от регламента. Разпоредбите, които приложение І изисква или разрешава да бъдат включени в учредителния договор, не се подчиняват на националното законодателство.

Разпоредбите на регламента и списъкът от въпроси в приложение І, които следва да бъдат обхванати в учредителния договор, определят приложното поле на разпоредбите за ЕС. Предложението не съдържа никакви разпоредби по подразбиране, които се прилагат в случай, че членовете не обхващат въпросите, изброени в приложение І. Въпреки това националното законодателство следва да посочи санкциите за подобен пропуск или други нарушения на регламента.

Националното законодателство управлява тези въпроси, които не са обхванати от регламента или от учредителния договор на SPE, както е определено в приложение І. Такъв е случаят, по-специално, с въпроси, неспоменати в приложение І или в области, които са извън приложното поле на корпоративното законодателство само по себе си (например трудово законодателство, законодателство по въпросите на несъстоятелността или данъчно законодателство). Приложимото правно значимо законодателство е законодателството, приложимо за дружествата с ограничена отговорност на държавата-членка, в която е седалището на SPE. Държавите-членки уведомяват Комисията за наименованието на съответната форма на дружество.

Глава ІІ: Учредяване

Регламентът не дава ограничения за начина на създаване на SPE. Европейско частно дружество може да се учреди ex nihilo , в съответствие с разпоредбите на регламента. То може да се създаде и с преобразуване или разделяне на съществуващо дружество или вследствие на сливане на съществуващи дружества. Всяка форма на дружество, съществуваща съгласно национално законодателство (частна или публична, юридическо лице или не) може да стане SPE, в съответствие с необходимите процедури на националното законодателство. SE или друго SPE може също да участва в учредяването на Европейско частно дружество.

Фирмата на което и да е Европейско частно дружество трябва да се следва от съкращението „SРE“. Изисква се седалището на SPE и неговата централна администрация или основно място на дейност да бъдат на територията на някоя от държавите-членки. Въпреки това, съгласно решението Centros [14] на Съда на Европейските общности, Европейските частни дружества могат да регистрират седалището си и централната си администрация или основното си място на дейност в различни държави-членки. Акционерите могат също да решат да прехвърлят седалището на дружеството в друга държава-членка.

Регламентът не установява конкретна процедура на регистрация на SPE, но взема за основа разпоредбите, формулирани от Първата директива за дружествено право (68/151/ЕИО), като същевременно излага някои условия за по-лесното и по-евтино учредяване на SPE. Първо, трябва да е възможно да се кандидатства за регистрация на SPE по електронен път. Второ, регламентът съдържа окончателен списък с документи и данни, които държавите-членки могат да изискат за регистрацията на SPE. В регистъра се подават и промените на документите и данните.

И накрая, предложението предвижда и еднократна проверка на законосъобразността, т.е. или контрол на законосъобразността на документите и данните в документите на SPE от административен или съдебен орган, или тяхното заверяване от нотариус, след регистрацията на SPE. Може да не се изисква учредителите на SPE да изпълняват и двете условия.

Глава III: Акции

Регламентът позволява на акционерите голяма степен на свобода да определят въпросите относно акциите , по-специално правата и задълженията, свързани с акциите. SPE може да емитира обикновени или приоритетни акции. Ограниченията важат единствено, когато е необходимо в интерес на трети страни или на миноритарни акционери.

Всички дялови участия трябва да бъдат регистрирани в списъка на акционерите , съставен и воден от управителния орган на SPE. Този списък служи като доказателствен материал за дяловите участия, освен ако не се доказват другояче. Списъкът може да бъде преглеждан от акционерите или трети страни при поискване.

Условията за прехвърлянето на акциите следва да се регулират в учредителния договор. Всички нови ограничения или забрана на прехвърлянето изискват решение, взето с квалифицирано мнозинство (член 27). Освен това, за защита на интересите на миноритарните акционери, подобно решение изисква съгласието на всеки акционер, засегнат от съответното ограничение или забрана.

Регламентът не осигурява на акционерите правото на оттегляне на миноритарните акционери ( squeeze-out ). Както и не налага задължение на мажоритарния акционер или SPE да изкупи акциите на миноритарния ( sell-out right ). Такива разпоредби могат да се приемат в учредителния договор. Регламентът обаче позволява и изключването, и оттеглянето на даден акционер при специфични обстоятелства.

Глава IV: Капитал

За да улесни новосъздадените дружества, регламентът определя условието за минимален капитал на 1 EUR. Предложението има за отправна точка традиционния подход, който счита условието за високо ниво на минимален законен капитал като средство за защита на кредиторите. Проучванията показват, че съвременните кредитори се вглеждат не в капитала, а повече в други аспекти, като например паричните потоци, които са по-тясно свързани с платежоспособността. Директори-акционери на малки дружества често предлагат лични гаранции на своите кредитори (например банки) и доставчиците също използват други методи за обезпечаване на своите искове, например като се грижат собствеността върху стоките да се прехвърли едва след заплащането. Освен това дружествата имат различни потребности от капитал в зависимост от дейността си и по този начин е невъзможно да се определи подходящ за всички дружества капитал. Акционерите на дадено дружество са в най-добра позиция за определяне на потребностите от капитал на своята търговска дейност.

Регламентът не ограничава правото на учредяващите акционери да решат какъв вид апортна вноска трябва да се предвиди за акциите при създаване на SPE или при увеличаване на капитала. Учредителният договор съответно трябва да посочва дали учредителите следва да осигурят апортна вноска в брой или в натура. Те имат свободата да решават каква собственост, права, услуги и пр. приемат като апортна вноска за акциите и кога да бъде платена или осигурена тя. Учредителният договор също трябва да предвиди дали има нужда от експертна оценка на апортната вноска в натура или не. Акционерите носят отговорност за апортната си вноска в съответствие с разпоредбите на националното законодателство.

Регламентът съдържа уеднаквени разпоредби по отношение на разпределенията (например дивидент, закупуване на собствените акции на SPE, възникване на задължение) за акционерите от активите на SPE. Разпределение може да се направи, само ако SPE издържи тест на баланса, т.е. след разпределението активите му покриват напълно пасивите му. Предложението не дава дефиниция за „активи“ или „пасиви“, в тази насока се прилагат съответните счетоводни разпоредби (т.e. Четвъртата директива (78/660/EИО) или Регламент (EО) № 1606/2002).

Тъй като подготовката на тест за платежоспособност относно разпределенията съществува само в няколко държави-членки, предложението не ги определя като задължителни за SPE. Това обаче изрично позволява на акционерите да предвидят тест за платежоспособност в учредителния договор, в допълнение към теста за баланс, който се изисква от регламента. Ако акционерите изискат от управителния орган да подпише сертификат за платежоспособност преди разпределението, те също така следва да определят съответните условия (например основанията, критериите) и сертификатът ще се оповести.

Предложението не пречи на SPE да придобива свои собствени акции при определени условия, за да защити дружествените активи. Преди да придобие своите собствени акции, SPE трябва да проведе тест за баланс и, ако е предписано в учредителния договор, тест за платежоспособност. Акционерите се произнасят за придобиването. Непаричните права в съответните акции (по-специално правото на глас и правото на предпочтително изкупуване) ще бъдат временно преустановени. Допълнителни условия и по-нататъшни ограничения могат да се формулират в учредителния договор.

Глава V: Организация на SPE

Акционерите на SPE разполагат с голяма свобода при определянето на вътрешната организация на дружеството, установена с регламента. Член 27 предвижда неизчерпателен списък на решенията, които следва да се вземат от акционерите . Учредителният договор трябва да формулира изискваното мнозинство и кворум за гласуване, уредени в член 27, който предвижда някои от тези решения да изискват квалифицирано мнозинство (т.е. поне 2/3 от правата на глас в SPE, но също може и да предвижда по-голямо мнозинство, например 3/4).

Няма задължение да се провеждат на живо общи събрания. Методът на взимане на решения от акционерите ще се установи в учредителния договор. Акционерите притежават обширни права на информация относно делата на SPE. Правото им да оспорват колективните решения се подчинява на националното законодателство.

Регламентът гарантира две конкретни миноритарни права за акционерите: правото да изискват решение на акционерите и правото да изискват компетентното съдилище или административна институция да назначи независим експерт (по-специално, независим одитор).

Всички решения, които не са изброени в регламента или учредителния договор, са от компетенцията на управителния орган на SPE, който е отговорен за управляването на дружеството. Учредителният договор определя управленската структура на SPE (един или няколко директори, едностепенна или двустепенна система на съвета). Въпреки това, ако SPE е обект на участие от страна на служителите, избраната управленска структура следва да допуска упражняването на това право.

Акционерите на SPE взимат решение относно назначаването и освобождаването на директори. Учредителният договор трябва да формулира срока на мандатите на директорите и всички критерии за избираемост. Регламентът забранява на всяко лице, което е дисквалифицирано веднъж от длъжността директор в която и да било държава-членка, да изпълнява длъжността директор на SPE.

Регламентът налага на директорите задължението да действат възможно в най-голяма степен защитавайки интересите на дружеството. Задълженията на директорите съответно се вписват в профила на SPE и могат да се изпълняват само от дружеството. Регламентът не предоставя на отделните акционери или кредитори правото да съдят директно членовете на управителния орган.

Регламентът определя общ стандарт за старание, като изисква от директорите старание и компетентност, които се изискват в разумни граници в процеса на работа. Тълкуването на тази разпоредба може да се разработи от националните съдилища. Докато регламентът определя също най-важните конкретни задължения на директорите (например да предложат разпределенията), учредителният договор може да формулира допълнителни задължения. От директорите се изисква да избягват всякакви текущи или възможни конфликти на интереси. Учредителният договор обаче може да предвижда, че ситуации с подобни конфликти могат да бъдат разрешени.

Регламентът установява отговорност на директорите за всяка загуба или щета, понесена от SPE поради нарушаването на техните задължения, произтичащи от регламента, учредителния договор или решение на акционерите. Въпреки това други аспекти на отговорностите, например последствията от нарушаването на задълженията или на някоя разпоредба за бизнес решения, се управляват от националното законодателство.

Глава VI: Участие на служителите

Участието на служителите съществува при малки дружества само в няколко държави-членки (например Швеция, Дания).

Общият принцип, произтичащ от Директивата относно презграничните сливания (2005/56/ЕО) е, че SPE се подчинява на разпоредбите за участие на служителите на държавите-членки, където е седалището му. Съответно SPE, по отношение на участието на служители, няма да бъде ни повече, ни по-малко привлекателна в сравнение с подобни местни дружества.

Презграничните сливания с SPE се управляват от Директивата относно презграничните сливания. Специални разпоредби се изискват обаче в случай на преместване на седалището на SPE.

Глава VII: Преместване на седалището на SPE

SPE може да прехвърли седалището си в друга държава-членка, като същевременно запази юридическата си правосубектност и без да прекратява дейността си. За да се защитават интересите на трети страни, регламентът не разрешава преместването на седалището на SPE по време на прекратяване, ликвидация или подобни процедури.

Процедурата на преместване е вдъхновена от разпоредбите относно преместването на седалище в регламента за SЕ.

Регламентът предвижда специален режим, при който SPE, в което има участие на служители, прехвърля седалището си в друга държава-членка без или с по–ниско ниво на участие на служителите или която не предвижда за служителите в предприятия на Европейско частно дружество, които се намират в други държави-членки, същите условия за упражняване на правото на участие, каквито са имали преди преместването. В такива случаи, ако поне една трета от служителите на SPE са наети в държавата-членка на произход, преговорите трябва да се провеждат между управителния орган и представителите на служителите за постигане на споразумение относно участието на служителите. При липса на споразумение се запазват условията за участие, които съществуват в държавата-членка на участие.

Глава VIII: Преструктуриране, прекратяване и нищожност

Регламентът се позовава на националното законодателство за прекратяването на SPE или за превръщането му в национална форма на дружество. Също така SPE може да се слива с други дружества и да се разделя в съответствие с разпоредбите, прилагани към дружествата с ограничена отговорност.

Глава IX: Допълнителни и преходни разпоредби

Член 42 разрешава на Европейските частни дружества, регистрирани в държава-членка извън еврозоната да изразяват капитала си и да учредяват сметките си в националната валута на съответната държава-членка, въпреки че тези SPE могат също да изразяват капитала си и/или да учредяват сметките си в евро.

Глава Х: Заключителни разпоредби

Регламентът изисква приемането на някои разпоредби от държавите-членки. По-специално следва да се приемат процедурните разпоредби за регистрация, за преместването на седалището на SPE наред със санкциите за нарушаване на регламента и учредителния договор.

2008/0130 (CNS)

Предложение за

РЕГЛАМЕНТ НА СЪВЕТА

относно статута на Европейското частно дружество (текст от значение за ЕИП)

СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взе предвид Договора за създаване на Европейската общност и по-специално член 308 от него,

като взе предвид предложението на Комисията[15],

като взе предвид становището на Европейския парламент[16],

като взе предвид становището на Европейския икономически и социален комитет[17],

като има предвид, че:

(1) Правната рамка, в която се провежда търговската дейност в Общността, остава съществено национална. Това изправя дружествата пред широка гама от национални закони, форми на дружества и режими на дружества. Сближаването на националното законодателство чрез директиви, приети на основание член 44 от Договора, допринася за преодоляване на някои от тези трудности. Такова сближаване обаче не освобождава лицата, които желаят да създават дружества, от задължението да приемат във всяка държава-членка формата на дружество, която се управлява от националното законодателство на съответната държава-членка.

(2) Съществуващите форми на дружества, особено Европейското дружество (SE), чиято правна форма бе установена с Регламент (EО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. за статута на европейското дружество[18], са създадени за големи дружества. Условието за минимален капитал на SE и ограниченията за учредяването му правят тази форма на дружество неподходяща за много предприятия, особено за тези от по-малка величина. С оглед на проблемите, срещани от такива предприятия като резултат от разнообразните законодателни режими за дружества и неуместността на SE при малките предприятия, е уместно да се предвиди форма на европейско дружество, специално предназначена за малки предприятия, която да може да се учредява в цялата Общност.

(3) Тъй като частното дружество (оттук нататък наричано „SPE“), което може да се учреди в цялата Общност, е предназначено за малки предприятия, следва да се предвиди правна форма, която е възможно най-уеднаквена в цялата Общност и следва да се оставят на договорната свобода на акционерите възможно най-много въпроси, като същевременно се гарантира високо ниво на правна сигурност на акционери, кредитори, служители и най-общо трети страни. При положение, че на акционерите е оставена голяма степен на гъвкавост и свобода да организират вътрешните работи на SPE, частният характер на дружеството трябва да се открива във факта, че неговите акции не могат да се предлагат публично или да се разменят на капиталовите пазари, включително да се допускат за търгуване или листване на регулираните пазари.

(4) За да са способни предприятията да се възползват напълно от предимствата на вътрешния пазар, SPE следва да могат да имат седалище и основно място на дейност в различни държави-членки и да прехвърлят седалището си от една държава-членка в друга, като също така прехвърлят или не централната си администрация или основното си място на дейност.

(5) За да са в състояние предприятията да трупат ефективност и спестяват от разходи, SPE следва да бъде налице във всяка държава-членка, с възможно най-малко варианти по отношение на формата на дружество.

(6) За да се гарантира висока степен на уеднаквяване на SPE, възможно най-много въпроси, които се отнасят до формата на дружество, следва да се управляват от настоящия регламент - или чрез материалноправните норми, или като се запазват тези въпроси за учредителния договор на SPE. Следователно е уместно да се предвиди списък от въпроси, които да се изложат в приложение и за които акционерите на SPE да са задължени да формулират разпоредби в учредителния договор. По отношение на тези въпроси следва да се прилага само Общностното законодателство и впоследствие акционерите следва да могат да формулират разпоредби за регулиране на същите въпроси, различаващи се от разпоредбите, предвидени от законодателството на държавата-членка, в която се регистрира SPE, по отношение на националните форми на дружества с ограничена отговорност. Националното законодателство следва да се прилага за въпроси, които са предвидени в настоящия регламент и за всички други въпроси, които не са обхванати от членовете на настоящия регламент, като например несъстоятелност, трудова заетост и данъци, или не са запазени за учредителния договор.

(7) За да стане SPE по-достъпна форма на дружество за частни лица и малки предприятия, то трябва да е възможно да се учреди ex nihilo или вследствие на превръщането, сливането или разделянето на съществуващи национални дружества. Учредяването на SPE посредством превръщане, сливане или разделяне на дружества следва да бъде управлявано от приложимото национално законодателство.

(8) За да се намалят разходите и административната тежест при регистрирането на дружества, формалностите за регистриране на SPE следва да се ограничат до онези условия, необходими за осигуряването на правна сигурност, а валидността на документите, подавани при учредяването на SPE, следва да бъде обект на една-единствена проверка, която може да става преди или след регистрирането. За целите на регистрирането е уместно да се използват регистрите, посочени от Първата Директива 68/151/ЕИО на Съвета от 9 март 1968 година относно координирането на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата за защита на интересите на членовете и други по смисъла на член 58, параграф 2 от Договора, с цел тези гаранции да станат равностойни на цялата територия на Общността[19].

(9) Тъй като малките предприятия често изискват дългосрочни финансови и лични ангажименти, те следва да бъдат в състояние да адаптират структурата на дяловия си капитал и правата, свързани с акциите към специфичните си обстоятелства. Акционерите в SPE следователно трябва да имат свободата да определят правата, свързани с акциите, процедурата за изменение на тези права, процедурата, която се спазва, ако акциите се прехвърлят и всички ограничения по такова прехвърляне.

(10) За да се запази дейността на SPE и свободата на акционерите, SPE следва да има възможността да се обръща към съда за изгонване на акционери, които сериозно вредят на интересите му, а акционери на SPE, чиито интереси са претърпели сериозна вреда в резултат от конкретни събития следва да имат правото да се оттеглят от SPE.

(11) SPE не следва да подлежи на условие за висок задължителен капитал, защото това би било бариера за създаването на SPE. Кредиторите обаче следва да бъдат предпазвани от извънмерни разпределения към акционерите, което би могло да навреди на способността на SPE да изплаща дълговете си. За тази цел следва да се забранят разпределения, които оставят SPE с пасиви, надвишаващи стойността на активите на SPE. Акционерите обаче също следва да имат свободата да изискват управителния орган на SPE да подпише сертификат за платежоспособност.

(12) Тъй като на кредиторите следва да се предвиди защита в случай на намаляване на капитала на SPE, следва да се формулират някои разпоредби по отношение на това кога такива намалявания влизат в сила.

(13) Тъй като малките предприятия имат нужда от правни структури, които могат да бъдат адаптирани към техните потребности и размер и които са в състояние да се развиват наред с развиването на дейността им, акционерите на SPE следва да бъдат свободни да избират в учредителния си договор вътрешната организация, която най-добре подхожда на потребностите им. Дадено SPE може да избере един или повече отделни управители, монистична или дуалистична структура на управителния съвет. Въпреки това задължителните разпоредби, гарантиращи защитата на миноритарните акционери, следва да се въведат, за да се избегне всякакво непочтено третиране на акционерите, по-специално някои ключови решения следва да се приемат с мнозинство най-малко от две трети от акциите с право на глас, издадени от SPE. Въпреки че може да се въведе ограничение на правото да се поиска решение или да се поиска злоупотреби да бъдат разследвани от независим експерт, такова право не може да се обвързва с условието за притежание на повече от 5 % от акциите с право на глас от SPE, дори и ако учредителният договор може да предвижда по-нисък праг.

(14) Компетентните национални власти следва да контролират приключването и законността на преместването на седалището на дадено SPE в друга държава-членка. Навременният достъп на акционери, кредитори и служители до предложението за преместване и доклада на управителния орган следва да се гарантира.

(15) Правата на участие на служителите следва да се управляват от законодателството на държавата-членка, в която SPE има седалище („държавата-членка на произход“). SPE не следва да се използва с цел заобикаляне на такива права. Когато националното законодателство на държавата-членка, в която SPE прехвърля седалището си, не предвижда поне същото ниво на участие на служителите, както държавата-членка на произход, участието на служителите в дружеството следва в някои обстоятелства да се обсъди след преместването. В случай че такива обсъждания се провалят, след преместването следва да продължат да се прилагат разпоредбите, прилагани в дружеството преди преместването.

(16) Правата на служителите, различни от правата на участие следва да продължат да се подчиняват на Директива 94/45/EО на Съвета от 22 септември 1994 г. за създаване на Европейски работнически съвет или на процедура за информиране и консултации с служителите в предприятия с общностно измерение и групи предприятия с общностно измерение[20], Директива 98/59/EО на Съвета от 20 юли 1998 г. за сближаване на законодателствата на държавите-членки в областта на колективните уволнения[21], Директива 2001/23/EО на Съвета от 12 март 2001 г. относно сближаването на законодателствата на държавите-членки във връзка с гарантирането на правата на служителите при прехвърляне на предприятия, стопански дейности или части от предприятия или стопански дейности[22] и Директива 2002/14/EО на Европейския парламент и на Съвета от 11 март 2002 г. за създаване на обща рамка за информиране и консултиране на служителите в Европейската общност[23].

(17) Държавите-членки следва да формулират разпоредби за санкциите, приложими към нарушенията на разпоредбите на настоящия регламент, включително нарушенията на задължението да се регулират в учредителния договор на SPE въпросите, предписани от настоящия регламент и следва да гарантират въвеждането им. Санкциите трябва да бъдат ефективни, съразмерни и възпиращи.

(18) Договорът не предвижда за приемането на настоящия регламент други правомощия, освен тези по член 308.

(19) Тъй като целите на предприетите действия не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите-членки поради това, че включват учредяването на форма на дружество с общи характеристики в цялата Общност, и затова поради мащаба на действията могат да бъдат по-добре постигнати на нивото на Общността, Общността може да предприеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, посочен в член 5 от Договора. В съответствие с принципа на пропорционалност, посочен в този член, настоящият регламент не надхвърля необходимите мерки за постигане на тези цели,

ПРИЕ НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:

Глава I Общи разпоредби

Член 1 Предмет

Настоящият регламент формулира условията, които ръководят учредяването и функционирането в рамките на Общността на дружества под формата на Европейско частно дружество с ограничена отговорност ( Societas Privata Europaea , оттук нататък: „SPE“).

Член 2 Дефиниции

1. За целите на настоящия регламент се прилагат следните дефиниции:

а) „акционер“ е учредителният акционер и всяко друго лице, чието име е вписано в списъка на акционерите в съответствие с членове 15—16;

б) „разпределение“ е всяка финансова печалба, която даден акционер получава пряко или непряко от SPE, според акциите, които притежава, включително всички прехвърляния на пари или имущество, както и възникването на задължение;

в) „директор“ е всеки отделен управляващ директор, всеки член на управителния и административния съвет или надзорния орган на SPE;

г) „управителен орган“ е един или повече отделни управляващи директори, управителният съвет (дуалистичен съвет) или административният съвет (монистичен съвет), посочени в учредителния договор на SPE като отговорни за управляването на SPE;

д) „надзорен орган“ е надзорният орган (дуалистичен съвет), посочен в учредителния договор на SPE като отговорен за надзора над управителния орган;

е) „държава-членка на произход“ е държавата-членка, в която SPE има седалище непосредствено преди да прехвърли седалището си в друга държава-членка;

ж) „държава-членка на приемане“ е държавата-членка, към която се прехвърля седалището на SPE.

2. За целите на буква б) от параграф 1 разпределенията може да се извършват посредством закупуването на имущество, откупуването или друг вид придобиване на акции или с всякакви други средства.

Член 3 Условия за учредяване на SPE

1. Европейското частно дружество отговаря на следните условия:

а) капиталът му е разделен на акции,

б) никой акционер не отговаря за повече от сумата, която е записал или се е съгласил да запише,.

в) притежава юридическа правосубектност,

г) акциите му не се предлагат или търгуват публично,

д) може да бъде формирано от едно или повече физически лица и/или юридически субекти, наричани оттук нататък „учредителни акционери“.

2. За целите на буква г) от параграф 1 акциите се разглеждат като „предлагани публично“, когато е отправено съобщение до лица в каквато и да било форма и с каквито и да било средства, и то представя достатъчно информация относно условията на предложението и акциите, които се предлагат, за да даде възможност на даден инвеститор да реши дали да закупи или запише тези акции, включително когато акциите се пласират посредством финансови посредници.

3. За целите на буква д) от параграф 1 „юридически субекти“ са всяко дружество или фирма по смисъла на член 48, параграф 2 от Договора за ЕО, Европейско акционерно дружество, както е предвидено в Регламент (ЕО) № 2001/2157, наричано оттук нататък „Европейско дружество“, Европейско кооперативно дружество, както е предвидено в Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета, Европейско обединение по икономически интереси, както е предвидено в Регламент (ЕИО) № 2137/85 на Съвета и Европейско частно дружество.

Член 4 Правила, приложими към SPE

1. SPE се управлява от настоящия регламент и също така, по отношение на въпросите, изброени в приложение І, от учредителния си договор.

Въпреки това, когато някой въпрос не е засегнат в членовете на настоящия регламент или от приложение І, Европейското частно дружество се управлява от законодателството, включително разпоредбите, прилагащи общностното законодателство, които важат за дружествата с ограничена отговорност в държавата-членка, в която SPE има седалище, наричано оттук нататък „приложимо национално законодателство“.

Глава II Учредяване

Член 5 Метод на учредяване

1. Държавите-членки разрешават учредяването на SPE по някой от следните методи:

а) формиране на SPE съгласно настоящия регламент;

б) преобразуване на съществуващо дружество;

в) сливане на съществуващи дружества;

г) разделяне на съществуващо дружество.

2. Учредяването на SPE посредством преобразуване, сливане или разделяне на съществуващи дружества се управлява от националното законодателство, приложимо към преобразуващото се дружество, към всяко от сливащите се дружества или към разделящото се дружество. Учредяването посредством преобразуване не води до прекратяването на дружеството или до каквато и да било загуба или прекъсване на юридическата му правосубектност.

3. За целите на параграфи 1 и 2 „дружество“ е всяка форма на дружество, която може да бъде създадена съгласно законодателството на държавите-членки, европейско дружество и, където е приложимо, Европейско частно дружество.

Член 6 Наименование на дружеството

Наименованието на дадено Европейско частно дружество се последва от съкращението „SPE“.

Единствено Европейско частно дружество може да добавя съкращението „SPE“ към наименованието си.

Член 7 Седалище на дружеството

Европейското частно дружество има седалище и централна администрация или основно място на дейност на територията на Общността.

Европейското частно дружество не е задължено да разполага централната си администрация или основното си място на дейност в държавата-членка, в която е седалището му.

Член 8 Учредителен договор

1. SPE има учредителен договор, който обхваща поне въпросите, изложени в настоящия регламент, както е предвидено в приложение І.

2. Учредителният договор на SPE се изготвя в писмен вид и се подписва от всеки учредителен акционер.

3. Позовавания на учредителния договор и всякакви изменения към него могат да се правят, както следва:

а) по отношение на акционерите и управителния орган на SPE и надзорния му орган, ако има такъв, от датата, на която са подписали или, ако става дума за изменения, приети;

б) по отношение на трети страни, в съответствие с разпоредбите на приложимото национално законодателство в изпълнение на член 3, параграфи 5, 6 и 7 от Директива 68/151/ЕИО.

Член 9 Регистрация

1. Всяко SPE се регистрира в държавата-членка, в която е седалището му, в регистър, посочен от приложимото национално законодателство в съответствие с член 3 от Директива 68/151/ЕИО[24].

2. Европейското частно дружество придобива юридическа правосубектност на датата, на която бъде вписано в регистъра.

3. В случая на сливане чрез придобиване придобиващото дружество възприема формата на SPE в деня, когато бъде регистрирано сливането.

В случая на разделяне чрез придобиване приемащото дружество възприема формата на SPE в деня, когато бъде регистрирано разделянето.

Член 10 Формалности около регистрацията

1. Молба за регистрация се подава от учредителните акционери на SPE или от всяко упълномощено от тях лице. Тази молба може да бъде в електронен формат.

2. Държавите-членки не изискват никакви данни и документи да се представят при молбата за регистрация на SPE, освен следните:

а) наименованието на SPE и адреса на седалището му;

б) имената, адресите и всякаква друга информация, необходима за идентифициране на лицата, упълномощени да представляват SPE при взаимоотношенията му с трети страни и при съдебни процедури, или да вземат участие в администрирането, надзора или контрола над SPE;

в) деловия капитал на SPE;

г) класовете акции и броя на акциите във всеки клас акции;

д) общия брой акции;

е) номиналната или счетоводната стойност на акциите;

ж) учредителния договор на SPE;

з) когато SPE е било учредено вследствие на преобразуване, сливане или разделяне на дружества, решението за преобразуване, сливане или разделяне, което е довело до създаването на SPE.

3. Документите и данните, посочени в параграф 2, се осигуряват на езика, изискван от приложимото национално законодателство.

4. Регистрацията на SPE може да бъде обект само на едно от следните условия:

а) контрол от административен или юридически орган върху законността на документите и данните на SPE;

б) сертифициране на документите и данните на SPE.

5. SPE докладва в регистъра за всяка промяна в данните или документите, посочени в букви а)—ж) на параграф 2 в рамките на 14 календарни дни от датата, на която е извършена промяната. След всяко изменение към учредителния договор, SPE предава пълния му текст в регистъра в актуализирания му вид.

6. Регистрацията на SPE се оповестява.

Член 11 Оповестяване на информация

1. Оповестяването на документите и данните относно SPE, които следва да се оповестяват съгласно настоящия регламент, се извършва в съответствие с приложимото национално законодателство в изпълнение на член 3 от Директива 68/151/ЕИО.

2. Писмата и ордерите на SPE, независимо дали са върху хартия или в електронен формат, както и уебсайта му, съдържат следните данни:

а) информацията, необходима за идентифициране на регистъра, посочен в член 9, с входящия номер на SPE в същия регистър;

б) наименованието на дружеството, местонахождението на неговото седалище, а когато е уместно, и факта, че дружеството е в процес на прекратяване.

Член 12 Отговорност за постъпки, извършени преди регистрацията на SPE

Когато постъпките са били извършени от името на SPE преди регистрацията му, SPE може да поеме задълженията, произлизащи от тези постъпки, след регистрацията му. Когато SPE не поеме тези задължения, лицата, които са извършили тези постъпки, отговарят солидарно и неограничено за тях.

Член 13 Филиали

Филиалите на SPE се управляват от законодателството на държавата-членка, в която е разположен филиалът, включително съответните разпоредби в изпълнение на Директива 89/666/ЕИО на Съвета[25].

Глава III Акции

Член 14

Акции

1. Акциите на SPE се вписват в списъка на акционерите.

2. Акции с едни и същи права и задължения съставляват една категория.

3. Съгласно член 27, приемането на изменение към учредителния договор на SPE, което променя правата на дадена категория акции (включително всяка промяна на процедурата за промяна на правата на дадена категория акции) изисква съгласието на мнозинство от поне две трети от акциите с право на глас, издадени в същата категория.

4. Когато дадена акция е собственост на повече от едно лице, тези лица се считат за един-единствен акционер в SPE. Те упражняват правата си посредством общ представител, който, при липса на каквото и да било уведомление до SPE, е лицето, чието име се появява първо в списъка на акционерите за същата акция. Те са солидарно отговорни за ангажиментите, присъщи за акцията.

Член 15

Списък на акционерите

1. Управителният орган на SPE съставя списък на акционерите. Списъкът съдържа минимум следната информация:

а) име и адрес на всеки акционер;

б) брой акции, притежавани от съответния акционер, номиналната им или счетоводна стойност;

в) когато дадена акция е собственост на повече от едно лице, имената и адресите на съсобствениците и на общия представител;

г) дата на придобиване на акциите;

д) сума от всяка апортна вноска в брой, ако има такава, платена или която се заплаща от съответния акционер;

е) стойност и характер на всяка апортна вноска в натура, ако има такава, която се осигурява от съответния акционер;

ж) дата, на която даден акционер престава да бъде член на SPE.

2. Списъкът на акционерите, до доказване на противното, представлява доказателство за автентичността на въпросите, изброени в букви от а) до ж) на параграф 1.

3. Списъкът на акционерите и всички изменения към него се водят от управителния орган и могат да се преглеждат от акционерите или трети страни при поискване.

Член 16

Прехвърляне на акции

1. Съгласно член 27, може да се приеме решение, което въвежда или изменя ограничение или забрана за прехвърлянето на акции, само със съгласието на всички акционери, засегнати от съответното ограничение или забрана.

2. Всички споразумения за прехвърлянето на акции се извършват в писмена форма.

3. При уведомяване за прехвърляне управителният орган без неоснователно забавяне вписва акционера в списъка, посочен в член 15, при условие че прехвърлянето се е извършило съгласно настоящия регламент и учредителния договор на SPE и акционерът представи разумни доказателства за законното си притежание на акцията.

4. В изпълнение на параграф 3, всяко прехвърляне на акции става валидно, както следва:

а) относно SPE, в деня, в който акционерът уведоми SPE за прехвърлянето;

б) относно трети страни, в деня, в който акционерът е вписан в списъка, посочен в член 15.

5. Прехвърлянето на акции става валидно, само ако е в съответствие с настоящия регламент и учредителния договор. Прилагат се разпоредбите на приложимото национално законодателство по отношение на защитата на лица, които придобиват добросъвестно акции.

Член 17

Изключване на акционер

1. Въз основа на решение на акционерите и на молба от SPE, компетентното съдилище може да нареди изключването на акционер, ако е причинил сериозна вреда спрямо интереса на SPE или ако продължаването на членството на акционера в SPE е в ущърб на самото му функциониране. Молбата до съдилището се прави в рамките на 60 календарни дни след решението на акционерите.

2. Съдилището решава дали, като временна мярка, следва да се прекратят правото на глас и други непарични права на такъв акционер, докато не се вземе окончателно решение.

3. Ако съдилището нареди изключването на акционер, то решава дали акциите му се придобиват от останалите акционери и/или от самото SPE, както и за плащането на цената на акциите.

Член 18

Оттегляне на акционер

1. Акционерите имат правото да се оттеглят от SPE, ако дейността на последното е или е била извършвана по начин, който сериозно уврежда интересите на акционера, вследствие на едно или повече от следните събития:

а) SPE се е лишило от значителна част от своите активи;

б) седалището на SPE се е преместило в друга държава-членка;

в) дейността на SPE се е изменила значително;

г) не е бил разпределян дивидент поне през последните 3 години, въпреки че финансовото състояние на SPE би позволило подобно разпределение.

2. Акционерът заявява своето оттегляне в писмен вид пред SPE, като излага причините за оттеглянето си.

3. Управителният орган на SPE, при получаване на уведомлението, посочено в параграф 2, поисква без неоснователно забавяне решение на акционерите за купуване на акциите на акционера от другите акционери или от самото SPE.

4. Когато акционерите на SPE не успеят да приемат решението, посочено в параграф 3 или отхвърлят причините за оттеглянето на акционера в рамките на 30 календарни дни от подаване на уведомлението, посочено в параграф 2, управителният орган без неоснователно забавяне уведомява акционера за този факт.

5. В случай на спор относно цената на акциите тяхната стойност се определя от независим експерт, назначен от страните или, ако не успеят да се споразумеят помежду си, от компетентното съдилище или административен орган.

6. След подадена молба от акционера компетентното съдилище може, ако е убедено, че интересите на акционера са претърпели сериозна вреда, да нареди закупуването на акциите му от другите акционери или от самото SPE, както и плащането на цената на акциите.

Молба до съдилището се прави или в рамките на 60 календарни дни от решението на акционерите, посочено в параграф 3 или, когато не е прието решение в рамките на 30 календарни дни от подаването на уведомлението за оттегляне на акционера до SPE, в рамките на 60 календарни дни след изтичането на този период.

Глава IV Капитал

Член 19

Дялов капитал

1. Без да са засягат разпоредбите на член 42, капиталът на Европейското частно дружество се изразява в евро.

2. Капиталът на SPE е напълно записан.

3. Не е необходимо акциите на SPE да бъдат напълно платени при издаване.

4. Капиталът на SPE е най-малко 1 EUR.

Член 20

Апортна вноска за акциите

1. Акционерите следва да заплатят договорената апортна вноска в брой или да осигурят договорената апортна вноска в натура в съответствие с учредителния договор на SPE.

2. Освен в случая на намаляване на дяловия капитал, акционерите не могат да бъдат освободени от задължението да заплатят или да осигурят договорената апортна вноска.

3. Без да се нарушават разпоредбите на параграфи 1 и 2, задължението на акционерите за заплатена или осигурена апортна вноска се управлява от приложимото национално законодателство.

Член 21

Разпределения

1. Без да се засягат разпоредбите на член 24, SPE може, въз основа на предложение на управителния орган, да направи разпределение за акционерите, при условие че след разпределението активите на SPE напълно покриват пасивите му. SPE не може да разпределя резервите, които не могат да бъдат разпределяни съгласно учредителния му договор.

2. Ако учредителният договор изисква така, управителният орган на SPE, освен че действа съгласно параграф 1, подписва декларация, наричана оттук нататък „сертификат за платежоспособност“, преди да се извърши разпределение, в която удостоверява, че SPE е в състояние да изплати дълговете си при падежа им в нормалния ход на дейност в рамките на една година от датата на разпределението. Сертификатът за платежоспособност се осигурява на разположение на акционерите преди да се вземе решението за разпределението, посочено в член 27.

Сертификатът за платежоспособност се оповестява.

Член 22

Възстановяване на разпределения

Всеки акционер, който е получил разпределения в противоречие с член 21, следва да ги върне на SPE, при условие че SPE докаже, че акционерът е знаел или с оглед на обстоятелствата е следвало да осъзнава нередността на този факт.

Член 23

Собствени акции

1. SPE няма да записва своите собствени акции, пряко или непряко.

2. В случай на закупуване от страна на SPE на собствените му акции, членове 21 и 22 се прилагат, mutatis mutandis . SPE не може да закупува акции, освен ако не са напълно изплатени. SPE винаги притежава поне една издадена акция.

3. Правото на глас и други нефинансови права към собствените акции на SPE се прекратяват, докато SPE е регистрираният собственик на собствените си акции.

4. Когато SPE анулира собствените си акции, дяловият му капитал се намалява съответно.

5. Акции, придобити от SPE в противоречие на настоящия регламент или учредителния договор, се продават или анулират в рамките на една година след придобиването им.

6. Съгласно параграф 5 и учредителния договор на SPE анулирането на акции се управлява от приложимото национално законодателство.

7. Този член се прилага mutatis mutandis за всички акции, придобити от дадено лице, действащо от свое име, но за сметка на SPE.

Член 24

Намаляване на капитала

1. В случай на намаляване на дяловия капитал на SPE, членове 21 и 22 се прилагат, mutatis mutandis .

2. След оповестяването на решението на акционерите за намаляване на капитала на SPE, кредиторите, чиито жалби предхождат оповестяването на решението, имат правото да се обърнат към компетентното съдилище за разпореждане SPE да им осигури адекватни гаранции.

Молбата се прави в рамките на 30 календарни дни след оповестяване на решението.

3. Съдилището може да разпореди SPE да осигури гаранции, само ако кредиторът демонстрира по достоверен начин, че поради намаляването на капитала удовлетворяването на неговите жалби е застрашено и че не е получил адекватни гаранции от SPE.

4. Намаляване на капитала става валидно, както следва:

а) когато SPE няма кредитори в момента, когато е прието решението за приемането му;

б) когато SPE има кредитори в момента, когато е прието решението и никой кредитор не е подал молба в рамките на 30 календарни дни след оповестяване на решението на акционерите, на тридесет и първия ден от това оповестяване;

в) когато SPE има кредитори в момента, когато е прието решението и кредитор подаде молба в рамките на 30 календарни дни след оповестяване на решението на акционерите, на първата дата, на която SPE е изпълнило всички разпореждания от компетентното съдилище за осигуряване на адекватни гаранции или, ако е по-рано, първата дата, на която съдилището е определило по отношение на всички молби, че не е необходимо SPE да осигурява никакви гаранции.

5. Ако целта на намаляването на капитала е да покрие загуби, претърпени от SPE, намалената сума може да бъде използвана само за тази цел и не се разпределя на акционерите.

6. Намаляване на капитала се оповестява.

7. При намаляване на капитала се гарантира еднакво отношение към акционери, които са в еднакво положение.

Член 25 Счетоводство

1. Европейското частно дружество подлежи на условията на приложимото национално законодателство по отношение на подготовката, архивирането, одитирането и публикуването на сметките.

2. Управителният орган води счетоводството на SPE. Счетоводството на SPE се управлява от приложимото национално законодателство.

Глава V Организация на SPE

Член 26 Общи разпоредби

1. Европейското частно дружество има управителен орган, отговорен за управлението на SPE. Управителният орган може да упражнява всички правомощия на SPE, които настоящият регламент или учредителният договор не изискват да бъдат упражнявани от акционери.

2. Акционерите определят организацията на SPE, обект на настоящия регламент.

Член 27 Решения на акционерите

1. Без да се засягат разпоредбите на параграф 2, поне следните въпроси се решават с решение на акционерите с мнозинство, както е определено в учредителния договор на SPE:

а) промяна на правата към акциите;

б) изключване на акционер;

в) оттегляне на акционер;

г) одобряване на годишните счетоводни отчети;

д) разпределение за акционерите;

е) придобиване на акции;

ж) откупуване на акции;

з) увеличаване на дяловия капитал;

и) намаляване на дяловия капитал;

й) назначаване и отзоваване на директори и сроковете на мандата им;

к) когато SPE има одитор, назначаване и отзоваване на одитор;

л) преместване на седалището на SPE;

м) преобразуване на SPE;

н) сливания и разделяния;

о) прекратяване;

п) изменения към учредителния договор, които не обхващат въпроси, споменати в букви от а) до о).

2. Решенията по въпросите, посочени в букви а), б), в), и), л), м), н), о) и п) от параграф 1 се вземат с квалифицирано мнозинство.

За целите на алинея първа, квалифицираното мнозинство не може да бъда по-малко от две трети от общите права на глас към акциите, издадени от SPE.

3. Приемането на решения не изисква организирането на общо събрание. Управителният орган осигурява на всички акционери предложенията за решения наред с достатъчно информация, за да са в състояние да вземат информирано решение. Решенията се записват. Копия от взетите решения се изпращат на всеки акционер.

4. Решенията на акционерите са в съответствие с настоящия регламент и учредителния договор на SPE.

Правото на акционерите да оспорват решенията се управлява от приложимото национално законодателство.

5. Ако SPE има само един акционер, той упражнява правата си и изпълнява задълженията на акционерите на SPE, формулирани в настоящия регламент и в учредителния договор на SPE.

6. Решенията по въпросите, указани в параграф 1, се оповестяват.

7. Позовавания на решенията могат да се правят, както следва:

а) по отношение на акционерите, управителния орган на SPE и надзорния му орган, ако има такъв, на датата, на която те са приети,

б) по отношение на трети страни, в съответствие с разпоредбите на приложимото национално законодателство в изпълнение на член 3, параграфи 5, 6 и 7 от Директива 68/151/ЕИО.

Член 28

Права за информиране на акционерите

1. Акционерите имат правото да бъдат надлежно информирани и да задават въпроси на управителния орган за решения, годишно приключване и всички други въпроси по отношение на дейността на SPE.

2. Управителният орган може да откаже да даде достъп до информацията, само ако това би причинило сериозна вреда на търговските интереси на SPE.

Член 29

Право да се поиска решение и право да се поиска независим експерт

1. Акционери с 5 % от акциите с право на глас на SPE имат правото да поискат управителният орган да направи предложение за решение пред акционерите.

Искането следва да изложи причините и да укаже въпросите, които следва да бъдат обект на такова решение.

Ако искането бъде отхвърлено или ако управителният орган не направи предложение в рамките на 14 календарни дни след получаване на искането, тогава заинтересованите акционери могат да направят предложение за решение по съответните въпроси пред акционерите.

2. Ако съществува подозрение за сериозно нарушение на закона или на учредителния договор на SPE, акционерите с 5 % от акциите с право на глас на SPE имат правото да поискат компетентното съдилище или административен орган да назначи независим експерт за разследване и докладване пред акционерите на констатациите от разследването.

На експерта се разрешава достъп до документите и архивите на SPE и да изисква информация от управителния орган.

3. Учредителният договор може да отпусне правата, формулирани в параграфи 1 и 2, на отделни акционери или на акционери с по-малко от 5 % от акциите с право на глас на SPE.

Член 30

Директори

1. Само физически лица могат да бъдат директори на SPE.

2. Лице, действащо като директор, без да е било официално назначено, се счита за директор по отношение на всички задължения и отговорност, присъщи на тази длъжност.

3. Лице, което е лишено съгласно национално законодателство от правото да служи като директор на дружество със съдебно или административно решение на държава-членка, не може да стане или да служи като директор на SPE.

4. Лишаването на лице от право да служи като директор на SPE се управлява от приложимото национално законодателство.

Член 31

Общи задължения и отговорности на директорите

1. Задължение на директора е да действа, защитавайки в най-голяма степен интересите на европейското частно дружество. Той действа внимателно и умело в рамките на разумните условия за извършване на търговска дейност.

2. Директорите отговарят пред SPE за своите задължения.

3. Подчинявайки се на учредителния договор на SPE, директорът избягва всяка ситуация, която може разумно да се разглежда като повод за реален или възможен конфликт между личните му интереси и тези на SPE или между задълженията му към SPE и задълженията му към всяко друго юридическо или физическо лице.

4. Директорът на SPE е отговорен пред дружеството за всяко действие или пропуск, които са в нарушение на задълженията му, произтичащи от настоящия регламент, учредителния договор на SPE или решение на акционерите, което причинява вреда или щета на SPE. Когато такова нарушение е направено от повече от един директор, всички съответни директори са солидарно отговорни.

5. Без да се засягат разпоредбите на настоящия регламент, отговорността на директорите се управлява от приложимото национално законодателство.

Член 32

Сделки на свързани страни

Сделките на свързани страни се управляват от разпоредбите на приложимото национално законодателство в изпълнение на Директиви 78/660/EИО[26] и 83/349/EИО[27]на Съвета.

Член 33

Представляване на SPE пред трети страни

1. SPE се представлява пред трети страни от един или повече директори. Действията, предприети от директорите, са обвързващи за SPE, дори ако не съвпадат с предмета на дейност на дружеството.

2. Учредителният договор на SPE може да предвижда, че директорите следва да упражняват съвместно общата представителна власт. Всяко друго ограничение на властта на директорите, последващо от учредителния договор, решение на акционерите или решение на управителния или надзорния орган, ако има такъв, не може да се използва за позоваване срещу трети страни, дори ако са били оповестени.

3. Директорите може да делегират правото да се представлява SPE в съответствие с учредителния договор.

Глава VI Участие на служителите

Член 34 Общи разпоредби

1. SPE се подчинява на разпоредбите за участие на служителите, ако има такива, приложими в държавата-членка, в която е седалището му, обект на разпоредбите на настоящия член.

2. В случай на преместване на седалището на SPE се прилага член 38.

3. В случай на трансгранично сливане на SPE с SPE или друго дружество, регистрирано в друга държава-членка, се прилагат разпоредбите на законите на държавите-членки в изпълнение на Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета[28].

Глава VII Преместване на седалището на SPE

Член 35 Общи разпоредби

1. Седалището на SPE може да бъде прехвърляно в друга държава-членка в съответствие с тази глава.

Преместването на седалището на SPE няма да доведе до прекратяване на SPE или до някакво прекратяване или загуба на юридическа правосубектност или до засягане на някакво право или задължение по някакъв договор, сключен от дружеството, съществуващо преди преместването.

2. Параграф 1 не се прилага към SPE, срещу което са били заведени производства за прекратяване, ликвидация, несъстоятелност или спиране на плащанията или по отношение на което компетентните власти са предприели превантивни мерки за избягване на откриването на подобни производства.

3. Преместването започва да важи на датата на регистрация на SPE в приемащата държава-членка. От тази дата нататък, за въпроси, засягани в член 4, параграф 2, SPE се регулира от законодателството на приемащата държава-членка.

4. За целта на съдебните или административни производства, започнати преди преместването на седалището, се счита, че SPE, вследствие на регистрацията, посочена в параграф 3, е със седалище в държавата-членка на произход.

Член 36 Процедура за преместване

1. Управителният орган на SPE, което планира преместване, съставя предложение за преместване, което включва най-малко следната информация:

а) наименование на SPE и адрес на седалището му в държавата-членка на произход;

б) наименование на SPE и адрес на предлаганото му седалище в приемащата държава-членка;

в) предлаган учредителен договор за SPE в приемащата държава-членка;

г) предлагано разпределение на времето за преместването;

д) дата, от която се предлага сделките на SPE да се разглеждат за счетоводни цели като осъществени в приемащата държава-членка;

e) последствията от преместването за служителите и предлаганите мерки за тях;

ж) където е уместно, подробна информация за преместването на централната администрация или основното място на стопанска дейност на SPE.

2. Най-малко един месец преди решението на акционерите, посочено в параграф 4, да бъде взето, управителният орган на SPE:

а) подава за преглеждане предложението за преместване на акционерите и представителите на служителите, или ако няма такива, на самите служители на SPE и го предоставя на кредиторите за инспекция;

б) оповестява предложението за преместване.

3. Управителният орган на SPE съставя доклад за акционерите, разясняващ и обосноваващ правните и икономическите аспекти на предлаганото преместване и разясняващ въздействието на преместването за акционерите, кредиторите и служителите. Докладът се подава на акционерите и представителите на служителите, или ако няма такива, на самите служители заедно с предложението за преместване.

Когато управителният орган получи навреме становището на представителите на служителите, това становище се предава на акционерите.

4. Предложението за преместване се подава за одобрение на акционерите в съответствие с разпоредбите на учредителния договор на SPE относно измененията на учредителния договор.

5. Когато SPE подлежи на режим за участие на служителите, акционерите могат да запазят правото си да обвържат изпълнението на преместването с експресната си ратификация на условията по отношение на служителите в приемащата държава-членка.

6. Защитата на всички миноритарни акционери, противопоставящи се на преместването и на кредиторите на SPE, се управлява от законодателството на държавата-членка на произход.

Член 37 Контрол на законността на преместването

1. Всяка държава-членка назначава компетентен орган за контролиране на законността на преместването посредством проверка на спазването на процедурата за преместване, изложена в член 36.

2. Компетентният орган от държавата-членка на произход проверява, без необосновано закъснение, дали са били изпълнени условията на член 36 и, ако е така, издава сертификат в потвърждение на това, че всички формалности, изисквани по процедурата за преместване, са били изпълнени в държавата-членка на произход.

3. В рамките на един месец от получаването на сертификата, посочен в параграф 2, SPE представя следните документи пред компетентния орган в приемащата държава-членка:

а) сертификатът, предвиден в параграф 2;

б) предлагания учредителен договор за SPE в приемащата държава-членка в одобрения му от акционерите вид;

в) предложението за преместване в одобрения му от акционерите вид.

Тези документи се смятат за достатъчни за активиране на регистрацията на SPE в приемащата държава-членка.

4. Компетентният орган в приемащата държава-членка проверява, в рамките на 14 календарни дни след получаване на документите, посочени в параграф 3, дали съществените и формални условия, изисквани за преместването на седалището, са изпълнени и ако е така, предприема необходимите мерки за регистрацията на SPE.

5. Компетентният орган от приемащата държава-членка може да откаже да регистрира SPE само на основанията, че SPE не изпълнява всички съществени или формални условия съгласно тази глава. SPE се регистрира, когато е изпълнило всички условия съгласно тази глава.

6. Като използва формуляра за уведомление, посочен в приложение ІІ, компетентният орган от приемащата държава-членка уведомява без неоснователно забавяне компетентния орган, отговарящ за изваждането на SPE от регистъра в държавата-членка на произход за регистрацията на SPE в приемащата държава-членка.

Изваждането от регистъра се извършва щом се получи уведомлението, но не и преди това.

7. Регистрациите в приемащата държава-членка и изважданията от регистъра в държавата-членка на произход се оповестяват.

Член 38 Условия за участието на служители

1. Считано от датата на регистрацията, Европейското частно дружество се подчинява на действащите разпоредби в приемащата държава-членка, ако има такива, относно условията за участието на служители.

2. Параграф 1 не се прилага, когато служителите на SPE в държавата-членка на произход представляват минимум една трета от общия брой служители на SPE, включително филиали или клонове на SPE в която и да било държава-членка, и когато е изпълнено някое от следните условия:

а) законодателството на приемащата държава-членка не предвижда най-малко същото ниво на представителство, както това, което е функционирало в SPE от държавата-членка на произход преди регистрацията в приемащата държава-членка. Нивото на участие на служителите се измерва като съотношение на представителите на служителите сред членовете на административния или надзорния орган или комитетите към тях или на управителния съвет, който отговаря за приходните звена на SPE, когато съществува участие на служителите;

б) законодателството на приемащата държава-членка не предвижда за служителите от предприятия на SPE, разположени в други държави-членки, същите условия за упражняване на правото на участие, както тези за служителите, с които са разполагали преди преместването.

3. Когато едно от условията, изложени в букви а) или б) от параграф 2, е изпълнено, управителният орган на SPE предприема необходимите стъпки, възможно в най-скоро време след оповестяването на предложението за преместване, за да започне преговори с представителите на служителите на SPE с оглед да постигне споразумение относно условията за участието на служителите.

4. Споразумението между управителния орган на SPE и представителите на служителите уточняват:

а) приложното поле на споразумението;

б) когато по време на преговорите страните решат да установят условията за участие в SPE след преместването, съдържанието на разпоредбите, включително, при необходимост, броя на членовете на административния или надзорния орган, които служителите имат право да изберат, назначат, препоръчат или да отхвърлят, процедурите за избиране, назначаване, препоръчване или отхвърляне на такива членове от служителите, както и правата на тези членове;

в) датата на влизане в сила на споразумението и неговата продължителност, и всички случаи, при които споразумението трябва да бъде договорено отново и процедурата за това предоговаряне.

5. Преговорите са ограничени до период от шест месеца. Страните могат да се съгласят да удължат преговорите след този период за още един период от шест месеца. Преговорите иначе се управляват от законодателството на държавата-членка на произход.

6. При липса на споразумение се поддържат условията за участие, съществуващи в държавата-членка на произход.

Глава VІІI Преструктуриране, прекратяване и нищожност

Член 39

Преструктуриране

Преобразуването, сливането и разделянето на SPE се управляват от приложимото национално законодателство.

Член 40

Прекратяване

1. SPE се прекратява при следните обстоятелства:

а) при изтичане на периода, за който е било учредено;

б) по решение на акционерите;

в) в случаите, посочени от приложимото национално законодателство.

2. Прекратяването се управлява от приложимото национално законодателство.

3. Ликвидацията, несъстоятелността, отлагането на плащания и подобни процедури се управляват от приложимото национално законодателство и от Регламент (ЕО) № 1346/2000 на Съвета[29].

4. Прекратяването на SPE се оповестява.

Член 41 Нищожност

Нищожността на SPE се управлява от разпоредбите на приложимото национално законодателство в прилагане на член 11, параграф 1 от Директива 68/151/ЕИО, букви а), б), в) и д), без споменаването в член 11, параграф 2, буква в) на предмета на дейност на дружеството и член 12 от същата директива.

Глава IХ Допълнителни и преходни разпоредби

Член 42

Използване на национална валута

1. Държави-членки, в които не се прилага третата фаза от икономическия и валутен съюз (ИВС), може да изискат SPE със седалище на тяхна територия да изразяват капитала си в националната им валута. SPE може също да изрази капитала си в евро. Обменният курс на националната валута към еврото е такъв, какъвто е бил на последния ден от месеца, предхождащ регистрацията на SPE.

2. Европейското частно дружество може да подготви и публикува годишните си, и по целесъобразност, консолидираните си отчети в евро в държавите-членки, където не се прилага третата фаза от икономическия и валутен съюз (ИВС). Въпреки това тези държави-членки могат също да поискат Европейските частни дружества да подготвят и публикуват годишните си, и по целесъобразност, консолидираните си отчети в националната валута в съответствие с приложимото национално законодателство.

Глава Х Заключителни разпоредби

Член 43

Ефективно прилагане

Държавите-членки вземат всички подходящи мерки, за да осигурят ефективното прилагане на настоящия регламент.

Член 44

Санкции

Държавите-членки определят правилата относно санкциите, приложими при нарушаване на разпоредбите на настоящия регламент, и предприемат всички необходими мерки, за да гарантират тяхното изпълнение. Предвидените санкции следва да бъдат ефективни, съразмерни и възпиращи. Държавите-членки съобщават тези разпоредби на Комисията най-късно до 1 юли 2010 г., както и всяка последваща поправка, която ги засяга, в най-кратки срокове.

Член 45

Уведомление за дружества с ограничена отговорност

Държавите-членки уведомяват Комисията за формата на дружества с ограничена отговорност, посочена в член 4, параграф 2 най-късно до 1 юли 2010 г.

Комисията публикува тази информация в Официален вестник на Европейския съюз .

Член 46

Задължения на институциите, отговорни за регистрите

1. Институциите, отговорни за регистрите, посочени в член 9, параграф 1, уведомяват Комисията не по-късно от 31 март на всяка година за наименованието, седалището и регистрационния номер на SPE, регистрирани и извадени от регистъра през предходната година, както и общия брой на регистрираните SPE.

2. Институциите, посочени в параграф 1, си съдействат една на друга за гарантиране, че документите и данните на SPE, изброени в член 10, параграф 2, са достъпни в регистрите на всички други държави-членки.

Член 47

Преразглеждане

Не по-късно от 30 юни 2015 г. Комисията преразглежда прилагането на този регламент.

Член 48

Влизане в сила

Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след датата на неговото публикуване в Официален вестник на Европейския съюз .

Той се прилага от 1 юли 2010 г.

Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави-членки.

Съставен в Брюксел,

За Съвета

Председател

ПРИЛОЖЕНИЕ I

Учредителният договор на SPE регулира най-малко следното:

Глава II - Учредяване

- наименованието на SPE;

- имената и адресите на акционерите-учредители на SPE и номиналната стойност или счетоводната стойност на акциите, които притежават те;

- първоначалния капитал на SPE.

Глава ІІІ - Акции

- дали е разрешено подразделяне, консолидация или реденоминация на акциите и всякакви приложими условия;

- финансовите и нефинансовите права и задължения към акциите (класове акции) по-специално;

- а) участието в активите и печалбите на дружеството, ако има такива;

- б) правата на глас към акциите, ако има такива;

- процедурата за споразумения относно промяна на правата и задълженията към акциите (класове акции) и съгласно член 14, параграф 3, изискваното мнозинство от права на глас;

- всякакви права за предварително влизане във владение при издаване или при прехвърляне на акции, ако има такова, и всякакви приложими условия;

- когато прехвърлянето на акции е ограничено или забранено: подробностите за ограничението или забраната, по-специално формата, времевия лимит, приложимата процедура и разпоредбите, приложими в случай на смърт или прекратяване на акционер;

- когато се изисква одобрението за прехвърлянето на акции от SPE или от акционерите или се осигуряват други права за акционерите или за SPE относно прехвърлянето на акции (например право на първи отказ) – краен срок, в който прехвърлящият да бъде уведомен за решението;

- дали, в допълнение към член 17, акционерите имат някакви права да изискват другите акционери да продават акциите си, и всякакви приложими условия;

- дали, в допълнение към Член 18, акционерите имат правото да продават акциите си на други акционери или на SPE, които са задължени да купят тези акции, и всякакви приложими условия.

Глава ІV— Капитал

- финансовата година на SPE и как може да бъде променена;

- дали се изисква SPE да установява резерви и ако е така, вида резерви, обстоятелствата, в които те трябва да се установят и дали са разпределими;

- дали апортната вноска в натура се оценява от независим експерт и дали трябва да се спазват някакви формалности;

- времето, когато плащането или осигуряването на апортната вноска следва да се направи и всякакви условия, свързани с такова плащане или осигуряване;

- дали SPE може да осигури финансово съдействие, по-специално да авансира средства, да прави заеми или да осигурява обезпечение с оглед на закупуването на акциите му от трета страна, или не;

- дали могат да се изплащат междинни дивиденти и всякакви приложими условия;

- дали от управителния орган се изисква да подпише сертификат за платежоспособност, преди да се направи разпределение, и приложимите условия;

- процедурата, която SPE трябва да следва, за да възстанови всякакво незаконно разпределение;

- дали е разрешено придобиването на собствени акции и, ако е разрешено, процедурата, която се спазва, включително условията, при които се притежават, прехвърлят или анулират акциите;

- процедурата за увеличаване, намаляване или изменяне по някакъв друг начин на дяловия капитал, и всякакви приложими условия.

Глава V - Организация на SPE

- метода за приемане на решения на акционерите;

- съгласно разпоредбите на настоящия регламент, изискваното мнозинство за приемане на решения на акционерите;

- решенията, които се приемат от акционерите, в допълнение на онези, изброени в член 27, параграф 1, кворумът и изискваното мнозинство от права на глас;

- разпоредбите относно предлагането на резолюции, съгласно членове 21, 27 и 29;

- периодът от време и начинът, по който акционерите биват информирани за предложенията за решения на акционерите и, ако учредителният договор предвижда общи събрания, за общите събрания;

- начина, по който акционерите получават текста на всяко предложено решение на акционерите и всякакви други подготвителни документи по отношение на приемането на решение;

- начина, по който копията от приетите решения се предоставят на акционерите;

- когато учредителният договор предвижда приемането на някои или всички решения на общо събрание, начина на свикване на общо събрание, работните методи и правилата на гласуване с пълномощник;

- процедурата и времевите лимити за SPE за отговор на искания от акционери за информация, за предоставяне на достъп до документите на SPE и за уведомяване за решения, приети от акционерите;

- дали управителният орган на SPE е съставен от един или повече отделни управляващи директори, управителен съвет (дуалистичен съвет) или административен съвет (монистичен съвет);

- когато съществува административен съвет (монистичен съвет), състава и организацията му;

- когато съществува управителен съвет (дуалистичен съвет), състава и организацията му;

- когато съществува управителен съвет (дуалистичен съвет) или един или повече управляващи директори, дали SPE има надзорен орган, и ако е така, неговия състав и организация и неговите взаимоотношения с управителния орган;

- всички критерии за избираемост на директорите;

- процедурата за назначаване и отстраняване на директори;

- дали когато учредителният договор предвижда да има одитор - процедурата за назначаването, отстраняването и оставката му;

- всякакви конкретни задължения на директорите, освен тези от настоящия регламент;

- дали ситуации с реален или възможен конфликт на интереси от страна на директор могат да бъдат разрешени и, ако е така, посочване на лицето, което може да разреши подобен конфликт и приложимите условия и процедури за разрешаването на такъв конфликт на интереси;

- дали сделки на свързани лица, посочени в член 32, следва да се разрешават и приложимите изисквания;

- разпоредбите за представляване на SPE от управителния орган, по-специално ако директорите имат правото да представляват SPE съвместно или поотделно и всякакво делегиране на това право;

- разпоредбите за делегиране на всякакви управителни пълномощия на друго лице.

ПРИЛОЖЕНИЕ II

ФОРМУЛЯР ЗА УВЕДОМЛЕНИЕ ЗА РЕГИСТРАЦИЯТА НА ПРЕХВЪРЛЯНЕТО НА СЕДАЛИЩЕТО НА SPE

УВЕДОМЛЕНИЕ

относно регистрацията на прехвърлянето на седалището на Европейско частно дружество (SPE)

[Наименование и адрес на новия регистър/новата компетентна институция]

информира с настоящото

[Наименование и адрес на предишния регистър/предишната компетентна институция]

че е регистрирано следното прехвърляне на седалище на SPE:

[Наименование на SPE]

[Ново седалище на SPE]

[Нов входящ номер в регистъра]

[Дата на регистрация на прехвърлянето]

В съответствие с Регламент …. относно устава на Европейското частно дружество, следното SPE следва да бъде извадено от предния си регистър при получаване на настоящото уведомление:

[Наименование на SPE]

[Предишно седалище на SPE]

[Предишен входящ номер в регистъра]

Съставено в…, на […] година

[подписано от]

[1] Съобщение от Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите: „Единен пазар за Европа през ХХІ-ви век“, COM(2007) 724, 20.11.2007 г.

[2] Съобщение от Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите: „Законодателна и работна програма на Комисията за 2008 г.“, COM(2007) 640.

[3] Директива 90/435/ЕИО на Съвета от 23 юли 1990 година относно общата система за данъчно облагане на дружества майки и дъщерни дружества от различни държави-членки (90/435/EEC) (OВ L 225, 22.9.1990 г., стр. 6.)

[4] Директива 90/434/ЕИО на Съвета от 23 юли 1990 година относно общата система за данъчно облагане, приложима спрямо сливанията, разделянията, прехвърлянията на активи и замените на акции по отношение на дружества от различни държави-членки (OВ L 225, 20.8.1990 г., стр. 1)

[5] Директива 2003/49/EО на Съвета от 3 юни 2003 г. относно общата система на данъчно облагане на плащания на лихви и на роялти между свързани дружества от различни държави-членки (OВ L 157, 26.6.2003 г., стp. 49)

[6] Становище на Икономическия и социален комитет относно „Устав на европейско дружество за МСП“ (ОВ C 125, 27.5.1992 г.).

[7] COM(2003) 284.

[8] http://ec.europa.eu/internal_market/company/consultation/index_en.htm

[9] Доклад на Европейския парламент с препоръките към Комисията за устав на Европейско частно дружество (2006/2013(INI)), A6-0434/2006 окончателен.

[10] Резолюция на Европейския парламент относно Европейското частно дружество и Четиринайсетата директива за дружественото право (В6-0399/07)

[11] Консултация: http://ec.europa.eu/internal_market/company/epc/index_en.htm EBTP: http://ec.europa.eu/yourvoice/ebtp/consultations/2007_en.htm

[12] http://ec.europa.eu/internal_market/company/advisory/index_en.htm

[13] Анкета на Обсерваторията на европейските МСП (Евробарометър № 196), проведено от Галъп – Унгария по поръчка на ГД „Предприятия и промишленост“, представена на Деня за действия относно МСП на BusinessEurope – 21 ноември 2007 г.http://www.businesseurope.eu/Content/Default.asp?PageId=496

[14] Дело C-212/97.

[15] ОВ С, , стр.

[16] ОВ С, , стр.

[17] ОВ С, , стр.

[18] OВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1. Регламент, последно изменен с Регламент (ЕО) № 1791/2006 (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 1).

[19] OВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8. Директива, последно изменена с Директива 2006/99/ЕО (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 137).

[20] OВ L 254, 30.9.1994 г., стр. 64. Директива, последно изменена с Директива 2006/109/ЕО (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 416).

[21] OВ L 225, 12.8.1998 г., стр. 16

[22] ОВ L 82. 22.3.2001 г., стp. 16.

[23] OВ L 80, 23.3.2002 г., стр. 29.

[24] OВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8.

[25] OВ L 395, 30.12.1989 г., стр. 36.

[26] OВ L 222, 14.08.1978, стр. 11.

[27] OВ L 193, 18.07.1983, стр. 1.

[28] OВ L 310, 25.11.2005, стр. 1.

[29] OВ L 160, 30.06.2000, стр. 1.