52008PC0039

[pic] | КОМИСИЯ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ |

Брюксел, 31.1.2008

COM(2008) 39 окончателен

2008/0022 (COD)

Предложение за

ДИРЕКТИВА …/…/EО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТА

от […]

относно координирането на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 48, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни

(Текст от значение за ЕИП)

(Кодифицирана версия)

(представена от Комисията)

ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ

1. В контекста на Европа на гражданите Комисията отдава голямо значение на опростяването и яснотата на общностното право с оглед по-голямата му разбираемост и достъпност за гражданина, на когото по този начин осигурява широки възможности да упражнява предоставените му специфични права.

Тази цел не може да бъде постигната, докато съществуват множество разпоредби, които след като са били изменяни неколкократно и често съществено, продължават да се намират отчасти в първоначалния акт, отчасти в последващите го изменящи актове. Необходимо е проучване и сравнение на голям брой актове, за да се установи кои са действащите разпоредби.

Поради това кодификацията на разпоредби, претърпели чести изменения, е от съществено значение за яснотата и прозрачността на общностното право.

2. Ето защо, на 1 април 1987 г., Комисията реши[1] да инструктира своите служби да извършват кодификация на всички законодателни актове най-късно след десетото им изменение, като подчерта, че това е минимално изискване и че в интерес на яснотата и разбираемостта на общностното законодателство службите следва да положат усилия да кодифицират текстовете, за които са отговорни, в още по-кратки срокове.

3. Заключенията на Председателството на Европейския съвет в Единбург от декември 1992 г. потвърдиха това[2], като в тях беше подчертано значението на кодификацията, която осигурява правна сигурност по отношение на правото, приложимо към даден момент по даден въпрос.

Кодификацията трябва да се извършва при стриктно спазване на обичайния общностен законодателен процес.

Предвид невъзможността за въвеждане на изменения по същество в актовете, предмет на кодификация , Европейският парламент, Съветът и Комисията решиха с междуинституционално споразумение от 20 декември 1994 г., че може да се прилага ускорена процедура за бързо приемане на кодифицираните актове.

4. Целта на настоящото предложение е да се извърши кодификация на първа директива на Съвета от 9 март 1968 година относно координирането на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица, с цел тези гаранции да станат равностойни[3]. Новата директива ще замести различните актове, които са инкорпорирани в нея[4]; тя запазва напълно съдържанието на кодифицираните актове и се ограничава до тяхното обединяване, като внася единствено формални изменения , необходими за самото кодифициране.

5. Настоящото предложение за кодификация беше изработено на основата на предварителна консолидация на текста, на всички официални езици, на Директива 68/151/ЕИО и изменящите я актове, с помощта на информационна система от Службата за официални публикации на Европейските общности. При промяна на номерацията на членовете съответствието между старата и новата номерация е посочено в таблица на съответствието, която се съдържа в приложение II към кодифицираната директива.

Предложение за

ê 68/151/ЕИО (адаптиран)

2008/0022 (COD)

Ö ДИРЕКТИВА …/…/EО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТА Õ

от […]

относно координирането на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член Ö 48 Õ, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни

(Текст от значение за ЕИП)

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член Ö 44 Õ, параграф Ö 2 Õ, буква ж) от него,

като взеха предвид Общата програма за премахване на ограниченията за свободата на установяване[5], и по-специално дял VI от нея,

като взеха предвид предложението на Комисията,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет[6]

Ö в съответствие с процедурата, предвидена в член 251 от Договора[7], Õ

като имат предвид, че:

ê

(1) Първа директива на Съвета от 9 март 1968 година относно координирането на гаранциите, които държавите-членки изискват от дружествата по смисъла на член 58, втора алинея от Договора, за защита на интересите на съдружниците и на трети лица с цел тези гаранции да станат равностойни[8] е била неколкократно и съществено изменяна[9]. С оглед постигане на яснота и рационалност посочената директива следва да бъде кодифицирана.

ê 68/151/ЕИО съобр. 1 и 2 (адаптиран)

(2) Координирането на националните разпоредби относно оповестяването на информация, действителността на поетите задължения и недействителността на дружества Ö с ограничена отговорност и акционерни Õ има голямо значение, особено за защита на интересите на трети лица.

ê 68/151/ЕИО съобр. 4

(3) Основните документи на дружеството следва да бъдат оповестявани, за да могат трети лица да установят тяхното съдържание и друга информация във връзка с дружеството, особено данни за лицата, упълномощени да задължават дружеството.

ê 2003/58/ЕО съобр. 6 (адаптиран)

(4) Без да се засягат националните законови материални и формални изисквания на държавите-членки, следва да се даде възможност на дружествата сами да избират начина на подаване на задължителните документи и данни на хартиен носител или по електронен път.

ê 2003/58/ЕО съобр. 7

(5) Заинтересованите страни следва да имат възможност да получат от регистъра препис от тези документи и данни по електронен път.

ê 2003/58/ЕО съобр. 8

(6) На държавите-членки следва да бъде позволено да преценят дали да продължат да издават на хартия официалния си вестник, предназначен за публикуването на задължителните документи и данни, или да предвидят извършване на оповестяването по друг подходящ начин.

ê 2003/58/ЕО съобр. 9 (адаптиран)

(7) Трансграничният достъп до информация относно дружествата следва да се Ö услесни Õ, като наред със задължителното оповестяване на един от официалните езици, разрешени в държавата-членка на дружеството, се позволи и доброволна регистрация на съответните документи и данни на други езици. Добросъвестните трети страни следва да могат да се позовават на тези преводи.

ê 2003/58/ЕО съобр. 10 (адаптиран)

(8) Уместно е да се поясни, че с посочването на задължителните данни, установени в Ö настоящата Õ директива, те следва да бъдат включвани в цялата кореспонденция и формуляри за поръчка на дружеството, независимо от това дали са на хартиен или друг носител. С оглед на технологичното развитие, уместно е да се предвиди публикуването на тези данни на интернет страницата на дружеството.

ê 68/151/ЕИО съобр. 5

(9) Защитата на третите лица трябва да бъде гарантирана чрез разпоредби, които във възможно най-голяма степен ограничават основанията за недействителност на задълженията, поети от името на дружеството.

ê 68/151/ЕИО съобр. 6

(10) За да се гарантира правната сигурност в отношенията между дружеството и третите лица, както и между съдружниците, е нужно да се ограничат случаите, в които може да се стигне до недействителност, както и обратното действие на обявяването на недействителността, и да бъде установен кратък срок, в който третите лица могат да подадат възражение срещу такова обявяване.

ê

(11) Настоящата директива не следва да засяга задълженията на държавите-членки относно сроковете за транспониране в националното право на директивите, които са посочени в приложение I, част Б,

ê 68/151/ЕИО (адаптиран)

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Ö Глава 1 Õ

Ö Приложно поле Õ

Член 1

Мерките за координиране, предписани от настоящата директива, се прилагат относно законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите-членки, свързани със следните видове дружества:

- в Белгия:

naamloze vennootschap, | société anonyme, |

commanditaire vennootschap op aandelen, | société en commandite par actions, |

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | société de personnes à responsabilité limitée; |

ê 2006/99/ЕО приложениет. A.1 (адаптиран)

- Ö в Õ България:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

ê Акт за присъединяванеот 2003 г., член 20 иприложение II, стр. 338

- в Чешката Република:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

ê 2003/58/EО член 1, т. 1,буква в)

- в Дания:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê 68/151/ЕИО

- в Германия:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Акт за присъединяванеот 2003 г., член 20 иприложение II, стр. 338

- в Естония:

aktsiaselts, osaühing;

ê Акт за присъединяванеот 1972 г.

- в Ирландия:

companies incorporated with limited liability;

ê Акт за присъединяванеот 1979 г.

- в Гърция:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê Акт за присъединяванеот 1985 г.

- в Испания:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

ê 2003/58/EО член 1, т. 1,буква a)

- във Франция:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

ê 68/151/ЕИО

- в Италия:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

ê Акт за присъединяванеот 2003 г., член 20 иприложение II, стр. 338

- в Кипър:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- в Латвия:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- в Литва:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

ê 68/151/ЕИО (адаптиран)

- в Люксембург:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

ê Акт за присъединяванеот 2003 г., член 20 и приложение II, стр. 338

- в Унгария:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- в Малта:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

ê 2003/58/EО член. 1, т. 1, буква б)

- в Нидерландия:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê Акт за присъединяванеот 1994 г.

- в Австрия:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Акт за присъединяване от 2003 г., член 20 иприложение II, стр. 338

- в Полша:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

ê Акт за присъединяванеот 1985 г.

- в Португалия:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/ЕО приложениет. A.1

- в Румъния:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ê Акт за присъединяванеот 2003 г., член 20 иприложение II, стр. 338

- в Словения:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

- в Словакия:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

ê 2003/58/EО член 1, т. 1,буква г)

- във Финландия:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê Акт за присъединяванеот 1994 г.

- в Швеция:

aktiebolag;

ê Акт за присъединяванеот 1972 г.

- в Обединеното Кралство:

companies incorporated with limited liability;

ê 68/151/ЕИО (адаптиран)

Глава 2

Оповестяване

Член 2

1. Държавите-членки са длъжни да предприемат нужните мерки, за да гарантират задължителното разкриване от дружествата Ö , посочени в член 1 Õ най-малко на следните документи и данни:

а) учредителния акт и устава, ако последният се съдържа в отделен документ;

б) всички изменения на актовете, посочени в буква а), включително всяко удължаване на срока на съществуване на дружеството;

в) след всяко изменение на учредителния акт или устава — пълния текст на акта или на устава с измененията към съответната дата;

г) назначаването, прекратяването на мандата и данни за лицата, които в качеството си на орган, създаден в съответствие със закона, или като членове на такъв орган:

i) са упълномощени да представляват дружеството при сделките с трети лица и в съдебни и извънсъдебни процедури; мерките за оповестяване трябва да уточняват дали лицата, упълномощени да представляват дружеството, могат да правят това поотделно или да действат заедно;

ii) участват в управлението, надзора или контрола на дружеството.

д) поне веднъж годишно — размера на записания капитал, когато учредителният акт или уставът предвиждат уставен капитал, освен ако за увеличението на записания капитал е нужно изменение на устава;

ê 2003/58/ЕО член 1, т. 2,буква а)

е) счетоводните документи за всяка финансова година, които подлежат на публикуване по силата на Директиви 78/660/ЕИО[10], 83/349/ЕИО[11], 86/635/ЕИО[12] и 91/674/ЕИО[13] на Съвета.

ê 68/151/ЕИО

ж) преместването на седалището на дружеството;

з) прекратяването на дружеството;

и) всяко обявяване на недействителността на дружеството от съдилищата;

й) назначаването на ликвидатори, данни за тях и съответните им правомощия, освен ако тези правомощия произтичат изрично и изключително от закона или от устава на дружеството;

к) прекратяването на ликвидацията, а в държавите-членки, където заличаването от регистъра е свързано с правни последици — факта на това заличаване.

ê 2003/58/ЕО член 1, т. 3

Член 3

1. Във всяка държава-членка се открива дело в централен регистър, търговски регистър или дружествен регистър за всяко дружество, регистрирано там.

ê 2003/58/ЕО член 1, т. 3 (адаптиран)

Ö 2. За целите на настоящия член „по електронен път“ означава, че информацията е била първоначално изпратена и получена на мястото по местоназначението и посредством електронно оборудване за обработване (включително дигитално компресиране) и съхранение на данни и е изцяло изпратена, предадена и получена по определен от държавата-членка жичен, безжичен оптически или друг електромагнитен път. Õ

3. Всички документи и данни, които подлежат на оповестяване в съответствие с член 2, се пазят в делото или се вписват в регистъра; предметът на вписванията в регистъра във всички случаи трябва да се съдържа в делото.

Държавите-членки осигуряват достъпа “по електронен път” до всички подлежащи на оповестяване документи и данни, посочени в член 2, които са подадени от дружествата или от други лица или органи, от които се изисква да подадат или да съдействат при подаването на уведомления.

Всички документи и данни, посочени в член 2, независимо от това дали са на хартиен или електронен носител, се пазят в делото или се вписват в регистъра в електронна форма. За тази цел държавите-членки гарантират конвертирането в електронна форма от регистъра на всички документи и данни, които са подадени на хартиен носител.

Не се изисква конвертирането в електронна форма от регистъра на документи и данни, посочени в член 2, които са подадени на хартиен носител до 31 декември 2006 г. Независимо от това държавите-членки са длъжни да гарантират конвертирането на документите и данните при получаването на молба за Ö оповестяване Õ по електронен път, подадена в съответствие с Ö мерките Õ, приети в изпълнение на параграф 4.

4. При подаване на молба се предоставя препис от всички или част от документите или данните, посочени в член 2. Молбата може да се подава на хартиен носител или по електронен път, по избор на заявителя.

Преписите, посочени в първата алинея, трябва да могат да бъдат получени от регистъра на хартиен носител Ö или Õ по електронен път, по избор на заявителя. Това се прилага за всички документи и данни, Ö които вече са Õ подадени. Въпреки това държавата-членка може да реши, че всички или някои видове документи и данни, подадени на хартия преди или на определена датата, но не по-късно от31 декември 2006 г., няма да могат да бъдат получени от регистъра по електронен път, ако от датата на подаване на документите или данните до датата на подаване на молбата е изтекъл определен период от време. Този период не може да бъде по-кратък от 10 години.

Цената на получаване на препис от всички или на част от документите или данните, посочени в член 2, независимо от това дали са на хартиен носител или в електронна форма, не може да надхвърля административните разноски за преписа.

Предоставените преписи на хартиен носител се сертифицират като „верни с оригинала“, освен ако заявителят се откаже от такова сертифициране. Предоставените електронни преписи не се сертифицират като „верни с оригинала“, освен ако заявителят не поиска изрично такова сертифициране.

Държавите-членки предприемат нужните мерки, за да гарантират, че сертифицирането на електронните копия гарантира автентичния им произход и целостта на съдържанието, най-малко посредством усъвършенстван електронен подпис по смисъла на член 2, параграф 2 от Директива 1999/93/ЕО на Европейския парламент и на Съвета[14].

ê 2003/58/ЕО член 1, т. 3

5. Оповестяването на документите и данните, посочени в параграф 3 , се извършва чрез публикуване в държавния вестник, определен за тази цел от държавата-членка, на пълния текст или част от него, или чрез позоваване на документа, представен по делото или вписан в регистъра. Държавният вестник, определен за тази цел, може да се издава в електронна форма.

Държавите-членки могат да решат да заменят публикуването в държавния вестник с друг ефективен механизъм, които позволява най-малко използването на система за достъп до информацията по хронологичен ред чрез централна електронна платформа.

6. Дружеството може да противопостави документите и данните на трети лица само след оповестяването им в съответствие с параграф 5 , освен ако докаже, че те са били известни на третите лица.

Въпреки това, по отношение на сделки, сключени преди шестнадесетия ден след оповестяването, документите и данните не могат да бъдат противопоставени на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да узнаят за тях.

7. Държавите-членки са длъжни да предприемат необходимите мерки, за да избягват всяко разминаване между това, което е оповестено в съответствие с параграф 5 , и това, което е налице в регистъра или в делото.

Въпреки това, в случай на разминаване, текстът, оповестен в съответствие с параграф 5, не може да се противопостави на трети лица; последните обаче могат да се позовават на него, освен ако дружеството докаже, че те са били запознати с текста, представен по делото или вписан в регистъра.

Освен това, третите лица винаги могат да се позовават на всички документи и данни, по отношение на които формалностите по оповестяването още не са извършени, освен ако липсата на оповестяване възпрепятства тяхното действие.

ê 2003/58/ЕО член 1, т. 4

Член 4

1. Документите и данните, които трябва да бъдат оповестени съгласно член 2, се изготвят и подават на един от езиците, допустими съгласно езиковите правила, приложими в държавата-членка, където се образува съответното дело, посочено вчлен 3, параграф 1.

2. Освен задължителното оповестяване, посочено в член 3, държавите-членки са длъжни да допуснат и доброволното оповестяване по реда, посочен в член 3, на посочените в член 2 документи и данни на всеки от официалните езици на Общността.

Държавите-членки могат да предвидят изискване преводите на тези документи и данни да бъдат сертифицирани.

Държавите-членки предприемат необходимите мерки за улесняване на достъпа на трети лица до доброволно оповестените преводи.

3. Освен задължителното оповестяване, посочено в член 3, и с доброволното оповестяване, предвидено в параграф 2 от настоящия член, държавите-членки могат да допуснат и оповестяването в съответствие с член 3 на съответните документи и данни на всякакъв друг език (езици).

Държавите-членки могат да поставят изискване преводите на тези документи и данни да бъдат сертифицирани.

4. В случай на разминаване между документите и данните, оповестени на официалните езици в регистъра, и доброволно оповестения превод, последният не може да се противопостави на трети лица; третите лица обаче могат да се позовават на доброволно оповестения превод, освен ако дружеството докаже, че те са били запознати с текста, подлежащ на задължително оповестяване.

ê 2003/58/ЕО член 1, т. 5 (адаптиран)

Член 5

Държавите-членки задължително изискват писмата и формулярите за поръчка, независимо дали са на хартиен или друг носител, да съдържат следните данни:

а) информацията, необходима за идентифициране на регистъра, в който се пази делото, упоменато в член 3, заедно с номера на дружеството в този регистър;

б) правната форма на дружеството, местонахождението на неговото регистрирано седалище, а при нужда и факта, че дружеството е в процес на Ö ликвидация Õ.

Когато в тези документи се посочва капиталът на дружеството, трябва да се направи позоваване на записания и внесен капитал.

Държавите-членки задължително изискват интернет страниците на дружествата да съдържат най-малко данните, посочени в първа алинея, и когато е приложимо, позоваване на размера на записания и внесен капитал.

ê 68/151/ЕИО

Член 6

Всяка държава-членка определя лицата, които извършват формалностите във връзка с оповестяването.

ê 2003/58/ЕО член 1, т. 6 (адаптиран)

Член 7

Държавите-членки са длъжни да предвидят подходящи санкции в случай на:

а) неоповестяване на счетоводните документи, както се изисква съгласно член 2, буква e);

б) непосочване на задължителните данни, предвидени в член 5, върху търговските документи или на интернет страницата на дружеството.

ê 68/151/ЕИО (адаптиран)

Глава 3

Действителност на задълженията, поети от дружеството

Член 8

Ако бъдат извършени действия преди едно дружество в процес на учредяване да придобие качеството юридическо лице и дружеството не поеме задълженията, които произтичат от тези действия, лицата, извършили действията, носят неограничена и солидарна отговорност за тези задължения, освен ако е уговорено друго.

Член 9

Изпълнението на формалностите по Ö оповестяването Õ на данните за лицата, които в качеството си на орган на дружеството са упълномощени да го представляват, е пречка за това всяка нередовност при тяхното назначаване да бъде противопоставена на трети лица, освен ако дружеството докаже, че третите лица са знаели за нея.

Член 10

1. Действията, извършени от органите на дружеството, са задължителни за последното, дори и когато тези действия не попадат в предмета на дейност на дружеството, освен ако излизат извън правомощията, които законът предоставя или позволява да бъдат предоставени на тези органи.

Въпреки това държавите-членки могат да предвидят, че дружеството не е обвързано от действията извън предмета на неговата дейност, ако докаже, че третото лице е знаело, че действието е извън този предмет или с оглед на обстоятелствата не е могло да не знае това. Оповестяването на устава само по себе си не представлява достатъчно доказателство за тази цел.

2. Ограниченията на правомощията на дружествените органи, които прозтичат от устава или от решение на компетентните органи, никога не могат да се противопоставят на трети лица, дори и ако са били оповестени.

3. Ако националното законодателство предвижда, че по изключение от юридическите правила, които регулират тази материя, уставът може да установява правомощията да се представлява дружеството на едно лице или на няколко лица, които действат заедно, това Ö законодателство Õ може да предвиди, че подобна разпоредба в устава може да се противопостави на трети лица, при условие че е свързана с общата представителна власт; въпросът дали такава разпоредба в устава може да се противопостави на трети лица се регулира от член 3.

Глава 4

Недействителност на дружеството

Член 11

Във всички държави-членки, чиито закони не предвиждат предварителен административен или съдебен контрол към момента на учредяване на дружеството, учредителния акт, уставът на дружеството и всички изменения в тези документи се съставят и заверяват в надлежната юридическа форма.

ê 68/151/ЕИО (адаптиран)

Член 12

Законодателството на държавите-членки може да урежда недействителността на дружествата само Ö при следните условия: Õ

а) недействителността трябва да бъде обявена със съдебно решение

б) недействителността може да бъде обявена единствено в случаите, изброени в подточка. i) дo vi):

i) не е съставен учредителен акт или не са спазени правилата за предварителен контрол или нужните юридически формалности;

ii) предметът на дейност на дружеството е неправомерен или противоречи на обществения ред;

iii) учредителният акт или статутът не посочват наименованието на дружеството, размера на отделните вноски в капитала, общия размер на записания капитал или предмета на дейност на дружеството;

iv) неспазване на разпоредбите на националното право относно минималния размер на капитала, който трябва да бъде внесен;

v) недееспособност на всички учредители;

vi) когато броят на учредителите е по-малък от двама в противовес с националното законодателство, което регулира дружеството.

Извън изброените основания за недействителност, към дружеството не могат да бъдат прилагани никакви основания за несъществуване, абсолютна недействителност, относителна недействителност или обявяване на недействителност.

Член 13

1. Въпросът дали обявяването на недействителността от съда може да се противопостави на трети лица, се регулира от член 3. Когато националното законодателство предвижда възможност трето лице да оспори решението, то може да стори това в срок от шест месеца от публикуването на решението на съда.

2. Недействителността води до Ö ликвидация Õ на дружеството, така както и доброволното прекратяване.

3. Недействителността сама по себе си не засяга действителността на задълженията, поети от или към дружеството, без това да засяга последиците от ликвидацията на дружеството.

4. Законите на всяка държава-членка могат да съдържат разпоредба относно последиците на недействителността между съдружниците на дружеството.

5. Притежателите на акции от капитала остават длъжни да внесат капитала, който са се съгласили да запишат, но все още не са внесли, доколкото това се изисква от задълженията, поети към кредиторите.

Глава 5

Общи разпоредби

Член 14

Държавите-членки съобщават на Комисията текстовете на Ö основните Õ разпоредби на националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

ê 2003/58/ЕО член 2,параграф 3 (адаптиран)

Ö Член 15 Õ

До 1 януари 2012 г. Комисията представя на Европейския парламент и на Съвета доклад, а когато е необходимо и предложение за изменение на настоящата директива, с оглед на натрупания опит по прилагането й, заедно с нейната цел и технологичното развитие.

ê

Член 16

Директива 68/151/ЕИО, изменена с актовете, посочени в приложение I, част А, се отменя, без да се засягат задълженията на държавите-членки относно сроковете за транспониране в националното право на директивите, които са посочени вприложение I, част Б.

Позоваванията на отменената директива се считат за позовавания на настоящата директива и се четат съгласно таблицата на съответствието в приложение II.

Член 17

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването й в Официален вестник на Европейския съюз .

ê 68/151/ЕИО

Член 18

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Брюксел на

За Европейския парламент: За Съвета:

Председател Председател

é

ПРИЛОЖЕНИЕ I

Част A

Отменената директива и списък на нейните последователни изменения (посочени в член 16)

Директива 68/151/EИО на Съвета (OВ L 65, 14.3.1968 г., стp. 8) |

Приложение I, буква III.З към Акт за присъединяване от 1972 г. (ОВ L 73, 27.3.1972 г., стр. 89) |

Приложение I, буква III.В към Акт за присъединяване от 1979 г. (ОВ L 291, 19.11.1979 г., стр. 89) |

Приложение I, буква II.Г към Акт за присъединяване от 1985 г. (ОВ L 302, 15.11.1985 г., стр. 157) |

Приложение I, буква XI.A към Акт за присъединяване от 1994 г. (OВ C 241, 29.8.1994 г., стр. 194) |

Директива 2003/58/EО на Европейския парламент и Съвета (OВ L 221, 4.9.2003 г., стp. 13) |

Приложение II, буква 1.4.A към Акт за присъединяване от 2003 г. (ОВ L 236, 23.9.2003, стр. 338) |

Директива 2006/99/EО на Съвета (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 137) | Единствено буква А.1 от Приложението |

Част Б

Срокове за транспониране в националното право (посочени в член 16)

Директива | Срок за транспониране |

68/151/EИО | 11 ноември 1969 г. |

2003/58/EО | 30 декември 2006 г. |

2006/99/ЕО | 1 януари 2007 г. |

_____________

ПРИЛОЖЕНИЕ II

Таблица на съответствието

Директива 68/151/EИО | Настоящата директива |

Член 1 | Член 1 |

Член 2 | Член 2 |

Член 3, параграф 1 | Член 3, параграф 1 |

Член 3, параграф 2 | Член 3, параграф 3 |

Член 3, параграф 3 | Член 3, параграф 4 |

Член 3, параграф 4 | Член 3, параграф 5 |

Член 3, параграф 5 | Член 3, параграф 6 |

Член 3, параграф 6, първа и втора алинея | Член 3, параграф 7, първа и втора алинея |

Член 3, параграф 7 | Член 3, параграф 7, трета алинея |

Член 3, параграф 8 | Член 3, параграф 2 |

Член 3а | Член 4 |

Член 4 | Член 5 |

Член 5 | Член 6 |

Член 6 | Член 7 |

Член 7 | Член 8 |

Член 8 | Член 9 |

Член 9 | Член 10 |

Член 10 | Член 11 |

Член 11, уводно изречение | Член 12, уводно изречение |

Член 11, точка 1 | Член 12, буква a) |

Член 11, точка 2, уводно изречение | Член 12, буква б), уводно изречение |

Член 11, точка 2, буква a) до е) | Член 12, буква б), точка i) до vi) |

Член 12 | Член 13 |

Член 13, първа, втора и трета алинея | - |

Член 13, четвърта алинея | Член 14 |

Член 14 | Член 18 |

- | Член 15 |

- | Член 16 |

- | Член 17 |

- | Приложение I |

- | Приложение II |

_____________

[1] COM(87) 868 PV.

[2] Виж приложение 3 от част А на посочените заключения.

[3] Изработено в съответствие със съобщението на Комисията до Европейския парламент и Съвета - Кодификация на acquis communautaire, COM(2001) 645 окончателен.

[4] Виж приложение I, Част А към настоящото предложение.

[5] ОВ 2, 15.1.1962 г., стр. 36/62.

[6] ОВ С […], […], стр. […].

[7] ОВ С […], […], стр. […].

[8] OВ L 65, 14.3.1968 г., стр. 8. Директива, последно изменена с Директива 2006/99/ЕО(ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 137).

[9] Виж приложение I, част А.

[10] OВ L 222, 14.8.1978 г., стр. 11.

[11] OВ L 193, 18.7.1983 г., стр. 1.

[12] OВ L 372, 31.12.1986 г., стр. 1.

[13] OВ L 374, 31.12.1991 г., стр. 7.

[14] OВ L 13, 19.1.2000 г., стр. 12.