02011L0035 — BG — 02.07.2014 — 002.004

---

Този текст служи само за информационни цели и няма правно действие. Институциите на Съюза не носят отговорност за неговото съдържание. Автентичните версии на съответните актове, включително техните преамбюли, са версиите, публикувани в Официален вестник на Европейския съюз и налични в EUR-Lex. Тези официални текстове са пряко достъпни чрез връзките, публикувани в настоящия документ

►B	ДИРЕКТИВА 2011/35/ЕС НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 5 април 2011 година относно сливанията на акционерни дружества (кодифициран текст) (текст от значение за ЕИП) (ОВ L 110, 29.4.2011 г., стp. 1)

Изменен с

		Официален вестник
		№	страница	дата
►M1	ДИРЕКТИВА 2013/24/ЕС НА СЪВЕТА от 13 май 2013 година	L 158	365	10.6.2013
►M2	ДИРЕКТИВА 2014/59/ЕС НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА текст от значение за ЕИП от 15 май 2014 година	L 173	190	12.6.2014

поправен от

►C1	Поправка, ОВ L 014, 18.1.2017, стp.  17 (2011/35/ЕС)

---

▼B

ДИРЕКТИВА 2011/35/ЕС НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА

от 5 април 2011 година

относно сливанията на акционерни дружества

(кодифициран текст)

(текст от значение за ЕИП)

ГЛАВА I

ПРИЛОЖНО ПОЛЕ

Член 1

1.  Мерките за съгласуване по тази директива се прилагат към законовите, подзаконовите и административните разпоредби на държавите-членки, свързани със следните видове дружества:

▼M1

▼B

▼C1

▼B

2.  Държавите-членки не са длъжни да прилагат тази директива към кооперации, които са учредени като един от видовете дружества по параграф 1. Ако държавите-членки се възползват от тази възможност, те задължително изискват от дружествата да включат думата „кооперация“ във всички документи, посочени в член 5 от Директива 2009/101/ЕО.

3.  Държавите-членки не са длъжни да прилагат тази директива в случаите когато дружеството или дружествата, които се придобиват или прекратяват съществуването си, са в производство за обявяване в несъстоятелност, в предпазен конкордат или в други подобни производства.

▼M2

4.  Държавите членки гарантират, че настоящата директива не се прилага по отношение на дружество или дружества, по отношение на които се прилагат инструменти, правомощия и механизми за преструктуриране, предвидени в дял IV от Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета ( 1 ).

▼B

ГЛАВА II

РЕГУЛИРАНЕ НА СЛИВАНЕТО ЧРЕЗ ПРИДОБИВАНЕ НА ЕДНО ИЛИ НЯКОЛКО ДРУЖЕСТВА ОТ ДРУГО ДРУЖЕСТВО И НА СЛИВАНЕТО ЧРЕЗ УЧРЕДЯВАНЕ НА НОВО ДРУЖЕСТВО

Член 2

Държавите-членки са длъжни да установят по отношение на дружествата, регулирани от националното им право, разпоредби относно сливането чрез придобиване на едно или няколко дружества от друго дружество и сливането чрез учредяване на ново дружество.

Член 3

1.  За целите на тази директива „сливане чрез придобиване“ означава операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на друго дружество всичките си активи и пасиви срещу предоставяне на акции в придобиващото дружество на акционерите на придобиваното дружество или дружества, а ако това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.  Законодателството на дадена държава-членка може да предвиди, че сливане чрез придобиване може да се осъществи и когато едно или няколко от придобиваните дружества са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

Член 4

1.  За целите на тази директива „сливане чрез учредяване на ново дружество“ означава операцията, при която няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят на дружество, учредено от тях, всичките си активи и пасиви срещу предоставянето на акции в новото дружество на техните акционери, а ако това се предвижда — и на парична сума в размер, не по-висок от 10 % от номиналната стойност на така предоставените акции или, ако те нямат номинална стойност — от счетоводната им стойност.

2.  Законодателството на дадена държава-членка може да предвижда, че сливане чрез учредяване на ново дружество може да се извърши и когато едно или няколко прекратяващи се дружества са в ликвидация, при условие че тази възможност е ограничена до дружества, които още не са започнали да разпределят активите си между своите акционери.

ГЛАВА III

СЛИВАНЕ ЧРЕЗ ПРИДОБИВАНЕ

Член 5

1.  Ръководните или управителните органи на сливащите се дружества съставят план за сливането в писмена форма.

2.  Планът за сливане съдържа най-малко:

Член 6

Планът за сливането за всяко от сливащите се дружества се публикува по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с член 3 от Директива 2009/101/ЕО, най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което ще вземе решение за сливането.

Сливащите се дружества се освобождават от изискването за публикуване съгласно член 3 от Директива 2009/101/ЕО, ако те за непрекъснат период от време, започващ най- малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение по плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриване на общото събрание, предоставят на разположение безплатно за обществеността плана за това сливане на своята интернет страница. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания или ограничения само доколкото те са пропорционални на постигането на тези цели.

Чрез дерогация от втора алинея от настоящия член държавите-членки могат да изискват публикуването да бъде осъществено чрез централната електронна платформа, посочена в член 3, параграф 5 от Директива 2009/101/ЕО. Алтернативно държавите-членки могат да наложат изискване това публикуване да се осъществява чрез всякаква друга интернет страница, определена от самите тях за тази цел. Когато държавите-членки използват една от тези възможности, те гарантират, че на дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Когато се използва интернет страница, различна от централната електронна платформа, на централната електронна платформа се публикува препратка, даваща достъп до тази интернет страница, най-малко един месец преди датата, за която е насрочено общото събрание. Тази препратка съдържа датата на публикуване на плана за сливане на интернет страницата, а публичният достъп до нея е безплатен. На дружествата не се налага специална такса за такова публикуване.

Установената в трета и четвърта алинея забрана за налагане на дружествата на специална такса за това публикуване не засяга възможността държавите-членки да прехвърлят върху дружествата разходите във връзка с централната електронна платформа.

Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията за определен период от време след провеждане на общото събрание на своята интернет страница или, когато е приложимо, на централната електронна платформа или на другата интернет страница, определена от съответната държава-членка. Държавите- членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата или до централната електронна платформа, предизвикано от технически или други фактори.

Член 7

1.  За сливането се изисква одобрение най-малко на общото събрание на всяко от сливащите се дружества. Законодателството на държавите-членки предвижда, че това решение за одобрение се взема с мнозинство най-малко две трети от гласовете на представените акции или на представения записан капитал.

В законодателството на държавите-членки може да се предвижда, че когато е представен най-малко половината от записания капитал, е достатъчно обикновено мнозинство от гласовете по първа алинея. Наред с това, при нужда се прилагат правилата за изменение на учредителния договор и устава.

2.  Когато има повече от един клас акции, решението за сливането се гласува поотделно от всеки клас акционери, чиито права са засегнати от операцията.

3.  Решението съдържа одобрение на плана за сливането и всички изменения в учредителния договор и устава, които се налагат във връзка със сливането.

Член 8

Не е задължително законодателството на дадена държава-членка да изисква одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са спазени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.

Член 9

1.  Ръководните или управителните органи на всяко от сливащите се дружества изготвят подробен писмен доклад, в който са обяснени планът за сливане, както и правните и икономическите основания за него, и по-специално съотношението на замяна на акциите.

В доклада се описват и всички особени затруднения, възникнали при оценяването.

2.  Ръководните или управителните органи на всяко от участващите дружества информират общото събрание на дружеството си, както и ръководните или управителните органи на другите участващи дружества, за да могат последните да информират съответно своите общи събрания, за всяка съществена промяна в активите и пасивите, настъпила между датата на изготвяне на плана за сливане и датата на общите събрания, на които трябва да се вземе решение относно плана за сливане.

3.  Държавите-членки могат да предвидят, че посоченият в параграф 1 доклад и/или посочената в параграф 2 информация не се изискват, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

Член 10

1.  Един или няколко експерти, които действуват за сметка на всяко от сливащите се дружества, но са независими от тях и са назначени или одобрени от съдебен или административен орган, проучват плана за сливането и съставят писмен доклад до акционерите. Законодателството на дадена държава-членка може обаче да предвиди назначаване на един или няколко независими експерти за всички сливащи се дружества, ако то се извършва от съдебен или административен орган по общо искане на дружествата. В зависимост от законодателството на всяка държава-членка експертите могат да бъдат физически или юридически лица, дружества или фирми.

2.  В доклада по параграф 1 експертите задължително посочват дали според тях съотношението на замяна на акциите е справедливо и разумно. В доклада се посочва най-малко:

В доклада се описват и всички особени трудности, възникнали при оценяването.

3.  Всеки експерт има право да получи от сливащите се дружества цялата необходима информация и документи и да извършва всички необходими проверки.

4.  Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, са се съгласили с това.

Член 11

1.  Най-малко един месец преди насрочената дата на общото събрание, което взима решение по плана за сливането, всички акционери имат право да се запознаят със следните документи в седалището:

За целите на първа алинея, буква в) не се изисква счетоводен баланс от дружество, което публикува шестмесечен финансов отчет в съответствие с член 5 от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар ( 2 ) и го предоставя на акционерите в съответствие с настоящия параграф. Държавите-членки могат освен това да предвидят да не се изисква счетоводен баланс, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас, на всяко от дружествата, участващи в сливането, са изразили съгласие за това.

2.  Счетоводният баланс, предвиден в параграф 1, първа алинея, буква в), се съставя при използване на същите методи и същото графично оформление, както при последния годишен баланс.

Независимо от това законодателството на дадена държава-членка може да предвижда, че:

3.  Всеки акционер има право при поискване да получи безплатни екземпляри от документите по параграф 1, а по желание — извлечения от тях.

Когато акционер е дал съгласие дружеството да използва електронни средства за предаване на информация, такива копия могат да бъдат предоставяни чрез електронна поща.

4.  От дружествата не се изисква да предоставят на разположение посочените в параграф 1 документи на мястото на седалището на дружеството, ако за непрекъснат период от време, започващ най-малко един месец преди датата, на която е насрочено общото събрание, на което трябва да бъде взето решение относно плана за сливане, и завършващ не по-рано от момента на закриването на общото събрание, предоставят на разположение документите на своята интернет страницата. Държавите-членки не могат да поставят това освобождаване в зависимост от изисквания или ограничения, различни от необходимите за гарантиране на сигурността на интернет страницата и истинността на документите, и могат да налагат такива изисквания и ограничения само доколкото са пропорционални на постигането на тези цели.

Параграф 3 не се прилага, ако за посочения в първа алинея от настоящия параграф период интернет страницата позволява на акционерите да изтеглят и отпечатат посочените в параграф 1 документи. Въпреки това в този случай държавите-членки могат да предвидят изискване дружествата да предоставят на разположение тези документи на мястото на седалището си за справка на акционерите.

Държавите-членки могат да наложат на дружествата изискването да поддържат информацията на своята интернет страница за определен период от време след провеждане на общото събрание. Държавите-членки могат да уредят последиците от временното нарушаване на достъпа до интернет страницата, предизвикан от технически или други фактори.

Член 12

Защитата на правата на работниците и служителите на всяко от сливащите се дружества се урежда в съответствие с Директива 2001/23/ЕО.

Член 13

1.  Законодателството на държавите-членки трябва да предвижда подходяща система за защита на интересите на кредиторите на сливащите се дружества, чиито вземания са възникнали преди публикуването на плана за сливането и са с ненастъпил падеж към момента на това публикуване.

2.  За тази цел законодателството на държавите-членки трябва да предвижда най-малко правото на такива кредитори да получат подходящи гаранции, когато финансовото състояние на сливащите се дружества налага такава защита и ако кредиторите вече не се ползват от такива гаранции.

Държавите-членки определят условията за защитата, предвидена в параграф 1 и в първа алинея от настоящия параграф. Във всички случаи държавите-членки гарантират правото на кредиторите да се обърнат към съответния административен или съдебен орган, за да получат подходящи гаранции, ако могат убедително да докажат, че в резултат на сливането удовлетворяването на техните вземания е застрашено и че не са получили подходящи гаранции от дружеството.

3.  Защитата за кредиторите на придобиващото дружество и за кредиторите на придобиваното дружество може да бъде различна.

Член 14

Без да се засяга действието на правилата за колективно упражняване на правата им, член 13 се прилага към облигационерите на сливащите се дружества, освен ако сливането е одобрено от събрание на облигационерите, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки облигационер поотделно.

Член 15

На притежателите на ценни книжа, различни от акции, и свързани с особени права се предоставят права в придобиващото дружество, най-малко равностойни на правата им в придобиваното дружество, освен ако промяната на тези права е одобрена от събрание на притежателите на такива ценни книжа, когато националното законодателство предвижда такова събрание, или от всеки притежател на такива ценни книжа поотделно, или ако притежателите имат право да предявят ценните си книжа за обратно изкупуване от придобиващото дружество.

Член 16

1.  Когато законодателството на дадена държава-членка не предвижда предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразността на сливанията или контролът не обхваща всички правни действия, необходими за сливането, протоколът от заседанието на общото събрание, което взема решение за сливането, а при нужда и договорът за сливането след това общо събрание се съставят и заверяват в надлежна правна форма. Когато не е нужно одобряване на сливането от общите събрания на всички сливащи се дружества, планът за него се съставя и заверява в надлежна правна форма.

2.  Нотариусът или органът, компетентен да състави и удостовери документите в надлежна правна форма, трябва да провери и удостовери съществуването и законосъобразността на правните действия и формалностите, вменени в задължение на дружеството, за което нотариусът или органът действа, както и съществуването и законосъобразността на плана за сливането.

Член 17

Законодателството на държавите-членки определя датата, на която сливането влиза в сила.

Член 18

1.  Сливането се оповестява по отношение на всяко от сливащите се дружества по начина, предвиден в законодателството на всяка държава-членка в съответствие с член 3 от Директива 2009/101/ЕО.

2.  Придобиващото дружество може само да извърши формалностите по публикуването, свързани спридобиваното дружество или дружества.

Член 19

1.  Сливането има следните последици ipso jure и едновременно:

2.  Не се допуска получаването на акции в придобиващото дружество в замяна срещу акции в придобиваното дружество, които се притежават:

3.  Гореизложеното не засяга действието на законодателството на държавите-членки, което изисква извършването на особени формалности, за да може прехвърлянето на определени активи, права и задължения на придобиваното дружество да има действие спрямо трети лица. Придобиващото дружество може само да извърши тези формалности; законодателството на държавите-членки обаче може да допуска придобиваното дружество да продължи да извършва тези формалности за ограничен срок, който не може да бъде по-дълъг от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие, освен в извънредни случаи.

Член 20

В законодателствата на държавите-членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност на членовете на ръководните или управителните органи на придобиваното дружество спрямо акционерите на това дружество за неправомерно поведение на членовете на тези органи при подготовката и извършването на сливането.

Член 21

В законодателствата на държавите-членки задължително се предвиждат правила, които уреждат гражданската отговорност спрямо акционерите на придобиваното дружество на експертите, които отговарят за съставянето от името на това дружество на отчета, посочен в член 10, параграф 1, за неправомерно поведение на тези експерти при изпълнението на задълженията им.

Член 22

1.  В законодателствата на държавите-членки може да се предвиждат правила за недействителност на сливанията само в съответствие със следните условия:

2.  Чрез дерогация от параграф 1, буква а), законодателството на дадена държава-членка също може да предвижда, че недействителността на сливането се постановява от административен орган, ако решението на този орган подлежи на обжалване пред съд. Параграф 1, буква б) и букви г)—з) се прилагат по аналогия за административния орган. Такова производство за обявяване на недействителността не може да се образува след изтичането на повече от шест месеца от датата, на която сливането поражда действие.

3.  Не се засяга действието на законодателството на държавите-членки относно недействителността на сливане, която е прогласена след упражняването на контрол, различен от предварителен съдебен или административен контрол за законосъобразност.

ГЛАВА IV

СЛИВАНЕ ЧРЕЗ УЧРЕДЯВАНЕ НА НОВО ДРУЖЕСТВО

Член 23

1.  Към сливането чрез учредяване на ново дружество се прилагат членове 5, 6 и 7 и членове 9—22 от настоящата директива, без да се засягат членове 12 и 13 от Директива 2009/101/ЕО. За тази цел „сливащи се дружества“ и „придобивано дружество“ означават дружествата, чието съществуване се прекратява, а „придобиващо дружество“ означава новообразуваното дружество.

Член 5, параграф 2, буква а) от настоящата директива се прилага и към новото дружество.

2.  Планът за сливането и учредителният договор или проектът за учредителен договор, съответно уставът или проектът за устав на новото дружество, ако те се съдържат в отделни документи, се одобряват на общо събрание на всяко от дружествата, чието съществуване се прекратява.

ГЛАВА V

ПРИДОБИВАНЕ НА ЕДНО ДРУЖЕСТВО ОТ ДРУГО ДРУЖЕСТВО, КОЕТО ПРИТЕЖАВА 90 % ИЛИ ПОВЕЧЕ ОТ НЕГОВИТЕ АКЦИИ

Член 24

Държавите-членки са длъжни да предвидят разпоредба за дружествата, регулирани от тяхното законодателство, във връзка с операцията, при която едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, което е притежател на всичките им акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание. Такива операции се уреждат от разпоредбите на глава III. Въпреки това държавите-членки не могат да налагат изискванията, предвидени в член 5, параграф 2, букви б), в) и г), членове 9 и 10, член 11, параграф 1, букви г) и д), член 19, параграф 1, буква б) и членове 20 и 21.

Член 25

Държавите-членки не могат да прилагат член 7 по отношение на операциите, посочени в член 24, ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.

Член 26

Държавите-членки могат да прилагат членове 24 и 25 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако всички акции и други ценни книжа по член 24 на придобиваното дружество или дружества се притежават от придобиващото дружество и/или от лица, които притежават тези ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

Член 27

При сливане чрез придобиване от дружество, което притежава 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, даващи право на глас в общото събрание на придобиваното дружество или дружества, държавите-членки не могат да наложат изискване за одобрение на сливането от общото събрание на придобиващото дружество, ако са изпълнени следните условия:

За целите на първа алинея, буква б) от настоящия член се прилага член 11, параграфи 2, 3 и 4.

Член 28

Държавите-членки не могат да налагат изискванията, посочени в членове 9, 10 и 11, в случай на сливане по смисъла на член 27, ако са изпълнени следните условия:

Не е необходимо дадена държава-членка да прилага първа алинея, когато нейното законодателство дава право на придобиващото дружество, без предварително публично предложение за придобиване, да изисква от всички собственици на останалите ценни книжа на придобиваното дружество или дружества да му продадат тези книжа преди сливането на справедлива цена.

Член 29

Държавите-членки могат да приложат членове 27 и 28 към операции, при които едно или няколко дружества се прекратяват без ликвидация и прехвърлят всичките си активи и пасиви на друго дружество, ако 90 % или повече, но не всички акции и други ценни книжа, посочени в член 27, на придобиваното дружество или дружества са притежание на придобиващото дружество и/или на лица, които притежават тези акции и ценни книжа от свое име, но за сметка на това дружество.

ГЛАВА VI

ДРУГИ ОПЕРАЦИИ, РАЗГЛЕЖДАНИ КАТО СЛИВАНИЯ

Член 30

Ако при операция измежду посочените в член 2 законодателството на дадена държава-членка допуска плащане на парична сума в размер над 10 %, се прилагат глави III и IV и членове 27, 28 и 29.

Член 31

Ако законодателството на дадена държава-членка допуска извършване на някоя от операциите по членове 2, 24 и 30 без прекратяване на всички придобивани дружества, в зависимост от случая се прилагат глава III, с изключение на член 19, параграф 1, буква в), глава IV или глава V.

ГЛАВА VII

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 32

Директива 78/855/ЕИО, изменена с актовете, посочени в приложение I, част А, се отменя с настоящата директива, без да се засягат задълженията на държавите-членки относно сроковете за транспониране в националното право на директивите, които са посочени в приложение I, част Б.

Позоваванията на отменената директива се считат за позовавания на настоящата директива и се четат съгласно таблицата на съответствието в приложение II.

Член 33

Настоящата директива влиза в сила на 1 юли 2011 г.

Член 34

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

---

ПРИЛОЖЕНИЕ I

ЧАСТ A

ЧАСТ Б

---

ПРИЛОЖЕНИЕ II

---

( 1 ) Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 190).

( 2 ) ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.