This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02003L0071-20131126
Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading and amending Directive 2001/34/EC (Text with EEA relevance)
Consolidated text: Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 година относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (текст от значение за ЕИП)
Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 година относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (текст от значение за ЕИП)
2003L0071 — BG — 26.11.2013 — 003.001
Този документ е средство за документиране и не обвързва институциите
|
ДИРЕКТИВА 2003/71/ЕО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА от 4 ноември 2003 година относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 345, 31.12.2003, p.64) |
Изменен с
|
|
|
Официален вестник |
||
|
No |
page |
date |
||
|
L 76 |
37 |
19.3.2008 |
||
|
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
||
|
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
||
|
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
||
ДИРЕКТИВА 2003/71/ЕО НА ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И НА СЪВЕТА
от 4 ноември 2003 година
относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО
(текст от значение за ЕИП)
ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,
като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално членове 44 и 95 от него,
като взеха предвид предложението на Комисията ( 1 ),
като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет ( 2 ),
като взеха предвид становището на Европейската централна банка ( 3 ),
в съответствие с процедурата, установена в член 251 от Договора ( 4 ),
като имат предвид, че:|
(1) |
Директиви 80/390/ЕИО на Съвета от 17 март 1980 г. относно координиране на изискванията за изготвянето, разглеждането и разпределението на подробностите от проспекта, които следва да бъдат публикувани, за да се допуснат ценните книжа до официално борсово котиране ( 5 ), и 89/298/ЕИО от 17 април 1989 г. относно координиране на изискванията за изготвянето, разглеждането и разпределението на проспекта, който следва да бъде публикуван, когато публично се предлагат прехвърлими ценни книжа ( 6 ), бяха приети преди няколко години и въведоха частичен и сложен механизъм за взаимно признаване, с който не е възможно постигането на целта на единния паспорт, въведен с настоящата директива. Тези директиви следва да бъдат подобрени, осъвременени и обединени в единен текст. |
|
(2) |
Междувременно Директива 80/390/ЕИО бе интегрирана в Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване във връзка с подобни ценни книжа ( 7 ), която кодифицира няколко директиви в областта на листвани ценни книжа. |
|
(3) |
Въпреки това обаче, за постигане на приемственост е необходимо да се прегрупират разпоредбите на Директива 2001/34/ЕО, която произхожда от Директива 80/390/ЕИО и Директива 89/298/ЕИО, и съответно да се измени Директива 2001/34/ЕО. |
|
(4) |
Настоящата директива съставлява съществен инструмент за изграждането на вътрешния пазар, както се указва под формата на таблици за срокове в съобщенията на Комисията „План за действие на рисковия капитал“ и „Прилагане на рамката за действие за финансовите услуги: план за действие“, като способства възможно най-широк достъп до инвестиционен капитал на общностно равнище, включително за малките и средни предприятия (МСП) и начинаещи, като предоставя единен паспорт на емитента. |
|
(5) |
На 17 юли 2000 г. Съветът учреди Комитет на мъдреците относно регулирането на Европейските пазари на ценни книжа. В първоначалния си доклад от 9 ноември 2000 г. Комитетът подчертава липсата на общоприето понятие за публично предлагане на ценни книжа, следствие от което е, че една и съща операция се приема за частно предлагане на ценни книжа в някои държави-членки, а в други — не; сега действащата система не насърчава дружествата да натрупват капитал на общностно равнище и следователно — да имат реален достъп до голям, ликвиден и интегриран финансов пазар. |
|
(6) |
В заключителния си доклад от 15 февруари 2001 г. Комитетът на мъдреците предложи въвеждането на нови законодателни техники, основаващи се на четиристепенен подход, а именно рамкови принципи, мерки по приложение, сътрудничество и изпълнение. Ниво 1 — директивата, следва да се ограничи до широки общи „рамкови“ принципи, докато ниво 2 следва да съдържа технически мерки за изпълнение, които да бъдат приети от Комисията, подпомагана от комитет. |
|
(7) |
Европейският съвет в Стокхолм от 23 и 24 март 2001 г. одобри заключителния доклад на Комитета на мъдреците и предложения четиристепенен подход, за да се направи регулаторният процес на законодателството относно Общностните ценни книжа по-ефективен и прозрачен. |
|
(8) |
Резолюцията на Европейския парламент от 5 февруари 2002 г. относно изпълнението на законодателството за финансовите услуги също потвърди заключителния доклад на Комитета на мъдреците въз основа на тържествената декларация, направена през същия ден от Комисията, и на писмото от 2 октомври 2001 г., адресирано от комисаря за вътрешния пазар до председателя на Парламентарния комитет по икономически и парични въпроси относно гаранциите за ролята на Европейския парламент в този процес. |
|
(9) |
Съгласно Европейския съвет в Стокхолм мерките за приложение от ниво 2 следва да се използват по-често, за да се гарантира, че техническите разпоредби се осъвременяват съобразно развитието на пазара и надзора и също така следва да се установят крайни срокове за всички етапи от ниво 2. |
|
(10) |
Целта на настоящата директива и мерките за изпълнение по нея са да се гарантира защитата на инвеститорите и пазарната ефективност в съответствие с високите регулаторни стандарти, приети на съответното международно равнище. |
|
(11) |
Ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени от дадена държава-членка или от някой от регионалните или местни органи на дадена държава-членка, от публични международни органи, в които членуват една или повече държави-членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите-членки, не попадат в обхвата на настоящата директива и така остават незасегнати от настоящата директива; горепосочените емитенти на такива ценни книжа могат обаче, ако изберат така, да изготвят проспект в съответствие с настоящата директива. |
|
(12) |
За да се гарантира защита на инвеститорите, е необходимо също така пълно обхващане на свързани с дялово участие и несвързани с дялово участие ценни книжа, които са публично предлагани или са допуснати до търговия на регулирани пазари, както се определя в Директива 93/22/ЕИО на Съвета от 10 май 1993 г. относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа ( 8 ), а не само на ценни книжа, които са допуснати до официалните списъци на фондовите борси. Широкото определение на ценните книжа в настоящата директива, което обхваща гаранции и обезпечени гаранции и удостоверения, е валидно само за настоящата директива и следователно по никакъв начин не засяга различните дефиниции на финансови инструменти, ползвани в националното законодателство за други цели, като данъчно облагане например. Някои от ценните книжа, дефинирани в настоящата директива, оправомощават притежателя да придобие прехвърлими ценни книжа или да придобие парична сума чрез наличен сетълмент, определен чрез препращане към други инструменти, а именно прехвърлими ценни книжа, валути, лихвени проценти или отстъпки, стоки или други показатели или мерки. Депозитните разписки и конвертируеми бележки като ценни книжа, конвертируеми по желание на инвеститора, попадат в обхвата на дефиницията за ценни книжа, несвързани с дялово участие, установена по смисъла на настоящата директива. |
|
(13) |
Издаването на ценни книжа, които имат сходен вид и/или клас в случая на ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени въз основа на офертна програма, включително гаранции и удостоверения в каквато и да е форма, както и случаят на ценни книжа, издадени по продължаващ или повторяем начин, следва да се схваща като обхващащ не само сродни ценни книжа, но също така ценни книжа, които, общо казано, принадлежат към една категория. Тези ценни книжа могат да обхващат различни продукти, като дългови ценни книжа, удостоверения и гаранции или един и същ продукт по една и съща програма и могат да имат различни белези, конкретно що се отнася до старшинство, видове паралелност или основата, на която се определя сумата за обратно изкупуване или купонното плащане. |
|
(14) |
Предоставянето на емитента на единен паспорт, който е валиден на територията на Общността, както и приложението на принципа за страната на произход, изискват идентифицирането на държавата-членка по произход като такава, която е най-подходяща за регулирането на емитента за целите на настоящата директива. |
|
(15) |
Изискванията за оповестяване по настоящата директива не препятстват дадена държава-членка или даден компетентен орган или борса чрез своите правила да налагат други специални изисквания в контекста на допускане до търговия на ценни книжа на регулиран пазар (особено относно корпоративното управление). Подобни изисквания не могат пряко или косвено да ограничават изготвянето, съдържанието и разпространението на проспект, който е одобрен от компетентния орган. |
|
(16) |
Една от целите на настоящата директива е да се защитят инвеститорите. Следователно, подходящо е да се отчетат различните изисквания за защита на различните категории инвеститори и тяхното равнище на умения. Оповестяването, предоставено чрез проспекта, не се изисква за офертите, предназначени за ограничен кръг квалифицирани инвеститори. Обратно, всякаква препродажба, предназначена за обществеността или публична търговия посредством разрешение за търгуване на регулиран пазар, изисква публикуването на проспект. |
|
(17) |
Емитенти, предлагащи страни или лица, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, които са освободени от изискването за публикуване на проспект, се ползват от единния паспорт, ако отговарят на изискванията по настоящата директива. |
|
(18) |
Предоставянето на пълна информация относно ценните книжа и емитентите на ценни книжа заедно с правилата за провеждане на бизнес насърчава защитата на инвеститорите. Нещо повече — такава информация предоставя ефективно средство за повишаване на доверието в ценните книжа и така допринася за нормалното функциониране на пазарите на ценни книжа. Публикуването на проспект е подходящият начин да се направи тази информация достъпна. |
|
(19) |
Инвестирането в ценни книжа, подобно на всяко друго инвестиране, носи риск. Изискват се гаранции за защитата на интересите на фактическите и потенциалните инвеститори във всички държави-членки, за да бъдат те улеснени при осъществяването на информирана оценка на такива рискове и по този начин да вземат инвестиционни решения при пълно осъзнаване на фактите. |
|
(20) |
Такава информация относно финансовите обстоятелства на емитента, както и правата, съпътстващи ценните книжа, която следва да бъде достатъчна и във възможно най-висока степен обективна, следва да бъдат предоставени по лесен за анализиране и разбиране начин. Хармонизирането на информацията, включена в проспекта, следва да предостави равностойна защита на инвеститорите на общностно равнище. |
|
(21) |
Информацията е ключов фактор за защитата на инвеститорите; в проспекта следва да бъдат включени едно обобщение, което показва същностните белези на емитента, както и свързаните рискове с него, а също и всеки гарант и ценни книжа. За да се обезпечи лесен достъп до тази информация, обобщението следва да бъде написано на нетехнически език и по правило не следва да надхвърля 2 500 думи на езика, на който първоначално е съставен проспектът. |
|
(22) |
На международно равнище са приети най-добри практики, за да се позволи отправянето на международни оферти, като се ползва единен набор от стандарти за оповестяване, установени от Международната организация за комисиите по ценни книжа (МОКЦК); стандартите за оповестяване на МОКЦК ( 9 ) ще подобрят наличната информация за паза рите и инвеститорите и същевременно ще облекчат процедурата за общностните емитенти, които искат да наберат капитал в трети държави. Директивата също така призовава за приемането на подходящи стандарти за оповестяване на други видове ценни книжа и емитенти. |
|
(23) |
Скоростни процедури за емитенти, допуснати до търговия на даден регулиран пазар и които често набират капитал на тези пазари, изискват въвеждането на общностно равнище на един нов формат на проспектите за офертните програми или ипотечните облигации, както и на нова система за регистриране на документи. Емитентите могат да изберат да не ползват тези формати и следователно да изготвят проспекта като единен документ. |
|
(24) |
Съдържанието на основния проспект следва по-специално да отчита необходимостта от гъвкавост във връзка с информацията, която следва да бъде предоставена относно ценните книжа. |
|
(25) |
Непосочването на чувствителна информация, която следва да бъде включена в проспекта, следва да се позволява посредством дерогиране, предоставено от страна на компетентния орган при определени обстоятелства, за да не се допуснат влошаващи положението на емитента ситуации. |
|
(26) |
Следва да се установи ясен краен срок за валидността на проспекта, за да не се допусне неактуална информация. |
|
(27) |
Инвеститорите следва да бъдат защитени чрез гарантирането на достоверна информация. Емитентите, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, подлежат на текущо задължение за оповестяване, но от тях не се изисква редовно да публикуват осъвременена информация. Наред с това задължение емитентите следва поне веднъж годишно до посочват цялата значима информация, която е публикувана или е предоставена на обществеността през предходните 12 месеца., включително информация, предоставена за различните отчетни изисквания, установени по силата на друго общностно законодателство. Това ще направи възможно гарантирането на редовно публикуване на последователна и лесно разбираема информация. За да се избегне прекомерната тежест за някои емитенти, от емитентите на ценни книжа, несвързани с дялово участие с висока минимална деноминация, не следва да се изисква да отговарят на това изискване. |
|
(28) |
Необходимо е годишната информация да бъде предоставена от емитенти, чиито ценни книжа са допуснати до търгуване на регулиран пазар, за да бъдат емитентите на ценни книжа и пазари на ценни книжа по подходящ начин наблюдавани от държавите-членки в съответствие с техните задължения съгласно разпоредбите на Общностното и националното право относно регулирането на ценните книжа, емитентите на ценните книжа и пазарите на ценни книжа. |
|
(29) |
Възможността да се позволи на емитентите да инкорпорират чрез препращане документи, които съдържат информацията, която следва да бъде оповестена в проспекта — при условие че документите, които са инкорпорирани чрез препратка, са предварително предоставени на или приети от компетентния орган — следва да облекчава процедурата за изготвяне на проспекта и да понижи разходите на емитента, без да се застрашава защитата на инвеститорите. |
|
(30) |
Разликите относно ефективността, методите и времето за проверка на информацията, представена в проспекта, не само че затруднява предприятията при набирането на капитал или при придобиването на достъп до търгуване на регулиран пазар в повече от една държава-членка, но също така спъва придобиването от инвеститори, установени в една държава-членка, на ценни книжа, предложени от емитент, установен в друга държава-членка или допуснат до търговия в друга държава-членка. Тези разлики следва да бъдат премахнати посредством хармонизиране на правилата и наредбите, за да се постигне адекватна степен на еднаквост на гаранциите, изискуеми във всяка държава-членка за гарантиране на предоставянето на информация, която е достатъчна и във възможно най-висока степен обективна за реалните или потенциални притежатели на ценни книжа. |
|
(31) |
За да се улесни размяната на различни документи, които изграждат проспекта, следва да се насърчава ползването на електронни комуникационни средства като Интернет. Проспектът следва винаги да бъде предоставен при поискване безплатно на инвеститорите в хартиена форма. |
|
(32) |
Проспектът следва да бъде депозиран при съответния компетентен орган и да бъде предоставен на обществеността от емитента, предлагащата страна или лицето, което иска допускане до търгуване на регулиран пазар, при условията на разпоредбите на Европейския съюз относно защитата на данни. |
|
(33) |
Необходимо е също така, за да не се допуснат вратички в общностното законодателство, които биха подкопали общественото доверие и следователно биха накърнили нормалното функциониране на финансовите пазари, да се хармонизират рекламите. |
|
(34) |
Всеки нов въпрос, който би могъл за окаже влияние върху оценката на инвестицията, който се повдига след публикуването на проспекта, но преди крайния срок за офертата или началото на търговията на регулиран пазар, следва да бъде подходящо оценен от инвеститорите и следователно изисква одобрение и разпространение на притурка към проспекта. |
|
(35) |
Задължението към даден емитент да преведе целият проспект на всички съответни официални езици затруднява презграничните предложения или множественото търгуване. За да се способстват презграничните предложения, когато проспектът е изготвен на някой език, който е обичаен в областта на международните финанси, държавата-членка — на произход или приемаща — може само да изисква обобщение на своя език/езици. |
|
(36) |
Компетентният орган на приемащата държава-членка следва да има право да получи удостоверение от компетентния орган на държавата-членка по произход, в което се заявява, че проспектът е изготвен в съответствие с настоящата директива. За да се гарантира пълното постигане на целите на настоящата директива, също така е необходимо в обхвата ѝ да се включат ценни книжа, които са издадени от емитенти, които са подчинени на правото на трети страни. |
|
(37) |
Най-различни компетентни органи в държавите-членки, които разполагат с различни отговорности, могат да създадат ненужни разходи и припокриване на отговорности, без да се получат допълнителни ползи. Във всяка държава-членка следва да бъде назначен един-единствен компетентен орган, за да одобрява проспекти и да носи отговорност за надзор по съблюдаването на настоящата директива. При строги условия на дадена държава-членка може да бъде позволено да назначи повече от един компетентен орган, но само един ще носи задълженията за международно сътрудничество. Такъв орган или органи следва да бъдат създадени като административни органи и под такава форма, че да се гарантира тяхната независимост от икономически действащи лица и да се избегне конфликт на интереси. Предназначението на компетентния орган да одобрява проспекти не бива да изключва сътрудничеството между този орган и други образувания с цел да се гарантира ефективно разглеждане и одобрение на проспекти в интерес на емитенти, инвеститори, пазарни участници и самите пазари. Всякакво делегиране на задачи във връзка със задълженията, предвидени по силата на настоящата директива и в мерките по нейното приложение, следва да бъде разглеждано в съответствие с член 31 пет години след датата на влизане в сила на настоящата директива и следва, освен за публикуване в Интернет на одобрени проспекти и за подаването на проспекти, както се споменава в член 14, да приключи осем години след влизането в сила на настоящата директива. |
|
(38) |
Един общ минимален набор от правомощия на компетентните органи би гарантирал ефективността на техния надзор. Потокът на информация до пазарите, изискван от Директива 2001/34/ЕО, следва да бъде гарантиран и следва да бъдат предприети действия срещу нарушения от страна на компетентните органи. |
|
(39) |
За целите на изпълнението на задълженията им се изисква сътрудничество между компетентните органи на държавите-членки. |
|
(40) |
Възможно е да се окаже необходимо от време на време техническите указания и мерки за изпълнение на правилата, установени в настоящата директива, да отчитат развитието на финансовите пазари. Комисията следва съответно да бъде оправомощена да приема мерки за изпълнение, при условие че Комисията действа в съответствие с принципите, установени в настоящата директива, след провеждане на консултации с Европейския комитет по ценни книжа, създаден по силата на Решение 2001/528/ЕО на Комисията ( 10 ). |
|
(41) |
При упражняване на своите изпълнителни правомощия в съответствие с настоящата директива Комисията съблюдава следните принципи: — необходимостта да се гарантира доверие във финансовите пазари сред дребните инвеститори и малките и средни предприятия (МСП) чрез налагане на високи стандарти на прозрачност на финансовите пазари, — необходимостта да се предоставят на инвеститорите широк обем от конкурентни инвестиционни възможности и съобразено с техните обстоятелства равнище на оповестяване и защита, — необходимостта да се гарантира, че независимите регулаторни органи прилагат своите правила последователно, особено относно борбата срещу престъпността на белите якички, — необходимостта от висока степен на прозрачност и консултиране с всички пазарни участници и с Европейския парламент и Съвета, — необходимостта да се насърчават нововъведенията на финансовите пазари, за да бъдат те динамични и ефективни, — необходимостта да се гарантира системен стабилитет на финансовата система посредством близко и противодействащо наблюдение на финансовите иновации, — значението на намаляването на разходите на капитал и повишаването на достъпа до такъв, — необходимостта да се балансират дългосрочно разходите и ползите за пазарните участници (включително МСП и дребни инвеститори) от всички мерки за изпълнение, — необходимостта да се насърчи международната конкурентноспособност на финансовите пазари на Общността, без да се накърнява силно желаното разширяване на международното сътрудничество, — необходимостта да се постигне равнопоставеност за всички пазарни участници чрез въвеждането на общностно законодателство винаги, когато това е необходимо, — необходимостта да се уважават различията в националните финансови пазари, когато те не нарушават неправомерно единството на единния пазар, — необходимостта да се гарантира единство с останалото общностно законодателство в тази област, тъй като небалансираността на информацията и липсата на прозрачност могат да застрашат дейността на пазарите и преди всичко — да навредят на потребителите и на дребните инвеститори. |
|
(42) |
На Европейския парламент следва да се предостави поне тримесечен срок от първото предаване на проект за мерки за изпълнение, за да му се позволи да ги проучи и да даде своето становище. Обаче при спешни и надлежно оправдани случаи този срок може да бъде съкратен. Ако в рамките на този период Европейският парламент приеме резолюция, то Комисията следва да преразгледа проектомерките. |
|
(43) |
Държавите-членки следва да установят система от санкции за нарушаване на националните разпоредби, които са приети в резултат от настоящата директива, и следва да предприемат всички мерки, необходими, за да се гарантира приложението на тези санкции. Така установените санкции следва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи. |
|
(44) |
Следва да се предвиди право на съдебен преглед на решенията, приети от компетентните органи на държавите-членки по отношение на приложението на настоящата директива. |
|
(45) |
В съответствие с принципа за пропорционалност необходимо и подходящо за постигането на основната цел за гарантиране на изграждането на общ пазар на ценни книжа е да се установят правила относно единен паспорт за емитенти. Настоящата директива не надхвърля необходимото, за да се постигнат целите, преследвани в съответствие с член 5, трети параграф от Договора. |
|
(46) |
Оценката на Комисията относно приложението на настоящата директива следва да се фокусира по-специално върху процеса на одобряване на проспект от компетентните органи на държавите-членки и по-общо върху приложението на принципа на държавата по произход и върху това дали е възможно или не да произтекат проблеми във връзка със защитата на инвеститорите от това приложение; Комисията следва също така да проучи функционирането на член 10. |
|
(47) |
Във връзка с предстоящо преработване на настоящата директива следва да бъде обмислен въпросът за решаването кой механизъм за одобрение следва да бъде приет, за да се гарантира в по-голяма степен единното прилагане на общностното законодателство относно проспектите, включително възможното създаване на Европейски отдел по ценни книжа. |
|
(48) |
Настоящата директива зачита основните права и съблюдава принципите, признати по-специално в Хартата за основните свободи на Европейския съюз. |
|
(49) |
Необходимите за прилагането на настоящата директива мерки следва да бъдат приети в съответствие с Решение 1999/468/ЕО на Съвета от 28 юни 1999 г. относно установяването на процедурите за упражняване на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията ( 11 ), |
ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:
ГЛАВА I
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Член 1
Цел и обхват
1. Целта на настоящата директива е хармонизирането на изискванията за изготвянето, одобряването и разпространението на проспекта, който следва да бъде публикуван, когато се предлагат публично ценни книжа или когато такива се допускат до търговия на регулиран пазар, който е разположени или действа в някоя от държавите-членки.
2. Настоящата директива не се прилага по отношение на:
а) дялови единици, които са издадени от предприятия за колективно инвестиране, различни от тези от затворен тип;
б) ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени от дадена държава-членка или от някой местен или регионален орган на държава-членка, от международни публични институции, в които членуват една или повече държави-членки, от Европейската централна банка или от централните банки на държавите-членки;
в) дялове от капитала на централните банки на държавите-членки;
г) ценни книжа, които са безусловно и необратимо гарантирани от дадена държава-членка или от някой местен или регионален орган на държава-членка;
д) ценни книжа, които са издадени от асоциации с правен статус или с органи с нестопанска цел, признати от дадена държава-членка, с оглед на придобиването от тях на необходимите им средства за постигане на техните нестопански цели;
е) ценни книжа, несвързани с дялово участие, които се издават с определена продължителност или повторяемост от кредитни институции, при условие че такива ценни книжа:
i) не са обвързани, конвертируеми или разменяеми;
ii) не предоставят право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с някой деривативен инструмент;
iii) материализират придобиването на подлежащи на изплащане депозити;
iv) са обхванати от депозитно-гаранционна програма съгласно Директива 94/19/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 30 май 1994 г. относно депозитно-гаранционните програми ( 12 );
ж) незаменяеми дялове от капитал, чиято основна цел е да се предостави на притежателя им право да заема апартамент или други вид недвижимо имущество или част от такова и когато дяловете не могат да бъдат продадени, без да бъде направен отказ от това право;
з) ценни книжа, които са включени в оферта, когато съвкупната стойност на офертата в Съюза е по-малка от 5 000 000 EUR, който праг се изчислява за период от 12 месеца;
и) „bostadsobligationer“, които се издават повторяемо от кредитни институции в Швеция, чиято основна цел е предоставянето на ипотечни заеми, при условие че:
i) издадените „bostadsobligationer“ са от еднакви серии;
ii) „bostadsobligationer“ са издадени текущо по времето на определен период на емитиране;
iii) клаузите и условията по „bostadsobligationer“ не се променят по време на периода на емитиране;
iv) сумите, които произтичат от емитирането на тези „bostadsobligationer“, в съответствие с устройствения акт на емитента са вложени в активи, които предоставят достатъчно покритие на задължението, произтичащо от тези ценни книжа;
й) ценни книжа, несвързани с дялово участие, издадени с определена продължителност или повторяемост от кредитни институции, когато съвкупната стойност на офертата в Съюза не надвишава 75 000 000 EUR, който праг се изчислява за период от 12 месеца, при условие че тези ценни книжа:
i) не са подчинени, конвертируеми или разменяеми;
ii) не предоставят право да бъдат записани или да бъдат придобити други видове ценни книжа и не са свързани с даден деривативен инструмент.
3. Независимо от разпоредбата на параграф 2, букви б), г), з), и) и й), всеки емитент, предлагаща страна или лице, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, има право да изготви проспект в съответствие с настоящата директива, когато публично се предлагат ценни книжа или такива се допускат до търгуване.
4. За да бъде отчетено техническото развитие на финансовите пазари, включително инфлацията, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на членове 24б и 24в, мерки във връзка с коригирането на праговете, посочени в параграф 2, букви з) и й) от настоящия член.
Член 2
Дефиниции
1. За целите на настоящата директива се прилагат следните определения:
а) „ценни книжа“ означава прехвърлими ценни книжа, както се определя в член 1, параграф 4 от Директива 93/22/ЕИО с изключение на парични пазарни инструменти, както се определя в член 1, параграф 5 от Директива 93/22/ЕИО, които имат падеж от по-малко от 12 месеца. По отношение на тези инструменти може да се прилага националното законодателство;
б) „ценни книжа, свързани с дялово участие“ означава акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции в дружества, както и всякакъв друг вид прехвърлими ценни книжа, които предоставят право да се придобият някои от посочените ценни книжа като следствие на тяхната конверсия или на упражняването на предоставените с тях права, при условие че ценните книжа от втория вид са издадени от емитента на основните акции или от образувание, което принадлежи към групата на посочения емитент;
в) „ценни книжа, несвързани с дялово участие“ означава всички ценни книжа, които не са ценни книжа, свързани с дялово участие;
г) „публично предлагане на ценни книжа“ означава съобщаването на лицата под всякаква форма и чрез всякакви средства, с което се представя достатъчно информация относно условията по офертата и ценните книжа, които се предлагат, така че да се способства даден инвеститор при вземането на решение да закупи или запише тези ценни книжа. Това определение се прилага също така към пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници;
д) „квалифицирани инвеститори“ означава лица или образувания, които са описани в приложение II, раздел I, точки 1—4 към Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно пазарите на финансови инструменти ( 13 ), както и други лица или образувания, които при поискване се третират като професионални клиенти в съответствие с приложение II към Директива 2004/39/ЕО, или за които се смята, че са подходящи контрагенти в съответствие с член 24 от Директива 2004/39/ЕО, освен в случаите, когато те са поискали да бъдат третирани като непрофесионални клиенти. Инвестиционните посредници и кредитните институции съобщават при поискване класификацията си на емитента, без да се засягат разпоредбите на съответното законодателство относно защита на данните. Инвестиционните посредници, които имат разрешение да продължават да разглеждат съществуващи професионални клиенти като такива, в съответствие с член 71, параграф 6 от Директива 2004/39/ЕО, могат да третират тези клиенти като квалифицирани инвеститори съгласно настоящата директива;
е) „малки и средни предприятия“ означава дружества, които съгласно последния им годишен или консолидиран отчет отговарят на поне два от следните три критерия: среден брой на заетите лица през финансовата година по-малко от 250 лица, съвкупен баланс, който не надвишава 43 000 000 евро и среден годишен оборот, който не надвишава 50 000 000 евро;
ж) „кредитна институция“ означава предприятие, както се определя в член 1, параграф 1, буква а) от Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност на кредитни институции ( 14 );
з) „емитент“ означава правно образувание, което емитира или предлага да емитира ценни книжа;
и) „лице, което отправя оферта“ (или „предлагаща страна“) означава правно образувание или физическо лице, което предлага публично ценни книжа
й) „регулиран пазар“ означава пазар, както се определя в член 1, параграф 13 от Директива 93/22/ЕИО;
к) „офертна програма“ означава план, който би позволил издаването на ценни книжа, несвързани с дялово участие, включително варанти под каквато и да е форма, които са от сходен вид и/или клас, с определена продължителност или повторяемост за определен период на емитиране;
л) „ценни книжа, които се емитират с определена продължителност или повторяемост“ означава текущи серии или поне две отделни серии от ценни книжа от сходен вид и/или клас за период от 12 месеца;
м) „държава-членка на произход“ означава:
i) по отношение на всички емитенти на ценни книжа от Общността, които не са посочени в ii), държавата-членка, където емитентът има седалище според устройствения си акт;
ii) по отношение на всяка серия на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация за единица възлиза на поне 1 000 евро, както и за всяка серия ценни книжа, несвързани с дялово участие, които предоставят право да се придобият всякакви прехвърлими ценни книжа или да се получат парични суми в резултат на тяхната конверсия или на упражняването на предоставените по тях права, при условие че емитентът на ценните книжа, несвързани с дялово участие, не е емитентът на основните ценни книжа или образувание, което принадлежи към групата на последно посочения емитент, държавата-членка, където емитентът има седалище според устройствения си акт или където ценните книжа са или ще бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар или където публично се предлагат ценните книжа, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай. Същият режим се прилага спрямо лихвоносните ценни книжа във валута, различна от евро, при условие че стойността на такава минимална деноминация е приблизително равностойна на 1 000 евро;
iii) по отношение на емитенти на ценни книжа, регистрирани в трета страна, които не са посочени в подточка ii), държавата членка, в която ценните книжа са предназначени за публично предлагане за първи път след датата на влизане в сила на Директива 2013/50/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 22 октомври 2013 година за изменение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и Директива 2007/14/ЕО на Комисията за определяне на подробни правила за прилагането на определени разпоредби от Директива 2004/109/ЕО ( 15 ) или в която е подадено първото заявление за допускане до търгуване на регулиран пазар, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно случая, в зависимост от последващ избор на емитентите, регистрирани в трета страна, при следните обстоятелства:
— когато държавата членка по произход не е определена по техен избор; или
— в съответствие с член 2, параграф 1, буква и), подточка iii) от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар ( 16 );
н) „приемаща държава-членка“ означава държавата, където е направена публична оферта или се иска допускане до търгуване, когато тази държава е различна от държавата-членка по произход;
о) „предприятие за колективно инвестиране, което не е от затворен тип“ означава доверителни тръстове и инвестиционни дружества:
i) чийто предмет е колективното инвестиране на капитал, предоставен от неограничен кръг лица и което работи на принципа на разпределяне на риска;
ii) чиито дялови единици, по искане на държателя, се изкупуват обратно или се обезщетяват, пряко или косвено, от активите на тези предприятия;
п) „дялови единици от предприятие за колективно инвестиране“ означава ценни книжа, които са издадени от предприятие за колективно инвестиране да представляват правата на участниците в такова предприятие върху неговите активи;
р) „одобрение“ означава положителното действие в края на проучването от страна на компетентния орган на държавата-членка по произход на пълнотата на проспекта, включително на това доколко предоставената в него информация е последователна и той е понятен;
с) „основен проспект“ означава проспект, който съдържа цялата значима информация, както се указва в членове 5, 7 и 16, когато има притурка относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или са допуснати до търгуване, както и по избор на емитента — окончателните условия на офертата;
т) „ключова информация“ означава съществена и структурирана по подходящ начин информация, която да се предостави на инвеститорите, за да им позволи да разберат естеството и рисковете, свързани с емитента, гаранта и ценните книжа, които им се предлагат или които се допускат до търговия на регулиран пазар и, без да се засягат разпоредбите на член 5, параграф 2, буква б), да вземат решение кои от предлаганите ценни книжа да бъдат допълнително разгледани. В зависимост от офертата и съответните ценни книжа, ключовата информация включва следните елементи:
i) кратко описание на рисковете, свързани с емитента и всеки гарант, както и основните им характеристики, включително активите, пасивите и финансовата позиция;
ii) кратко описание на риска, свързан с инвестицията в съответните ценни книжа, както и нейните основни характеристики, включително всякакви права, произтичащи от ценните книжа;
iii) общите условия на офертата, включително прогнозираните разходи, които емитентът или предлагащата страна начислява на инвеститора;
iv) подробности относно допускането до търговия;
v) причини за офертата и употребата на постъпленията;
у) „дружество с ограничена пазарна капитализация“ означава дружество, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар и което е имало средна пазарна капитализация, по-ниска от 100 000 000 EUR въз основа на котировките в края на годината за предходните три календарни години.
▼M2 —————
4. За да бъде отчетено техническото развитие на финансовите пазари и за да бъдат уточнени изискванията, установени в настоящия член, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на членове 24б и 24в, определенията, посочени в параграф 1, включително адаптирането на стойностите, използвани за определението за МСП, и праговете за ограничената пазарна капитализация, като се отчита положението на различните национални пазари, включително класификацията, използвана от операторите на регулирани пазари, законодателството и препоръките на Съюза, както и икономическото развитие.
Член 3
Задължение за публикуване на проспект
1. Държавите-членки не допускат да се направи публично на каквато и да е оферта на ценни книжа в рамките на нейната територия, без преди това да е публикуван проспект.
2. Задължението да се публикува проспект не се прилага за следните видове оферти:
а) оферта на ценни книжа, адресирана единствено до квалифицирани инвеститори; и/или
б) оферта на ценни книжа, адресирана до по-малко от 150 физически или юридически лица за всяка държава-членка, които са различни от квалифицирани инвеститори; и/или
в) оферта на ценни книжа, адресирана до инвеститори, които придобиват ценни книжа срещу съвкупна стойност от не по-малко от 100 000 EUR за инвеститор на всяко отделно предлагане; и/или
г) оферта на ценни книжа, чиято деноминация на дял възлиза на не по-малко от 100 000 EUR; и/или
д) оферта на ценни книжа със съвкупна стойност в Съюза, не по-малка от 100 000 EUR, което се изчислява за период от 12 месеца.
Въпреки това, всяка последваща препродажба на ценни книжа, които преди това са били предмет на един или повече от видовете оферти, посочени в този параграф, следва да се счита за отделна оферта и определението, посочено в член 2, параграф 1, буква г) се прилага за целите на решаването на това дали тази препродажба съставлява публична оферта на ценни книжа. Пласирането на ценни книжа посредством финансови посредници подлежи на изискването за публикуване на проспект, ако не е изпълнено никое от условията в букви от а) до д) за окончателното пласиране.
Държавите-членки не изискват друг проспект при всяка такава последваща препродажба на ценни книжа или окончателно предлагане на ценни книжа посредством финансови посредници, ако е налице валиден проспект в съответствие с член 9 и емитентът или отговорното за неговото съставяне лице одобряват неговото използване чрез писмен договор.
3. Държавите-членки гарантират, че всяко допускане на ценни книжа до търгуване на регулиран пазар, който е разположен или действа в рамките на техните територии, подлежи на публикуване на проспект.
4. За да бъде отчетено техническото развитие на финансовите пазари, включително инфлацията, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а при условията на членове 24б и 24в, мерки по отношение на праговете по параграф 2, букви в)—д) от настоящия член.
Член 4
Освобождаване от задължението за публикуване на проспект
1. Задължението да се публикува проспект не се прилага относно публичните оферти на ценни книжа на следните видове ценни книжа:
а) акции, които са издадени за заместване на акции от същия клас, които са вече издадени, в случай че издаването на такива нови акции не поражда увеличаване на издадения капитал;
б) ценни книжа, които се предлагат във връзка с поглъщане посредством предложение за размяна, при условие че е налице документ, който съдържа информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се вземат предвид изискванията на общностното законодателство;
в) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че е налице документ, съдържащ информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се вземат предвид изискванията на законодателството на Съюза;
г) дивиденти, платени на настоящи акционери под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плащат такива дивиденти, при условие че е налице документ, съдържащ информация относно броя и естеството на акциите, както и причините и подробностите на офертата;
д) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на настоящи или предишни директори или служители от техния работодател или от дъщерно предприятие, при условие че главното управление или седалището на дружеството се намира в Съюза и при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите на офертата.
Буква д) се прилага също и за дружество, установено извън Съюза, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар или на пазар на трета държава. Във втория случай освобождаването се прилага, при условие че е налице достатъчно информация, включително посочения в буква д) документ, поне на един език, който е обичаен в областта на международните финанси, и че Комисията е приела решение за еквивалентност по отношение на съответния пазар на третата държава.
По искане на компетентен орган на държава-членка, Комисията приема решения за еквивалентност в съответствие с процедурата, посочена в член 24, параграф 2, установяващи дали правната и надзорната рамка на трета държава гарантира, че разрешеният в тази трета държава регулиран пазар спазва правно обвързващите изисквания, които, за целите на прилагането на освобождаването съгласно буква д), са еквивалентни на изискванията, произтичащи от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 г. относно търговията с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) ( 17 ), от раздел III от Директива 2004/39/ЕО и от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 г. относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар ( 18 ), и които подлежат на ефективен надзор и изпълнение в тази трета държава. Компетентният орган посочва причините, поради които счита, че правната и надзорната рамка на съответната трета държава се считат за еквивалентни и представя подходяща информация за тази цел.
Правната и надзорна рамка на трета държава може да се счита за еквивалентна, когато тази уредба отговаря най-малко на следните условия:
i) пазарите подлежат на разрешителен режим и на текущ ефективен надзор и изпълнение;
ii) пазарите имат ясни и прозрачни правила по отношение на допускането на ценни книжа до търговия, така че ценните книжа могат да бъдат търгувани по справедлив, надлежен и ефективен начин и подлежат на свободно договаряне;
iii) емитентите на ценни книжа се подчиняват на задължението за периодично и текущо предоставяне на информация, така че да бъде осигурена висока степен на защита на инвеститорите; и
iv) осигурени са прозрачност и интегритет на пазара посредством предотвратяване на пазарни злоупотреби под формата на търговия с вътрешна информация и манипулиране на пазара.
Във връзка с буква д), за да вземе под внимание развитието на финансовите пазари, Комисията може — чрез делегирани актове в съответствие с член 24а, и при условията на членове 24б и 24в — да приема мерки за определяне на горепосочените критерии или за добавяне на други такива, които да се прилагат за оценката на еквивалентността.
2. Задължението да се публикува проспект не се прилага по отношение на допускането до търгуване на регулиран пазар на следните видове ценни книжа:
а) акции, които представляват в продължение на период от 12 месеца по-малко от 10 % от количеството акции от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар;
б) акции, които са издадени в замяна на акции от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар, при условие че издаването на такива акции не причинява каквото и да е увеличение на издадения капитал;
в) ценни книжа, които се предлагат във връзка с поглъщане посредством предложение за размяна, при условие че е налице документ, който съдържа информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се отчитат изискванията на общностното законодателство;
г) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени във връзка със сливане или разделяне, при условие че е налице документ, който съдържа информация, която се приема от компетентния орган като еквивалентна на тази от проспекта, като се вземат предвид изискванията на законодателството на Съюза;
д) акции, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени безплатно на акционерите, както и дивиденти, платени под формата на акции от същия клас като акциите, по отношение на които се плаща дивидентът, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на акциите, както и причината и подробностите за офертата;
е) ценни книжа, които се предлагат, разпределят или ще бъдат разпределени на действащи или предишни директори или заети лица от техния работодател, който има вече допуснати до търговия на регулиран пазар ценни книжа или от дъщерно предприятие, при условие че е предоставен документ, който съдържа информация относно броя и естеството на ценните книжа, както и причината и подробностите за офертата;
ж) акции, които са следствие от конверсията или размяната на други ценни книжа или са следствие от упражняването на правата, предоставени от други ценни книжа, при условие че посочените акции са от същия клас като акциите, които вече са допуснати до търгуване на същия регулиран пазар;
з) ценни книжа, които вече са допуснати до търгуване на друг регулиран пазар, при следните условия:
i) че тези ценни книжа или ценни книжа от същия клас са допуснати до търгуване на този друг регулиран пазар в продължение на повече от 18 месеца;
ii) че за ценни книжа, които за първи път са допуснати до търгуване на регулиран пазар след датата на влизане в сила на настоящата директива, допускането до търгуване на този друг регулиран пазар е свързано с одобрения проспект, който е публично предоставен в съответствие с член 14;
iii) че, освен за случаите, когато се прилага ii), за ценни книжа, които за първи път са допуснати до листване след 30 юни 1983 г., условията по листването са одобрени в съответствие с изискванията на Директива 80/390/ЕИО или Директива 2001/34/ЕО;
iv) че са били изпълнени текущите задължения за търговия на този друг регулиран пазар;
v) че лицето, което иска допускането на ценни книжа за търгуване на регулиран пазар по силата на това изключение, публично предостави обобщителен документ на език, който е приет от компетентния орган на държавата-членка на регулирания пазар, на който се иска допускане;
vi) че обобщителният документ, указан в v), е публично достъпен в държавата-членка на регулирания пазар, на който се иска допускане до търгуване по начина, установен в член 14, параграф 2; и
vii) че съдържанието на обобщителния документ е съобразено с член 5, параграф 2. Нещо повече, документът съдържа указание откъде може да се получи най-актуалният проспект и къде е налична финансовата информация, публикувана от емитента, в съответствие с неговите текущи задължения за оповестяване.
3. За да се осигури последователно хармонизиране на настоящата директива, Европейският надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари) (наричан по-нататък „ЕОЦКП“), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета ( 19 ), може да разработва проекти на регулаторни технически стандарти с цел определяне на изключенията по отношение на параграф 1, букви а) — д) и параграф 2, букви а) — з).
На Комисията се делегират правомощия за приемане на посочените в първа алинея проекти на регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ГЛАВА II
ИЗГОТВЯНЕ НА ПРОСПЕКТА
Член 5
Проспект
1. Без да се засяга член 8, параграф 2, проспектът следва да съдържа цялата информация, която съгласно особената същност на емитента и на публично предложените ценни книжа или които са допуснати до търгуване на регулиран пазар е необходима, за да се способства инвеститорът при вземането на информирано решение за активите и пасивите, финансовото положение, печалби и загуби, както и относно перспективите на емитента и на всеки гарант и относно правата, които са във връзка с тези ценни книжа. Тази информация следва лесно да се анализира и да бъде представена в лесно разбираема форма.
2. Проспектът съдържа информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или които се допускат до търговия на регулиран пазар. Той включва и обобщение, което сбито и не на технически език предоставя ключова информация на езика, на който първоначално е съставен проспектът. Форматът и съдържанието на обобщението на проспекта предоставят, заедно с проспекта, подходяща информация относно основните елементи на съответните ценни книжа, за да се подпомогнат инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа.
Обобщението се изготвя в общ формат, за да улеснява съпоставимостта на обобщенията на подобни ценни книжа и съдържанието му следва да предава ключовата информация по отношение на съответните ценни книжа, за да се подпомогнат инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа. Обобщението съдържа също така предупреждение, че:
а) то следва да се схваща като въведение към проспекта;
б) всяко решение да се инвестира в ценни книжа следва да се основава на разглеждане на целия проспект от инвеститора;
в) когато е повдигнат иск относно информацията, която се съдържа в проспекта, ищецът инвеститор може, съгласно националното законодателство на държавите-членки, да отговаря за разноските във връзка с превода на проспекта преди да започне съдебното производство; и
г) лицата, които са изготвили обобщението, носят гражданска отговорност, включително тези, които са изготвили превода на проспекта и които са кандидатствали за неговото уведомяване, само в случай че обобщението е подвеждащо, неточно или противоречащо си с останалата част от проспекта.
Когато проспектът е свързан с допускането до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, несвързани с дялово участие, които имат деноминация от поне 100 000 EUR, няма да се изисква представянето на обобщение, освен когато такова е изискано от държава-членка в съответствие с член 19, параграф 4.
За да се осигурят еднакви условия на прилагане на настоящата директива и на делегираните актове, приети от Комисията в съответствие с параграф 5, ЕОЦКП разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, за да се осигурят еднакви условия на прилагане на делегираните актове, приети от Комисията в съответствие с параграф 5 във връзка с единния образец за представяне на обобщението и за да могат инвеститорите да сравняват дадена ценна книга с други съответни продукти.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
3. Емитентът, предлагащата страна или лицето, което иска допускане до търговия на регулиран пазар, може да изготви проспекта като единен документ или като отделни документи. Проспект, който се състои от отделни документи, следва да разделя изискваната информация на регистрационен документ, обява за ценните книжа и обобщение. Регистрационният документ съдържа информацията относно емитента. Обявата за ценни книжа съдържа информацията относно ценните книжа, които се предлагат публично или които следва да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар.
4. Относно следните видове ценни книжа проспектът може по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, да се състои от основен проспект, който съдържа цялата значима информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или които следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар:
а) ценни книжа, несвързани с дялово участие, включително варанти под всякаква форма, които са емитирани по офертна програма;
б) ценни книжа, несвързани с дялово участие, които са издадени с определена продължителност или повторяемост от кредитни институции;
i) когато сумите, произтичащи от издаването на посочените ценни книжа съгласно националното законодателство, са вложени в активи, които предоставят достатъчно покритие на отговорността, която произтича от ценните книжа до датата на техния падеж;
ii) когато в случай на несъстоятелност на свързаната кредитна институция, указаните суми са с приоритетно предназначение да изкупят капитала и дължимите лихви, без да се накърняват разпоредбите на Директива 2001/24/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 април 2001 г. относно преобразуването и прекратяването на кредитни институции ( 20 ).
Информацията, която се предоставя в основния проспект, се допълва при необходимост в съответствие с член 16 с актуална информация относно емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или следва да бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар.
В случай че окончателните условия на офертата не се включват нито в основния проспект, нито в притурка, тези условия се предоставят на инвеститорите, депозират се при компетентния орган на държавата-членка по произход и се съобщават от емитента на компетентния орган на приемащата(ите) държава(и)-членка(и), когато се прави всяко публично предлагане и когато е практически осъществимо, и при възможност, преди започването на публичното предлагане или допускането до търговия. Окончателните условия съдържат само информация, свързана с обявата за ценни книжа и не се използват за допълнение към основния проспект. Член 8, параграф 1, буква а) се прилага в тези случаи.
5. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се определят изискванията, установени в настоящия член, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с членове 24а и при условията на член 24б и член 24в, мерки, свързани със:
а) формата на проспекта или основния проспект, обобщението, окончателните условия и притурките; и
б) подробното съдържание и конкретната форма на ключовата информация, която да бъде включена в обобщението.
Тези делегирани актове се приемат до 1 юли 2012 г.
Член 6
Съпътстваща проспекта отговорност
1. Държавите-членки гарантират, че отговорност за информацията, представена в проспекта, носи поне емитентът или неговите административни, ръководни или надзорни органи, предлагащата страна, лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, или гарантът, съобразно приложимия случай. Отговорните лица следва да бъдат ясно обозначени в проспекта чрез техните имена и функции или в случая на юридически лица — чрез наименованията им и седалищата им, както и декларации от тях, че доколкото знаят, съдържащата се в проспекта информация е в съответствие с фактите и че проспектът не допуска каквито и да е грешки да засегнат неговото значение.
2. Държавите-членки гарантират, че техните закони, подзаконови и административни разпоредби относно гражданската отговорност се прилагат относно тези лица, които са отговорни за предоставената в проспекта информация.
Въпреки това държавите-членки гарантират, че никое лице няма да носи каквато и да било гражданска отговорност единствено въз основа на обобщението, включително и негов превод, освен ако то е подвеждащо, неточно или несъответстващо на останалите части на проспекта, или когато то, четено заедно с другите части на проспекта, не предоставя ключовата информация, която да подпомогне инвеститорите при вземането на решение дали да инвестират в такива ценни книжа. Обобщението съдържа ясно предупреждение в този смисъл.
Член 7
Минимална информация
1. Комисията приема подробни делегирани актове относно специфичната информация, която трябва да бъде включена в проспекта, като се избягва дублиране на информация, когато проспектът се състои от отделни документи в съответствие с член 24а, и при условията на член 24б и член 24в.
2. По-специално, за изготвянето на различните модели на проспекти се взема предвид следното:
а) различните видове информация, която е необходима на инвеститорите във връзка с ценни книжа, свързани с дялово участие, съпоставени с ценни книжа, несвързани с дялово участие; следва да бъде предприет последователен подход по отношение на информацията, която се изисква в проспекта за ценни книжа, които имат сходна икономическа същност, най-вече деривативни ценни книжа;
б) различните видове и характеристики на офертите и допускането до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, несвързани с дялово участие. Изискуемата в проспекта информация е подходяща от гледна точка на инвеститорите, които се интересуват от ценни книжа, несвързани с дялово участие, които имат деноминация от поне 100 000 EUR;
в) използвания формат и изискуемата в проспектите информация във връзка с ценни книжа, несвързани с дялово участие, включително варанти от всякакъв вид, издадени по офертна програма;
г) използвания формат и изискуемата в проспектите информация във връзка с ценни книжа, несвързани с дялово участие, доколкото тези ценни книжа не са подчинени, конвертируеми, разменяеми, подлежат на право на записване или придобиване или свързани с деривативни инструменти, които са издадени с определена продължителност или повторяемост от образувания, които са оправомощени или регулирани да действат на финансовите пазари в рамките на Европейското икономическо пространство;
д) различните дейности и размерът на емитента, по-специално кредитните институции, емитиращи посочените в член 1, параграф 2, буква й) ценни книжа, несвързани с дялово участие, дружествата с ограничена пазарна капитализация и МСП. По отношение на такива дружества информацията се приспособява към техния размер и, когато е подходящо, към краткосрочните им резултати;
е) в приложимите случаи — публичния характер на емитента;
ж) при оферти на акции от дружества, чиито акции от същия клас са допуснати до търговия на регулиран пазар или в многостранна търговска система, както тя е определена в член 4, параграф 1, точка 15 от Директива 2004/39/ЕО, които се подчиняват на подходящи текущи изисквания за оповестяване и на правилата за борба с пазарните злоупотреби, се прилага пропорционален режим на оповестяване, при условие че емитентът не е отменил определените по устав преференциални права.
3. Делегираните актове, посочени в параграф 1, се основават на стандартите в областта на финансовата и нефинансовата информация, установени от международните организации за комисии по ценни книжа, по-специално от МОКЦК, както и на примерните приложения към настоящата директива.
4. ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение с цел осигуряване на еднакви условия на прилагане на делегираните актове, приети от Комисията в съответствие с параграф 1.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 8
Непосочване на информация
1. Държавите-членки гарантират, че когато не могат да бъдат включени в проспекта, окончателната офертна цена и сума на ценни книжа, които ще бъдат публично предлагани:
а) критериите и/или условията, в съответствие с които горните елементи ще бъдат определени, или в случая на цената — максималната цена, са разкрити в проспекта; или
б) приемането на покупката или на записването на ценни книжа могат да бъдат оттеглени за не по-малко от два работни дни, след като са били депозирани окончателната офертна цена и сума на ценни книжа, които ще бъдат публично предложени.
Окончателната офертна цена и сумата на ценни книжа се депозира при компетентния орган на държавата-членка по произход и се публикува в съответствие с разпоредбите, предвидени в член 14, параграф 2.
2. Компетентният орган на държавата-членка по произход може да оправомощи заличаването от проспекта на определена информация, предвидена по силата на настоящата директива или в ►M2 делегираните актове ◄ , указани в член 7, параграф 1, ако той сметне, че:
а) оповестяването на такава информация би било в противоречие с обществения интерес; или
б) оповестяването на такава информация би навредило сериозно на емитента, при условие че непосочването не би подвело обществеността по отношение на факти и обстоятелства, които са съществени за информираната оценка на емитента, предлагащата страна или гаранта, ако има такива, и на правата, прикрепени към ценните книжа, за които се отнася проспектът; или
в) такава информация е от малко значение само за определена оферта или за допускане до търгуване на регулиран пазар и не е такава, че да повлияе на оценката на финансовото положение и перспективи на емитента, предлагащата страна или гарант, ако има такива.
3. Без да се засяга адекватната информация на инвеститорите, когато по изключение определена информация, която се изисква от ►M2 делегираните актове ◄ , указани в член 7, параграф 1, да бъде включена в проспекта, е неподходяща за сферата на дейност на емитента или за правната форма на емитента или за ценните книжа, до които се отнася проспектът, проспектът следва да съдържа информация, еквивалентна на изискуемата информация. Ако не е налице такава информация, това изискване не се прилага.
3а. При съставянето на проспекта в съответствие с член 1, параграф 3, информацията относно гаранта може да не бъде посочена, ако ценните книжа са гарантирани от държава-членка, емитент, предлагаща страна или лице, което иска допускане до търговия на регулиран пазар.
4. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се определят изискванията, установени в настоящия член, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на член 24б и член 24в, мерки по отношение на параграф 2.
5. ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение с цел осигуряване на еднакви условия на прилагане на делегираните актове, приети от Комисията в съответствие с параграф 4.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 9
Валидност на проспекта, основния проспект и регистрационния документ
1. Всеки проспект е валиден в продължение на 12 месеца след одобрението му за целите на публични предлагания или за допускане до търговия на регулиран пазар, при условие че проспектът е допълнен от притурките, изисквани съобразно член 16.
2. В случая на офертна програма, предварително депозираният основен проспект ще бъде валиден за период не повече от 12 месеца.
3. В случая на ценни книжа, несвързани с дялово участие, указани в член 5, параграф 4, буква б), проспектът ще бъде валиден до момента, в който не се издават повече от въпросните ценни книжа с определена продължителност или повторяемост.
4. Регистрационен документ, както е посочено в член 5, параграф 3, който преди това е депозиран и одобрен, е валиден за срок до 12 месеца. Регистрационният документ, актуализиран в съответствие с член 12, параграф 2 или член 16, заедно с обява за ценни книжа и обобщение към него се счита за валиден проспект.
▼M2 —————
Член 11
Инкорпориране чрез препращане
1. Държавите-членки разрешават да се включи информация в проспекта чрез препращане към един или повече предварително или едновременно публикувани документи, които са били одобрени от компетентния орган на държавата-членка по произход или са били депозирани при него в съответствие с настоящата директива или в съответствие с Директива 2004/109/ЕО. Тази информация е най-актуалната известна на емитента. Обобщението не може да включва информация чрез препращане.
2. Когато се инкорпорира информация чрез препращане, следва да бъде осигурен списък с кръстосани препратки, за да се подпомогнат инвеститорите при лесното идентифициране на специфични части от информацията.
3. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се определят изискванията, установени в настоящия член, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на член 24б и член 24в, мерки по отношение на информацията, която следва да бъде включена чрез препращане.
Член 12
Проспект, състоящ се от отделни документи
1. От всеки емитент, който вече разполага с одобрен от компетентния орган регистрационен документ, се изисква само да изготви обява за ценни книжа и обобщителна бележка, когато ценните книжа се предлагат публично или са допуснати до търгуване на регулиран пазар.
2. В такъв случай обявата за ценните книжа предоставя информация, която обичайно се предоставя в регистрационния документ, когато след последното осъвременяване на регистрационния документ е налице съществена промяна или неотдавна настъпило събитие, които биха оказали влияние върху оценката на инвеститорите, освен когато тази информация се предоставя в притурка, в съответствие с член 16. Ценните книжа и обобщенията подлежат на отделно одобрение.
3. Когато емитент е подал регистрационен документ без одобрение, цялата документация, включително осъвременената информация, подлежи на одобрение.
ГЛАВА III
РАЗПОРЕДБИ ОТНОСНО ОДОБРЯВАНЕТО И ПУБЛИКУВАНЕТО НА ПРОСПЕКТА
Член 13
Одобряване на проспекта
1. Проспектите не се публикуват, преди да бъдат одобрени от компетентния орган на държавата-членка по произход.
2. Този компетентен орган уведомява емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, съобразно приложимия случай, за своето решение във връзка с одобряването на проспекта в рамките на 10 работни дни след предоставянето на проекта за проспект.
В случай че компетентният орган не предостави решение във връзка с проспекта в определените в този параграф и в параграф 3 срокове, не се приема, че това представлява одобрение на заявлението.
Компетентният орган уведомява ЕОЦКП за одобряването на проспекта и всякакви притурки към него едновременно с емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, в зависимост от случая. Едновременно с това компетентните органи предоставят на ЕОЦКП копие от проспекта и всякакви притурки към него.
3. Срокът, указан в параграф 2, се удължава до 20 работни дни, в случай че публичната оферта обхваща ценни книжа, които са издадени от емитент, който няма каквито и да било ценни книжа, допуснати до търгуване на регулиран пазар и който преди това не е предлагал публично ценни книжа.
4. В случай че компетентният орган установи поради основателни причини, че предоставените му документи са непълни или че е необходима допълнителна информация, сроковете, указани в параграфи 2 и 3, се прилагат, считано от датата, когато такава информация бъде предоставена от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар.
В случая по параграф 2 компетентният орган уведомява емитента, ако документите са непълни, в рамките на 10 работни дни след подаването на заявлението.
5. Компетентният орган на държавата-членка по произход може да прехвърли правомощията за одобряване на проспекта на компетентния орган на друга държава-членка, при условие че ЕОЦКП е уведомен предварително за това и със съгласието на компетентния орган. Това прехвърляне се съобщава на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар в срок от три работни дни от датата на вземането на решение от компетентния орган на държавата-членка по произход. Срокът по параграф 2 започва да тече от тази дата. Член 28, параграф 4 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 не се прилага за прехвърлянето на правомощията за одобряване на проспекта в съответствие с настоящия параграф.
За да се осигурят еднакви условия на прилагане на настоящата директива и да се улесни комуникацията между компетентните органи и между компетентните органи и ЕОЦКП, ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение, за да се установят стандартни формуляри, образци и процедури за уведомленията, предвидени в настоящия параграф.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените във втора алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
6. Настоящата директива не засяга отговорността на компетентния орган, която и занапред ще се регулира единствено от националното право.
Държавите-членки осигуряват, че националните им разпоредби относно отговорността на компетентните органи се прилагат само относно одобряването на проспекти от техния компетентен орган или органи.
7. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се определят изискванията, установени в настоящия член, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на член 24б и член 24в, мерки по отношение на условията, съобразно които могат да бъдат променени сроковете.
Член 14
Публикуване на проспекта
1. След като бъде одобрен, проспектът се внася при компетентния орган на държавата-членка по произход и е достъпен за ЕОЦКП чрез компетентния орган, като емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, осигуряват публичен достъп до него от възможно най-бързо и във всеки случай в разумен срок преди и най-късно в началото на публичното предлагане или допускането до търгуване на съответните ценни книжа. Освен това, при първоначална публична оферта на клас акции, които все още не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, т.е. които ще бъдат допуснати до търгуване за първи път, проспектът следва да бъде достъпен най-малко шест работни дни преди приключването на предлагането.
2. Проспектът ще се счита за публично достъпен, когато е публикуван или:
а) посредством прилагането към един или повече вестници, които са в повсеместно или широко обръщение в държавите-членки, където е направена публичната оферта или където се иска допускането до търгуване на регулиран пазар; или
б) в печатен вид, който се предоставя безплатно на неограничен кръг лица в офисите на пазарите, на които са допуснати до търгуване или в седалището на емитента според устройствения му акт и в офисите на финансовите посредници, пласиращи или продаващи ценни книжа, включително платежни агенти; или
в) в електронна форма на интернет страницата на емитента или, в приложимите случаи, на интернет страницата на финансовите посредници, които предлагат или продават ценни книжа, включително платежни агенти; или
г) в електронен вид на интернет страницата на регулиран пазар, където се търси допускане до търгуване; или
д) в електронен вид на интернет страницата на компетентния орган на държавата-членка по произход, ако този орган е взел решение да предлага тази услуга.
Държавите-членки изискват от емитентите или от лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта, които публикуват своите проспекти в съответствие с буква а) или б), също така да публикуват своите проспекти в електронна форма в съответствие с буква в).
3. Нещо повече, държавата-членка по произход може да изисква публикуване на уведомление, в което се заявява по какъв начин проспектът е направен достъпен и откъде може да бъде получен от обществеността.
4. Компетентният орган на държавата-членка по произход публикува на своята интернет страница за период от 12 месеца, по свой избор, всички одобрени проспекти или поне списък на одобрените проспекти в съответствие с член 13, включително, в приложимите случаи, хипервръзка към проспекта, публикуван на интернет страницата на емитента или на интернет страницата на регулирания пазар.
4а. ЕОЦКП публикува на своята интернет страница списък на одобрените в съответствие с член 13 проспекти, включително, в приложимите случаи, електронна препратка към проспекта, публикуван на интернет страницата на компетентния орган на държавата-членка по произход или на интернет страницата на емитента, или на интернет страницата на регулирания пазар. Публикуваният списък се поддържа актуален и всеки отделен негов компонент остава на интернет страницата за период от най-малко 12 месеца.
5. В случая на проспект, който се състои от няколко документа и/или който инкорпорира информация чрез препращане, проспектът и информацията, която изгражда проспекта, могат да бъдат публикувани и разпространявани по отделно, при условие че посочените документи са направени публично достъпни безплатно в съответствие с разпоредбите, установени в параграф 2. Всеки документ посочва откъде може да бъдат получени другите устройствени документи на пълния проспект.
6. Текстът и форматът на проспекта и/или притурките към проспекта, които са публикувани или публично достъпни, по всяко време ще бъдат идентични на оригиналната версия, която е одобрена от компетентния орган на държавата-членка по произход.
7. Когато проспектът е публично достъпен в електронен вид, следва при все това да бъде предоставен на инвеститора в хартиен вариант по негово искане и безплатно от емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване или финансовия посредник, който пласира или продава ценните книжа.
8. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се определят изискванията, установени в настоящия член, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на член 24б и член 24в, мерки по отношение на параграфи 1—4 от настоящия член.
Член 15
Рекламиране
1. Всякакъв вид реклами във връзка или с публичната оферта на ценни книжа или с допускането до търгуване на регулиран пазар трябва да спазва принципите, които се съдържат в параграфи от 2 до 5. Параграфи от 2 до 4 се прилагат само в случаите, когато емитентът, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, е обхванато от задължението да изготви проспект.
2. В рекламите се обявява, че проспектът вече е или ще бъде публикуван, и се посочва от къде инвеститорите могат или ще могат да го получат.
3. Рекламите следва ясно да се различават като такива. Информацията, която се съдържа в рекламата, не може да бъде неточна или подвеждаща. Тази информация следва също така да бъде в съответствие с информацията, която се съдържа в проспекта, ако такъв вече е публикуван, или с информацията, която се изисква да бъде обхваната в проспекта, в случай че проспектът се публикува впоследствие.
4. Във всеки случай цялата информация относно публичната оферта или допускането до търгуване на регулиран пазар, която е разкрита устно или писмено, дори ако не е с рекламна цел, следва да бъде съобразена със съдържанието на проспекта.
5. Когато съобразно настоящата директива не се изисква проспект, материалната информация, предоставена от емитента или предлагащата страна, която е адресирана до квалифицираните инвеститори или специалните категории инвеститори, включително информация, която е оповестена в контекста на срещите във връзка с офертите на ценни книжа, трябва да бъде разкрита на всички квалифицирани инвеститори или специални категории инвеститори, по отношение на които изрично е адресирана офертата. Когато се изисква публикуването на проспект, такава информация следва да бъде обхваната в проспекта или в притурка към проспекта в съответствие с член 16, параграф 1.
6. Компетентният орган на държавата-членка по произход разполага с правомощието да упражнява контрол над спазването на рекламната дейност във връзка с публичното предлагане на ценни книжа или с допускането до търгуване на регулиран пазар с принципите, посочени в параграфи от 2 до 5.
7. За да се вземе предвид техническото развитие на финансовите пазари и за да се определят изискванията, установени в настоящия член, Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на член 24б и член 24в, мерки по отношение на разпространяването на рекламите, с които се съобщава намерението публично да се предложат ценни книжа или допускането до търговия на регулиран пазар, по-специално преди проспектът да е публично представен или преди откриването на подписка и относно параграф 4 от настоящия член.
Член 16
Притурки към проспекта
1. Всяко съществено ново обстоятелство, съществена грешка или неточност във връзка с информацията, включена в проспекта, която може да засегне оценката на ценните книжа и която възниква или бъде забелязана в периода между одобряването на проспекта и окончателното закриване на публичното предлагане или, съобразно конкретния случай, започването на търговията на регулирания пазар, което от тези събития настъпи по-късно, се посочват в притурка към проспекта. Такава притурка се одобрява по същия начин като проспекта в рамките на не повече от седем работни дни и се публикува в съответствие най-малко със същите разпоредби, каквито са приложени при публикуването на оригиналния проспект. Обобщението, както и всякакви негови преводи също се добавят, ако е необходимо, за да се вземе предвид новата информация, включена в притурката.
2. Когато проспектът се отнася до публично предлагане на ценни книжа, инвеститорите, които вече са се съгласили да закупят или да запишат ценни книжа преди публикуването на притурката, разполагат с правото, което могат да упражнят в рамките на два работни дни след публикуването на притурката, да оттеглят своите съгласия, при условие че новото обстоятелство, грешка или неточност, посочени в параграф 1, са възникнали преди окончателното закриване на публичното предлагане и предаването на ценните книжа. Този период може да бъде удължен от емитента или предлагащата страна. Крайният срок по отношение на правото на оттегляне се посочва в притурката.
3. С цел да се осигури последователно хармонизиране, да се конкретизират изискванията по настоящия член и да се отчете техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП разработва проекти за регулаторни технически стандарти за определяне на ситуации, при които съществен нов фактор, съществена грешка или неточност във връзка с информацията, включена в проспекта, налага публикуването на притурка към проспекта. ЕОЦКП представя тези проекти за регулаторни технически стандарти на Комисията до 1 януари 2014 г.
На Комисията се делегират правомощия за приемане на посочените в първа алинея регулаторни технически стандарти в съответствие с процедурата, предвидена в членове 10—14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ГЛАВА IV
МЕЖДУНАРОДНИ ОФЕРТИ И ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ
Член 17
Обхват на Общността на одобренията на проспекти
1. Без да се засяга член 23, когато се предвижда публична оферта или допускане до търгуване на регулиран пазар в една или повече държави-членки, или в държава-членка, различна от държавата-членка по произход, одобреният от държавата-членка по произход проспект, както и всякакви притурки към него, са валидни за публичната оферта или допускането до търгуване във всички приемащи държави-членки, при условие че ЕОЦКП и компетентният орган на всяка приемаща държава-членка бъдат уведомени в съответствие с член 18. Компетентните органи на приемащите държави-членки не одобряват проспектите, нито прилагат административни процедури във връзка с тях.
2. Ако се появят съществени нови фактори, съществени грешки или неточности след одобрението на проспекта, както е посочено в член 16, компетентният орган на държавата-членка по произход изисква публикуването на притурка да бъде одобрено в съответствие с член 13, параграф 1. ЕОЦКП и компетентният орган на приемащата държава-членка могат да уведомят компетентния орган на държавата-членка по произход за необходимостта от нова информация.
Член 18
Уведомяване
1. По искане на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, компетентният орган на държавата-членка по произход в рамките на три работни дни след получаването на това искане или, когато искането е представено едновременно с проекта за проспект, в рамките на един работен ден след одобрението на проспекта, уведомява компетентния орган на приемащата държава-членка чрез удостоверение за одобрение, в което се потвърждава, че проспектът е бил изготвен в съответствие с настоящата директива, както и чрез копие от този проспект. В приложимите случаи това уведомяване се съпътства от превод на обобщението, предоставен под отговорността на емитента или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта. Същата процедура се прилага по отношение на всяка притурка към проспекта. Също така емитентът или лицето, което отговаря за изготвянето на проспекта, биват уведомени едновременно с компетентния орган на приемащата държава-членка относно удостоверението за одобрение.
2. В удостоверението се заявява приложението на разпоредбите на член 8, параграфи 2 и 3, както и неговото мотивиране.
3. Компетентният орган на държавата-членка по произход уведомява ЕОЦКП относно удостоверението за одобрение на проспекта едновременно с компетентния орган на приемащата държава-членка.
ЕОЦКП и компетентният орган на приемащата държава-членка публикуват на своите интернет страници списък на удостоверенията за одобрение на проспектите и на всякакви притурки към тях, относно които са били уведомени в съответствие с настоящия член, включително, ако е приложимо, електронна препратка към тези документи, публикувани на интернет страницата на компетентния орган на държавата-членка по произход или на интернет страницата на емитента, или на интернет страницата на регулирания пазар. Публикуваният списък се поддържа актуален, като всеки отделен негов компонент остава на интернет страницата за период от най-малко 12 месеца.
4. За да се осигурят еднакви условия на прилагане на настоящата директива и да се отчете техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП може да разработва проекти на технически стандарти за изпълнение за установяване на стандартни формуляри, образци и процедури за уведомяване относно удостоверението за одобрение, копието от проспекта, притурката към проспекта и превода на обобщението.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в първа алинея технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
ГЛАВА V
УПОТРЕБА НА ЕЗИЦИ И ЕМИТЕНТИ, РЕГИСТИРАНИ В ТРЕТИ СТРАНИ
Член 19
Употреба на езици
1. Когато се прави публична оферта или се иска допускане да търгуване на регулиран пазар само в държавата-членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на държавата-членка по произход.
2. Когато се прави публична оферта или се иска допускане да търгуване на регулиран пазар в една или повече държави-членки с изключение на държавата-членка по произход, проспектът се изготвя или на езика, който е приет от компетентните органи на тези държави-членки, или на езика, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай. Компетентният орган на всяка приемаща държава-членка може само да изисква обобщението да бъде преведено на неговия официален език/езици.
За целите на проверката от страна на компетентния орган на държавата-членка по произход, проспектът се изготвя или на език, който е приет от този орган, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай.
3. Когато се прави публична оферта или се иска допускане до търгуване на регулиран пазар в повече от една държави-членки, включително държавата-членка по произход, проспектът се изготвя на езика, който е приет от компетентния орган на държава-членка по произход и също така се предоставя или на езика, който се приема от компетентните органи на всяка приемаща държава-членка, или на език, който е обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане, съобразно приложимия случай. Компетентният орган на всяка приемаща държава-членка може само да изисква обобщението, указано в член 5, параграф 2, да бъде преведено на неговия официален език/езици.
4. Когато се иска допускане до търговия на регулиран пазар на ценни книжа, несвързани с дялово участие, чиято деноминация на дял възлиза на поне 100 000 EUR, в една или повече държави-членки, проспектът се изготвя или на език, който се приема от компетентните органи на държавата-членка по произход и на приемащата държава-членка или на език, който се приема за обичаен в областта на международните финанси, по избор на емитента, предлагащата страна или лицето, което иска допускане до търговия, съобразно приложимия случай. Държавите-членки могат да изберат да изискват в националното си законодателство обобщението да бъде изготвено на техния официален език (езици).
Член 20
Емитенти, регистрирани в трети страни
1. Компетентният орган на държавата-членка по произход на емитенти, които имат седалище според устройствения си акт в трета страна, може да одобри проспекта за публична оферта или за допускане до търгуване на регулиран пазар, който е съставен в съответствие със законодателството на тази трета страна, при условие че:
а) проспектът е бил съставен в съответствие с международните стандарти, въведени от международните организации за комисии по ценни книжа, включително стандартите за оповестяване на МОКЦК;
б) изискванията относно информацията, включително информацията от финансово естество, са еквивалентни на изискванията съгласно настоящата директива.
2. В случая на публична оферта или допускане да търгуване на регулиран пазар на ценни книжа, които са издадени от емитент, който е регистриран в трета страна, в дадена държава-членка, различна от държава-членка по произход, се прилагат изискванията, установени в членове 17, 18 и 19.
3. Комисията приема, посредством делегирани актове в съответствие с член 24а и при условията на член 24б и член 24в, мерки за определяне на общи критерии за еквивалентност, въз основа на изискванията, предвидени в членове 5 и 7.
Въз основа на горепосочените критерии Комисията може да приеме мерки за изпълнение в съответствие с процедурата по регулиране, посочена в член 24, параграф 2, посочващи, че дадена трета страна осигурява еквивалентност с настоящата директива на проспектите, изготвяни в тази страна, въз основа на националното си законодателство или на практики или процедури, основани на международни стандарти, установени от международни организации, включително стандартите за оповестяване на Международната организация на комисиите по ценни книжа (IOSCO).
ГЛАВА VI
КОМПЕТЕНТНИ ОРГАНИ
Член 21
Правомощия
1. Всяка държава-членка определя един централен компетентен административен орган за изпълнение на задълженията, предвидени в настоящата директива и за гарантиране на приложението на приетите в съответствие с настоящата директива разпоредби.
Въпреки това, всяка държава-членка може, ако го изисква националното право, да определи други административни органи, които да прилагат глава III.
Тези компетентни органи следва да бъдат изцяло независими от всички пазарни участници.
В случай че е направена публична оферта на ценни книжа или се иска допускане до търгуване на регулиран пазар в друга държава-членка, различна от държавата-членка по произход, само централният компетентен административен орган, който е определен във всяка държава-членка, има право да одобрява проспекта.
1а. Компетентните органи си сътрудничат с ЕОЦКП за целите на настоящата директива в съответствие с Регламент (ЕС) № 1095/2010.
1б. Компетентните органи незабавно предоставят на ЕОЦКП цялата необходима информация за изпълнение на задълженията му в съответствие с член 35 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
2. Държавите-членки могат да позволят компетентният им орган или органи да делегират задачи. Освен за случаите на делегиране на публикуването в Интернет на одобрените проспекти и съхраняването на проспекти, както се посочва в член 14, всякакво делегиране на задачи във връзка със задълженията, предвидени по силата на настоящата директива и по силата на мерките за нейното изпълнение, следва да бъде преразгледано в съответствие с член 31 до 31 декември 2008 г. и следва да бъде преустановено на 31 декември 2011 г. Всяко делегиране на задачи на други образувания, различни от органите, посочени в параграф 1, следва да бъде осъществено по определен начин, като се заявяват задачите, които следва да бъдат предприети, и условията, при които те ще бъдат осъществени.
Тези условия обхващат клауза, предвиждаща задължение за въпросното образувание да действа и да бъде организирано по такъв начин, че да се избегне конфликт на интереси и така че информацията, придобита от изпълнението на делегираните задачи, не се използва нечестно или в ущърб на конкуренцията. Във всеки случай, крайната отговорност за съблюдаването на изпълнението на настоящата директива и на мерките по нейното изпълнение, както и за одобряването на проспектите принадлежи на компетентния орган или органи, определени в съответствие с параграф 1.
Държавите-членки информират Комисията, ЕОЦКП и компетентните органи на другите държави-членки за всякакви договорености, постигнати във връзка с делегирането на задачи, включително точните условия, които регулират това делегиране.
3. Всеки компетентен орган разполага с всички правомощия, необходими за осъществяването на неговите функции. Даден компетентен орган, който е получил заявление за одобряване на проспект, разполага поне със следните правомощия:
а) да изисква от емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, да включват в проспекта допълнителна информация, ако такава е необходима за защитата на инвеститорите;
б) да изисква от емитентите, предлагащите страни или лицата, които кандидатстват за допускане до търгуване на регулиран пазар, както и от лицата, които ги контролират или са контролирани от тях, да представят информация и документи;
в) да изисква от одиторите и управителите на емитента, предлагащата страна или лицето, което кандидатства за допускане до търгуване на регулиран пазар, както и от финансовите посредници, които са оправомощени да осъществят публично офертата или да кандидатстват за допускане до търгуване, да предоставят информация;
г) да спре дадена публична оферта или допускане до търгуване за максимум 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако разполага с основателни съображения за съмнение, че е налице нарушение на настоящата директива;
д) да забрани или спре рекламирането за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако разполага с основателни съображения да вярва, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива;
е) да забрани публична оферта, ако установи, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива или ако разполага с основателни съображения за съмнение, че те ще бъдат нарушени;
ж) да преустанови или да изисква от регулираните пазари да преустановят търгуването на регулиран пазар за не повече от 10 последователни работни дни за всеки отделен случай, ако разполага с основателни съображения да вярва, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива;
з) да забранява търгуването на регулиран пазар, ако установи, че са нарушени разпоредбите на настоящата директива;
и) прави публично достъпно обстоятелството, че даден емитент не изпълнява своите задължения.
Когато е необходимо в съответствие с националното право, компетентният орган може да поиска от съответния съдебен орган да вземе решение относно употребата на правомощията, указани в букви от г) до з) по-горе.
4. След като ценните книжа бъдат допуснати до търгуване на регулиран пазар, всеки компетентен орган ще бъде също така оправомощен да:
а) изисква от емитентите да оповестяват цялата материална информация, която може да окаже въздействие върху оценката на ценните книжа, които са допуснати да търгуване на регулираните пазари, за да се гарантира защитата на инвеститорите или гладкото функциониране на пазара;
б) спира или изисква от съответния регулиран пазар да преустанови търгуването на ценните книжа, ако по негово мнение ситуацията на емитента е такава, че търговията би увредила интересите на инвеститорите;
в) гарантира, че емитентите, чиито ценни книжа се търгуват на регулираните пазари, се съобразяват със задълженията, предвидени по силата на членове 102 и 103 от Директива 2001/34/ЕО и че на инвеститорите се предоставя еквивалентна информация, а от емитента се предоставя равностойно третиране на всички притежатели на ценни книжа, които са в еднаква позиция, във всички държави-членки, където е направена публична оферта или ценните книжа са допуснати до търгуване;
г) осъществява проверки на място в рамките на своята територия в съответствие с националното право, за да удостовери съобразяването с разпоредбите на настоящата директива и с ►M2 делегираните актове, посочени в нея ◄ . Когато е необходимо в съответствие с националното право, компетентният орган или органи могат да ползват това правомощие, като се обърнат към съответния съдебен орган и/или в сътрудничество с други органи.
В съответствие с член 21 от Регламент (ЕС) № 1095/2010 ЕОЦКП има право да участва в проверките на място, посочени в буква г), когато те се провеждат съвместно от два или повече компетентни органи.
5. Параграфи от 1 до 4 не засягат възможността дадена държава-членка да предвиди отделни правни и административни разпоредби за отвъдморските европейски територии, за чиито външни отношения отговаря тази държава-членка.
Член 22
Професионална тайна и сътрудничество между органите
1. Задължението за професионална тайна се прилага спрямо всички лица, които работят или са работили за компетентния орган и за образуванията, на които компетентните органи са делегирали определени задачи. Информацията, обхваната от професионална тайна, не може да бъде оповестявана на което и да е друго лице или орган, освен в съответствие със законово предвидени разпоредби.
2. Компетентните органи на държавите-членки си сътрудничат взаимно, когато е необходимо, за целите на изпълнението на техните задължения и използването на техните правомощия. Компетентните органи подпомагат компетентните органи на други държави-членки. По-специално, те разменят информация и си сътрудничат, когато даден емитент има повече от един компетентен орган по произход поради различните класове на своите ценни книжа или когато одобрението на даден проспект е прехвърлено на компетентния орган на друга държава-членка в съответствие с член 13, параграф 5. Те също така поддържат тясно сътрудничество, когато изискват преустановяване или забрана на търгуване за ценни книжа, които са търгувани в различни държави-членки, за да се гарантира равнопоставеност между местата за търговия и защита на инвеститорите. Когато е подходящо, компетентният орган на приемащата държава-членка може да изисква подкрепата на компетентния орган на държавата-членка по произход на етапа, на който се разглежда делото, и по-специално относно даден нов вид или рядко срещана форма на ценни книжа. Компетентният орган на държавата-членка по произход може да иска информация от съответния компетентен орган на приемащата държава-членка във връзка с всякакви специфични за релевантния пазар въпроси.
Без да се засяга член 21, компетентните органи на държавите-членки могат да се консултират при необходимост с оператори на регулирани пазари и по-специално, когато вземат решение да преустановят или забранят търгуването.
Компетентните органи могат да уведомят ЕОЦКП за случаи, при които искане за сътрудничество, по-специално за обмен на информация, е било отхвърлено или по него не са били предприети действия в разумен срок. Без да се засяга член 258 от Договора за функционирането на Европейския съюз (ДФЕС), в посочените в първо изречение случаи ЕОЦКП може да предприеме действия в съответствие с правомощията, които са му предоставени с член 19 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
3. Параграф 1 не възпрепятства компетентните органи да обменят поверителна информация или да предават поверителна информация на ЕОЦКП или на Европейския съвет за системен риск (наричан по-нататък „ЕССР“), при спазване на ограниченията, свързани с информация за конкретни дружества и последиците за трети държави, както се предвижда съответно в Регламент (ЕС) № 1095/2010 и Регламент (ЕС) № 1092/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за пруденциалния надзор върху финансовата система на Европейския съюз на макроравнище и за създаване на Европейски съвет за системен риск ( 21 ). По отношение на информацията, обменяна между компетентните органи и ЕОЦКП или ЕССР, се прилага задължението за професионална тайна, приложимо по отношение на настоящи или бивши служители на компетентните органи, които получават информацията.
4. За да се осигури последователното хармонизиране на настоящия член и да се отчете техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП разработва проекти на регулаторни технически стандарти, за да се определи информацията, която се изисква съгласно параграф 2.
На Комисията се делегират правомощия за приемане на посочените в първа алинея проекти на регулаторни технически стандарти в съответствие с членове 10-14 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
За да се осигурят еднакви условия на прилагане на параграф 2 и да се отчете техническото развитие на финансовите пазари, ЕОЦКП може да разработва проекти за технически стандарти за изпълнение за установяване на стандартни формуляри, образци и процедури за сътрудничеството и обмена на информация между компетентните органи.
На Комисията се предоставят правомощия за приемане на посочените в трета алинея проекти на технически стандарти за изпълнение в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) № 1095/2010.
Член 23
Предпазни мерки
1. Когато компетентният орган на приемащата държава-членка установи, че са допуснати нередности от емитента или от финансовите институции, които отговарят за публичната оферта, или че емитентът е нарушил задълженията си с допускането на ценните книжа до търгуване на регулиран пазар, той съобщава тези констатации на компетентния орган на държавата-членка по произход и на ЕОЦКП.
2. Ако независимо от мерките, които са предприети от компетентния орган на държавата-членка по произход или тъй като тези мерки са се оказали неподходящи, емитентът или финансовата институция, която отговаря за публичната оферта, продължава да нарушава приложимите правни или регулаторни разпоредби, компетентният орган на приемащата държава-членка, след като информира компетентния орган на държавата-членка по произход и ЕОЦКП, предприема всякакви подходящи мерки за защита на инвеститорите, като при първа възможност информира Комисията и ЕОЦКП за това.
ГЛАВА VII
ИЗПЪЛНИТЕЛНИ МЕРКИ
Член 24
Процедура на комитета
1. Комисията се подпомага от Европейския комитет по ценните книжа, създаден по силата на Решение 2001/528/ЕО (наричан по-долу „Комитета“).
2. Когато се препраща към настоящия параграф, се прилагат членове 5 и 7 от Решение 1999/468/ЕО, като се вземат предвид разпоредбите на член 8 от него и при условие че приетата в съответствие с тази процедура изпълнителна мярка не изменя съществените разпоредби на настоящата директива.
Периодът, предвиден в член 5, параграф 6 от Решение 1999/468/ЕО, се предвижда да бъде 3 месеца.
2а. При позоваване на настоящия параграф се прилагат член 5а, параграфи 1—4 и член 7 от Решение 1999/468/ЕО, като се вземат предвид разпоредбите на член 8 от него.
3. До 31 декември 2010 г. и най-малко на всеки три години след това Комисията преразглежда разпоредбите, отнасящи се до изпълнителните ѝ правомощия, и представя доклад на Европейския парламент и на Съвета относно действието на тези правомощия. Докладът разглежда, по-специално, необходимостта Комисията да предложи изменения на настоящата директива с оглед гарантиране на подходящия обхват на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията. Заключението относно необходимостта от изменение се придружава от подробно изложение на основанията. Ако е необходимо, докладът се придружава от законодателно предложение за изменение на разпоредбите, предоставящи изпълнителни правомощия на Комисията.
Член 24а
Упражняване на делегирането
1. Правомощието да приема делегираните актове, посочени в член 1, параграф 4, член 2, параграф 4, член 3, параграф 4, член 4, параграф 1, пета алинея, член 5, параграф 5, член 7, параграф 1, член 8, параграф 4, член 11, параграф 3, член 13, параграф 7, член 14, параграф 8, член 15, параграф 7 и член 20, параграф 3, първа алинея, се предоставят на Комисията за срок от четири години, считано от 31 декември 2010 г. Комисията изготвя доклад относно делегираните правомощия не по-късно от шест месеца преди края на четиригодишния срок. Делегирането на правомощия се подновява автоматично за срокове с еднаква продължителност, освен ако Европейският парламент или Съветът не го оттеглят в съответствие с член 24б.
2. Веднага след като приеме делегиран акт, Комисията нотифицира едновременно Европейския парламент и Съвета за него.
3. Правомощието да приема делегирани актове се предоставя на Комисията при условията, предвидени в член 24б и член 24в.
Член 24б
Оттегляне на делегирането
1. Делегирането на правомощия, посочено в член 1, параграф 4, член 2, параграф 4, член 3, параграф 4, член 4, параграф 1, пета алинея, член 5, параграф 5, член 7, параграф 1, член 8, параграф 4, член 11, параграф 3, член 13, параграф 7, член 14, параграф 8, член 15, параграф 7 или член 20, параграф 3, първа алинея, може да бъде оттеглено по всяко време от Европейския парламент или от Съвета.
2. Институцията, започнала вътрешна процедура за вземане на решение дали да оттегли делегирането на правомощия, полага усилия да информира другата институция и Комисията в разумен срок, преди да вземе окончателното решение, като посочва делегираните правомощия, които могат да бъдат оттеглени.
3. С решението за оттегляне се прекратява делегирането на правомощията, посочени в същото решение. То поражда действие незабавно или на посочената в него по-късна дата. Решението за оттегляне не засяга валидността на делегираните актове, които вече са в сила. То се публикува в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 24в
Възражения срещу делегираните актове
1. Европейският парламент или Съветът могат да възразят срещу делегиран акт в срок от три месеца от датата на нотификацията.
По инициатива на Европейския парламент или на Съвета този срок се удължава с три месеца.
2. Ако към момента на изтичането на срока, посочен в параграф 1, нито Европейският парламент, нито Съветът не е възразил срещу делегирания акт, той се публикува в Официален вестник на Европейския съюз и влиза в сила на посочената в него дата.
Делегираният акт може да се публикува в Официален вестник на Европейския съюз и да влезе в сила преди изтичането на посочения срок, ако и Европейският парламент, и Съветът са информирали Комисията за намерението си да не правят възражения.
3. Ако Европейският парламент или Съветът възразят срещу делегиран акт в срока, посочен в параграф 1, той не влиза в сила. В съответствие с член 296 от Договора за функционирането на Европейския съюз институцията, която възразява срещу делегирания акт, посочва причините за това.
Член 25
Санкции
1. Без да се засяга правото на държавите-членки да налагат наказателни санкции и без да се засяга техният режим на гражданска отговорност, държавите-членки гарантират, в съответствие с националното си право, че могат да бъдат предприети подходящи административни мерки и могат да бъдат наложени административни наказания срещу отговорните лица, когато се нарушават разпоредбите, предприети в изпълнение на настоящата директива. Държавите-членки гарантират, че тези мерки са ефективни, съразмерни и възпиращи.
2. Държавите-членки предвиждат, че компетентният орган може публично да оповести всяка мярка или санкция, която е била наложена за нарушение на разпоредбите, които са приети съобразно настоящата директива, освен ако такова оповестяване би сериозно застрашило финансовите пазари или би причинило непропорционална вреда на засегнатите страни.
Член 26
Право на обжалване
Държавите-членки гарантират, че взетите решения в изпълнение на законовите, подзаконовите и административните разпоредби, приети в съответствие с настоящата директива, подлежат на право на съдебно обжалване.
ГЛАВА VIII
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Член 27
Изменения
Считано от датата, посочена в член 29, Директива 2001/34/ЕО се изменя, както следва:
1. членове 3, от 20 до 41, от 98 до 101, 104 и 108, параграф 2, буква в), ii), се заличават;
2. в член 107, параграф 3, се заличава първата алинея;
3. в член 108, параграф 2, буква а), думите „условията на създаване, контролът и обръщението на посочванията, които следва да бъдат публикувани за допускане“ се заличават;
4. приложение I се заличава.
Член 28
Отмяна
Директива 89/298/ЕИО се отменя, считано от датата, посочена в член 29. Всяко препращане към отменената директива се приема за препращане към настоящата директива.
Член 29
Транспониране
Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, не по-късно от 1 юли 2005 г. Те незабавно информират Комисията за това. Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.
Член 30
Преходна разпоредба
1. Емитенти, които са регистрирани в трета страна и чиито ценни книжа вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар, избират своя компетентен орган в съответствие с член 2, параграф 1, буква м), iii), и съобщават своето решение на компетентния орган на тяхната избрана приемаща държава-членка до 31 декември 2005 г.
2. Чрез дерогация от разпоредбата на член 3 държавите-членки, които са ползвали изключението, предвидено в член 5, буква а) от Директива 89/298/ЕИО, в рамките на своята територия и за срок от 5 години след датата на влизане в сила на настоящата директива могат да продължат да допускат кредитните институции или други финансови институции, които са еквивалентни на кредитни институции, които не попадат в обхвата на член 1, параграф 2, буква й) от настоящата директива да предлагат дългови ценни книжа или други прехвърлими ценни книжа, които са еквивалентни на дългови ценни книжа, издадени продължаващо или повторяемо.
3. Чрез дерогация от разпоредбата на член 29 Федерална република Германия се съобразява с член 21, параграф 1 до 31 декември 2008 г.
Член 31
Преглед
Пет години след датата на влизане в сила на настоящата директива Комисията ще направи оценка на приложението на настоящата директива и ще представи доклад на Европейския парламент и на Съвета, придружен при необходимост от предложения за нейния преглед.
Член 32
Влизане в сила
Настоящата директива влиза в сила в деня на публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.
Член 33
Адресати
Адресати на настоящата директива са държавите-членки.
ПРИЛОЖЕНИЕ I
ПРОСПЕКТ
I. Обобщение
В обобщението се предоставя в няколко страници най-важната информация, включена в проспекта, която обхваща най-малко следните въпроси:
А. самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветници и одитори
Б. статистика относно офертата и прогнозни срокове
В. ►M2 съществена информация ◄ относно подбрани финансови данни, капитализиране и задълженост; мотиви за офертата и употреба на постъпленията; рискови фактори
Г. информация относно емитента
— история и развитие на емитента
— бизнес преглед
Д. преглед на дейността и финансите и перспективи
— изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.
— тенденции
Е. директори, ръководен състав и заети лица
Ж. основни акционери и сделки на свързани страни
З. финансова информация
— консолидиран отчет и друга финансова информация
— значими промени
И. подробности за офертата и допускане до търгуване
— оферта и допускане до търговия
— план за разпределение
— пазари
— продаващи акционери
— размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)
— разходи във връзка с емитирането
Й. допълнителна информация
— дялов капитал
— устав и дружествен договор
— достъпни за обществеността документи
II. Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите
Целта е да се идентифицират представителите на дружеството и другите физически лица, които участват в офертата на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта, както се изисква съгласно член 5 от директивата и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.
III. Статистика относно офертата и прогнозни срокове
Целта е да се предостави ►M2 съществена информация ◄ относно провеждането на която и да е оферта и идентифицирането на значими дати във връзка с тази оферта.
А. Статистика на офертата
Б. Метод и прогнозни срокове
IV. ►M2 Съществена информация ◄
Целта е да се обобщи ►M2 съществената информация ◄ относно финансовото състояние на дружеството, капитализирането и рисковите фактори. Ако финансовите изявления, включени в документа, бъдат наново заявени, за да бъдат отразени материални промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат наново заявени.
А. Подбрани финансови данни
Б. Капитализиране и задлъжнялост
В. Мотиви за офертата и употреба на постъпленията
Г. Рискови фактори
V. Информация за дружеството
Целта е да се представи информация относно бизнес дейностите на дружеството, продуктите, които произвежда, или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху бизнеса Намерението е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи собствеността на дружеството, завода и оборудването, както и плановете за бъдещо нарастване или намаляване на производството.
А. История и развитие на дружеството
Б. Бизнес преглед
В. Организационна структура
Г. Собственост, заводи и оборудване
VI. Преглед на дейността и финансите и проспект
Целта е да се предостави обяснението на управителите относно факторите, които са оказали въздействие върху финансовото състояние на дружеството, и резултатите от дейностите за времето на периодите, които са обхванати от финансовите отчети, както и оценката на управителите за факторите и тенденциите, които се очаква да окажат материално въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултати от дейностите за в бъдеще.
А. Резултати от дейността
Б. Ликвидност и капиталови източници
В. Изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.
Г. Тенденции
VII. Директори, висш ръководен състав и заети лица
Целта е да се предостави информация относно директорите и управителите на дружеството, което ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и равнище на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.
А. Директори и висш ръководен състав
Б. Възнаграждение
В. Дейности на борда
Г. Заети лица
Д. Дялово участие
VIII. Основни акционери и сделки на свързани страни
Целта е да се предостави информация относно основните акционери и други, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно сделките, в които участва дружеството с лица, свързани с дружеството, и дали условията на такива сделки са справедливи по отношение на дружеството.
А. Основни акционери
Б. Сделки на свързани страни
В. Интереси на експерти и съветници
IХ. Финансова информация
Целта е да се укаже кои финансови отчети следва да бъдат включени в документа, както и периодите, които следва да бъдат обхванати, срокът, който обхващат финансовите отчети, и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторски принципи, които се приемат за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.
А. Консолидирани отчети и друга финансова информация
Б. Значими промени
Х. Подробности за офертата и детайли за допускане до търгуване
Целта е да се представи информация относно офертата и допускането да търгуване на ценните книжа, плана за разпределение на ценните книжа и свързани въпроси
А. Оферта и допускане до търгуване
Б. План за разпределение
В. Пазари
Г. Притежатели на ценни книжа, които продават
Д. Размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)
Е. Разходи за емитирането
ХI. Допълнителна информация
Целта е да се представи информация, голямата част от която е от законово естество, която не се обхваща на друго място в проспекта.
А. Дялов капитал
Б. Устав и дружествен договор
В. Материални договори
Г. Контрол на размяната/разменен контрол
Д. Данъчно облагане
Е. Дивиденти и платежни агенти
Ж. Изявление от експерти
З. Достъпни за обществеността документи
И. Вторична информация
ПРИЛОЖЕНИЕ II
РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ
I. Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите
Целта е да се идентифицират представителите на дружеството и другите физически лица, които участват в офертата на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.
II. ►M2 Съществена информация ◄ за емитента
Целта е да се обобщи ►M2 съществената информация ◄ относно финансовото състояние на дружеството, капитализирането и рисковите фактори. Ако финансовите изявления, включени в документа, бъдат наново заявени, за да бъдат отразени материални промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат наново заявени.
А. Подбрани финансови данни
Б. Капитализиране и задлъжнялост
В. Рискови фактори
III. Информация за дружеството
Целта е да се представи информация относно бизнес дейностите на дружеството, продуктите, които произвежда или услугите, които предоставя, както и факторите, които оказват въздействие върху бизнеса Намерението е да се предостави информация относно това доколко са адекватни и подходящи собствеността на дружеството, завода и оборудването, както и плановете за бъдещо увеличаване или намаляване на производството.
А. История и развитие на дружеството
Б. Бизнес преглед
В. Организационна структура
Г. Собственост, завод и оборудване
IV. Преглед на дейността и финансите и перспективи
Целта е да се предостави обяснението на управителите относно факторите, които са оказали въздействие върху финансовото състояние на дружеството, и резултатите от дейностите за времето на периодите, които са обхванати от финансовите отчети, както и оценката на управителите за факторите и тенденциите, които се очаква да окажат материално въздействие върху финансовото състояние на дружеството и резултати от дейностите за в бъдеще.
А. Резултати от дейността
Б. Ликвидност и капиталови източници
В. Изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.
Г. Тенденции
V. Директори, висш ръководен състав и заети лица
Целта е да се представи информация относно директорите и управителите на дружеството, което ще позволи на инвеститорите да оценят техния опит, квалификация и равнище на възнаграждение, както и връзката им с дружеството.
А. Директори и висш ръководен състав
Б. Възнаграждение
В. Дейности на борда
Г. Заети лица
Д. Дялово участие
VI. Основни акционери и сделки на свързани страни
Целта е да се предостави информация относно основните акционери и други, които могат да контролират или да окажат въздействие върху дружеството. Предоставя се също така информация относно сделките, в които участва дружеството с лица, свързани с дружеството и дали условията на такива сделки са справедливи по отношение на дружеството.
А. Основни акционери
Б. Сделки на свързани страни
В. Интереси на експерти и съветници
VII. Финансова информация
Целта е да се укаже кои финансови отчети следва да бъдат включени в документа, както и периодите, които следва да бъдат обхванати, срокът, който обхващат финансовите отчети, и друга информация от финансово естество. Счетоводните и одиторски принципи, които ще бъдат приети за ползване при подготовката и одита на финансовите отчети, се определят в съответствие с международните счетоводни и одиторски стандарти.
А. Консолидирани отчети и друга финансова информация
Б. Значими промени
VIII. Допълнителна информация
Целта е да се представи информация, голяма част от която от законов характер, която не е обхваната никъде другаде в проспекта.
А. Дялов капитал
Б. Устав и дружествен договор
В. Материални договори
Г. Експертни отчети
Д. Достъпни за обществеността документи
Е. Вторична информация
ПРИЛОЖЕНИЕ III
ОБЯВА ЗА ЦЕННИ КНИЖА
I. Самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите
Целта е да се идентифицират представителите на дружеството и други физически лица, които участват в офертата на дружеството или в допускането до търговия; това са лицата, които отговарят за изготвянето на проспекта, и тези, които отговарят за одита на финансовите отчети.
II. Статистика относно офертата и прогнозни срокове
Целта е да се представи ►M2 съществена информация ◄ относно провеждането на която и да е оферта и идентифицирането на значимите дати във връзка с тази оферта.
А. Статистика относно офертата
Б. Метод и прогнозни срокове
III. ►M2 Съществена информация ◄ относно емитента
Целта е да се обобщи ►M2 съществена информация ◄ относно финансовото състояние на дружеството, капитализирането и рисковите фактори. Ако включените в документа финансови отчети са преработени, за да се отразят материални промени в груповата структура на дружеството или в счетоводните политики, подбраните финансови данни следва също така да бъдат преработени.
А. Капитализиране и задлъжнялост
Б. Мотиви за офертата и употреба на постъпленията
В. Рискови фактори
IV. Експертни интереси
Целта е да се представи информация относно сделките, в които участва дружеството с експерти или съветници, наети при необходимост.
V. Подробности за офертата и допускане до търговия
Целта е да се представи информация относно офертата и допускането до търговия на ценни книжа, планът за разпределение на ценните книжа и свързани въпроси.
А. Оферта и допускане до търговия
Б. План за разпределение
В. Пазари
Г. Продаващи притежатели на ценни книжа
Д. Размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)
Е. Разноски във връзка с издаването
VI. Допълнителна информация
Целта е да се представи информация, голяма част от която от законов характер, която не е обхваната никъде другаде в проспекта.
А. Контрол на размяната
Б. Данъчно облагане
В. Дивиденти и платежни агенти
Г. Експертни отчети
Д. Достъпни до обществеността документи
ПРИЛОЖЕНИЕ IV
ОБОБЩЕНИЕ
Обобщението предоставя в няколко страници най-значимата информация, включена в проспекта, като се обхващат поне следните въпроси:
— самоличност на директорите, висшия ръководен състав, съветниците и одиторите
— статистика за офертата и прогнозни срокове
— ►M2 съществена информация ◄ относно подбрани финансови данни, капитализиране и задълженост, мотиви за офертата и употреба на постъпленията, рискови фактори
— информация относно емитента
—— история и развитие на емитента
— бизнес преглед
— преглед на дейността и бизнеса и перспективи
—— изследване и развитие, патенти и лицензии и т.н.
— тенденции
— директори, висш ръководен състав и наети лица
— основни акционери и сделки на свързани страни
— финансова информация
—— консолидирани отчети и друга финансова информация
— значими промени
— подробности относно офертата и допускане до търговия
—— оферта и допускане до търговия
— план за разпределение
— пазари
— акционери, които продават
— размяна (само ценни книжа, свързани с дялово участие)
— разноски във връзка с издаването
— допълнителна информация
—— дялов капитал
— устав и дружествен договор
— документи, които са налице за проверка
( 1 ) ОВ C 240 E, 28.8.2001 г., стр. 272, и
ОВ C 20 E, 28.1.2003 г., стр. 122.
( 2 ) ОВ C 80, 3.4.2002 г., стр. 52.
( 3 ) ОВ C 344, 6.12.2001 г., стр. 4.
( 4 ) Становище на Европейския парламент от 14 март 2002 г. (ОВ C 47 E, 27.2.2003 г., стр. 417), Обща позиция на Съвета от 24 март 2003 г. (ОВ C 125 E, 27.5.2003 г., стр. 21) и Позиция на Европейския парламент от 2 юли 2003 г. (все още непубликувана в Официален вестник). Решение на Съвета от 15 юли 2003 г.
( 5 ) ОВ L 100, 17.4.1980 г., стр. 1. Директива, последно изменена от Директива 94/18/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 135, 31.5.1994 г., стр. 1).
( 6 ) ОВ L 124, 5.5.1989 г., стр. 8.
( 7 ) ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1.
( 8 ) ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 27. Директива, последно изменена от Директива 2000/64/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 290, 17.11.2000 г., стр. 27).
( 9 ) Международни стандарти за оповестяване на международните оферти и първоначалните листвания от чуждестранни емитенти, част I, Международна организация на комисиите по ценни книжа, септември 1998 г.
( 10 ) ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45.
( 11 ) ОВ L 184, 17.7.1999 г., стр. 23.
( 12 ) ОВ L 135, 31.5.1994 г., стр. 5.
( 13 ) ОВ L 145, 30.4.2004 г., стр. 1.
( 14 ) ОВ L 126, 26.5.2000 г., стр. 1. Директива, последно изменена от Директива 2000/28/ЕО (ОВ L 275, 27.10.2000 г., стр. 37).
( 15 ) ОВ L 294, 6.11.2013 г., стр. 13.
( 16 ) ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.
( 17 ) ОВ L 96, 12.4.2003 г., стр. 16.
( 18 ) ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38.
( 19 ) ОВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 84.
( 20 ) ОВ L 125, 5.5.2001 г., стр. 15.
( 21 ) ОВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 1.