Дело C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

срещу

Autoridade para as Condições de Trabalho — Centro Local do Lis (ACT)

(Преюдициално запитване, отправено от Tribunal do Trabalho de Leiria)

„Преюдициално запитване — Режим на сливанията на акционерни дружества — Директива 78/855/ЕИО — Сливане чрез придобиване — Член 19 — Последици — Прехвърляне към придобиващото дружество на всички активи и пасиви на придобиваното дружество — Нарушение, извършено от придобиващото дружество преди сливането — Установяване на нарушението с административно решение след сливането — Национално право — Прехвърляне на отговорността на придобиваното дружество за административни нарушения — Допустимост“

Резюме — Решение на Съда (пети състав) от 5 март 2015 г.

1. Преюдициални въпроси — Компетентност на Съда — Граници — Компетентност на националния съд — Преценка на националното законодателство

   (член 267 ДФЕС)

2. Сближаване на законодателствата — Режим на сливанията на акционерни дружества — Директива 78/855 — Сливане чрез придобиване — Прехвърляне към придобиващото дружество на всички активи и пасиви на придобиваното дружество — Обхват — Прехвърляне на отговорността за административно нарушение, извършено преди сливането — Включване

   (член 3, параграф 1 и член 19, параграф 1 от Директива 78/855 на Съвета, изменена с Директива 2009/109)

1.  Вж. текста на решението.

   (вж. точка 19)

2.  Член 19, параграф 1 от Трета директива 78/855, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно сливанията на акционерни дружества, изменена с Директива 2009/109, трябва да се тълкува в смисъл, че „сливане чрез придобиване“ по смисъла на член 3, параграф 1 от посочената директива води до прехвърляне на придобиващото дружество на задължението за плащане на глоба, наложена с окончателно решение след сливането за нарушения на трудовото право, извършени от придобиваното дружество преди посоченото сливане.

   Всъщност, ако не се прехвърли върху придобиващото дружество като част от пасивите на придобиваното дружество, административнонаказателната отговорност би се погасила. Такова погасяване би противоречало на самата същност на сливането чрез придобиване, както то е дефинирано в член 3, параграф 1 от Директива 78/855, доколкото според тази разпоредба това сливане се състои в прехвърляне на придобиващото дружество на цялото имущество на придобиваното дружество вследствие на прекратяване без ликвидация.

   Освен това, сред третите лица, чиито интереси Директивата цели да защити, попадат субектите, които към датата на сливането все още не могат да бъдат квалифицирани като кредитори или носители на други вземания, но могат да бъдат квалифицирани като такива след сливането във връзка с факти, настъпили преди сливането, като нарушения на трудовото право, установени с решение едва след посоченото сливане. Ако административнонаказателната отговорност на придобиваното дружество, изразяваща се в плащане на глоба за такива нарушения, не се прехвърляше върху придобиващото дружество, не би бил защитен интересът на държавата членка, чиито компетентни органи са наложили глобата. В този контекст, ако прехвърлянето на такава отговорност беше изключено, за дружеството сливането би било средство да избегне последиците от нарушения, които е извършило, а това би било в ущърб на съответната държава членка и евентуално на другите заинтересовани лица.

   (вж. точки 28, 29, 32, 33 и 35 и диспозитива)

Дело C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

срещу

Autoridade para as Condições de Trabalho — Centro Local do Lis (ACT)

(Преюдициално запитване, отправено от Tribunal do Trabalho de Leiria)

„Преюдициално запитване — Режим на сливанията на акционерни дружества — Директива 78/855/ЕИО — Сливане чрез придобиване — Член 19 — Последици — Прехвърляне към придобиващото дружество на всички активи и пасиви на придобиваното дружество — Нарушение, извършено от придобиващото дружество преди сливането — Установяване на нарушението с административно решение след сливането — Национално право — Прехвърляне на отговорността на придобиваното дружество за административни нарушения — Допустимост“

Резюме — Решение на Съда (пети състав) от 5 март 2015 г.

1. Преюдициални въпроси — Компетентност на Съда — Граници — Компетентност на националния съд — Преценка на националното законодателство

   (член 267 ДФЕС)

2. Сближаване на законодателствата — Режим на сливанията на акционерни дружества — Директива 78/855 — Сливане чрез придобиване — Прехвърляне към придобиващото дружество на всички активи и пасиви на придобиваното дружество — Обхват — Прехвърляне на отговорността за административно нарушение, извършено преди сливането — Включване

   (член 3, параграф 1 и член 19, параграф 1 от Директива 78/855 на Съвета, изменена с Директива 2009/109)

1.  Вж. текста на решението.

   (вж. точка 19)

2.  Член 19, параграф 1 от Трета директива 78/855, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно сливанията на акционерни дружества, изменена с Директива 2009/109, трябва да се тълкува в смисъл, че „сливане чрез придобиване“ по смисъла на член 3, параграф 1 от посочената директива води до прехвърляне на придобиващото дружество на задължението за плащане на глоба, наложена с окончателно решение след сливането за нарушения на трудовото право, извършени от придобиваното дружество преди посоченото сливане.

   Всъщност, ако не се прехвърли върху придобиващото дружество като част от пасивите на придобиваното дружество, административнонаказателната отговорност би се погасила. Такова погасяване би противоречало на самата същност на сливането чрез придобиване, както то е дефинирано в член 3, параграф 1 от Директива 78/855, доколкото според тази разпоредба това сливане се състои в прехвърляне на придобиващото дружество на цялото имущество на придобиваното дружество вследствие на прекратяване без ликвидация.

   Освен това, сред третите лица, чиито интереси Директивата цели да защити, попадат субектите, които към датата на сливането все още не могат да бъдат квалифицирани като кредитори или носители на други вземания, но могат да бъдат квалифицирани като такива след сливането във връзка с факти, настъпили преди сливането, като нарушения на трудовото право, установени с решение едва след посоченото сливане. Ако административнонаказателната отговорност на придобиваното дружество, изразяваща се в плащане на глоба за такива нарушения, не се прехвърляше върху придобиващото дружество, не би бил защитен интересът на държавата членка, чиито компетентни органи са наложили глобата. В този контекст, ако прехвърлянето на такава отговорност беше изключено, за дружеството сливането би било средство да избегне последиците от нарушения, които е извършило, а това би било в ущърб на съответната държава членка и евентуално на другите заинтересовани лица.

   (вж. точки 28, 29, 32, 33 и 35 и диспозитива)