Пезгранични сливания на дружества с ограничена отговорност

РЕЗЮМЕ НА:

Директива 2005/56/ЕО — презгранични сливания на дружества с ограничена отговорност

ОБОБЩЕНИЕ

КАКВО Е ДЕЙСТВИЕТО НА ДИРЕКТИВАТА?

Тя улеснява презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност* в ЕС.

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

Относно обхвата на директивата, тя се отнася до всички дружества с ограничена отговорност, които са създадени в съответствие със законодателството на държава от ЕС и имат седалище или основно място на дейност в рамките на ЕС, при условие че поне две от последните се регулират от законодателството на различни държави от ЕС. Някои видове дружества не са включени в обхвата, като например предприятията за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) или взаимните фондове.

Директивата определя процедурите за презгранични сливания, в това число:

• общия план за презгранично сливане, например имената и седалищата на сливащите се дружества, както и предложените имена и седалища за формираното в резултат на презграничното сливане дружество, включително и публикуването на плана;
• изготвяне на доклад от управителните органи на сливащите се дружества, който разяснява икономическите и правните аспекти, както и ползата от предложеното сливане за двете страни и за работниците и служителите;
• изготвяне на доклад от независими експерти относно отраженията от сливането;
• одобрение от общото събрание на сливащите се дружества на общия план.

Всяка държава от ЕС определя компетентен орган, който да издава сертификат преди сливане, да потвърждава, че формалностите преди сливането са изпълнени и да проверява законосъобразността на формираното в резултат на сливането дружество.

Законодателството на държавата от ЕС, което регулира формираното в резултат на сливането дружество, следва да определи датата на влизане в сила на сливането. Регистърът*, в който се вписва формираното в резултат на презграничното сливане дружество, незабавно нотифицира регистрите на участващите в сливането дружества, че презграничното сливане се е състояло.

Последиците от презграничното сливане включват:

• сливащите се дружества престават да съществуват;
• прехвърляне на всички активи и пасиви на сливащите се дружества в новото дружество;
• членовете на сливащите се дружества стават членове на новото дружество.

По отношение на правата на участие на работниците и служителите по принцип се прилага националното законодателство, което регулира дружеството, формирано в резултат на презграничното сливане.

Изключение правят принципите и процедурите, много близки до тези, касаещи участието на работниците и служителите, посочени в Устава на европейското дружество, които се прилагат при условие че са изпълнени определени специфични условия. Тези условия включват, например, най-малко едно от сливащите се дружества да има среден брой работници или служители над 500 и в него да функционира система за участие на работниците или служителите.

ОТКОГА СЕ ПРИЛАГА ДИРЕКТИВАТА?

Тя влезе в сила на 15 декември 2005 г.Държавите от ЕС трябваше да я включат в националното си законодателство до 15 декември 2007 г.

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

Дружествено право на ЕС

ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ

* Дружество с ограничена отговорност е дружество, чиито членовете не носят лична отговорност за дългове и задължения на дружеството.

* Регистър се отнася до националния орган, например търговския регистър, в който всяко от сливащите се дружества се трябва да подава документи.

АКТ

Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 година относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност (ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1—9)

Последващите изменения на Директива 2005/56/EО са инкорпорирани в основния текст. Тази консолидирана версия е само за документална справка.

последно актуализация 26.01.2016