16.9.2008   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

C 237/8

1.

TomTom NV, с централа в Амстердам, Нидерландия, е производител на преносими устройства за навигация (PND) и доставчик на софтуер за навигация за употреба в устройства за навигация.

2.

Tele Atlas NV, с централа в 's-Hertogenbosch, Нидерландия, е един от двамата основни доставчици (в Европа и Северна Америка) на бази данни с цифрови карти за навигация и други крайни приложения.

3.

На 22 октомври 2007 г., Комисията получи официално уведомление съгласно член 4 от Регламента за сливанията, според което TomTom придобива по смисъла на член 3, параграф 1, буква б) от Регламента за сливанията контрол върху цялото предприятие Tele Atlas посредством публичен търг.

4.

Страните в предложената концентрация не отговарят на нито един от алтернативните прагове, установени в член 1, параграф 2 и параграф 3 от Регламента за сливанията. Предложената сделка би била обект на задължителна проверка съгласно националните закони за контрол върху сливанията в четири държави-членки: Германия, Нидерландия, Испания и Португалия.

5.

На 24 август 2007 г. Комисията получи обосновано искане от TomTom, в което дружеството поиска препращане към Комисията съгласно член 4, параграф 5 от Регламента за сливанията. Нито една държава-членка не възрази срещу препращането на предложената сделка към Комисията. Поради това се определя, че предложената сделка има общностно измерение, и беше разгледана от Комисията.

6.

Базата данни с цифрови карти е компилация от цифрови данни, която обикновено включва: i) географска информация за положението и формата на всеки обект от дадена карта; ii) информация за допълнителните характеристики на картата (например имена на улици, адреси, указания за шофиране, забрани за завои, ограничения на скоростта) и iii) информация на екрана. В допълнение към основната база данни от доставчиците на бази данни с цифрови карти са осигурени няколко слоя допълнителна информация.

7.

Базите данни с цифрови карти се продават на производителите на устройства за навигация, на производителите на софтуер за навигация и на доставчиците на приложения, несвързани с навигация (например интернет карти). Базите данни с цифрови карти се използват за различни цели, като най-важните от тях са намирането на адреси, планирането на маршрути и навигацията.

8.

Комисията счете за неуместно да очертава отделни продуктови пазари за базите данни с цифрови карти в зависимост от формата, в който данните се доставят на клиентите, или в зависимост от вида устройство за навигация, в който се използват.

9.

Комисията разгледа дали базите данни с цифрови карти за цели на навигацията и за цели, различни от навигацията, съставляват отделни съответни продуктови пазари или не. Предвид липсата на заменимост от гледна точка на търсенето, както и от гледна точка на предлагането, Комисията заключи, че базите данни с цифрови карти за цели на навигацията и за цели, различни от навигацията, съставляват отделни съответни продуктови пазари.

10.

Накрая Комисията разгледа дали пазарът за предлагането на управляеми бази данни с цифрови карти следва да бъде подразделен според географското покритие на продаваните бази данни (1). От гледна точка на търсенето, заменимостта на управляемите бази данни с цифрови карти с различно географско покритие е ограничена. Степента на заменимост на управляемите бази данни с цифрови карти с различно географско покритие от гледна точка на предлагането също е ограничена поради средствата и времето, които са необходими, за да се изгради една управляема база данни с цифрови карти „от нулата“. Поради това Комисията заключи, че следва да бъдат определени отделни съответни продуктови пазари в зависимост от географското покритие на всяка управляема база данни с цифрови карти. Точното очертаване на съответните продуктови пазари (т.е. дали отделните лицензи за страни и региони съставляват отделни продуктови пазари) беше оставено открито, тъй като то не се отразява върху оценката на Комисията на предложената сделка.

11.

Tele Atlas разпространява продуктите си от Нидерландия на производители на устройства и доставчици на софтуер, които се намират в останалата част на ЕИП и в други части на света. NAVTEQ разпространява своите бази данни от САЩ в ЕИП и в други части на света. Основните производители на устройства и разработчици на софтуер се намират в ЕС, САЩ, Япония и Южна Корея. Никакви квоти, тарифи или други търговски бариери не ограничават този внос и износ на такива бази данни. Не съществуват значителни разлики в начините, по които управляемите бази данни с цифрови карти се продават и разпространяват в рамките на ЕИП и в други части на света. Комисията заключи, че съответният географски пазар за предлагането на управляеми бази данни с цифрови карти е световен.

12.

Софтуерът за навигация съчетава географското определяне на положението от GPS-приемател и данните, съдържащи се в дадена управляема база данни с цифрови карти, за да осигури навигационна функционалност. Софтуерът за навигация изчислява маршрути и осигурява указания завой по завой в реално време. Софтуерът за навигация се продава или като самостоятелен продукт, или като пакет с базата данни с карти. Съществуват три основни вида софтуер за навигация; вградени системи, невградени системи и хибридни системи. Въпросът дали следва да бъдат определени отделни съответни продуктови пазари в зависимост от вида софтуер за навигация беше оставен открит, тъй като TomTom предлага единствено вградени системи.

13.

Комисията счете за неуместно да очертава отделни продуктови пазари в зависимост от форматите на базите данни, които се използват, за да се интегрират данните със софтуера за навигация или в зависимост от вида устройство за навигация, в което е инсталиран софтуерът за навигация.

14.

Софтуерът за навигация се създава и разпространява в целия свят и се лицензира на клиентите, където и да се намира клиентът. Не съществуват технологични различия, търговски бариери или законови бариери, които биха оправдали по-тесния обхват на географския пазар. Затова Комисията заключи, че съответният географски пазар за доставка на софтуер за навигация обхваща целия свят.

15.

Понастоящем могат да се посочат четири основни вида устройства за навигация: i) преносими устройства за навигация (PND); ii) персонални цифрови асистенти (PDA); iii) мобилни телефони с навигационна функционалност и iv) устройства за навигация, монтирани на арматурното табло.

16.

Проучването на пазара от страна на Комисията показа, че няколко обстоятелства разграничават PND от другите видове устройства за навигация. PND е предимно устройство за навигация, докато мобилният телефон с възможност за навигация обикновено притежава широка гама от функции. Различните функционалности се отразяват в цените. Комисията счете, че PND и мобилните телефони с възможност за навигация съставляват отделни съответни продуктови пазари. По подобни причини — т.е. различни функционалности, различни цени и различни степени на адаптация за използване в автомобил — Комисията счете, че PND и PDA съставляват отделни продуктови пазари. PND се продават и пускат на пазара като обикновена потребителска електроника в обекти за продажба на дребно, докато монтираните на арматурното табло системи се инсталират предварително в новите автомобили по време на производството. Монтираните на арматурното табло устройства притежават повече характеристики, по-големи екрани и могат да бъдат интегрирани със системите за безопасност на автомобила. Тези разлики се отразяват в цените. Доставчиците на PND и на монтираните на арматурното табло устройства са много различни, въпреки че няколко доставчици на монтирани на арматурното табло устройства са се опитвали да навлязат на пазара на PND. По тези причини Комисията заключи, че PND и монтираните на арматурното табло устройства съставляват отделни съответни продуктови пазари.

17.

За целите на настоящото решение съответният продуктов пазар надолу по веригата е пазарът за предлагане на PND.

18.

PND, които се използват в различни страни от ЕИП, изискват по същество едни и същи хардуер и софтуер, за да работят. Най-големите доставчици на PND работят и се конкурират за клиенти в мащабите на ЕИП. Повечето марки се продават в цялото ЕИП и относителната сила на основните играчи е в голяма степен подобна на повечето национални пазари. Съществува също възможност за заменимост от гледна точка на предлагането. На тази основа Комисията заключи, че географският пазар обхваща поне ЕИП.

19.

Съществуват двама основни доставчици на управляеми бази данни с цифрови карти, които покриват страните, разположени в ЕИП; Tele Atlas и NAVTEQ. Поради това пазарът(ите) за предлагане на управляеми бази данни с цифрови карти, обхващащ(и) страните от ЕИП, може да се разглежда като дуопол. В зависимост от определението на продуктовия пазар Tele Atlas притежава пазарен дял от [40-60] %, а NAVTEQ — [40-60] %.

20.

Не съществуват признаци, че някой от настоящите доставчици на управляеми бази данни с цифрови карти, които са активни извън ЕИП, планира да навлезе на пазарите на бази данни, покриващи страните от ЕИП. Навлизането на дружеството от САЩ Facet несигурно и във всеки случай не би било достатъчно своевременно, за да ограничи поведението на действащите доставчици. Навлизането на „Greenfield“ посредством дружества, предлагащи приложения на интернет карти, също следва да се счете за малко вероятно. Освен AND — чиито продукти са определено по-слаби от тези на Tele Atlas, и NAVTEQ — проучването на пазара не показва, че някой от производителите, които понастоящем произвеждат неуправляеми бази данни с цифрови карти с европейско покритие, възнамерява да модернизира своите бази данни, за да ги направи управляеми. Дори и да са възнамерявали да навлязат на пазара, значителният период от време, свързан с производството „от нула“ на управляеми бази данни с цифрови карти, покриващи ЕИП, би попречило на всяко потенциално бъдещо навлизане да е достатъчно своевременно, за да ограничи конкурентното поведение на действащите дружества в кратък или средно дълъг срок.

21.

Въпреки че не може да се изключи незначително навлизане, Комисията заключи, че навлизането на пазарите за предлагане на управляеми бази данни с цифрови карти, покриващи ЕИП, не би било нито своевременно (т.е. достатъчно бързо и продължително), нито достатъчно (по обхват и величина), за да възпре или превъзмогне възможните антиконкурентни ефекти от сливането.

22.

Tele Atlas не е активно на пазара за доставка на софтуер за навигация. Само незначителна част от производството на софтуер за навигация на TomTom се доставя на трети страни. На търговския пазар за софтуер за навигация най-големите доставчици са Navigon с изчислен пазарен дял от 25 %, Navn'Go с 18 % и Destinator с 15 %. Пазарният дял на TomTom се изчислява на 6 %.

23.

Проучването на пазара на Комисията, показа, че бариерите пред навлизането са преодолими. Голямото мнозинство от производители на PND, които участваха в проучването на пазара на Комисията, отговориха, че те вече са в състояние или ще бъдат в състояние да разработят свой вътрешен софтуер за навигация.

24.

Много големият брой дружества, навлезли на пазара през последните четири години, показва, че бариерите пред навлизането не са значителни. Въпреки това огромното мнозинство от навлезлите на пазара — включително и големи дружества с „дълбоки джобове“ и силни търговски марки — не са успели да вземат по-големи от незначителни пазарни дялове и остават незначителни нишови играчи.

25.

Анализът на възпирането на въвеждането беше извършен в съответствие с Насоките за оценка на нехоризонталните сливания.

26.

Предвид пазарния дял на Tele Atlas' от повече от [40-60] % и отсъствието на стратегии за противодействие, описано подробно по-долу, Комисията заключи, че слетият субект се радва на значителна пазарна мощ на пазара нагоре по веригата, която е предпоставка за способността да се възпират конкурентите според Насоките за оценка на нехоризонталните сливания.

27.

Въпреки че базите данни с цифрови карти допринасят само за относително ограничен дял от цената на едно PND, те представляват изключително важен компонент, без който PND не биха изпълнили предназначението си.

28.

Комисията разгледа дали съществуват ефективни стратегии за противодействие, които съперничещите дружества на пазара на PND, биха могли да разгърнат.

29.

NAVTEQ би се конкурирал с Tele Atlas след сливането, ограничавайки по този начин способността на Tele Atlas да възпира своите конкуренти. Въпреки това изглежда вероятно най-добрият отговор на NAVTEQ на повишението на цените от Tele Atlas би бил също да повиши цените, което би могло потенциално да засили ефекта на стратегията за възпиране на слетия субект на пазара надолу по веригата.

30.

Не е вероятно навлизането да осигури ефективни и своевременни стратегии за противодействие, които биха ограничили способността на слетия субект да възпира своите конкуренти надолу по веригата. Както беше посочено по-горе, Комисията счете за малко вероятно нов доставчик на бази данни с карти да изгради база данни с цифрови карти със същата степен на покритие и качество, като Tele Atlas или NAVTEQ и да осигури своевременно ограничение върху слетия субект.

31.

Друго ограничение за способността на Tele Atlas да повиши цените или да понижи качеството би могло да се осигури от посредниците, които притежават лиценз от Tele Atlas или NAVTEQ да доставят базата данни с карти, заедно с техния софтуер за навигация. Тези посредници съставляват ефективно ограничение само ако самите те са защитени срещу повишенията на цените и понижението на качеството.

32.

Способността на Tele Atlas да възпира своите конкуренти надолу по веригата е ограничена от дългосрочния договор, който Garmin сключи с NAVTEQ, който защитава Garmin поне до (…) г. Тъй като Garmin представлява по-малко от [10-20] % от пазара за PND, дори като се вземе предвид защита на Garmin, способността на слетия субект да възпира все пак би засегнала повече от две трети от продажбите на конкурентите на TomTom надолу по веригата. Ако се вземе предвид, че (производител на устройства за навигация) и (доставчик на софтуер за навигация) също са частично защитени, приблизително половината от пазара би могъл да бъде засегнат от една стратегия за възпиране.

33.

В светлината на гореизложеното Комисията заключи, че е вероятно слетият субект да има способността да повиши цените или да понижи качеството/да забави достъпа за някои производители на PND и доставчици на софтуер за навигация, конкуриращи се с TomTom.

34.

След сливането TomTom/Tele Atlas ще вземе предвид как продажбите на бази данни с карти на конкурентите на TomTom ще се отразят на печалбите не само на пазара нагоре по веригата, но и на този надолу по веригата. Слетият субект е изправен пред претегляне между печалбата, загубена на пазара нагоре по веригата, и печалбата, получена на пазара надолу по веригата, посредством повишаването на разходите на неговите съперници.

35.

По причини, описани по-долу, Tele Atlas вероятно би загубил значителни продажби на NAVTEQ, ако повиши цените нагоре по веригата или понижи качествата на базите данни с карти/забави достъпа до актуализирани версии, докато печалбите от повишените цени на базите данни с карти за конкурентите на TomTom вероятно ще бъдат ограничени.

36.

Първо, тъй като базите данни с карти средно допринасят за по-малко от 10 % от цените на едро на PND, цените на базите данни с карти би следвало да се повишат значително, за да имат ефект върху пазарните цени на PND и да позволят на слетия субект да вземе значително количество продажби на пазара надолу по веригата. Второ, изглежда, че поне някои доставчици на PND не биха желали да прехвърлят повишението на цените на базите данни с карти върху цената на PND, което допълнително би намалило всякакъв ефект върху цените на PND. Трето, защитата на Garmin срещу възпиране, дължаща се на неговия дългосрочен договор с NAVTEQ, ще ограничи печалбите, които TomTom би могло да получи на пазара надолу по веригата, ако се заеме със стратегия за възпиране на въвеждането. Четвърто, разходите за преминаване към друг доставчик на пазара нагоре по веригата са преодолими. В резултат на това Tele Atlas би загубило значително количество продажби от NAVTEQ, ако повиши цените на базите данни с карти, понижи тяхното качество или забави достъпа до актуализации. Накрая, понижаването на качеството се отнася само до клиентите на Tele Atlas, тъй като NAVTEQ безспорно би продължило да доставя бази данни с карти с добро качество на всички производители на PND по недискриминиращ начин. Важно е да се отбележи също, че понижаването на качеството на базите данни с карти би било по-малко печелившо от повишаването на цените, тъй като, за разлика от повишаването на цените, понижаването на качеството не носи по-високи маржове за базите данни с карти, които Tele Atlas би продължило да продава нагоре по веригата.

37.

За да измери претеглянето нагоре по веригата/надолу по веригата, Комисията извърши иконометрично изчисление на еластичността на цените надолу по веригата, за да измери продажбите, които слетият субект би постигнал, ако повиши цените на базите данни с карти за конкурентите на TomTom надолу по веригата.

38.

Комисията първо разгледа вероятността за използване на стратегия на пълно възпиране на въвеждането. Ако слетият субект спре да продава бази данни с карти, той би загубил всички свои печалби от базите данни с карти, а би постигнал печалби само от продажбите, които е в състояние да осъществи надолу по веригата. За да бъде печеливша стратегията на пълно възпиране на въвеждането за Tele Atlas, то трябва да постигне достатъчно печалби надолу по веригата, поне за да компенсира загубата на печалби от бази данни с карти. Тъй като цените на базите данни с карти представляват относително малка част от цената на PND и предвид изчисленията на еластичността, анализът на Комисията показва, че би било необходимо NAVTEQ значително да повиши цените, за да се гарантира, че стратегията на възпиране на въвеждането ще донесе печалба за слетия субект. В действителност Комисията изчисли, че ако NAVTEQ не повиши цените с няколкостотин процента, стратегията на пълно възпиране не би донесла печалба за Tele Atlas.

39.

Комисията също разгледа и вероятността за използване на стратегия на частично възпиране на въвеждането. Комисията заключи, че слетият субект би постигнал само относително ограничено количество продажби надолу по веригата посредством повишаването на цените на базите данни с карти за конкурентите на TomTom, което означава, че стимулът да се възпират конкурентите би бил ограничен. Последващият анализ на чувствителността на Комисията потвърди заключението, че всяко значително повишение на цените би било недоходоносно за слетия субект. Резултатите от този прост тест на печалбата показват, че всяко повишаване на цените, което би оказало непренебрежимо въздействие върху пазара надолу по веригата, не би било доходоносно за слетия субект, тъй като печалбите надолу по веригата не биха били достатъчни, за да компенсират загубите нагоре по веригата.

40.

Комисията заключи, че слетият субект няма да има стимул да повиши цените по начин, който ще доведе до антиконкурентни ефекти на пазара за PND надолу по веригата. Стратегията на възпиране на въвеждането на пазара за софтуер за навигация изглежда дори още по-малко вероятна, по-специално с оглед на по-ограниченото присъствие на TomTom на този пазар и на по-малките печалби, които биха могли да се постигнат на пазара за софтуер.

41.

Същите качествени фактори, които обясняват липсата на стимул за използване на частично възпиране, водят до липса на ефекти. Например малкият дял на базата данни с карти от цената на PND, доказателствата по отношение на ограниченото прехвърляне, ограничените разходи за преминаване към друг доставчик и конкуренцията с NAVTEQ имат тенденцията да ограничат повишението на цените, което би могло да се наложи от Tele Atlas на конкурентите на TomTom. Фактът, че Garmin е защитено срещу повишения на цените посредством своя дългосрочен договор с NAVTEQ, допълнително ограничава ефектите от възпирането. Поради това Комисията заключи, че предложената сделка няма да доведе до никакви антиконкурентни вреди на пазара надолу по веригата.

42.

Общото въздействие на сделката също ще бъде повлияно от вероятната ефективност, постигната посредством сливането. Комисията оцени общото въздействие на отстраняването на двойното маргинализиране от интегрираното дружество както и други видове ефективност като производството на по-добри карти по-бързо посредством използването на данни за проследяване и обратна информация от TomTom. Тази ефективност подкрепи заключението на Комисията, че предложеното сливане няма да доведе до никакви антиконкурентни вреди.

43.

Съмнението относно поверителността, както беше обяснено от трети страни, се основава на условието, че клиентите на Tele Atlas трябва да споделят информация относно своите бъдещи конкурентни действия със своя доставчик на карти. Настоящите договори не задължават клиентите да предават такава информация за бъдещото си поведение на Tele Atlas. Въпреки това клиентите доброволно са предавали информация за предвижданите си бъдещи продажби, пътните карти на продуктите си и новите характеристики, включени в най-новите версии на техните устройства.

44.

Страните представиха убедителни доказателства, показващи, че тези обмени са ограничени и че могат да бъдат дори намалени след сливането, без да се накърнят интересите на клиентите на Tele Atlas, ако тези клиенти са загрижени за използването на обменената информация от слетия субект.

45.

Проучването на пазара показа, че клиентите могат да избегнат обсъждането на прогнозите за продажбите с Tele Atlas. Новите клиенти могат да се споразумеят за минимално изискване за покупка и така да избегнат разкриването на чувствителна информация за бъдещи продажби.

46.

Информацията за разширенията, които ще бъдат включени в бъдещи продукти не е необходимо да се предава на TomTom. Първо, слоевете от разширения се доставят от няколко по-малки дружества. Поради това алтернативните доставчици могат да бъдат подходящ източник на разширения за дружествата, загрижени за поверителността. Второ, клиентите понякога се обръщат към доставчиците на бази данни с карти, за да ги окуражат да инвестират в нова характеристика или да разширят покритието на техните бази данни с карти. Въпреки това Tele Atlas не основава своите инвестиционни решения на искания на отделни дружества. Решението да се инвестира в нова характеристика или в географско покритие се взема след консултации с най-големите клиенти, което означава, че повечето идеи, свързани с ново съдържание, се предават на други клиенти (включително TomTom) преди инвестиционните решения. Когато се разработи нова характеристика, тя се предлага на всички клиенти на Tele Atlas едновременно.

47.

Поверителната информация, споделена по време на технически консултации с Tele Atlas, е възможно да бъде предадена на TomTom. Въпреки това, що се отнася до инкорпорирането на пластовете от разширения, Tele Atlas осигурява на своите клиенти всички технически спецификации за тази цел. Техническите проблеми, които само Tele Atlas е в състояние да разреши, възникват много рядко.

48.

След сливането Tele Atlas все пак би имал стимул да попречи на своите настоящи клиенти да преминат към NAVTEQ поради съмнения относно поверителността, защото загубата на клиенти не би била компенсирана от достатъчни печалби надолу по веригата, ако NAVTEQ значително повиши своите цени. В допълнение на това съмненията относно поверителността биха довели до вреди за репутацията на Tele Atlas, което би навредило на дейността, свързана с бази данни с карти, на слятото дружество. Поради отсъствие на стимул за страните да се заемат с възпиране на въвеждането много вероятно е сраните да реагират на възможни съмнения относно поверителността, т.е. да предложат на клиентите условия, които да направят преминаването към NAVTEQ непривлекателно.

49.

С оглед на гореизложеното Комисията счете за малко вероятно предложената сделка да възпрепятства значително ефективната конкуренция поради съмнения относно поверителността.

50.

Понастоящем не съществуват признаци за координация между Tele Atlas и NAVTEQ. Напротив, проучването на пазара показа, че преди сливането Tele Atlas и NAVTEQ са се конкурирали както в аспекти, свързани с цените, така и в аспекти, несвързани с цените. Ефективната координация изглежда малко вероятна на пазара за управляеми бази данни с цифрови карти. Координацията на цените би била трудна, тъй като цените на базите данни с цифрови карти не са прозрачни и разпределението на клиентите би било трудно на пазара за PND, на който относителният размер на производителите на PND съвсем не е стабилен и на който от 2004 г. навлязоха голям брой дружества. Също изглежда малко вероятно да се установят ефективни механизми за контрол и възпиране в светлината на съществуващите пазарни характеристики. Накрая, не съществуват ясни доказателства, че вертикалната интеграция на TomTom и Tele Atlas би увеличила полето за координация между производителите на бази данни с карти.

51.

Поради това комисията заключи, че няма вероятност предложеното действие да доведе до антиконкурентни ефекти посредством координация.

52.

Комисията заключи, че предложената концентрация не поражда никакви съмнения относно конкуренцията, в резултат на които да се възпрепятства значително ефективната конкуренция на общия пазар или на значителна част от него. В следствие на това, Комисията обяви концентрацията за съвместима с общия пазар и със Споразумението за ЕИП в съответствие с член 8, параграф 1 от Регламента за сливанията и член 57 от Споразумението за ЕИП.