ОБЯСНИТЕЛЕН МЕМОРАНДУМ
1.КОНТЕКСТ НА ДЕЛЕГИРАНИЯ АКТ
1.1.Общ контекст
Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета (Регламентът за проспектите) трябва да започне да се прилага на 21 юли 2019 г. С него се създава нова и единна нормативна уредба, с която на предприятията, набиращи средства на капиталовите пазари, се помага да инвестират и да се разрастват, а на инвеститорите – да взимат по-качествени и по-информирани решения. Освен това, с посочения регламент Комисията се оправомощава и задължава да уточни някои аспекти на новите норми.
Реформата на изискванията за проспектите е важен елемент от Плана за действие за изграждане на съюз на капиталовите пазари (План за действие за СКП). С настоящия делегиран регламент се допринася за изпълнението на плана за действие, изложен в съобщението на Комисията относно междинния преглед на съюза на капиталовите пазари.
Основните цели на реформата на нормативната уредба на проспектите са:
·улесняване на набирането на средства на капиталовите пазари чрез намаляване на бюрокрацията и опростяване на проспектите за емитентите;
·осигуряване на защита на инвеститорите;
·сближаване на надзорните практики на равнище ЕС чрез хармонизиране на проверяването и одобряването на проспектите в отделните държави членки.
С новата нормативна уредба ще се премахнат също така различни усложнения, като самите проспекти ще станат по-кратки, съдържащата се в тях информация за инвеститорите – по-качествена и сбита, а дружествата, които често прибягват до капиталовите пазари ще се ползват от ускорено обработване на документите.
1.2.Цели на делегирания регламент
С настоящия делегиран регламент се цели да се определи информацията, която емитентите трябва да включват в проспекта (всички видове проспекти), изготвен като единен документ или като набор от документи, и да се осигури еднообразно тълкуване и прилагане на техническите аспекти на новите норми за проспектите от националните компетентни органи и дружествата, които публично предлагат ценни книжа или искат ценните им книжа да се търгуват на регулираните пазари. В него се излагат подробно и се поясняват следните елементи, определени в Регламента за проспектите:
·форматът на проспекта, на базовия проспект и на окончателните условия, както и специфичната информация, която трябва да бъде включена в проспекта;
·съкратеното съдържание и стандартният формат на проспекта на ЕС за растеж и неговото специфично резюме, като се има предвид, че целта на проспекта на ЕС за растеж е да се улесни достъпът на МСП до капиталовите пазари, като същевременно се запазва доверието на инвеститорите;
·съкратената информация, която трябва да бъде включена в опростения проспект за вторични емисии предвид нуждата от улесняване на набирането на средства на капиталовите пазари и значението от намаляването на разходите за капитал;
·минималната информация, която трябва да бъде включена в универсалния регистрационен документ, така че той да съдържа цялата необходима информация за емитента, която да може да се използва за последващото публично предлагане – или допускане до търговия на регулиран пазар – на дялови или недялови ценни книжа;
·критериите за проверка на проспектите, и по-специално на пълнотата, разбираемостта и съгласуваността на информацията, както и процедурите за одобрение на проспектите – с цел създаване на единна и съгласувано прилагана в целия ЕС нормативна уредба;
·критериите за проверка на универсалния регистрационен документ и на неговите изменения, както и процедурите за одобрение, завеждане и преглед на тези документи. Що се отнася до условията, при които се губи статутът на редовен емитент, посочените в член 9, параграф 11 от Регламента за проспектите условия се считат за достатъчно изчерпателни. Поради това, в настоящия делегиран регламент не са въведени допълнителни условия.
1.3.Правно основание
В съответствие с член 31 от Междуинституционалното споразумение за по-добро законотворчество от 13 април 2016 г., настоящият делегиран регламент обединява в единен акт шест правомощия от Регламента за проспектите, а именно предвидените в член 9, параграф 14, член 13, параграф 1, член 13, параграф 2, член 14, параграф 3, член 15, параграф 2 и член 20, параграф 11. С Регламента за проспектите от Комисията изрично или имплицитно (член 13, параграф 1) се изисква да приеме до 21 януари 2019 г. делегирани актове по тези въпроси. Други правомощия за приемане на делегирани актове, предоставени ѝ от Съвета и Парламента, нямат поставен срок и могат да бъдат използвани на по-късен етап.
Освен това, с Регламента за проспектите Европейският орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) се оправомощава да разработва проекти на регулаторни технически стандарти. Това ще бъде предмет на бъдещи делегирани регламенти.
2.КОНСУЛТАЦИИ ПРЕДИ ПРИЕМАНЕТО НА АКТА
Комисията възложи на ЕОЦКП да ѝ представи техническо експертно становище за евентуални делегирани актове във връзка с проспекта. На 29 февруари 2017 г. Комисията официално поиска техническо експертно становище от ЕОЦКП. На 6 юли 2017 г. ЕОЦКП публикува три консултационни документа във връзка с техническото си експертно становище относно настоящия делегиран акт и до края на консултацията на 28 септември 2017 г. получи 128 отговора. На 28 март 2018 г. ЕОЦКП предостави техническото си експертно становище. Настоящият делегиран регламент се основава на това техническо експертно становище.
В допълнение към публикуването на план-график на тази инициатива с оглед на получаването на обратна информация, службите на Комисията проведоха през 2017 г. и 2018 г. срещи със заинтересованите страни (например специализиран семинар през март 2017 г.), за да обсъдят бъдещите делегирани мерки. На заседанието на експертната група на Европейския комитет по ценни книжа (ЕГЕКЦК) през юни 2018 г. делегираните мерки бяха обсъдени между експерти на държавите членки и наблюдатели от Европейския парламент. По време на консултациите бе постигнат широк консенсус за делегирания регламент.
След вътрешната консултация, проведена през юли 2018 г. с цел да се вземе предвид получената обратна информация, службите на Комисията преразгледаха делегирания регламент, за да се рационализира съдържанието му, да се подобри структурата му и да се направи по-ясен и правно издържан текстът му. Освен това бяха проучени някои допълнителни възможности за опростяване на проспекта на ЕС за растеж. По-долу са изброени някои основни промени, които бяха въведени в делегирания регламент:
·в съответствие със заложените в Регламента за проспектите цели бяха въведени допълнителни възможности за опростяване на проспекта на ЕС за растеж както за дяловите, така и за недяловите ценни книжа, без да се накърнява защитата на инвеститорите; стремежът бе проспектът на ЕС за растеж да бъде значително опростен в сравнение с пълния проспект, за да се насърчи набирането на капитал от МСП чрез капиталовите пазари;
·текстът на делегирания регламент бе усъвършенстван и по-тясно съгласуван с основния акт. Например позоваванията в техническото експертно становище на ЕОЦКП на акции, дългови и дериватни ценни книжа бяха променени на позовавания на дялови и недялови ценни книжа, както са определени в Регламента за проспектите;
·включената в техническото експертно становище на ЕОЦКП таблица с комбинации бе отстранена, а нейното съдържание – разгърнато в оперативните разпоредби;
·Комисията поясни, че ако е необходимо, за да се защитят инвеститорите, националните компетентни органи могат при проверка на проспектите да използват не само списъка с хармонизирани контролни критерии, а и допълнителни критерии;
·приложенията към делегирания регламент, в които се посочва информацията, която трябва да бъде включена в различните видове проспекти, бяха обособени в 5 различни групи според вида на документите, които съставляват проспекта, за който се отнася информацията (например регистрационни документи и документи за ценни книжа);
·с цел да се постигне по-голяма яснота и съгласуваност, приложенията, отнасящи се до опростения проспект за вторични емисии, които в техническото експертно становище на ЕОЦКП обхващаха всички видове ценни книжа, бяха разбити, за да се разграничат дяловите от недяловите ценни книжа, както е при проспекта за първичните емисии;
·проспектът за депозитарни разписки, издадени за акции, който в техническото експертно становище на ЕОЦКП бе под формата на единен документ, бе разделен на регистрационен документ и документ за ценни книжа за тези ценни книжа, както е при останалите видове проспекти;
·бе изяснена ролята на националните компетентни органи и емитентите в случая с емитенти с комплексна финансова история.
След като на заседанието на ЕГЕКЦК през септември 2018 г. предостави устно актуализирана информация за работата по преразглеждането, през декември 2018 г. Комисията публикува за 4 седмици на портала „По-добро законотворчество“ преработена версия на делегирания регламент с цел да получи обратна информация. На тази консултация се отзоваха общо 16 заинтересовани страни. С цел Комисията да може задълбочено да проучи получената обстойна обратна информация, да включи някои от предложените промени и да преведе преработения акт, приемането на делегирания регламент трябваше да бъде отложено за началото на март 2019 г.
3.ПРАВНИ ЕЛЕМЕНТИ НА ДЕЛЕГИРАНИЯ АКТ
Глава I: Определения
В тази глава са дадени определения на термините, използвани в членовете и приложенията към делегирания регламент.
Глава II: Съдържание на проспекта
Настоящата глава представя специфичната информация, която трябва да бъде включена в документа за регистрация (в това число универсалния регистрационен документ) и в обявата за ценните книжа на проспекта, както и допълнителна информация, която може да е необходимо да се включат в зависимост от вида на емитента и ценните книжа, за които се отнася проспекта.
Глава III: Формат на проспекта
В тази глава се определя форматът на проспекта, на основния проспект и на окончателните условия, както и изискванията за резюмето на проспекта.
Глава IV: Проспект на ЕС за растеж
Предмет на тази глава е съдържанието, форматът и последователността на проспекта на ЕС за растеж, както и съдържанието и форматът на специфичното резюме. По-специално:
·стандартизираният формат на проспекта на ЕС за растеж с оглед на приложимите оповестявания е с опростена структура, която улеснява попълването му от емитентите – така се спомага за намаляване на разходите за МСП и улесняване на достъпа им до финансиране, като същевременно се запазва доверието на инвеститорите;
·при специфичното резюме на проспекта на ЕС за растеж се изисква само съществената информация, която вече е включена в проспекта на ЕС за растеж, като то е и по-кратко от резюметата за другите видове проспекти.
Глава V: Проверка и одобрение на проспекта и преглед на универсалния регистрационен документ
Тази глава обхваща:
·критериите за проверка на проспектите, по-специално пълнотата, разбираемостта и съгласуваността на предоставената информация, както и процедурите за одобряване на проспектите. Целта на настоящия делегиран регламент е създаването на единна нормативна уредба, прилагана хармонизирано в целия ЕС. С прибягване до контролните критерии подходът на компетентните органи към проверяването на проспектите може да бъде съобразяван с конкретните обстоятелства, свързани с емитента и емисията;
·критериите за проверка на универсалния регистрационен документ и на измененията към него, както и процедурите за одобрение, завеждане и преглед на тези документи. При тези критерии е взето предвид, че целите и критериите на последващия преглед на универсалния регистрационен документ са съгласувани с тези на предварителната проверка и се отнасят до пълнотата, разбираемостта и съгласуваността на предоставената от емитента информация.
Глава VI: Заключителни разпоредби
В тази глава се предвижда отмяната на съществуващия регламент на Комисията и влизането в сила на делегирания регламент на 21 юли 2019 г., което ще съвпадне с датата на влизане в сила на повечето от разпоредбите на Регламента за проспектите.
ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) .../... НА КОМИСИЯТА
от 14.3.2019 година
за допълнение на Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (EС) № 809/2004 на Комисията
(текст от значение за ЕИП)
ЕВРОПЕЙСКАТА КОМИСИЯ,
като взе предвид Договора за функционирането на Европейския съюз,
като взе предвид Регламент (EС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 година относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО, и по-специално член 9, параграф 14, член 13, параграфи 1 и 2, член 14, параграф 3, член 15, параграф 2 и член 20, параграф 11 от него,
като има предвид, че:
(1)С Регламент (ЕС) 2017/1129 се установяват изискванията, които трябва да се спазват при изготвянето на проспектите. Необходимо е да бъдат уточнени изискванията за проверка, преглед, одобряване и завеждане на универсалния регистрационен документ и на неговите изменения; изискванията за формàта на проспекта, за базовия проспект и за окончателните условия, както и за специфичната информация, която трябва да съдържа проспектът, за минималната информация, която трябва да съдържа универсалният регистрационен документ, и за съкратената информация, която трябва да бъде включена при опростения режим на оповестяване при вторични емисии; изискванията за съкратеното съдържание, стандартизирания формат и последователността на проспекта на ЕС за растеж, както и за съкратеното съдържание и стандартизирания формат на неговото специфично резюме; а също така изискванията за проверка и одобрение на проспектите.
(2)Съдържанието и форматът на проспектите зависят от редица фактори – вид на емитента, ценната книга, емисията; евентуалното участие на трета страна като лице, гарантиращо ценните книжа; допускането или не до търговия. Следователно не е целесъобразно да се определят едни и същи изисквания за всички видове проспекти. Вместо това следва да се въведат специфични изисквания за информацията, които да се комбинират в зависимост от тези фактори и от вида на проспекта. Това обаче не следва да пречи на емитент, предложител или лице, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, да предоставя в проспекта най-пълната налична информация.
(3)С оглед на правната сигурност и повишаването на прозрачността за инвеститорите, емитентите следва да посочват в своя универсален регистрационен документ дали последният е бил одобрен от компетентния орган или просто е бил заведен и публикуван, без предварително да е бил одобрен.
(4)Облекчените изисквания за оповестяване при вторичните емисии следва да отразяват особеностите на дяловите и недяловите ценни книжа.
(5)Предприятията за колективно инвестиране от затворен тип преследват конкретни инвестиционни цели и могат да подлежат на специални инвестиционни ограничения. Поради това спрямо регистрационните документи на тези предприятия следва да се прилагат специални изисквания за предоставяне на информация.
(6)Връзката между инвеститора и базисните акции при депозитарните разписки е косвена, поради което е важно инвеститорът да е осведомен за емитента на съответните базисни акции. Поради това проспектът за депозитарните разписки следва, освен информацията за депозитарната разписка и нейния емитент, да съдържа и информация за базисните акции и техния емитент.
(7)Информацията в проспекта за недяловите ценни книжа следва да бъде съобразена с познанията и опита на дадения тип инвеститор. Поради това проспектите за недялови ценни книжа, в които могат да инвестират непрофесионални инвеститори, следва да се подчиняват на по-обстойни и специфични изисквания за предоставяне на информация в сравнение с проспектите за недялови ценни книжа, в които могат да инвестират само квалифицирани инвеститори.
(8)Проспект се изготвя задължително за недяловите ценни книжа, емитирани от трети държави и техните регионални и местни органи, в случаите, когато тези лица желаят да пристъпят към публично предлагане на ценните книжа в Съюза или желаят ценните им книжа да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар. Поради особения характер на тези публични субекти следва да бъдат въведени специални изисквания за предоставяне на информация.
(9)Инвеститорът следва да може да разбира положението на емитентите с комплексна финансова история, както и очаквания резултат от сделка, при която е налице значителен финансов ангажимент. Поради това тези емитенти следва да бъдат задължени да включват в проспекта допълнителна информация в този смисъл.
(10)Когато ценните книжа могат да бъдат заменени или конвертирани в акции, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар, инвеститорите и акционерите обикновено вече разполагат с информация за базисните акции на тези ценни книжа. Поради това е достатъчно към проспекта да се добави декларация, в която да се посочи видът на базисната акция и къде може да се получи информация за нея.
(11)Даден инвеститор може да пожелае да инвестира в ценни книжа, които могат да бъдат заменени с акции или конвертирани в такива акции, които емитентът на ценните книжа или субект, принадлежащ към групата на този емитент, е емитирал или ще емитира и които все още не са допуснати до търговия на регулиран пазар. Такъв инвеститор следва да разполага със същата информация за капацитета на емитента на базисните акции да продължава операциите си и за отношението между неговата задлъжнялост и капитализация, както и пряко инвестиралите в такива акции инвеститори. Поради тази причина проспектът следва да съдържа декларация за оборотния капитал на емитента на базисните акции, както и декларация за капитализацията и задлъжнялостта му.
(12)Дериватните ценни книжа пораждат специфични рискове за инвеститора не само защото например загубите могат да надхвърлят направеното вложение, а и защото базовият инструмент не винаги е допуснат до търговия на регулиран пазар, поради което може да няма налична информация за него. Някои недялови ценни книжа като например структурираните облигации притежават известни характеристики на дериватна ценна книга. Следователно в документа за ценните книжа следва да се съдържа допълнителна информация за базовия инструмент на дериватната ценна книга или за дериватния компонент на недяловата ценна книга, а ако е приложимо — да се посочат потенциалните загуби за инвеститорите.
(13)Когато за ценни книжа, свързани с базов актив или обезпечени от него, се изготвя базов проспект, последният следва да съдържа цялата информация за вида на базовия актив, стига той да е известен към датата на одобряване на базовия проспект. Пазарните условия обаче могат да наложат промяна на избора на базов актив в рамките на категорията базови активи. Поради това конкретните характеристики на този базов актив следва да се съдържат само в окончателните условия на базовия проспект.
(14)С гаранциите се обезпечава, че плащанията по дадената ценна книга се обслужват надлежно. Предвид потенциалните различия в гаранциите следва да бъдат въведени изисквания за предоставяне на ясна информация за естеството и обхвата на тези гаранции.
(15)Форматът на проспекта, на базовия проспект и на окончателните условия се определят посредством реда, по който изискваната информация следва да бъде оповестявана. От друга страна, поради многостранния характер на универсалния регистрационен документ, емитентите, които изберат да изготвят и публикуват такъв документ всяка финансова година, следва да разполагат с по-голяма гъвкавост по отношение на информацията, която трябва да се включва в него.
(16)В базовия проспект следва, разбира се, да се съдържа цялата налична информация към момента на изготвянето му, но следва също така да се позволи да бъдат оставени празни полета за определени сведения, които ще станат достъпни едва на по-късен етап и които се съдържат в окончателните условия, или да бъде включен списък на тези липсващи сведения.
(17)Понякога проспектът може да не включва резюме. Това обаче не следва да засяга въвеждането на обобщаващ раздел в проспекта. От друга страна, за да не се обърква инвеститорът, такъв обобщаващ раздел не следва да се нарича резюме, освен ако не удовлетворява всички изисквания за резюметата.
(18)С проспекта на ЕС за растеж се цели да се облекчи административната тежест, по-специално за МСП. Следователно е целесъобразно да се опрости изготвянето на проспектите за растеж на ЕС, като бъде фиксиран редът на предоставяне на информацията. От друга страна, с цел представянето на информацията да бъде съгласувано и съобразено с различните бизнес модели, последователността на отделните точки от разделите на проспекта на ЕС за растеж следва да бъде гъвкава.
(19)С цел да се придаде гъвкавост на проспекта на ЕС за растеж и да се насърчи използването му, следва да се позволи той да се състои от набор от документи. С цел да се избегне рискът от дублиране на информацията, за специалния регистрационен документ и за специалния документ за ценните книжа следва да се определят отделни подробни изисквания за предоставяне на информация, които при всеки от тях да са съобразени с вида на съответните ценни книжа, като се разграничават дяловите и недяловите ценни книжа.
(20)Специфичното резюме на проспекта на ЕС за растеж следва да предостави на инвеститора ключовата информация, която му е необходима, за да реши кои от предлаганите ценни книжа желае да проучи допълнително, като се запознае с целия проспект. Поради това в специфичното резюме следва да бъдат посочени основните характеристики и рискове, свързани с емитента и предлаганите ценни книжа, както и да се посочи общият ред и условия на предлагането. От друга страна, предвид факта, че специфичното резюме е просто въведение към проспекта на ЕС за растеж и трябва да се чете заедно с останалите части от този проспект, съдържанието на специфичното резюме следва да бъде съгласувано с тези други части. Размерът на специфичното резюме следва да е съобразен с намаления размер на проспекта на ЕС за растеж, поради което дължината на резюмето следва да бъде ограничена.
(21)При проверяването на проспектите, и по-специално на пълнотата, разбираемостта и съгласуваността на съдържащата се в проектите на проспект информация, компетентните органи на цялата територия на Съюза следва да прилагат едни и същи стандарти, поради което следва да бъдат определени критерии за проверка на проспектите. Тези критерии следва да важат за целия проект на проспект и всички негови съставни части, в т.ч. универсалния регистрационен документ и всякакви изменения и допълнения към проспекта.
(22)На инвеститорите следва да се осигури висока степен на защита. Поради това на компетентните органи следва да се позволи да въвеждат при необходимост допълнителни критерии за проверяване на пълнотата, разбираемостта и съгласуваността на съдържащата се в проектите на проспект информация, за да съобразят контрола със специфичните характеристики на даден проспект.
(23)Някои емитенти упражняват твърде специфични дейности, така че емитираните от тях ценни книжа не могат да бъдат изцяло разбрани без задълбочени познания за съответните операции. Такъв би могъл да бъде случаят например с дружество за недвижими имоти, което да трябва да публикува доклад за стойността на активите си, предоставяйки цялата необходима за оценяването на стойността информация за значимите си имоти. Поради това компетентните органи следва да могат по целесъобразност да адаптират подхода си, изисквайки от тези специализирани емитенти да включват в проспекта, в допълнение към информацията, която се изисква от неспециализираните емитенти, специфична и специално подбрана информация за тези дейности.
(24)Поради динамичното развитие на пазарите на ценни книжа може да се окаже, че някои видове ценни книжа, които ще бъдат публично предлагани или допуснати до търговия, не са включени в приложенията към настоящия регламент. В такъв случай, с цел да се позволи на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение, компетентните органи следва, след като се консултират с емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, да решат каква информация да бъде включена в проспекта.
(25)С оглед на ефективността при изготвянето на проспекта и премахването на ненужното бреме е целесъобразно да се позволи да бъдат пропуснати тези точки от приложенията към настоящия регламент, които не са приложими за емитента или за ценните книжа, които се предлагат публично или са допуснати до търговия на регулиран пазар.
(26)Проверяването и одобряването на проспектите е поетапен процес. Поради това, решението на компетентния орган да одобри проекта на проспект може да включва няколко етапа на анализ на проекта на проспект и внасянето от емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, на подобрения в резултат на този анализ с цел информацията в проекта на проспект да удовлетворява стандартите за пълнота, разбираемост и съгласуваност. С оглед на осведомеността относно процеса на одобрение е необходимо да се определят документите, които следва да се предоставят на компетентните органи на различните етапи на този процес.
(27)От съображения за ефективност, на компетентните органи следва да се позволи да извършват не така щателни проверки на проектите на проспекти, при които се възпроизвежда информация, която вече е била проверена или прегледана.
(28)Компетентните органи следва да могат да търсят даден термин или дума в предоставените документи — което е условие за ефикасна и своевременна проверка на проспектите, поради което проектите на проспектите и придружаващата информация следва да се подават в електронен формат с възможност за търсене в текста и чрез електронни средства, одобрени от компетентния орган.
(29)Емитентите, предложителите или лицата, които искат допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, следва да могат да посочат на компетентния орган предприетите мерки за преодоляване на проблемите, за които този орган ги е уведомил. С изключение на първия проект на проспект, който се подава до компетентния орган, всеки следващ подаван проект следва освен изчистения изменен текст да съдържа и текст, в който ясно са отбелязани измененията на предишния представен проект.
(30)С цел да не се забавя излишно процесът на проверка, компетентните органи следва да могат бързо да установят кои от изискванията за предоставяне на информация не са приложими или не са от значение. За тази цел компетентните органи следва да бъдат уведомявани за информацията, която не е била включена в проекта на проспект.
(31)Всички изисквания, свързани с формàта, съдържанието, разглеждането и одобряването на проспектите, следва да бъдат обединени в един регламент; така ще се улесни изготвянето на проспектите и оттам – набирането на капитал от страна на установените в Съюза дружества, а и ще се осигури прилагането на общи стандарти при проверяването и одобряването на проспектите.
(32)Настоящият делегиран регламент заменя Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията, поради което последният следва да бъде отменен, тъй като вече не е актуален.
(33)От съображения за съгласуваност, прилагането на настоящия регламент следва да бъде отложено до датата на прилагане на Регламент (ЕС) 2017/1129,
ПРИЕ НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:
ГЛАВА I
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Член 1
Определения
За целите на настоящия регламент се прилагат следните определения:
а)„ценни книжа, обезпечени с активи“ означава недялови ценни книжа, които:
i)представляват участие в активи, включително права, предназначени за осигуряване на обслужването на тези активи, на получаването или своевременното получаване от притежателите на тези активи на плащанията по активите;
ii)са обезпечени с активи, чиито условия предвиждат плащания, изчислявани на базата на тези активи;
б)„еквивалентен пазар на трета държава“ означава пазар на трета държава, който е бил приет за еквивалентен на регулиран пазар в съответствие с изискванията, посочени в трета и четвърта алинея на член 25, параграф 4 от Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета;
в)„оценка за печалбата“ означава прогноза за печалбата за финансов период, който е изтекъл, но за който резултатите още не са публикувани;
г)„прогноза за печалбата“ означава изявление, в което изрично или имплицитно се посочва стойността или минималната или максималната стойност на вероятната печалба или загуба за текущия финансов период или за бъдещи финансови периоди, или в което се съдържат данни, от които, дори без да бъде посочена конкретна цифра и да бъде използвана думата „печалба“, може да бъде изчислена стойността на тази бъдеща печалба или загуба;
д)„значителна брутна промяна“ означава изменение с над 25 % на един или повече показатели за размера на дейността на емитента.
ГЛАВА II
СЪДЪРЖАНИЕ НА ПРОСПЕКТА
Раздел 1
Минимална информация, която трябва да съдържат регистрационните документи
Член 2
Регистрационен документ за дялови ценни книжа
Регистрационният документ за дялови ценни книжа съдържа информацията от приложение 1 към настоящия регламент, ако не е изготвен в съответствие с членове 9, 14 или 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129.
Член 3
Универсален регистрационен документ
Регистрационният документ, изготвен в съответствие с член 9 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 2 към настоящия регламент.
Член 4
Регистрационен документ за вторични емисии на дялови ценни книжа
Специалният регистрационен документ за дялови ценни книжа, изготвен в съответствие с член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 3 към настоящия регламент.
Член 5
Регистрационен документ за дялови единици на предприятия за колективно инвестиране от затворен тип
Регистрационният документ за дялови единици, емитирани от предприятия за колективно инвестиране от затворен тип, съдържа информацията от приложение 4.
Член 6
Регистрационен документ за депозитарни разписки, издадени за акции
Регистрационният документ за депозитарни разписки, издадени за акции, съдържа информацията от приложение 5.
Член 7
Регистрационен документ за недялови ценни книжа за непрофесионални инвеститори
Регистрационният документ за недялови ценни книжа извън посочените в член 8, параграф 2 от настоящия регламент съдържа информацията от приложение 6 към настоящия регламент, ако не е изготвен в съответствие с членове 9, 14 или 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129 или не съдържа информацията от приложение 1 към настоящия регламент.
Член 8
Регистрационен документ за недялови ценни книжа за професионални инвеститори
1.Регистрационният документ за недяловите ценни книжа по параграф 2 съдържа информацията от приложение 7 към настоящия регламент, ако не е изготвен в съответствие с членове 9, 14 или 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129 или не съдържа информацията от приложение 1 или 6 към настоящия регламент.
2.Изискването по параграф 1 се прилага за недяловите ценни книжа, които удовлетворяват някое от следните условия:
а)те ще се търгуват само на регулиран пазар или на специфичен сегмент от него, до който с оглед на търгуването с тях достъп имат само квалифицирани инвеститори;
б)единичната им номинална стойност е поне 100 000 евро, а ако няма отделен номинал, те могат да бъдат придобити само при емитиране за поне 100 000 евро на ценна книга.
Член 9
Регистрационен документ за вторични емисии на недялови ценни книжа
Специалният регистрационен документ за недялови ценни книжа, изготвен в съответствие с член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 8 към настоящия регламент, ако не съдържа информацията от приложение 3 към настоящия регламент.
Член 10
Регистрационен документ за обезпечени с активи ценни книжа
Чрез дерогация от членове 7 и 8, регистрационният документ, изготвен за обезпечени с активи ценни книжа, съдържа информацията от приложение 9.
Член 11
Регистрационен документ за недялови ценни книжа, емитирани от трети държави и техните регионални и местни власти
Чрез дерогация от членове 7 и 8, регистрационният документ, изготвен за недялови ценни книжа, емитирани от трети държави или от техните регионални и местни власти, съдържа информацията от приложение 10.
Раздел 2
Минимална информация, която трябва да съдържа документът за ценни книжа
Член 12
Документ за дялови ценни книжа или дялови единици, емитирани от предприятия за колективно инвестиране от затворен тип
Документът за дялови ценни книжа или дялови единици, емитирани от предприятия за колективно инвестиране от затворен тип, съдържа информацията от приложение 11 към настоящия регламент, ако не е изготвен в съответствие с член 14 или 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129.
Член 13
Документ за вторични емисии на дялови ценни книжа или дялови единици, емитирани от предприятия за колективно инвестиране от затворен тип
Изготвеният в съответствие с член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129 специален документ за дялови ценни книжа или дялови единици, емитирани от предприятия за колективно инвестиране от затворен тип, съдържа информацията от приложение 12 към настоящия регламент.
Член 14
Документ за депозитарни разписки, издадени за акции
Документът за депозитарни разписки, издадени за акции, съдържа информацията от приложение 13.
Член 15
Документ за недялови ценни книжа за непрофесионални инвеститори
Документът за недялови ценни книжа извън посочените в член 8, параграф 2 от настоящия регламент съдържа информацията от приложение 14 към настоящия регламент, ако не е изготвен специален документ за ценни книжа в съответствие с член 14 или 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129.
Член 16
Документ за недялови ценни книжа за професионални инвеститори
Документът за посочените в член 8, параграф 2 от настоящия регламент недялови ценни книжа съдържа информацията от приложение 15 към настоящия регламент, ако не съдържа информацията от приложение 14 към настоящия регламент и ако не е изготвен специален документ за ценни книжа в съответствие с член 14 или 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129.
Член 17
Документ за вторични емисии на недялови ценни книжа
Специалният документ за недялови ценни книжа, изготвен в съответствие с член 14 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 16 към настоящия регламент.
Раздел 3
Допълнителна информация, която трябва да съдържа проспектът
Член 18
Комплексна финансова история и значителен финансов ангажимент на емитенти на дялови ценни книжа
1.Ако емитентът на дялови ценни книжа има комплексна финансова история или е поел значителен финансов ангажимент, в проспекта се съдържа посочената в параграф 2 допълнителна информация за субект, различен от този емитент.
2.По отношение на субекта, различен от емитента, допълнителната информация е цялата информация от приложения 1 и 20 към настоящия регламент, която е необходима на инвеститорите, за да направят информирана оценка, както е посочено в член 6, параграф 1 и член 14, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129, все едно че този субект е емитентът на дяловите ценни книжа.
Тази допълнителна информация се предшества от ясно обяснение на причините, поради които тя е необходима на инвеститорите, за да направят информирана оценка, като в нея се посочва въздействието на комплексната финансова история или значителния финансов ангажимент върху емитента или стопанската му дейност.
3.За целите на параграф 1 се приема, че емитентът е с комплексна финансова история, ако са налице всички изброени по-долу условия:
а)при изготвянето на проспекта информацията от съответните приложения не дава точна представа за дружеството на емитента;
б)посочената в буква а) неточност не намалява възможността за инвеститорите да направят информираната оценка по член 6, параграф 1 и член 14, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
в)за да могат да направят информираната оценка по член 6, параграф 1 и член 14, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129, инвеститорите имат нужда от допълнителна информация за субект, различен от емитента.
4.За целите на параграф 1, за значителен финансов ангажимент се счита обвързващо споразумение за сключване на сделка, която би могла да породи изменение с над 25 % на един или повече показатели за размера на дейността на емитента.
Член 19
Ценни книжа, които могат да бъдат заменени с акции или конвертирани в тях
1.Ако ценните книжа могат да бъдат заменени с акции или конвертирани в акции, които са допуснати до търговия на регулиран пазар, документът за ценни книжа съдържа като допълнителна информация информацията от точка 2.2.2 от приложение 17.
2.Ако ценните книжа могат да бъдат заменени с акции или конвертирани в акции, които са или ще бъдат емитирани от емитента или от субект, принадлежащ към групата на този емитент, и не са допуснати до търговия на регулиран пазар, документът за ценни книжа съдържа и следната допълнителна информация:
а)информацията от точки 3.1 и 3.2 от приложение 11 по отношение на този емитент или на този субект, принадлежащ към групата на емитента;
б)информацията от приложение 18 по отношение на базисната акция.
3.Ако ценните книжа могат да бъдат заменени с акции или конвертирани в акции, които са или ще бъдат емитирани от емитент трето лице и не са допуснати до търговия на регулиран пазар, документът за ценни книжа съдържа като допълнителна информация информацията от приложение 18.
Член 20
Ценни книжа, които пораждат задължения за плащане или доставка, свързани с базов актив
1.При ценните книжа извън посочените в член 19, които дават право на записване или придобиване на акции, които са или ще бъдат емитирани от емитента или от субект, принадлежащ към групата на този емитент, и които са допуснати до търговия на регулиран пазар, документът за ценни книжа съдържа като допълнителна информация информацията от приложение 17.
2.При ценните книжа извън посочените в член 19, които дават право на записване или придобиване на акции, които са или ще бъдат емитирани от емитента или от субект, принадлежащ към групата на този емитент, и които не са допуснати до търговия на регулиран пазар, документът за ценни книжа съдържа и следната допълнителна информация:
а)информацията от приложение 17, без точка 2.2.2 от него;
б)информацията от приложение 18 по отношение на базисната акция.
3.При ценните книжа извън посочените в член 19, свързани с базов актив, различен от посочените в параграфи 1 и 2 от настоящия член акции, документът за ценни книжа съдържа като допълнителна информация информацията от приложение 17.
Член 21
Обезпечени с активи ценни книжа
При обезпечените с активи ценни книжа, в документа за ценни книжа се съдържа и допълнителната информация, посочена в приложение 19.
Член 22
Гаранции
При недяловите ценни книжа с гаранции, в документа за ценни книжа се съдържа и допълнителната информация, посочена в приложение 21.
Член 23
Съгласие
Когато емитентът или лицето, на което е възложено изготвянето на проспекта, са дали съгласието си за използването му, както е посочено в член 5, параграф 1, втора алинея от Регламент (ЕС) 2017/1129, в проспекта се съдържа следната допълнителна информация:
а)ако съгласието е дадено на един или няколко определени финансови посредници – информацията, посочена в точки 1 и 2А от приложение 22 към настоящия регламент;
б)ако съгласието е дадено на всички финансови посредници – информацията, посочена в точки 1 и 2Б от приложение 22 към настоящия регламент.
ГЛАВА III
ФОРМАТ НА ПРОСПЕКТА
Член 24
Формат на проспект
1.Ако проспектът е изготвен като единен документ, той се състои от следните елементи в следната последователност:
а)съдържание;
б)резюме, когато това се изисква от член 7 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
в)рисковите фактори, посочени в член 16 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
г)всякаква друга информация, посочена в приложенията към настоящия регламент, която проспектът трябва да съдържа.
Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, могат да подредят както искат в проспекта информацията, посочена в приложенията към настоящия регламент.
2.Ако проспектът е изготвен като набор от документи, регистрационният документ и документът за ценни книжа се състоят от следните елементи в следната последователност:
а)съдържание;
б)рисковите фактори, посочени в член 16 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
в)всякаква друга информация, посочена в приложенията към настоящия регламент, която регистрационният документ и документът за ценни книжа трябва да съдържат.
Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, могат да подредят както искат в регистрационния документ и документа за ценни книжа информацията, посочена в приложенията към настоящия регламент.
3.Ако регистрационният документ е изготвен под формата на универсален регистрационен документ, емитентът може да включи в информацията, посочена в буква в) от параграф 2, посочените в буква б) от същия параграф рискови фактори, при условие че тези рискови фактори останат групирани в отделен раздел.
4.Ако даден универсален регистрационен документ се използва за целите на член 9, параграф 12 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържащата се в него информация се представя в съответствие с [Служба за публикации: въвежда се препратка към делегирания регламент на Комисията от 17.12.2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане].
5.Ако информацията, посочена в параграф 1, буква г) и в параграф 2, буква в), е подредена различно спрямо представянето ѝ в приложенията към настоящия регламент, компетентните органи могат да поискат да им се предостави списък с препратки към точките от тези приложения, които дадените сведения отразяват.
В посочения в първа алинея списък с препратки се съдържат всички точки от приложенията към настоящия регламент, които не са били включени в проекта на проспект поради естеството или вида на емитента, ценните книжа, предлагането или допускането до търговия.
6.Ако списък с препратки не е поискан, каквато възможност е предвидена в параграф 5, нито е предоставен по собствена инициатива от емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, в полето на проекта на проспект се посочва кои сведения в него отразяват съответните точки от приложенията към настоящия регламент.
Член 25
Формат на базов проспект
1.Ако е изготвен като единен документ, базовият проспектът се състои от следните елементи в следната последователност:
а)съдържание;
б)общо описание на програмата за предлагане;
в)рисковите фактори, посочени в член 16 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
г)всякаква друга информация, посочена в приложенията към настоящия регламент, която базовият проспект трябва да съдържа.
Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, могат да подредят както искат в базовия проспект информацията, посочена в приложенията към настоящия регламент.
2.Ако базовият проспект е изготвен като набор от документи, регистрационният документ и документът за ценни книжа се състоят от следните елементи в следната последователност:
а)съдържание;
б)в документа за ценни книжа – общо описание на програмата за предлагане;
в)рисковите фактори, посочени в член 16 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
г)всякаква друга информация, посочена в приложенията към настоящия регламент, която регистрационният документ и документът за ценни книжа трябва да съдържат.
Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, могат да подредят както искат в регистрационния документ и документа за ценни книжа информацията, посочена в приложенията към настоящия регламент.
3.Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, могат да окомплектоват в общ документ два или повече базови проспекта.
4.Ако регистрационният документ е изготвен под формата на универсален регистрационен документ, емитентът може да включи в информацията, посочена в буква г) от параграф 2, посочените в буква в) от същия параграф рискови фактори, при условие че тези рискови фактори останат групирани в отделен раздел.
5.Ако даден универсален регистрационен документ се използва за целите на член 9, параграф 12 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържащата се в него информация се представя в съответствие с [Служба за публикации: въвежда се препратка към делегирания регламент на Комисията от 17.12.2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане].
6.Ако информацията, посочена в параграф 1, буква г) и в параграф 2, буква г), е подредена различно спрямо представянето ѝ в приложенията към настоящия регламент, компетентните органи могат да поискат да им се предостави списък с препратки към точките от тези приложения, които дадените сведения отразяват.
В посочения в първа алинея списък с препратки се съдържат всички точки от приложенията към настоящия регламент, които не са били включени в проекта на базов проспект поради естеството или вида на емитента, ценните книжа, предлагането или допускането до търговия.
7.Ако списък с препратки не е поискан, каквато възможност е предвидена в параграф 6, нито е предоставен по собствена инициатива от емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, в полето на проекта на базов проспект се посочва кои сведения в него отразяват съответните точки от приложенията към настоящия регламент.
Член 26
Информация, която трябва да се съдържа в базовия проспект и в окончателните условия
1.В базовия проспект се съдържа информацията, посочена като „категория A“ в приложения 14—19 и 27 към настоящия регламент.
2.В базовия проспект се съдържа известната към момента на одобряването му информация, посочена като „категория Б“ в приложения 14—19 и 27 към настоящия регламент. Станалата известна впоследствие информация се включва в окончателните условия.
3.В окончателните условия се съдържа информацията, посочена като „категория В“ в приложения 14—19 и 27 към настоящия регламент, но ако е известна към момента на одобряване на базовия проспект, тя може вместо това да бъде включена в този базов проспект.
4.Освен информацията, посочена в параграфи 2 и 3 от настоящия член, в окончателните условия може да се съдържа само информацията от приложение 28 към настоящия регламент. Във формата на окончателните условия по член 8, параграф 2, буква а) от Регламент (ЕС) 2017/1129 се посочва кои сведения от приложение 28 към настоящия регламент трябва да бъдат предоставени в окончателните условия.
5.Окончателните условия не противоречат на съдържащата се в базовия проспект информация.
Член 27
Резюме на проспект
1.Обобщаващият раздел на проспект може да бъде наречен „резюме“ само ако удовлетворява изискванията на член 7 от Регламент (ЕС) 2017/1129.
2.Когато резюмето на проспект се допълва в съответствие с член 23 от Регламент (ЕС) 2017/1129, новата информация се включва в резюмето на проспекта така, че инвеститорите лесно да могат да установят промените. Новата информация се включва в резюмето на проспекта, като се изготвя ново резюме или се допълва първоначалното резюме.
ГЛАВА IV
ПРОСПЕКТ НА ЕС ЗА РАСТЕЖ
Член 28
Регистрационен документ на проспект на ЕС за растеж — дялови ценни книжа
Специалният регистрационен документ за дялови ценни книжа, изготвен в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 24 към настоящия регламент.
Член 29
Регистрационен документ на проспект на ЕС за растеж — недялови ценни книжа
Специалният регистрационен документ за недялови ценни книжа, изготвен в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 25 към настоящия регламент.
Член 30
Документ за ценни книжа на проспект на ЕС за растеж — дялови ценни книжа
Специалният документ за дялови ценни книжа, изготвен в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 26 към настоящия регламент.
Член 31
Документ за ценни книжа на проспект на ЕС за растеж — недялови ценни книжа
Специалният документ за недялови ценни книжа, изготвен в съответствие с член 15 от Регламент (ЕС) 2017/1129, съдържа информацията от приложение 27 към настоящия регламент.
Член 32
Формат на проспекта на ЕС за растеж
1.Ако проспектът на ЕС за растеж е изготвен като единен документ, той се състои от следните елементи в следната последователност:
а)съдържание;
б)където е приложимо – цялата информация, включена чрез препратка, в съответствие с член 19 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
в)специфичното резюме;
г)ако проспектът на ЕС за растеж е изготвен под формата на базов проспект – общо описание на програмата за предлагане;
д)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 1 на приложение 24 или от раздел 1 на приложение 25 към настоящия регламент;
е)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 2 на приложение 24 или от раздел 2 на приложение 25 към настоящия регламент;
ж)ако дяловите ценни книжа са емитирани от емитент с пазарна капитализация над 200 000 000 евро – информацията от раздел 2 на приложение 26 към настоящия регламент;
з)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 3 на приложение 24 и от раздел 3 на приложение 26 към настоящия регламент или от раздел 3 на приложение 25 и от раздел 2 на приложение 27 към настоящия регламент;
и)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 4 на приложение 26 или от раздел 3 на приложение 27 към настоящия регламент;
й)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 5 на приложение 26 или от раздел 4 на приложение 27 към настоящия регламент;
к)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 4 на приложение 24 или от раздел 4 на приложение 25 към настоящия регламент;
л)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 5 на приложение 24 или от раздел 5 на приложение 25 към настоящия регламент;
м)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 6 на приложение 24 или от раздел 6 на приложение 25 към настоящия регламент;
н)ако недяловите ценни книжа включват гаранции – информацията от раздел 5 на приложение 27 към настоящия регламент;
о)в зависимост от вида на ценните книжа – информацията от раздел 7 на приложение 24 или от раздел 7 на приложение 25 към настоящия регламент.
2.Ако проспектът на ЕС за растеж е изготвен като набор от документи, неговият регистрационен документ и документ за ценни книжа съдържат следните елементи в следната последователност:
а)регистрационен документ на проспекта на ЕС за растеж:
i)съдържание;
ii)където е приложимо – цялата информация, включена чрез препратка, в съответствие с член 19 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
iii)всякаква друга информация от приложение 24 или 25 към настоящия регламент, която в зависимост от вида на ценните книжа трябва да се съдържа в регистрационния документ на проспекта на ЕС за растеж, като се спазва последователността на разделите в посочените приложения.
б)документ за ценни книжа на проспекта на ЕС за растеж:
i)съдържание;
ii)където е приложимо – цялата информация, включена чрез препратка, в съответствие с член 19 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
iii)при базов проспект – общо описание на програмата;
iv)всякаква друга информация от приложение 26 или 27 към настоящия регламент, която в зависимост от вида на ценните книжа трябва да се съдържа в документа за ценни книжа на проспекта на ЕС за растеж, като се спазва последователността на разделите в посочените приложения.
3.Проспектът на ЕС за растеж, изготвен като единен документ или като набор от документи, може да бъде под формата на базов проспект.
4.МСП, емитентите и предложителите по член 15, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2017/1129 спазват последователността на разделите в приложенията към настоящия регламент. Те все пак могат да не спазват последователността на точките в посочените раздели.
Член 33
Специфично резюме на проспекта на ЕС за растеж
1.В специфичното резюме на проспекта на ЕС за растеж се предоставя основната информация, от която се нуждаят инвеститорите, за да разберат естеството на емитента, гарантиращото лице и предлаганите ценни книжа, както и свързаните с всички тях рискове.
2.Съдържанието на специфичното резюме е точно, обективно, ясно и не подвежда.
3.Специфичното резюме не противоречи на информацията в другите части на проспекта на ЕС за растеж.
4.Специфичното резюме се изготвя като кратък документ със сбито съдържание, който отпечатан не е по-дълъг от шест страници във формат А4. Специфичното резюме:
а)е представено и структурирано така, че да е удобно за четене, като се използва подходящ за четене шрифт;
б)е написано на ясен, неспециализиран и сбит език, който улеснява инвеститорите да разберат информацията.
Първата алинея се прилага и когато информацията е представена в табличен формат.
5.В специфичното резюме се съдържа информацията от приложение 23 към настоящия регламент.
6.Специфичното резюме не съдържа препратки към други части на проспекта на ЕС за растеж, нито включва информация чрез препратка.
7.В специфичното резюме могат да се използват подраздели, за да се представи информацията от раздели 2, 3 и 4 от приложение 22 към настоящия регламент.
8.Общият брой на рисковите фактори, посочени в точка 2.3.1, точка 3.3, буква г) и точка 3.4.1 от приложение 23 към настоящия регламент и включени в специфичното резюме, не надвишава 15.
9.Ако ценните книжа са обхванати и от Регламент (ЕС) № 1286/2014 на Европейския парламент и на Съвета, компетентният орган на държавата членка по произход може да изиска от МСП, емитентите и предложителите по член 15, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2017/1129 да заменят информацията от раздел 3 на приложение 23 към настоящия регламент с информацията от член 8, параграф 3, букви в) — и) от Регламент (ЕС) № 1286/2014.
10.Ако компетентният орган на държавата членка по произход не изиска от МСП, емитентите, и предложителите по член 15, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2017/1129 да извършат посочената в параграф 9 замяна, същите могат да заменят информацията от раздел 3 на приложение 23 към настоящия регламент с информацията от член 8, параграф 3, букви в) — и) от Регламент (ЕС) № 1286/2014.
11.Ако бъде заменена посочената в параграфи 9 и 10 информация, тази заменена информация се включва като отделен раздел в специфичното резюме, като ясно се отбелязва, че това е разделът, който съдържа информацията, посочена в член 8, параграф 3, букви в) — и) от Регламент (ЕС) № 1286/2014.
12.Максималната дължина на специфичното резюме, посочено в параграф 4, се удължава със:
а)една допълнителна страница във формат А4 – ако специфичното резюме съдържа информация за гаранцията, свързана с ценните книжа;
б)две допълнителни страници във формат А4 – ако в специфичното резюме са обхванати няколко ценни книжа, които се различават с малко на брой детайли като например емисионната цена или падежа;
в)три допълнителни страници във формат А4 – ако е извършена посочената в параграфи 9 и 10 замяна на информация.
За целите на буква в), за всяка ценна книга могат да бъдат използвани три допълнителни страници във формат А4 – ако в специфичното резюме са обхванати няколко ценни книжа, които се различават с малко на брой детайли като например емисионната цена или падежа.
Член 34
Допълнения към специфичното резюме на проспекта на ЕС за растеж
Когато специфичното резюме на проспект на ЕС за растеж се допълва в съответствие с член 23 от Регламент (ЕС) 2017/1129, новата информация се добавя така, че инвеститорите лесно да могат да установят промените. Новата информация се включва в специфичното резюме на проспект на ЕС за растеж, като се изготвя ново специфично резюме или се допълва първоначалното специфично резюме.
ГЛАВА V
ПРОВЕРКА И ОДОБРЕНИЕ НА ПРОСПЕКТА И ПРЕГЛЕД НА УНИВЕРСАЛНИЯ РЕГИСТРАЦИОНЕН ДОКУМЕНТ
Член 35
Обхват на проверката
За целите на проверката на проспекта и прегледа на универсалния регистрационен документ, позоваванията на проспекта се разбират като позовавания на самия проспект или на някоя от съставните му части, в т.ч. на универсалния регистрационен документ – независимо дали е подаден за одобрение или е заведен без предварително одобрение – и на евентуалните му изменения, а също така и на допълненията на проспекта.
Член 36
Критерии за проверка на пълнотата на съдържащата се в проспекта информация
1.Когато проверяват пълнотата на информацията в проекта на проспект, компетентните органи взимат под внимание всеки от изброените по-долу елементи:
а)дали проектът на проспект е изготвен в съответствие с Регламент (ЕС) 2017/1129 и с настоящия регламент, в зависимост от вида на емитента, емисията, ценната книга, предлагането или допускането до търговия;
б)дали емитентът има комплексна финансова история или е поел значителен финансов ангажимент, както е посочено в член 18.
2.За целите на параграф 1, буква б), компетентните органи могат да изискат от емитента да включи, измени или премахне определена информация от проекта на проспект с оглед на следното:
а)вида на ценните книжа;
б)информацията, която вече е включена в проспекта, и наличието и съдържанието на информация, която вече е включена в проспекта на субект, различен от емитента, както и приложимите счетоводни и одиторски принципи;
в)икономическата същност на сделките, чрез които емитентът е придобил или продал своето дружество или част от него, както и специфичния характер на това дружество;
г)дали емитентът може с обичайни средства да получи информация за различния от него субект.
Член 37
Критерии за проверка на разбираемостта на съдържащата се в проспекта информация
1.Когато проверяват разбираемостта на информацията в проекта на проспект, компетентните органи взимат под внимание всеки от изброените по-долу елементи:
а)дали таблицата на съдържанието на проекта на проспект е ясна и подробна;
б)дали в проекта на проспект няма излишни повторения;
в)дали съответната информация е групирана;
г)дали шрифтът на проекта на проспект е удобен за четене;
д)дали структурата на проекта на проспект позволява на инвеститорите да разберат съдържанието му;
е)дали в проекта на проспект са дефинирани елементите на математическите формули и, когато е приложимо, дали ясно е описана структурата на продукта;
ж)дали използваният език в проекта на проспект е разбираем;
з)дали в проекта на проспект ясно е описано естеството на операциите на емитента и неговите основни дейности;
и)дали в проекта на проспект е обяснена специфичната за търгуването с ценни книжа или за дадения сектор терминология.
От друга страна компетентните органи не са длъжни да разглеждат букви ж), з) и и), ако проектът на проспект е предназначен изключително за допускането на недялови ценни книжа до търговия на регулиран пазар и ако за тези ценни книжа резюме не се изисква по силата на член 7 от Регламент (ЕС) 2017/1129.
2.За целите на първи параграф компетентните органи могат според случая да изискат в допълнение към информацията, посочена в член 7 от Регламент (ЕС) 2017/1129 и в член 33 от настоящия регламент, в резюмето да бъдат включени някои предоставени в проекта на проспект сведения.
Член 38
Критерии за проверка на съгласуваността на съдържащата се в проспекта информация
Когато проверяват съгласуваността на информацията в проекта на проспект, компетентните органи взимат под внимание всеки от изброените по-долу елементи:
а)дали между отделните елементи на предоставената в проекта на проспект информация няма съществени несъответствия, в т.ч. при информацията, включена чрез препратка;
б)дали в раздела за рисковите фактори са включени всички оповестени другаде в проекта на проспект значими и специфични рискове;
в)дали информацията в резюмето не противоречи на информацията, съдържаща се другаде в проекта на проспект;
г)дали данните за използването на постъпленията съответстват на размера на набраните постъпления и дали оповестеното използване на постъпленията е в съответствие с оповестената стратегия на емитента;
д)дали няма несъответствия при операционния и финансов преглед, при финансовата информация за минали периоди, при описанието на дейността на емитента и описанието на рисковите фактори;
е)дали декларацията за оборотния капитал е съобразена с рисковите фактори, одиторския доклад, използването на постъпленията и оповестената стратегия на емитента, както и как ще се финансира тази стратегия.
Член 39
Проверка на информацията, съдържаща се в проспекта на специализирани емитенти
Компетентните органи могат да изискат в проспекта да бъде включена допълнителна информация с оглед на дейността на специализираните емитенти, които попадат в някоя от категориите, посочени в приложение 29.
Член 40
Допълнителни критерии за проверка на пълнотата, разбираемостта и съгласуваността на съдържащата се в проспекта информация
Когато защитата на инвеститорите го налага, компетентният орган може освен критериите, посочени в членове 36, 37 и 38, да приложи допълнителни критерии за целите на проверяването на пълнотата, разбираемостта и съгласуваността на информацията в проекта на проспект.
Член 41
Съобразяване на подхода към проверката на проектите на проспект и прегледа на универсалния регистрационен документ
1.Когато първоначалният проект на проспект, представен на компетентния орган, е по същество подобен на вече одобрен от същия орган проспект и ако в проекта на проспект са отбелязани всички изменения на този вече одобрен проспект, компетентният орган е длъжен да приложи само критериите в членове 36, 37 и 38, за да провери внесените изменения и останалата информация, която те евентуално засягат.
2.За целите на проверката на заведен без предварително одобрение универсален регистрационен документ, който е бил частично прегледан, или на негово изменение, компетентните органи са длъжни да приложат критериите в членове 36, 37 и 38 от настоящия регламент само към тези части на универсалния регистрационен документ или на изменението, които не са били прегледани.
3.Когато първоначалният проект на проспект включва информация чрез препратка към документ, одобрен съгласно Регламент (ЕС) 2017/1129 или национална разпоредба, с която се транспонира Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета, компетентните органи са длъжни, за да проверят тази информация, да приложат само критериите в член 38 от настоящия регламент.
4.При прилагането на параграф 1, 2 или 3 компетентните органи изискват от емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, да потвърди, че цялата информация в окончателния проект на проспект или в универсалния регистрационен документ е актуална и съдържа цялата информация от приложенията към настоящия регламент, приложима към този проспект или универсален регистрационен документ.
5.Когато компетентният орган получава последващи проекти на проспект, той, при проверката на тези последващи проекти, е длъжен да приложи критериите в членове 36, 37 и 38 само към внесените в предишния проект изменения и към останалата информация, която те евентуално засягат.
Член 42
Подаване на заявление за одобрение на проект на проспект или завеждане на универсален регистрационен документ или на изменения към него
1.Всички проекти на проспект се подават до компетентния орган в електронен формат, с възможност за търсене чрез електронни средства.
При подаването на първия проект на проспект, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, съобщава на компетентния орган координатите за връзка, които компетентният орган да използва, за да предава всички съобщения писмено или по електронен път.
2.До компетентния орган се подава и следната информация – в електронен формат, с възможност за търсене чрез електронни средства:
а)списък с препратки – ако компетентният орган е поискал това по силата на член 24, параграф 5 от настоящия регламент или ако такъв списък е подаден по собствена инициатива;
б)ако не е поискан списък с препратки – документ, в който са отбелязани всички точки от приложенията към настоящия регламент, които поради естеството или вида на емитента, ценните книжа, предлагането или допускането до търговия, не са били включени в проекта на проспект;
в)всяка информация, включена чрез препратка в проспекта, както е предвидено в член 19 от Регламент (ЕС) 2017/1129, освен ако вече не е била одобрена от същия компетентен орган или заведена при него, в електронен формат с възможност за търсене;
г)евентуално обосновано искане за разрешение от компетентния орган да не се посочва в проспекта дадена информация, както е предвидено в член 18 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
д)евентуално искане до компетентния орган да направи уведомление, както е предвидено в член 25, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
е)евентуално искане до компетентния орган да направи уведомление, както е предвидено в член 26, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129;
ж)допълнение, както е посочено в член 26, параграф 4 от Регламент (ЕС) 2017/1129, освен ако по силата на член 7, параграф 1, втора алинея от посочения регламент резюме не се изисква;
з)когато, за да получи статут на редовен емитент, емитентът подава за одобрение проект на универсален регистрационен документ или завежда универсален регистрационен документ без предварително одобрение – потвърждение, че, доколкото е известно на емитента, цялата информация за нормативни цели, която се изисква да бъде оповестена по силата на национална разпоредба, с която се транспонира Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета, където е приложимо, и на Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета, е заведена и публикувана в съответствие с тези актове през последните 18 месеца или през периода след началото на задължението за оповестяване на тази информация за нормативни цели – в зависимост от това кой период е по-кратък;
и)когато универсален регистрационен документ е заведен без предварително одобрение – обяснение на начина, по който в универсалния регистрационен документ е било взето предвид искане за изменение или за допълнителна информация по член 9, параграф 9, втора алинея от Регламент (ЕС) 2017/1129;
й)всякаква друга информация, поискана от компетентния орган за целите на проверката и одобрението на проспекта или проверката, прегледа и одобрението на универсалния регистрационен документ.
3.Когато в универсален регистрационен документ, заведен без предварително одобрение, има, по силата на член 24, параграф 6, бележки в полето, той се придружава от идентичен текст без такива бележки.
4.Когато универсален регистрационен документ е заведен без предварително одобрение или е изменен, информацията, посочена в параграф 2, букви а), б), в), г), з) и и), се предоставя при завеждането на универсалния регистрационен документ при компетентния орган, а информацията, посочена в параграф 2, буква й) – по време на процеса на преразглеждане. Във всички останали случаи информацията, посочена в параграф 2, се подава едновременно с първия проект на проспекта, подаден до компетентния орган, или по време на процеса на преглед.
5.Когато емитент, който редовно емитира ценни книжа, уведомява в съответствие с член 20, параграф 6, първа алинея, второ изречение от Регламент (ЕС) 2017/1129 компетентния орган, че възнамерява да подаде заявление за одобрение на проект на проспект, той прави това писмено или по електронен път.
В информацията по първа алинея се посочват приложимите към този проект на проспект приложения към настоящия регламент.
Член 43
Промени в проекта на проспект по време на процедурата на одобрение
1.Всеки проект на проспект, подаван след първоначалния негов проект, съдържа, освен изчистения изменен текст, и текст, в който ясно са отбелязани всички изменения на предишния представен проект. Компетентните органи приемат отбелязаните откъси от предишния проект на проспект само ако внесените промени са малко.
2.Ако компетентните органи уведомят по силата на член 45, параграф 2 от настоящия регламент емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, че проектът на проспект не удовлетворява стандартите за пълнота, разбираемост и съгласуваност, както е посочено в член 20, параграф 4 от Регламент (ЕС) 2017/1129, впоследствие представеният проект на проспект се придружава от обяснение за начина, по който са били преодолени проблемите, за които компетентният орган е уведомил.
3.Когато измененията на проект на проспект не се нуждаят от разяснение или очевидно са насочени към преодоляване на посочените от компетентния орган проблеми, за целите на параграф 2 се приема за достатъчно обяснение индикацията къде са направени промените с цел преодоляване на посочените проблеми.
Член 44
Подаване за одобрение на окончателния проект на проспект
1.Окончателният проект на проспект се подава за одобрение заедно с цялата информация, посочена в член 42, параграф 2, която е била изменена в сравнение с предишното подаване, с изключение на информацията, посочена в букви а) и з) от същия член. Окончателният проект на проспект не съдържа забележки в полето.
2.Ако информацията, посочена в член 42, параграф 2, не е претърпяла изменения, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, потвърждава това писмено и по електронен път.
Член 45
Потвърждаване на получаването на заявление за одобрение на проект на проспект или на завеждането на универсален регистрационен документ или на негово изменение и обработване на заявление за одобрение на проект на проспект
1.Компетентните органи потвърждават писмено и по електронен път получаването на първоначалното заявление за одобрение на проект на проспект или завеждането в съответствие с член 9, параграф 2, втора алинея от Регламент (ЕС) 2017/1129 на универсален регистрационен документ или завеждането на изменение на този универсален регистрационен документ във възможно най-кратък срок, но не по-късно от края на втория работен ден след деня на получаване на заявлението или завеждането.
При получаването на първоначалното заявление за одобрение на проект на проспект и при завеждането на универсален регистрационен документ или на негово изменение компетентният орган съобщава следното на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар:
а)справочния номер на заявлението или завеждането;
б)координатите си за връзка, където могат да бъдат отправяни запитвания относно заявлението или завеждането.
2.Ако проектът на проспект не удовлетворява стандартите за пълнота, разбираемост и съгласуваност в необходимата за одобряването му степен или ако се налагат промени или допълнителна информация, компетентният орган уведомява за това писмено и по електронен път емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар.
Ако универсалният регистрационен документ, посочен в член 9, параграф 2, втора алинея от Регламент (ЕС) 2017/1129, или негово изменение не удовлетворява стандартите за пълнота, разбираемост и съгласуваност, или ако са необходими изменения или допълнителна информация, компетентните органи уведомяват емитента за това писмено и по електронен път. Ако пропуските трябва да бъдат преодолени възможно най-бързо, както се изисква от член 9, параграф 9, трета алинея от Регламент (ЕС) 2017/1129, компетентният орган уведомява емитента за това.
3.Компетентният орган уведомява писмено и по електронен път емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, за решението си относно одобряването на проспекта възможно най-бързо, но не по-късно от края на работния ден, в който е взето решението.
ГЛАВА VI
ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
Член 46
Отмяна
Регламент (ЕО) № 809/2004 се отменя.
Член 47
Влизане в сила и прилагане
Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.
Той се прилага от 21 юли 2019 г.
Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки.
Съставено в Брюксел на 14.3.2019 година.
За Комисията
Председател
Jean-Claude JUNCKER
