Режим за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар

 

РЕЗЮМЕ НА:

Препоръка 2009/385/EО по отношение на възнагражденията на директорите на дружества

КАКВА Е ЦЕЛТА НА ПРЕПОРЪКАТА?

Тя допълва съществуващите насоки на ЕС, като дава допълнителни препоръки относно начина, по който могат да бъдат определени най-добрите практики с цел изготвяне на подходяща политика за възнагражденията на директорите на дружества, които са регистрирани на фондовата борса. За тази цел тя разглежда някои аспекти на структурата на възнагражденията на директорите и тяхното управление.

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

Политика за възнагражденията

Структура на политиката за възнагражденията на директорите

За да се гарантира, че възнагражденията са свързани с резултатите, новата препоръка изисква да се установи баланс между фиксираните и променливите възнаграждения и да се определи разпределението на променливия компонент на предварително определени и измерими критерии за ефективност.

За да се насърчи дългосрочната устойчивост на дружествата, препоръката предвижда също така и:

• баланс между дългосрочните и краткосрочните критерии за ефективност;
• отлагане на плащането на променливия компонент;
• минимален период за придобиване на опции за акции и дялове (времето, за което директорът трябва да работи в дадено дружество, за да придобие напълно свои опции и дялове);
• запазване на минимален брой акции до края на мандата.

Плащанията при прекратяване („златни парашути“) също подлежат на количествени ограничения и не бива да се изплащат в случай на неуспех. Предлага се плащанията да не надхвърлят еквивалента на 2 години от непроменливия компонент на възнаграждението.

Препоръката въвежда също така и принципа за пропорционалност на възнагражденията в рамките на дружеството. Това ще бъде съотношение, което сравнява възнагражденията на директорите с тези на другите изпълнителни директори в борда и служителите или ръководителите на дружеството.

Като последна възможност дружествата следва да изискват променливи компоненти на възнагражденията, платени въз основа на данни, които по-късно се оказват очевидно неточни.

Управление на политиката за възнагражденията на директорите

Оповестяване на политиката за възнагражденията на директорите

Настоящата препоръка се основава на Препоръка 2004/913/EО, която гласи, че всяко дружество, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, трябва да публикува декларация относно политиката си за възнагражденията. Новата препоръка разширява това, като посочва, че тази декларация трябва да бъде ясна и лесно разбираема.

Декларацията относно възнагражденията трябва да предоставя също така и информация за:

• избора на критерии за ефективност;
• методите, приложени за определяне дали критериите за ефективност са изпълнени;
• плащането на променливите компоненти на възнагражденията;
• плащането на възнагражденията при прекратяване;
• придобиването на права върху акции въз основа на възнагражденията;
• политиката за запазване на дялове (фиксирани, например, на два пъти общото годишно възнаграждение);
• състава на партньорските групи от дружества, чиято политика за възнагражденията е била разгледана във връзка със създаването на политиката за възнагражденията на съответното дружество.

Гласуване на акционерите

За да се подобри прозрачността, акционерите следва да участват в заседанията на борда и да използват правото си за гласуване по отношение на възнагражденията на директорите.

Комисии по възнагражденията

Комисиите по възнагражденията играят ключова роля при създаването на отговорна политика за възнагражденията. За да се укрепи функционирането и отговорността на комисията по възнагражденията, препоръката предлага поне един от нейните членове да има достатъчен експертен опит в областта на възнагражденията.

Препоръката съдържа също така и задължение за членовете на комисията по възнагражденията да присъстват на заседанието на борда, в чийто дневен ред е включена декларацията относно възнагражденията, за да могат да дадат обяснения на акционерите.

На последно място, с цел избягване на конфликти на интереси за консултантите по възнагражденията, тя изисква консултантите, които съветват комисията по възнагражденията, да не съветват други отдели на дружеството.

Възнаграждения на директорите с неизпълнителни правомощия или на членовете на надзорния съвет

За да се избегнат конфликти на интереси, препоръката предвижда възнагражденията на членовете на борда с неизпълнителни правомощия или членовете на надзорния съвет да не включват опции за дялове.

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

Финансовата криза от месец октомври 2008 г. разкри все по-сложни структури на възнагражденията. Те често се основават на краткосрочната ефективност, което може да доведе до прекалено високи възнаграждения на директорите, необосновани от ефективността. Настоящата препоръка допълва и укрепва Препоръки 2004/913/ЕО и 2005/162/EО, които представляват правилата на ЕС за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар. Тя е публикувана успоредно с Препоръка 2009/384/EО относно политиката на възнаграждения в сектора на финансовите услуги.

За допълнителна информация вж.:

• Корпоративно управление (Европейска комисия).

ОСНОВЕН ДОКУМЕНТ

Препоръка 2009/385/EО на Комисията от 30 април 2009 г. за допълнение на Препоръки 2004/913/EО и 2005/162/EО по отношение на режима за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар (OВ L 120, 15.5.2009 г., стр. 28—31)

СВЪРЗАНИ ДОКУМЕНТИ

Доклад на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите — Доклад относно прилагането от страна на държавите–членки на ЕС на Препоръка 2009/385/ЕО на Комисията (Препоръка относно възнаграждението на директорите за 2009 г.) за допълване на Препоръки 2004/913/ЕО и 2005/162/ЕО по отношение на режима за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар (COM(2010) 285 final, 2.6.2010 г.)

Препоръка 2009/384/EО на Комисията от 30 април 2009 г. относно политиката на възнаграждения в сектора на финансовите услуги (OВ L 120, 15.5.2009 г., стр. 22—27)

Препоръка 2005/162/EО на Комисията от 15 февруари 2005 г. за ролята на заместник-администратори и на членовете на надзорния съвет на котираните дружества и за ролята на комитетите на управителния или на надзорния съвет (OВ L 52, 25.2.2005 г., стр. 51—63)

Препоръка 2004/913/EО на Комисията от 14 декември 2004 г. за насърчаване на установяването на подходящ режим за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар (OВ L 385, 29.12.2004 г., стр. 55—59)

последно актуализация 14.02.2018