Дело C-144/10

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG)

срещу

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch

(Преюдициално запитване, отправено от Kammergericht Berlin)

„Съдебна компетентност по граждански дела — Член 22, точка 2 и член 27 от Регламент (ЕО) № 44/2001 — Изключителна компетентност на юрисдикциите на държавата по седалището да разглеждат спорове, свързани с действителността на решенията на органите на дружества — Обхват — Иск, предявен от публичноправно юридическо лице, за установяване на нищожност на споразумение поради твърдяна недействителност на решенията на органите му, свързани със сключването на това споразумение — Висящ процес — Задължение на съда, различен от първия сезиран съд, да спре производството — Обхват“

Резюме на решението

Съдебно сътрудничество по граждански дела — Съдебна компетентност и изпълнение на съдебни решения по граждански и търговски дела — Регламент № 44/2001 — Изключителни правомощия — Спорове в областта на дружествата и на юридическите лица

(член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 на Съвета)

Член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела следва да се тълкува в смисъл, че не се прилага спрямо спор, в рамките на който едно дружество изтъква, че дадено споразумение не може да му бъде противопоставено предвид твърдяна недействителност — която била налице поради нарушение на устава му — на решение на неговите органи, довело до сключването на това споразумение.

Посочената разпоредба има предвид единствено споровете, чийто главен предмет е действителността, недействителността или прекратяването на дружествата или на юридическите лица, или пък действителността на решенията на техните органи. Все пак всеки въпрос относно действителността на решение за сключване на договор, взето от дружествените органи на една от страните, трябва да се счита за второстепенен в рамките на спор с договорен характер. Не е задължително предметът на такъв спор с договорен характер да е в особено тясна връзка със съда по седалището на страната, която твърди недействителност на решение на собствените си органи. Следователно би било в противоречие на доброто правораздаване такива съдебни спорове да бъдат предоставени на изключителната компетентност на юрисдикциите на държавата членка по седалището на едното от договарящите дружества.

(вж. точки 39, 41, 44 и 47 и диспозитива)

РЕШЕНИЕ НА СЪДА (трети състав)

12 май 2011 година(*)

„Съдебна компетентност по граждански дела — Член 22, точка 2 и член 27 от Регламент (ЕО) № 44/2001 — Изключителна компетентност на юрисдикциите на държавата по седалището да разглеждат спорове, свързани с действителността на решенията на органите на дружества — Обхват — Иск, предявен от публичноправно юридическо лице, за установяване на нищожност на споразумение поради твърдяна недействителност на решенията на органите му, свързани със сключването на това споразумение — Висящ процес — Задължение на съда, различен от първия сезиран съд, да спре производството — Обхват“

По дело C‑144/10

с предмет преюдициално запитване, отправено на основание член 267 ДФЕС, от Kammergericht Берлин (Германия) с акт от 8 март 2010 г., постъпил в Съда на 18 март 2010 г., в рамките на производство по дело

Berliner Verkehrsbetriebe (BVG),

срещу

JPMorgan Chase Bank NA, Frankfurt Branch,

СЪДЪТ (трети състав),

състоящ се от: г‑н K. Lenaerts (докладчик), председател на състав, г‑н D. Šváby, г‑н E. Juhász, г‑н G. Arestis и г‑н T. von Danwitz, съдии

генерален адвокат: г‑н Y. Bot,

секретар: г‑н B. Fülöp, администратор,

предвид изложеното в писмената фаза на производството и в съдебното заседание от 10 март 2011 г.,

като има предвид становищата, представени:

–        за Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts, от адв. C. Stempfle и адв. C. Volohonsky, Rechtsanwälte, както и от г‑н T. Lord, barrister,

–        за JPMorgan Chase Bank NA (Frankfurt Branch), от адв. K. Saffenreuther и адв. C. Schmitt, Rechtsanwälte,

–        за чешкото правителство, от г‑н M. Smolek и г‑н J. Vláčil, в качеството на представители,

–        за правителството на Обединеното кралство, от г‑жа H. Walker, в качеството на представител, подпомагана от г‑н A. Henshaw, barrister,

–        за Европейската комисия, от г‑жа A.-M. Rouchaud-Joët и г‑жа S. Grünheid, както и от г‑н M. Wilderspin, в качеството на представители,

предвид решението, взето след изслушване на генералния адвокат, делото да бъде разгледано без представяне на заключение,

постанови настоящото

Решение

1        Преюдициалното запитване се отнася до тълкуването на член 22, точка 2 и член 27 от Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (OВ L 12, 2001 г., стр. 1; Специално издание на български език, 2007 г., глава 19, том 3, стр. 74).

2        Запитването е отправено в рамките на спор между Berliner Verkehrsbetriebe (BVG), Anstalt des öffentlichen Rechts (наричано по-нататък „BVG“) и JPMorgan Chase Bank NA, (наричано по-нататък „JPM“), Frankfurt Branch, по повод споразумение относно финансов дериват.

 Правна уредба

3        Съображение 11 от Регламент № 44/2001 гласи:

„Правилата за компетентността трябва да са във висока степен предвидими и основани на принципа, че компетентността по правило се основава на местоживеенето на ответника и винаги трябва да е налице на това основание, освен в няколко ясно определени ситуации, когато основанието на спора или автономията на страните изисква или предполага различен свързващ фактор. [Седалището на юридическите лица] трябва да се определи автономно, така че общите правила да се направят по-прозрачни […]“

4        Член 1, параграф 1 от този регламент предвижда:

„Настоящият регламент се прилага по граждански и търговски дела, независимо от естеството на съда или правораздавателния орган. Той не обхваща, по специално, данъчни, митнически или административни дела“.

5        Член 2, параграф 1 от посочения регламент гласи следното:

„При условията на настоящия регламент, искове срещу лицата, които имат местоживеене в държава членка, независимо от тяхното гражданство, се предявяват пред съдилищата на тази държава членка“.

6        Член 22, точки 1, 2 и 4 от същия регламент, който е част от глава II, раздел 6 от него, предвижда:

„Следните съдилища ще притежават изключителна компетентност независимо от местоживеенето:

1)      по дела, които имат за предмет вещни права върху недвижим имот или договор за наем на недвижим имот, съдилищата на държавата членка, в която е разположен имотът.

[…]

2)      по дела, които имат за предмет действителността на създаването, недействителност или прекратяване на търговски дружества или други юридически лица или сдружения на физически или юридически лица, или действителността на решения на техните органи, съдилищата на държавата членка, в която има седалище търговското дружество, юридическото лице или сдружението. За да се определи това седалище, съдът прилага своите правила на международното частно право;

[…]

4)      по дела във връзка с регистрацията или действителността на патенти, марки, дизайни или други подобни права, за които се изисква да бъдат депозирани или регистрирани, съдилищата на държавата членка, в която е подадена заявка за депозиране или регистрация, или депозирането или регистрацията са извършени или се смятат за извършени съгласно инструмент на Общността или по силата на международна конвенция.

[…]“

7        Член 23 от Регламент № 44/2001 предвижда:

„1.      Ако страните, една или повече от които имат местоживеене в държава членка, са се договорили, че съд или съдилищата на държава членка са компетентни за разрешаване на всякакви спорове, които са възникнали или които могат да възникнат във връзка с определено правоотношение, този съд или тези съдилища имат компетентност. Тази компетентност е изключителна, освен ако страните са уговорили друго. […]

[…]

5.      Споразумения или разпоредби на акт за учредяване на доверителна собственост (trust), с които се предоставя компетентност, нямат правно действие, ако противоречат на членове 13, 17 или 21, или ако съдилищата, чиято компетентност те претендират да изключат, имат изключителна компетентност по силата на член 22“.

8        Член 25 от този регламент гласи следното:

„Когато съд на държава членка е сезиран с иск, който основно засяга дело, по отношение на което съдилищата на друга държава членка имат изключителна компетентност по силата на член 22, той служебно прогласява, че не е компетентен“.

9        Член 27 от посочения регламент предвижда:

„1.      Когато дела [на едно и също основание,] с един и същ предмет и между същите страни, са заведени в съдилищата на различни държави членки, всеки съд, различен от първия сезиран съд, спира разглеждането на делото служебно, докато бъде установена компетентността на първия сезиран съд.

2.      Когато бъде установ[ена] компетентността на първия сезиран съд, всеки друг съд, различен от първия сезиран съд, се отказва от компетентност в полза на този съд“.

10      Член 33, параграф 1 от същия регламент предвижда:

„Съдебно решение, което е постановено в държава членка, се признава в другата държава членка, без да се изисква каквато и да е специална процедура“.

11      Член 35, параграф 1 от Регламент № 44/2001 гласи следното:

„Освен това, съдебното решение не се признава, ако то противоречи на раздел 3, 4 или 6 от глава II, както и в случаите по член 72“.

12      Член 38, параграф 1 от този регламент предвижда:

„Съдебно решение, постановено в държава членка и подлежащо на изпълнение в тази държава членка, се изпълнява в друга държава членка, когато по искане на всяка заинтересувана страна то бъде обявено за изпълняемо там“.

13      Член 60, параграф 1 от този регламент предвижда:

„За целите на настоящия регламент, търговско дружество или друго юридическо лице или сдружение на физически или юридически лица имат местоживеене в мястото, където се намира тяхното:

a)      седалище по устав, или;

б)      централно управление, или

в)      основно място на стопанска дейност“.

 Спорът по главното производство и преюдициалните въпроси

14      От акта за преюдициално запитване е видно, че на 19 юли 2007 г. JPM, американска инвестиционна банка, чието седалище е в Ню Йорк (Съединени щати), и която има различни клонове и дъщерни дружества в Европа, и по-специално в Германия и в Обединеното кралство, и BVG, публичноправно юридическо лице, със седалище в Берлин (Германия), чиято дейност се състои в предоставяне на услуги от сферата на обществения транспорт в провинция Берлин, сключват, посредством потвърждение на транзакцията („trade confirmation“), така наречената „Independent Collateral Enhancement Transaction“ сделка, която включва по-специално споразумение (наричано по-нататък „споразумението JPM Swap“). Това споразумение съдържа клауза, предоставяща компетентност на английските юрисдикции.

15      От преписката по-специално е видно, че съгласно условията на споразумението JPM Swap BVG се задължава да плати на JPM суми, които могат да достигнат 220 милиона щатски долара, в случай че определени трети дружества прекратят плащанията, и че в замяна на това BVG получава премия на приблизителна стойност 7,8 милиона щатски долара.

 Производството, образувано в Англия по иск на JPM и неговото британско дъщерно дружество

16      JPM твърди, че от септември 2008 г. плащанията на определени трети, посочени в споразумението JPM Swap, дружества са прекратени и че поради това то е поискало от BVG да заплати сумите, дължими по силата на посоченото споразумение. Тъй като BVG отказва да плати тези суми, на 10 октомври 2008 г. лондонският клон на JPM и неговото британско дъщерно дружество предявяват в Англия иск срещу BVG в High Court of Justice (England & Wales), Queen’s Bench Division (Commercial Court) (Обединеното кралство) (наричан по-нататък „High Court“), компетентната според условията на споразумението JPM Swap юрисдикция, а следователно a priori и предвид Регламент № 44/2001, съгласно член 23 от последния. Предмет на този иск е плащането на сума от около 112 милиона щатски долара на основание задълженията за плащане на BVG, произтичащи от споразумението JPM Swap, или на обезщетение за вреди на същата стойност, както и искане съдът по същество да „декларира“, че споразумението JPM Swap е сключено доброволно от BVG, без последното да се е осланяло на дадените от JPM или от неговото британско дъщерно дружество съвети и че в резултат на това посоченото споразумение е действително и подлежи на изпълнение.

17      В отговор на предявения от JPM и неговото дъщерно дружество иск BVG изтъква, че то няма задължение за плащане, тъй като JPM не го е посъветвало правилно, що се отнася до споразумението JPM Swap. След това BVG изтъква други защитни доводи, според които споразумението JPM Swap не било действително, поради факта че при сключването му BVG действало ultra vires и че следователно решенията на неговите органи, довели до сключването на това споразумение, били нищожни.

18      BVG подава също искане за десезиране на High Court от делото в полза на германските юрисдикции, които според BVG разполагали с изключителна компетентност да го разгледат, съгласно член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001. С решение от 7 септември 2009 г. High Court отхвърля това искане. Сезиран с жалбата на BVG, Court of Appeal (England & Wales) (Civil Division) (Обединеното кралство) потвърждава това решение с акт от 28 април 2010 г., без да изчака изхода от настоящото преюдициално производство. Искането да бъде получено разрешение за обжалване пред Supreme Court (Обединеното кралство) е уважено. В рамките на производството по обжалване Supreme Court отправя преюдициално запитване с акт от 21 декември 2010 г., постъпил в Съда на 7 февруари 2011 г. и заведен под номер C-54/11.

 Производството, образувано в Германия по иск на BVG

19      На 9 март 2008 г. BVG предявява в Landgericht Berlin (Германия) иск срещу клона на JPM, установен във Франкфурт, с който, на първо място, моли тази юрисдикция да констатира нищожността на споразумението JPM Swap, тъй като предвид неговия устав предметът на споразумението бил ultra vires, или, на второ място, при условията на евентуалност да разпореди на JPM да го освободи от всякакво задължение, произтичащо от посоченото споразумение, като компенсация на неговото право на обезщетение за вреди поради дадените от JPM неправилни съвети, и трето, да осъди JPM да му плати обезщетение за вреди.

20      В рамките на този съдебен спор BVG изтъква по-специално, че Landgericht Berlin, юрисдикцията, различна от първата сезирана юрисдикция, има изключителна компетентност съгласно член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001. Ето защо тази юрисдикция трябвало да продължи образуваното от нея производство, без да взема предвид производството, инициирано в Англия, и без да има право да спира образуваното пред нея производство в приложение на член 27, параграф 1 от Регламент № 44/2001. С определение от 26 май 2009 г. Landgericht Berlin обаче решава да спре последното производство. Със „sofortige Beschwerde“ BVG обжалва това решение пред самия Landgericht Berlin. Тъй като последната юрисдикция не уважава жалбата, делото е изпратено служебно на Kammergericht Berlin (Германия) в съответствие с приложимите германски процесуалноправни норми.

21      Както Landgericht Berlin, така и Kammergericht Berlin счита, че и в Англия, и в Германия са висящи дела с един и същ предмет по смисъла на член 27, параграф 1 от Регламент № 44/2001. При тези условия Kammergericht Berlin решава да спре производството и да постави на Съда следните преюдициални въпроси:

„1)      Попадат ли в приложното поле на член 22, точка 2 от Регламент [№ 44/2001] също и спорове, по които дадено дружество или юридическо лице противопоставя на предявен срещу него иск във връзка с действителността на правна сделка, че решенията на неговите органи, довели до сключването ѝ, са недействителни поради нарушение на разпоредбите на устава му?

2)      При положителен отговор [на първия въпрос]: прилага ли се член 22, точка 2 от Регламент […] № 44/2001 и към публичноправните юридически лица, ако действителността на решенията на техните органи трябва да се провери от гражданскоправни юрисдикции?

3)      При положителен отговор [на втория въпрос]: юрисдикцията на държава членка, която последна е била сезирана със спор, трябва ли на основание член 27 от Регламент […] № 44/2001 да спре производството, когато по отношение на дадено споразумение за предоставяне на компетентност се твърди, че то също не поражда правно действие поради недействителност, съгласно устава на една от страните, на решението на органите ѝ?“.

 По преюдициалните въпроси

22      В самото начало следва да се отбележи, че в настоящото дело — в рамките на главния спор между BVG и JPM по повод споразумението JPM Swap, чийто предмет е финансов дериват — се поставят три въпроса, свързани с тълкуването на разпоредбите на Регламент № 44/2001. JPM предявява иск пред английските юрисдикции, с който по същество иска изпълнението на това споразумение, като се основава на клаузата за предоставяне на компетентност, съдържаща се в посоченото споразумение, а BVG предявява паралелен иск пред германските юрисдикции за констатиране на нищожността на същото споразумение, по-специално поради твърдението, че предвид неговия устав предметът на споразумението бил ultra vires.

 По първия въпрос

23      С първия си въпрос запитващата юрисдикция иска по същество да се установи дали член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 следва да се тълкува в смисъл, че се прилага към спор, в рамките на който едно дружество изтъква, че дадено споразумение не може да му бъде противопоставено предвид твърдението за недействителност — която била налице поради нарушение на неговия устав — на решение на неговите органи, довело до сключване на това споразумение.

24      Запитващата юрисдикция поставя този въпрос, като се основава на констатацията, според която BVG се позовава на недействителност на своите собствени решения инцидентно или като предварителен въпрос. Всъщност тя отбелязва наличието на две висящи дела с един и същ предмет, по смисъла на член 27, параграф 1 от Регламент № 44/2001, образувани в Англия и в Германия, поради факта че и двете посочени производства се отнасят до едно и също вземане, за което се твърди, че произтича от споразумението JPM Swap, и следователно неговата действителност трябва да бъде разгледана от всяка от юрисдикциите.

25      Така според запитващата юрисдикция предметът на всяко от тези две производства е договорното искане, основано на това вземане. Запитващата юрисдикция уточнява, че нейният първи въпрос се отнася до приложимостта на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 в рамките на „проверка съгласно устава на действителността на решенията на органите [на едно дружество], която е необходимо да бъде извършена единствено инцидентно“.

26      Що се отнася до текста на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, налице са някои различия между текстовете на отделните езици на тази разпоредба. Всъщност според едни от тях съдът по седалището на едно дружество или на друго юридическо лице има изключителна компетентност „по дела“ относно действителността на създаването им, недействителността или прекратяването им или действителността на решенията на техните органи. Други текстове обаче предвиждат такава компетентност, когато такъв въпрос е „предмет“ на спора.

27      За разлика от първия, вторият вариант навежда на мисълта, че в обхвата на тази разпоредба на Регламент № 44/2001 попада само спор, в който основният повдигнат въпрос е въпросът за действителността на едно дружество или на решение на органите на едно дружество.

28      Съгласно постоянната съдебна практика обаче един текст на различните езици от правото на Съюза трябва да се тълкува по еднакъв начин и затова при различие въпросната разпоредба трябва да се тълкува в зависимост от общата структура и целите на правната уредба, част от която тя представлява (вж. по-специално Решение от 29 април 2004 г. по дело Plato Plastik Robert Frank, C‑341/01, Recueil, стр. I‑4883, точка 64 и Решение от 29 април 2010 г. по дело M и др., C‑340/08, все още непубликувано в Сборника, точка 44).

29      Следователно, член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува и като се отчитат други фактори освен текста, и по-специално общата структура и целите на тази правна уредба.

30      В това отношение следва да се напомни, че предвидената в член 2 от Регламент № 44/2001 компетентност, а именно тази на юрисдикциите на държавата членка, на територията на която е местоживеенето на ответника, представлява общото правило. Само чрез дерогиране на това общо правило посоченият регламент предвижда правила за специална компетентност в изчерпателно изброени случаи, в които срещу ответника може, или евентуално трябва, да бъде предявен иск пред юрисдикция на друга държава членка (вж. Решение от 13 юли 2006 г. по дело Reisch Montage, C‑103/05, Recueil, стр. I‑6827, точка 22 и цитираната съдебна практика). Така, що се отнася до разпоредбите на член 22 от Регламент № 44/2001, Съдът възприема стриктно тълкуване (Решение от 2 октомври 2008 г. по дело Hassett и Doherty, C‑372/07, Сборник, стp. I‑7403, точки 18 и 19). Всъщност той постановява, че тъй като са изключение от общото правило за компетентност, разпоредбите на член 16 от Конвенцията от 27 септември 1968 година относно подведомствеността и изпълнението на съдебните решения в областта на гражданското и търговското право (OВ L 299, 1972 г., стр. 32, наричана по-нататък „Брюкселската конвенция“), които по същество са идентични с тези на член 22 от Регламент № 44/2001, не трябва да бъдат тълкувани в по-широк смисъл, отколкото изисква тяхната цел (вж. Решение от 14 декември 1997 г. по дело Sanders, 73/77, Recueil, стр. 2383, точки 17 и 18, Решение от 27 януари 2000 г. по дело Dansommer, C‑8/98, Recueil, стр. I‑393, точка 21 и Решение от 18 май 2006 г. по дело ČEZ, C‑343/04, Recueil, стр. I‑4557, точка 26).

31      Този подход следва да се приложи и в настоящия контекст, в който се поставя въпросът за приложимостта на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 (вж. в този смисъл Решение по дело Hassett и Doherty, посочено по-горе, точки 18 и 19, Решение от 23 април 2009 г. по дело Draka NK Cables и др., C‑167/08, Сборник, стр. I‑3477, точка 20 и Решение от 10 септември 2009 г. по дело German Graphics Graphische Maschinen, C‑292/08, Сборник, стр. I‑8421, точка 27).

32      Наистина член 23, параграф 5 от Регламент № 44/2001 гласи, че споразумения, с които се предоставя компетентност, нямат правно действие, ако съдилищата, чиято компетентност те претендират да изключат, имат изключителна компетентност по силата на член 22 от този регламент. Това предимство на разпоредбите на член 22 обаче не може да обоснове широкото им тълкуване. Напротив, стриктно тълкуване на посочения член 22, точка 2, което не надхвърля онова, което изискват преследваните от него цели, се налага още повече, тъй като предвиденото в него правило за компетентност е изключително, така че неговото прилагане би лишило страните по дадено споразумение от всякаква възможност да изберат друг съд.

33      В това отношение следва да се отбележи, че широко тълкуване на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, според което той се прилага за всеки спор, в който се повдигне въпрос за действителността на решение на органите на едно дружество, би било в противоречие, от една страна, с една от общите цели на този регламент, прогласена в съображение 11 от него, която е насочена към висока степен на предвидимост на правилата за компетентност, и от друга страна, с принципа на правната сигурност.

34      Всъщност, ако за всички правни спорове относно решение на орган на дружество се прилага член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, на практика това би означавало, че предявените срещу дружеството съдебни искове, независимо дали имат договорен, деликтен или друг характер, ще попадат почти винаги в компетентността на юрисдикциите на държавата членка по седалището на това дружество (вж. в този смисъл Решение по дело Hassett и Doherty, посочено по-горе, точка 23). Всъщност би било достатъчно едно дружество предварително да твърди недействителност на решенията на своите органи, довели до сключването на споразумение или до осъществяването на факт, от който според твърденията му са възникнали неблагоприятни последици, за да бъде предоставена едностранно изключителна компетентност на съда по мястото на собственото му седалище.

35      Споменатата цел за предвидимост не би могла да бъде постигната, ако приложимостта на правило за съдебна компетентност, основано на естеството на правния спор, може да варира — при липсата на изрична разпоредба в този смисъл в Регламент № 44/2001 — в зависимост от това дали е налице предварителен въпрос, който може да бъде повдигнат във всеки момент от някоя от страните, с мотива, че така се променяло естеството на правния спор.

36      Следва още да се приеме, че друга цел на правилата за компетентност, които следват от разпоредбите на член 22 от Регламент № 44/2001, е да се предостави изключителна компетентност на юрисдикциите на държава членка в особените обстоятелства, когато предвид разглежданото дело тези юрисдикции са най-подходящи да разгледат отнесените до тях съдебни спорове поради наличието на особено тясна връзка между тези спорове и посочената държава членка.

37      Ето защо член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 предоставя компетентността да разглеждат съдебни спорове относно действителността на решение на органите на дружество на юрисдикциите по седалището на това дружество. Всъщност тези юрисдикции са най-подходящи да разглеждат споровете, които се отнасят изключително, или преди всичко, до такъв въпрос.

38      При все това в контекста на спор с договорен характер въпросите за действителността, за тълкуването или противопоставимостта на споразумението са основни и представляват неговия предмет. Всеки въпрос относно действителността на решението за сключване на посоченото споразумение, взето преди това от дружествените органи на една от страните, трябва да се счита за второстепенен. Макар да е възможно той да е част от анализа, който следва да се извърши в това отношение, този въпрос все пак не е единственият, нито дори главният предмет.

39      Ето защо предметът на такъв спор с договорен характер не е задължително в особено тясна връзка със съда по седалището на страната, която твърди недействителност на решение на собствените си органи. Следователно би било в противоречие на доброто правораздаване такива съдебни спорове да бъдат предоставени на изключителната компетентност на юрисдикциите на държавата членка по седалището на едното от договарящите дружества.

40      Освен това широко тълкуване на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 не би било и в съответствие с конкретната цел на тази разпоредба, която е просто съсредоточаване на компетентността за разглеждане на съдебни спорове, чийто предмет са съществуването на дружества и действителността на решенията на техните органи, за да се избегнат противоречащи си съдебни решения (вж. в този смисъл Решение по дело Hassett и Doherty, посочено по-горе, точка 20). Всъщност посочената цел се отнася само до споровете, които имат посочения предмет, и следователно тази разпоредба не е насочена към съсредоточаване на компетентността за разглеждане на всички съдебни спорове, чийто предмет е споразумение, включващо юридическо лице, което като средство за защита се позовава на недействителност на решенията на собствените си органи.

41      Както бе отбелязано в точка 38 от настоящото решение, всеки въпрос относно действителността на решение за сключване на договор, взето от дружествените органи на една от страните, трябва да се счита за второстепенен в рамките на спор с договорен характер. Поначало при подобен спор не може да се стигне до противоречащи си съдебни решения на юрисдикциите на различни държави членки, тъй като паралелните или насрещните искове, основани на едно и също споразумение, по принцип представляват случай на две висящи дела с един и същ предмет, който случай е обхванат от член 27, параграф 1 от Регламент № 44/2001 и постановените от компетентната юрисдикция решения трябва да бъдат признати и изпълнени във всички държави членки в съответствие с член 33, параграф 1 и член 38, параграф 1 от Регламент № 44/2001.

42      Следователно от всичко гореизложено е видно, че широко тълкуване на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, според което той се прилага за всеки спор, в който се повдигне въпрос за действителността на решение на органите на едно дружество, би разширило приложното поле на тази разпоредба извън онова, което изискват преследваните от нея цели.

43      Изготвеният от г‑н Jenard доклад относно Брюкселската конвенция (OВ C 59, 1979 г., стp. 1), в който се коментират нейните разпоредби и чиито съображения по аналогия са релевантни и за целите на тълкуването на разпоредбите на Регламент № 44/2001, потвърждава, че е уместно стриктно тълкуване на член 16, параграф 2 от тази конвенция, а следователно и на член 22, точка 2 от посочения регламент. Според този доклад посоченият член 16, параграф 2 обосновава изключителната компетентност, що се отнася до „главните“ искове по повод действителността, недействителността или прекратяването на тези дружества или юридически лица, както и по повод действителността на решенията на техните органи.

44      Така проблемът с различието между текста на различните езици на член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001, установено в точка 26 от настоящото решение, следва да се разреши, като тази разпоредба се тълкува в смисъл, че тя има предвид единствено споровете, чийто главен предмет е действителността, недействителността, или прекратяването на дружествата или на юридическите лица или пък действителността на решенията на техните органи.

45      Този извод не се опровергава от Решение от 13 юли 2006 г. по дело GAT (C‑4/03, Recueil, стp. I‑6509), споменато в акта за преюдициално запитване, в което решение Съдът приема, че член 16, точка 4 от Брюкселската конвенция, разпоредба по същество идентична с член 22, точка 4 от Регламент № 44/2001, се прилага за всеки спор, в който, независимо дали по исков ред или с възражение, е оспорена действителността на патент, като така предоставя изключителна компетентност на юрисдикциите на държавата, в която е регистриран патентът.

46      Всъщност тази съдебна практика не може да бъде приложена към споровете, в които е поставен въпрос за действителността на решение на органите на дадено дружество. Тъй като действителността на съответния патент е необходима предпоставка, по-специално в рамките на всеки иск за установяване на нарушение на патент, в интерес на доброто правораздаване е изключителната компетентност за разглеждане на всеки спор, в който тази действителност е поставена под въпрос, да бъде призната на юрисдикциите на държавата членка, в която е подадена заявката за депозиране или за регистрация на патента, или е извършено неговото депозиране или регистрация, тъй като те са най-подходящи да разгледат този спор. Както бе отбелязано в точки 37—39 от настоящото решение, това не е така в случая с юрисдикциите по седалището на дружество, страна по спор с договорен характер, което твърди, че решението за сключване на споразумение, взето от собствените ѝ органи, е недействително.

47      Предвид всички изложени по-горе съображения на първия въпрос следва да се отговори, че член 22, точка 2 от Регламент № 44/2001 трябва да се тълкува в смисъл, че той не се прилага спрямо спор, в рамките на който едно дружество изтъква, че дадено споразумение не може да му бъде противопоставено предвид твърдяна недействителност — която била налице поради нарушение на устава му — на решение на неговите органи, довело до сключване на това споразумение.

 По втория и третия въпрос

48      Предвид отговора на първия въпрос не е необходимо да се отговаря на втория и на третия въпрос.

 По съдебните разноски

49      С оглед на обстоятелството, че за страните по главното производство настоящото дело представлява отклонение от обичайния ход на производството пред запитващата юрисдикция, последната следва да се произнесе по съдебните разноски. Разходите, направени за представяне на становища пред Съда, различни от тези на посочените страни, не подлежат на възстановяване.

По изложените съображения Съдът (трети състав) реши:

Член 22, точка 2 от Регламент (ЕО) № 44/2001 на Съвета от 22 декември 2000 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела следва да се тълкува в смисъл, че той не се прилага спрямо спор, в рамките на който едно дружество изтъква, че дадено споразумение не може да му бъде противопоставено предвид твърдяна недействителност — която била налице поради нарушение на устава му — на решение на неговите органи, довело до сключване на това споразумение.

Подписи

---

*Език на производството: немски.