ЕВРОПЕЙСКА КОМИСИЯ

Брюксел, 28.7.2016

COM(2016) 510 final

ДОКЛАД НА КОМИСИЯТА ДО ЕВРОПЕЙСКИЯ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТА

Оценка на правилата за възнагражденията по Директива 2013/36/ЕС и Регламент (ЕС) № 575/2013

{SWD(2016) 265 final}
{SWD(2016) 266 final}

I.ВЪВЕДЕНИЕ

В Директивата за капиталовите изисквания 1 („ДКИ“) и Регламента за капиталовите изисквания 2 („РКИ“) се съдържат редица изисквания относно политиките и практиките на кредитните институции и инвестиционните посредници за възнагражденията. Тези изисквания бяха въведени след финансовата криза през 2008 г., за да се гарантира, че политиките за възнагражденията не стимулират склонността към прекомерно поемане на риск 3 .

Първият набор от правила относно възнагражденията във финансовия сектор беше представен на равнището на ЕС в препоръката на Комисията от 30 април 2009 г. 4 Това бе последвано от въвеждането на обвързващи правила относно възнагражденията за кредитните институции и инвестиционните посредници в ДКИ III 5 , приета през 2010 г. Срокът на действие на тези правила, които трябваше да бъдат приложени от държавите членки до януари 2011 г., беше допълнително удължен след приемането на ДКИ IV през 2013 г. (с новите правила приложими от 2014 г.).

Настоящият доклад е изготвен, за да се изпълни задължението по член 161, параграф 2 от ДКИ, който задължава Комисията да представя на Европейския парламент и на Съвета доклад относно ефективността, прилагането и изпълнението на правилата за възнагражденията и по-специално относно въздействието на максималното съотношение между променливото и постоянното възнаграждение.

При извършване на този преглед Комисията участва в няколко работни направления. Тя проучи наличната научна литература и възложи проучване на външен изпълнител, който да помогне с оценката си 6 . Комисията се опита да ангажира заинтересованите страни чрез обществена консултация 7 , проява за установяване на фактите с участието на заинтересованите страни и двустранни срещи с представители на отрасъла. Освен това Комисията осъществи сътрудничество с представители на държавите членки и надзорни органи. В съответствие с мандата на ДКИ Европейският банков орган взе непосредствено участие в процеса на преглеждане и предостави важна информация. По-специално докладите на Европейския банков орган относно високоплатените служители и относно сравнителния анализ на практиките в областта на възнагражденията на равнището на ЕС 8 бяха ценен източник на данни, обхващащи периода 2010—2014 г.

Подробностите относно изискваната съгласно ДКИ оценка на ефективността, прилагането и изпълнението на правилата за възнагражденията по принцип са изброени в Работен документ на службите на Комисията SWD(2016)265, който придружава настоящия доклад. Тази оценка даде възможност за определяне на редица правила, по отношение на които Комисията може да обмисли по-нататъшни действия, а подробна оценка на тези отделни правила е представена в Работен документ на службите на Комисията SWD(2016)266. Оценката ще бъде взета под внимание в контекста на едно по-обширно преразглеждане на разглежданите в момента ДКИ и РКИ.

Прегледът на Комисията на правилата за възнагражденията съгласно ДКИ и РКИ е свързан също така с текущата работа на Комисията по отношение на поканата за представяне на мнения 9 относно регулаторната рамка на ЕС за финансови услуги, стартирана на 30 септември 2015 г. с цел проучване на въздействието на законодателството (включително ДКИ и РКИ). В настоящия преглед са взети под внимание редица отговори на тази покана за представяне на мнения, свързани с правилата за възнагражденията съгласно ДКИ.

Като цяло извършването на прегледа беше затруднено в определена степен от относително скорошното влизане в сила на някои правила за възнагражденията и от факта, че правилата не винаги се прилагат в своята цялост, често въз основа на съображения за пропорционалност. Това създаде ограничения по отношение на наличието на данни и се отрази на способността за формулиране, на този етап, на окончателни заключения по определени аспекти на анализа. Друго затруднение произтече от самото естество на правилата: правилата са предназначени за ограничаване на стимули, които могат да изпращат погрешни сигнали на лицата и по този начин да въздействат върху тяхното поведение. Измерването на конкретно въздействие върху поведението на лицата е много сложно. И накрая е важно да се отбележи, че правилата за възнагражденията са само един от елементите на регулаторната рамка, въведена с цел насърчаване на финансовата стабилност. Поради всички тези причини беше невъзможно да се извърши точна количествена оценка на въздействието на правилата за възнагражденията сами по себе си върху финансовата стабилност и беше извършена ориентирана повече към качеството оценка на определени аспекти.

II.КОНТЕКСТ

Въвеждането на правилата за възнагражденията трябва да се разглежда на фона на възникналата през 2008 г. финансова криза. Мерките за възстановяване на финансовата стабилност отбелязаха безпрецедентни нива на обществена подкрепа. Широко се признава, че финансовите стимули, изпратили погрешни сигнали до служителите, са един от факторите, допринесли за кризата. Практиките за възнагражденията в сектора на финансовите услуги сочат, че тези стимули не са били в съответствие с дългосрочните цели на предприятията и необходимостта от отговорно поемане на риск.

На международно равнище лидерите на страните от Г—20 призовават в декларацията си от срещата на високо равнище за финансовите пазари и световната икономика, проведена във Вашингтон на 15 ноември 2008 г. 10 , за приоритетна работа по „Прегледа на практиките за възнагражденията от гледна точка на стимулите за поемане на риск и иновации“. Декларацията на страните от Г—20 от проведената на 2 април 2009 г. в Лондон среща на високо равнище относно укрепването на финансовата система 11 , както и изявлението от срещата на високо равнище, проведена в Питсбърг в периода 24—25 септември 2009 г. 12 , потвърждават съгласието на световните лидери, че „реформирането на политиките и практиките за възнагражденията е важна част от съвместните усилия за увеличаване на финансовата стабилност“, както и ангажимента им да подкрепят и прилагат принципите и стандартите относно разумни практики за възнагражденията, приети от Съвета за финансова стабилност (СФС) 13 .

Целта на ДКИ е да прилага тези международно договорени принципи в ЕС. Едно от основните различия между правилата на ЕС и тези принципи и стандарти е максималното съотношение между променливото и постоянното възнаграждение, което се определя само в ЕС.

Възнагражденията продължават да бъдат основен приоритет в международната политическа програма. Понастоящем международният дебат е насочен към ролята на практиките за възнагражденията по отношение на насърчаването на добро поведение. Съветът за финансова стабилност разглежда дали е налице необходимост от укрепване на свързаните с възнагражденията възпиращи фактори по отношение на некоректно поведение.

III.ОЦЕНКА НА ПРАВИЛАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА

В този раздел най-напред се обсъжда накратко прилагането и изпълнението на правилата за възнагражденията (подраздел A). След това се разглежда цялостният обхват на тяхното прилагане (подраздел Б). Впоследствие се разглеждат различните елементи на правилата: в подраздел В се поставя акцент върху правилата за възнагражденията, установени след приемането на ДКИ III (т.е. с изключение на максималното съотношение) 14 ; в подраздел Г се поставя акцент върху максималното съотношение, въведено едва с ДКИ IV.

А.    Прилагане и изпълнение на правилата

Държавите членки бяха задължени да транспонират и прилагат правилата за възнагражденията съгласно ДКИ IV до края на 2013 г. Към момента на изготвяне на настоящия доклад всички държави членки са съобщили на Комисията за извършеното от тях транспониране (като една държава членка е съобщила за частично транспониране). Комисията приключи с първоначалната (prima facie) оценка на съобщените мерки за 17 държави членки; в момента тече цялостна проверка на транспонирането за всички държави членки.

Настоящият доклад поставя акцент върху един често възникващ в целия ЕС въпрос, установен по време на процеса на проверка на транспонирането, и върху друг въпрос, по отношение на който са открити недостатъци в ефективното изпълнение в няколко юрисдикции.

Първият въпрос се отнася до тълкуването от страна на държавите членки на принципа на пропорционалност, който е в основата на правилата за възнагражденията съгласно ДКИ в съответствие с член 92, параграф 2 от ДКИ. Установено беше, че повечето от държавите членки са въвели прагове или критерии, съгласно които не трябва да се прилагат определени правила за възнагражденията, които не са в съответствие с текста на директивата (този въпрос е разгледан по-подробно в раздел III, буква В, точка ii)).

Вторият въпрос се отнася до тълкуването на понятията „постоянно“ и „променливо“ възнаграждение. В действителност става ясно, че от гледна точка на изискванията на ДКИ относно възнагражденията някои институции са класифицирали неправилно „основани на ролята надбавки“ 15 като постоянно възнаграждение, както и че тази практика не е незабавно прекратена от надзорните органи (този въпрос се разглежда по-подробно в раздел III, буква Г, точка i)).

Б.    Обхват на прилагане на правилата за възнагражденията

В този подраздел се разглеждат редица въпроси относно обхвата на прилагане на правилата за възнагражденията.

Прилагане по отношение на установен персонал: Важна стъпка при гарантирането на ефективността на правилата за възнагражденията е да се определи правилно персоналът, по отношение на който ще се прилагат (т.е. служители, чиито професионални дейности оказват съществено въздействие върху рисковия профил на институциите). С Делегиран регламент (ЕС) № 604/2014 на Комисията 16  се въвеждат хармонизирани критерии за определяне на такъв персонал. Благодарение на това хармонизиране, което като цяло е добре прието от отрасъла, са налице по-малко несъответствия в следваните от надзорните органи и от институциите подходи. Въпреки това в рамките на отрасъла са изразени опасения относно същественото увеличение на числеността на установения персонал. Той обаче все още представлява сравнително малка част от общия персонал (средно 2.34 % през 2014 г. 17 ). Все още е необходимо да се придобие опит в прилагането на сравнително новите критерии и ще е налице продължаваща оценка. 18  

Прилагане по отношение на инвестиционни посредници: Инвестиционните посредници твърдят, че правилата за възнагражденията са разработени за кредитни институции и не са подходящи за собственият им бизнес модел и рисков профил, който, според твърденията им, е много различен от този на кредитните институции. При извършването на прегледа Комисията взе под внимание опасенията, изразени от инвестиционните посредници, но се сблъска с ограничена наличност на данни, поради което на този етап не беше възможно да се стигне до заключение относно този аспект. Съгласно изискванията на РКИ 19 понастоящем Комисията преразглежда приложимия по отношение на инвестиционните посредници пруденциален режим. Възможно е да е необходимо преразглеждане на въпроса за прилагането по принцип на правилата за възнагражденията по отношение на инвестиционните посредници от гледна точка на констатациите от този текущ преглед.

Прилагане на равнището на групата: Лицата, управляващи предприятия за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) или алтернативни инвестиционни фондове (АИФ), които са част от регулирана съгласно ДКИ група, са загрижени относно необходимостта да се спазват изцяло правилата за възнагражденията съгласно ДКИ (по-специално максималното съотношение), в допълнение към необходимостта да се спазва специфичното за сектора законодателство, което урежда също така и възнагражденията. 20 Те твърдят, че това ще наруши еднаквите условия на конкуренция с лица, управляващи независими ПКИПЦК и АИФ, които не са част от регулирана съгласно ДКИ група, и трябва да спазват единствено вторичното законодателство (което е много подобно на правилата за възнагражденията съгласно ДКИ, но не включва максималното съотношение). Важно е да се отбележи, че съгласно условията на ДКИ персоналът на лица, управляващи дъщерни ПКИПЦК и АИФ, трябва да спазва правилата за възнагражденията съгласно ДКИ, приложими по отношение на неговото предприятие майка, само ако, въз онова на хармонизираните критерии за установяване на персонала, бъде констатирано, че този персонал оказва съществено въздействие върху рисковия профил на групата съгласно ДКИ, към която принадлежи.

В.    Правила, въведени с ДКИ III

Този раздел започва с обща оценка на различните правила за възнагражденията, въведени с ДКИ III след финансовата криза през 2008 г. (i). След това се поставя акцент върху опасенията на отрасъла, държавите членки и надзорните органи относно необходимостта от пропорционално прилагане на правилата (ii).

(i) Обща оценка

Изискванията относно критериите и времевия хоризонт, които следва да бъдат отчетени при измерване на резултатите с цел предоставяне на променливо възнаграждение 21 , са оценени като цяло положително от заинтересованите страни, които виждат ползата от съчетаването на индивидуалната оценка на резултатите с колективната, както и на финансови критерии с нефинансови. Въпреки че надзорните органи са отбелязали напредък в спазването на тези правила, все още съществува възможност за по-добро интегриране на коригираните спрямо риска критерии в оценката на резултатите.

Обвързаните с управлението изисквания 22 са предназначени да гарантират, че съветите на институциите носят цялостна отговорност и упражняват надзор по отношение на общите принципи на политиката за възнагражденията, че управлението на риска се отчита при разработването на надеждни политики за възнагражденията и че във „важните“ институции са създадени комисии по възнагражденията. Тези правила на управлението са оценени като цяло положително.

Изискванията институциите да оповестяват 23 информация относно практиките си в областта на възнагражденията имат за цел да увеличат прозрачността и се счита, че допринасят за по-доброто съобразяване на възнагражденията с резултатите на институциите, както и че улесняват извършването на надзорни дейности.

Ограниченията на ДКИ относно гарантираното променливо възнаграждение 24 и обезщетението при освобождаване от работа 25 изглежда са ефективни: използването както на бонуси при наемане на работа, така и на обезщетения при освобождаване от работа е намаляло значително през последните години, което свидетелства за по-добре регламентирано използване на тези форми на възнаграждение, както е предвидено в ДКИ. 26  

Данните показват, че използването на отлагане 27 (вместо незабавно изплащане) и изплащането в инструменти 28 (вместо изплащане в брой) се е увеличило значително след въвеждането на правилата съгласно ДКИ III. 29  

Като цяло отлагането е положително оценено от гледна точка на гарантирането на съобразяване с дългосрочните резултати и възпирането на прекомерно поемане на риск. Това е ключов механизъм за съобразяване на променливото възнаграждение с дългосрочните рискове и резултати на институцията, като се дава възможност за прилагане на удържане. Съществуват мнения, че в определени случаи дори би било желателно използването на по-дълъг срок на отлагане, който да е по-добре съобразен с продължителността на финансовите цикли.

Изплащането в акции или инструменти с дялово участие позволява интересите на установения персонал да бъдат съобразени с тези на собствениците на институцията. Съчетано с отлагане и допълнителни периоди на задържане, по време на които служителите нямат достъп до получените инструменти или не могат да ги продават, изплащането в капиталови инструменти помага за противопоставяне на потенциалната недалновидност в действията на установения персонал и гарантира съобразяването на тяхното възнаграждение с дългосрочните рискове и резултати на институцията. Освен това използването на дългови инструменти с възможност за споделяне на загуби помага за гарантиране на съобразяването с интересите на кредиторите. Наличните към днешна дата данни показват обаче, че институциите използват на практика предимно собствен капитал или инструменти с дялово участие.

ДКИ предвижда, че променливото възнаграждение може да бъде намалено или отменено чрез удържане или чрез възстановяване на изплатени суми. 30 Тези инструменти са оценени като цяло положително. Въпреки признаването, че самото съществуване на тези последващи механизми оказва определен възпиращ ефект върху прекомерното поемане на риск, действителното им използване за намаляване или отмяна на променливо възнаграждение продължава да е незначително на практика.

(ii) Конкретни опасения относно необходимостта от пропорционално прилагане на правилата

Въпреки че изискванията относно структурата и изплащането на променливи възнаграждения на служителите се считат по-принцип за ефективни механизми за свързване на възнагражденията с дългосрочните резултати на дадена институция, редица представители на отрасъла и почти всички държави членки и надзорни органи изразиха сериозна загриженост за необходимостта от пропорционално прилагане на правилата за възнагражденията и предупредиха за опасността от използване на „универсален“ подход.

Повечето държави членки са въвели прагове или критерии, при недостигането на които определени правила за възнагражденията не трябва да се прилагат. Това се основава на начина им на тълкуване на клаузата за пропорционалност в ДКИ и насоките, издадени от предшественика на Европейския банков орган — Комитетът на европейските банкови надзорници (CEBS), съгласно ДКИ III . Такава липса на прилагане на правилата често се посочва като „освобождавания“. Обхватът на тези освобождавания се различава значително в различните държави членки от гледна точка както на категорията на институциите и служителите, които могат да се възползват от тях, така и на правилата за възнагражденията, по отношение на които се прилагат. Праговете или критериите, въведени от държавите членки, се отнасят например до размера на институцията, естеството на извършваната от нея дейност и равнището на променливите възнаграждения на служителите. Най-често правилата, които са подложени на такива освобождавания, са изискванията относно отлагането и изплащането в инструменти, а в някои държави членки (след приемането на ДКИ IV) — максималното съотношение между променливото и постоянното възнаграждение за определени видове институции.

Потвърждението от страна на Европейският банков орган (ЕБО) и Комисията, че такива освобождавания са законово недопустими, доведе до изразените през последната година сериозни опасения от страна на редица представители на отрасъла и почти всички държави членки и надзорни органи. Освен това през последната година ЕБО изготви становище, препоръчващо законодателни промени в ДКИ 31 , които да гарантират позволяването на законосъобразното продължаване на определени практики на освобождаване. . По-специално ЕБО се произнесе в полза на въвеждането в ДКИ на възможност за освобождавания от прилагането на правилата относно отлагането и изплащането в инструменти за институции, които са малки и некомплексни, както и за служители, получаващи ниски равнища на променливо възнаграждение.

Прогнозните оценки на ЕБО показват, че изискванията относно отлагането и изплащането в инструменти могат действително да бъдат извънредно скъпоструващи и обременяващи за малките институции и за служители с ниски променливи възнаграждения. Еднократните разходи на малките институции за прилагането на тези правила се оценяват на стойност между 100 000 EUR и 500 000 EUR, а текущите разходи — между 50 000 EUR и 200 000 EUR годишно. Тези разходи са свързани с факта, че малките институции трябва да извършват значителни инвестиции в човешки ресурси, ИТ и консултантски услуги и често пъти се сблъскват с трудности при създаването на подходящи инструменти, често поради своя корпоративен статут или своята структура на собственост. Еднократните разходи на големите институции за прилагането на правилата по отношение на служители с ниски равнища на променливо възнаграждение се оценяват на стойност между 1 милион EUR и 5 милиона EUR, а текущият годишен разход — между 400 000 EUR и 1.5 милиона EUR. Тези разходи са свързани с факта, че големите институции трябва да прилагат правилата по отношение на целия си установен персонал, включващ голям брой лица.

Освен това оценката на ефективността на тези правила, проведена от Комисията въз основа на аргументите, представени от отрасъла, надзорните органи и ЕБО, показа, че ако правилата относно отлагането и изплащането в инструменти се приложат на практика в малки и некомплексни институции и по отношение на служители с несъществено равнище на променливо възнаграждение, това в много случаи вероятно ще доведе до премахване на променливото възнаграждение, а по този начин и на връзката между плащане и резултати. В този случай целта за съобразяване на възнаграждението с рисковия профил на съответните институции няма да бъде постигната.

В случай на малки и некомплексни институции и служители с несъществен размер на променливо възнаграждение може да се заключи, че прилагането на правилата относно отлагането и изплащането в инструменти не е ефективно, ако се вземат предвид конкретните разходи и тежести, произтичащи от една страна от правилата, а от друга страна — от липсата на ясно положително въздействие. Предвид факта, че настоящият текст на ДКИ не позволява малки и некомплексни институции и служители с несъществени равнища на променливо възнаграждение да бъдат освободени от правилата относно отлагането и изплащането в инструменти, Комисията ще обмисли предлагането на законодателно изменение, позволяващо използването на някои освобождавания. Преди да се предложи такова изменение, ще се изготви оценка на въздействието. Всякаква гъвкавост в прилагането на изискванията за отлагането и изплащането в инструменти следва да бъде добре регламентирана и очертана, за да се предотврати заобикалянето или неоправдано толерантно тълкуване на правилата и да се гарантират равнопоставени условия в целия ЕС.

Вторият проблем, който беше установен, се отнася до изискването институции, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар, да използват само акции (а не свързани с акции инструменти), за да отговорят на изискването на ДКИ за изплащане в инструменти.

Проведената от Комисията оценка на аргументите, представени от институции, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар, и от надзорни органи, потвърждава, че са налице пречки за повторното използване на акциите с цел изплащане на променливо възнаграждение. От друга страна, свързаните с акции инструменти са ефективни точно колкото акциите по отношение на съобразяването на интереса на служителите с този на акционерите и с дългосрочните интереси на институцията, при условие че те проследяват стриктно стойността на акциите (без лостов ефект). Поради това е приемливо да се позволи на институции, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар, да използват свързани с акции инструменти съгласно тези условия и Комисията ще обмисли предлагането на законодателно изменение в този смисъл след провеждане на оценка на въздействието.

Г.    Максимално съотношение между променливо и постоянно възнаграждение

С ДИК IV се въвежда максимално съотношение между променливия и постоянния елемент на възнаграждението на установен персонал 32 . Променливото възнаграждение не трябва да надхвърля постоянното възнаграждение или, с одобрението на акционерите, двукратния размер на постоянното възнаграждение. Съгласно член 161, параграф 2 от ДКИ от Комисията се изисква да представя доклад относно въздействието на максималното съотношение върху конкурентоспособността, финансовата стабилност и служителите, които работят в намиращи се извън ЕИП дъщерни дружества на институции майки от ЕИП.

В този подраздел най-напред се разглежда въпросът относно правилното определяне на „постоянно“ и „променливо“ възнаграждение (i). След това се разглежда цялостното въздействие на максималното съотношение върху възнагражденията (ii). Следва оценка на последиците от максималното съотношение върху финансовата стабилност от две гледни точки: последиците върху поемането на риск и поведението (iii) и въздействието върху постоянните разходи и рентабилността на предприятията (iv). В него също така се разглежда въздействието на максималното съотношение върху конкурентоспособността на предприятията от гледна точка на привличането и задържането на квалифицирани служители (v). В заключение се разглежда дали правилото следва да продължи да се прилага по отношение на служители, които работят за намиращи се извън ЕИП дъщерни дружества на институции от ЕИП (vi).

Твърде рано е да се изготви подходяща и цялостна оценка на въздействието на максималното съотношение, имайки предвид, че правилото е било в сила само в продължение на една година от обхванатия от анализа на настоящия доклад период. Освен това някои държави членки са използвали съображенията за пропорционалност за освобождаване на някои институции от максималното съотношение или служители и институции са избягвали прилагането на правилото, използвайки специфични механизми за възнаграждение (основаните на ролята надбавки,както са разгледани в параграф i) по-долу). Анализът е повлиян също така от факта, че хармонизираните правила относно установяването на персонала са влезли в сила през 2014 г. и поради това статистическите данни за периодите преди и след въвеждането на максималното съотношение (през 2014 г.) засягат малко по-различни категории служители.

Поради това е важно да се има предвид, че посоченото по-долу представлява констатациите на Комисията към днешна дата, основани единствено на ограничените налични данни, имайки предвид краткия период от влизането в сила на правилото и ограничения опит относно неговото прилагане.

(i) Класификация на „постоянно“ и „променливо“ възнаграждение

След влизането в сила на ДКИ IV институциите използват често така наречените основани на ролята надбавки,, които се разглеждат като постоянно възнаграждение (като по този начин позволяват повече променливи възнаграждения). По искане на Комисията ЕБО разгледа използването на тези надбавки и установи, че често те се класифицират погрешно като „постоянно” възнаграждение. Вследствие на издаденото от ЕБН становище всички държави членки са докладвали междувременно, че са предприели мерки, за да гарантират правилното определяне на тези надбавки.

(ii) По какъв начин максималното съотношение засяга възнагражденията?

Максималното съотношение не въздейства директно върху равнището на заплащането, но определя съотношението между постоянните и променливите елементи. Делът на засегнатите от правилото служители е ограничен. Максималното съотношение се прилага единствено по отношение на установен персонал, който през 2014 г. представлява средно 2.34 % от общия персонал. 33 По-голямата част от този персонал не е получавал променливо заплащане над максималното съотношение съгласно ДКИ преди неговото въвеждане.

Като се разглеждат средните за Европа стойности, събраните от ЕБО данни показват, че докато през последните години се наблюдава увеличение на средното постоянно възнаграждение за установен персонал, при средното променливо възнаграждение се наблюдава намаление. От това следва, че относителната тежест на променливото възнаграждение като част от общото възнаграждение е намаляла. Тези тенденции обаче вече са били започнали няколко години преди въвеждането на максималното съотношение. Налице са други елементи, различни от максималното съотношение, които могат да окажат въздействие върху равнищата и съотношенията на елементите на възнаграждението (напр. финансово изпълнение, рентабилност и общи пруденциални изисквания). Освен това увеличение на постоянната част от възнаграждението се наблюдава също така в няколко юрисдикции извън ЕС (включително САЩ и някои държави от Азия).

Тези констатации са направени въз основа на усреднени стойности, изчислени въз основа на данни, събрани предимно от големи банкови групи, и трябва да се тълкуват внимателно. Въпреки че цялостното преминаване към постоянно възнаграждение не може несъмнено да се отдаде на максималното съотношение, е налице вероятност в някои отделни случаи максималното съотношение да е довело до преминаване от променливо към постоянно възнаграждение.

(iii) По какъв начин максималното съотношение засяга поемането на риск и поведението?

Максималното съотношение е въведено като форма на поведенческа предпазна мярка, насочена към ограничаване на стимулите за прекомерно поемане на риск, породени от високото равнище на променливо възнаграждение. Въпреки това част от отрасъла, някои държави членки и някои представители на академичната общност считат, че засиленото използване на постоянното възнаграждение може да засегне неблагоприятно съобразяването на стимулите за служителите с интересите на предприятието и обществото.

Въздействието върху поведението на лицата се измерва трудно. Проведено наскоро проучване 34 показва, че институциите са разделени по отношение на очакваното въздействие на максималното съотношение върху поведението, като са изказани предположения, че то може да зависи и от културната среда. Според анкетираните служители по-големият дял на постоянното възнаграждение не е оказал въздействие върху тяхната мотивация или склонност за поемане на рискове (нито за поемане на повече, нито за поемане на по-малко рискове).

Изложени бяха доводи, че максималното съотношение ще ограничи дела на зависещото от резултатите възнаграждение, по отношение на което могат да се прилагат инструменти за съобразяване на риска, като например отлагане, изплащане в инструменти и удържане и възстановяване на изплатени суми. Данните сочат обаче, че променливото възнаграждение, което може да се предостави в рамките на наложените от максималното съотношение граници, може да доведе до по-голямо използване на тези механизми, особено на удържането и възстановяването на изплатени суми (вж. раздел III, буква В, точка i)).

Освен това инструментите за последващо регулиране, дори и ако имат определен възпиращ ефект, са неадекватни сами по себе си при смекчаването на неблагоприятните стимули за поемане на риск или некоректното поведение, като се има предвид, че по същество те се прилагат като реактивен инструмент в случай на настъпване на вредата.

Предвид скорошното въвеждане на максималното съотношение и ограничения опит по отношение на неговото прилагане е прекалено рано да се направят точни заключения относно неговото въздействие върху стимулите за прекомерно поемане на рискове и върху некоректното поведение. Това е признато и от някои от надзорните органи.

(iv) Въздействие на максималното съотношение върху постоянните разходи и рентабилността

Съгласно прогнозните оценки на ЕБО постоянното възнаграждение на установения персонал е от сравнително ниско значение за повечето от проучените институции: то представлява по-малко от 5 % от общите административни разходи и 1 % от собствените средства. ЕБО установи също така, че увеличението на постоянните разходи в периода от 2013 г. до 2014 г. е изключително ниско за повечето от проучените институции. 35 Аналогично други източници сочат, че въздействието на промяната от променливо към постоянно възнаграждение върху базата на постоянните разходи на институциите няма да бъде съществено. 36

Във всеки случай степента, до която институциите могат да намалят базата на общите си разходи чрез намаляване на променливото възнаграждение, не следва да се надценява, имайки предвид, че както сочи анализът на ЕБО, през 2014 г. общият размер на променливото възнаграждение на установения персонал възлиза само на 1—2 % от общите административни разходи на по-голямата част от проучените институции. Освен това степента, в която институциите могат да използват променливото възнаграждение на установения персонал за намаляване на тяхната база на разходите, дори се е увеличила през 2014 г. поради по-големия процент установен персонал.

По отношение на въздействието на максималното съотношение върху рентабилността на институциите, анализът на ЕБО показва, че между 2013 г. и 2014 г. рентабилността на институциите продължава да бъде до голяма степен стабилна. Освен това, съгласно прогнозните оценки на ЕБО, през 2014 г. общите разходи за постоянно възнаграждение на установения персонал на обобщена основа са сравнително малки в сравнение с нетните печалби на институциите. Това предполага, че съществува непренебрежим марж за увеличаване на постоянното възнаграждение преди достигането на равнище, което би застрашило общата рентабилност на институциите.

На последно място, за разлика от някои други разпоредби относно възнагражденията (т.е. отлагане или изплащане в инструменти), които в определени случаи могат да бъдат свързани със значителни разходи и тежести относно прилагането и спазването, както е посочено в раздел III, буква В, точка ii), правилото относно максималното съотношение не е сложно, неговото прилагане не е свързано със значителни административни разходи и се прилага лесно. 37

На този ранен етап, предвид скорошното въвеждане на максималното съотношение и ограничения опит относно неговото прилагане, твърденията за загуба на гъвкавостта на разходите, повишена уязвимост на институциите по отношение на бизнес циклите и отрицателното въздействие върху нормативно установените капиталови съотношения и рентабилността на институциите , могат да се считат за необосновани, по-специално по отношение на кредитните институции.

(v) Въздействие на максималното съотношение върху конкурентоспособността

Бяха изразени опасения, че максималното съотношение ще намали конкурентоспособността на институциите, като засегне по отрицателен начин тяхната способност да привличат и задържат квалифицирани служители в сравнение с нерегулираните предприятия (или в рамките на финансовия сектор, или в други сектори, към които могат да се прехвърлят умения). Редица елементи играят роля за решението на даден служител да смени своята работа, като например сигурност на работното място, перспективи за повишение, репутацията, с която се ползва секторът, данъчно облагане, семейство, език и условия на живот. Също така въпросът дали даден служител предпочита променливо или постоянно възнаграждение може да бъде сведен по същество до лични или културни предпочитания. До момента, въпреки общите и често по-скоро теоретични твърдения от страна на отрасъла, липсват конкретни доказателства, предполагащи, че конкурентоспособността на институциите на ЕС по отношение на привличането и задържането на служители е била засегната от максималното съотношение, но това може да е основание за последваща оценка, след като бъде придобит повече опит по отношение на това правило.

(vi) Служители, които работят за намиращи се извън ЕИП дъщерни дружества

Някои институции с международна дейност, имащи седалища в ЕИП, посочиха, че е трудно да се конкурират за квалифицирани служители с местни предприятия в чужбина и че текучеството на персонала в звена извън ЕИП се е увеличило. Те обаче не можаха да извършат количествена оценка в тази насока, нито да покажат, че тези обстоятелства могат да се дължат на максималното съотношение. Също така беше изразено предположение, че е възможно разликите в правилата в различните държави да са възпрепятствали развиващите международна дейност банки при създаването на последователни, обхващащи цялата организация стратегии за обезщетения, както и че биха могли да съществуват опасения относно съвместимостта с местните режими за възнаграждения.

Причината, поради която институции с международна дейност, имащи седалища в ЕИП, трябва да прилагат правилата за възнагражденията на консолидирана основа, включително по отношение на техните дъщерни дружества извън ЕИП, е, че тези дъщерни дружества могат да оказват въздействие върху надеждността и стабилността на групата. Друга причина е необходимостта от преодоляване на риска дъщерните дружества извън ЕИП да бъдат използвани за избягване на прилагането на правилата за възнагражденията. Служителите, които работят за намиращи се извън ЕИП дъщерни дружества, трябва да спазват правилата за възнагражденията съгласно ДКИ, приложими по отношение на тяхното предприятие майка само ако се установи, че дружествата имат съществено въздействие върху рисковия профил на групата съгласно ДКИ, към която принадлежат. Поради това броят на обикновено засегнатите служители е вероятно да бъде ограничен. Също така ДКИ изрично предвижда, че правилата не трябва да бъдат прилагани, ако може да се докаже, че тяхното прилагане ще бъде незаконно съгласно законите на третата държава, в която е установено дъщерното дружество. 38  

Оценката на въздействието на максималното съотношение в юрисдикции извън ЕИП понастоящем е зависима от сравнително ограничения опит по отношение на това правило. Въз основа на наличната информация не са налице достатъчно данни, за да се предположи на този етап, че максималното съотношение не следва да продължи да се прилага по отношение на такива служители.

IV.ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Комисията извърши преглед на правилата за възнагражденията съгласно ДКИ и РКИ въз основа на определения в член 161, параграф 2 от ДКИ мандат и в съответствие с текущата работа по отношение на поканата за представяне на мнения относно регулаторната рамка на ЕС за финансови услуги. 39

Настоящият преглед позволява да се направи до голяма степен положителна оценка на въведените с ДКИ III правила относно управлението на процесите на възнаграждение, оценката на резултатите, оповестяването и изплащането на променливо възнаграждение на установения персонал.  Беше направено заключението, че тези правила ще допринесат за общите цели за ограничаване на прекомерното поемане на риск и по-добро съобразяване на възнагражденията с резултатите, като по този начин ще се подпомогне повишаването на финансовата стабилност.

Прегледът разкри също така, че изискванията за отлагане и изплащане в инструменти не са ефективни в случай на малки и некомплексни кредитни институции и инвестиционни посредници, както и при служители с ниски равнища на променливо възнаграждение. Поради това Комисията ще извърши оценка на въздействието, с която ще се преценят възможностите за преодоляване на този проблем, по-специално чрез освобождаване на тези институции и служители от тези конкретни изисквания. В тази оценка на въздействието ще се разгледа и предоставянето на възможност на институции, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар, да използват свързани с акции инструменти съгласно изискването на ДКИ за изплащане в инструменти. Това ще бъде част от по-широките усилия за подготвяне на преразглеждането на разглежданите в момента ДКИ и РКИ.

По отношение на въведеното с ДКИ IV максимално съотношение между променливото и постоянното възнаграждение, прегледът установи, че за момента не съществуват достатъчно доказателства, за да бъдат направени окончателни заключения относно въздействието на правилото върху конкурентоспособността, финансовата стабилност и служителите, които работят за намиращи се извън ЕИП дъщерни дружества. Изглежда, че окончателни заключения могат да бъдат направени само след като бъде придобит повече опит.

(1)

Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно достъпа до осъществяването на дейност от кредитните институции и относно пруденциалния надзор върху кредитните институции и инвестиционните посредници.

(2)

Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници.

(3)

Съображения 62—68 от ДКИ.

(4)

Препоръка на Комисията 2009/384/ЕО относно политиката на възнаграждения в сектора на финансовите услуги, публикувана на адрес: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/financialsector_290409_en.pdf .

(5)

Директива 2010/76/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за изменение на директиви 2006/48/ЕО и 2006/49/ЕО по отношение на капиталовите изисквания за търговските портфейли и за пресекюритизация и на надзорния преглед на политиките за възнагражденията.

(6)

 Institut für finanzdienstleistungen e.V. (IFF, 2016 г.), доклад, публикуван на адрес: http://ec.europa.eu/justice/civil/company-law/corporate-governance/index_en.htm .

(7)

Обществена консултация относно въздействието на максималното съотношение на възнаграждението съгласно Директивата за капиталовите изисквания 2013/36/ЕС (ДКИ IV) и цялостната ефективност на правилата за възнагражденията съгласно ДКИ IV (22.10.2015—14.01.2016 г.).

(8)

Всички публикации са достъпни на адрес: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/remuneration/-/topic-documents/ ckV8kFRsjau9/more .

(9)

 Покана за представяне на мнения относно регулаторната рамка на ЕС за финансови услуги (30.9.2015 г.), публикувана на адрес: http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/consultation-document_en.pdf .

(10)

  http://www.un.org/ga/president/63/commission/declarationG20.pdf .

(11)

  https://www.imf.org/external/np/sec/pr/2009/pdf/g20_040209.pdf .

(12)

  http://www.g20.utoronto.ca/2009/2009communique0925.html .

(13)

Принципите относно разумни практики за възнагражденията и стандартите за тяхното прилагане са публикувани на адрес: http://www.fsb.org/what-we-do/policy-development/building-resilience-of-financial-institutions/compensation/ .

(14)

Някои от правилата за възнагражденията съгласно ДКИ са засилени с ДКИ IV. За целите на нашата оценка ние разгледахме правилата към днешна дата.

(15)

Основани на ролята надбавки са плащания, които се основават на ролята, функцията или организационната отговорност на служител. Наименованието може да се различава в зависимост от институцията: „възнаграждение, основано на ролята“, „надбавки за служители”, „регулируеми надбавки спрямо ролята“, „надбавки с фиксирано плащане“ и други.

(16)

Делегиран регламент (ЕС) № 604/2014 на Комисията от 4 март 2014 г. за допълване на Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета по отношение на регулаторните технически стандарти във връзка с качествените и подходящите количествени критерии за установяване на категориите персонал, чиито професионални дейности имат съществено въздействие върху рисковия профил на институцията.

(17)

ЕБО — „Сравнителен анализ на практиките за възнагражденията на равнището на Съюза и данни относно високоплатени служители“, данни към края на 2014 г.

(18)

Следва да се отбележи също така, че за периода 2016—2017 г. на равнището на Съвета за финансова стабилност е планирана повторна оценка за установяване на лицата, поемащи съществени рискове.

(19)

Член 493, параграф 2, член 498, параграф 2, член 508, параграф 2 и член 508, параграф 3 от РКИ.

(20)

За лицата, управляващи АИФ — Директива 2011/61/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 8 юни 2011 г. относно лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове, а за лицата, управляващи ПКИПЦК — Директива 2009/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 13 юли 2009 г. относно координирането на законовите, подзаконовите и административните разпоредби относно предприятията за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК), изменена с Директива 2014/91/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 23 юли 2014 г.

(21)

Член 94, параграф 1, букви а), б) и й) от ДКИ.

(22)

Член 74, член 76, параграф 4, член 92, параграф 2 и член 95 от ДКИ.

(23)

Член 450 от РКИ и член 96 от ДКИ.

(24)

Член 94, параграф 1, букви г) и д) от ДКИ.

(25)

Член 94, параграф 1, буква з).

(26)

През 2014 г. само 281 установени служители получават бонуси при наемане на работа, в сравнение с 2274 през 2011 г., и само 467 установени служители получават обезщетение при освобождаване от работа, в сравнение с 1011 през 2011 г.).

(27)

Член 94, параграф 1, буква м) от ДКИ.

(28)

Член 94, параграф 1, точка l) от ДКИ.

(29)

Докато през 2010 г. средно 55.22 % от променливото възнаграждение на установения персонал е отложено, през 2014 г. отложената част достига до 62.50 %. Докато през 2010 г. средно 48.50 % от променливото възнаграждение на установения персонал е изплатено в акции, през 2014 г. изплащането в акции се е увеличило до 55.69 % от променливото възнаграждение.

(30)

Член 94, параграф 1, буква н) от ДКИ.

(31)

Становище на Европейския банков орган относно прилагането на принципа на пропорционалност по отношение на разпоредбите за възнагражденията в Директива 2013/36/ЕС, публикувано на адрес: https://www.eba.europa.eu/documents/10180/983359/EBA-Op-2015-25+Opinion+on+the+Application+of+Proportionality.pdf .

(32)

Член 94, параграф 1, буква ж) от ДКИ.

(33)

ЕБО — „Сравнителен анализ на практиките за възнагражденията на равнището на Съюза и данни за високоплатени служители“, данни към края на 2014 г.

(34)

IFF, 2016 г.

(35)

ЕБО — „Сравнителен анализ на практиките за възнагражденията на равнището на Съюза и данни за високоплатени служители“, данни към края на 2014 г.

(36)

Autonomous „Bonus cap versus bowler hat“ (2013 г.); New Financial „Feeling the squeeze?“ (2015 г.), публикуван на адрес: http://newfinancial.eu/wp-content/uploads/2015/02/Feeling-the-squeeze-July-2015-updated.pdf .

(37)

В становището си относно прилагането на пропорционалността от 21 декември 2015 г. (EBA/Op/2015/25) ЕБО твърди, че „освобождавания от ограничението за съотношението между променливото и постоянното възнаграждение не следва да бъдат въвеждани за институции, попадащи в обхвата на Директива 2013/36/ЕС“, имайки предвид, че „Така нареченият таван на премиите се прилага лесно и не създава допълнителни административни разходи. Таванът гарантира, че не могат да се предоставят неподходящи стимули за поемане на риск“.

(38)

Член 109, параграф 3 от ДКИ.

(39)

 Кратко обобщение на приноса по отношение на поканата за представяне на мнения е публикувано на адрес: http://ec.europa.eu/finance/consultations/2015/financial-regulatory-framework-review/docs/summary-of-responses_en.pdf