20.5.2009   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

C 115/1

1.

На 17 декември 2008 г. Европейската централна банка (ЕЦБ) получи искане от Съвета на Европейския съюз за становище относно предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно агенциите за кредитен рейтинг (1) (наричан по-долу „предложеният регламент“) (2).

2.

ЕЦБ е компетентна да даде становище на основание член 105, параграф 4 от Договора за създаване на Европейската общност. Управителният съвет прие настоящото становище съгласно изречение първо на член 17.5 от Процедурния правилник на Европейската централна банка.

3.

ЕЦБ приветства целите на предложения регламент (3) и подкрепя постигнатото наскоро споразумение на срещата на Г-20 на финансовите министри и управителите на централните банки на 14 март 2009 г. (4) като част от международно съгласуваните инициативи за укрепване на регулаторната рамка за агенциите за кредитен рейтинг. ЕЦБ счита, че регулаторните инициативи относно агенциите за кредитен рейтинг следва да имат следните цели (5). Първо, нивото на прозрачност за определянето на рейтинги и тяхното текущо наблюдение следва да бъдат подобрени, за да позволят по-добро сравнение на рейтинговите оценки на агенциите за кредитен рейтинг и да насърчат по-голяма конкуренция в сектора за определяне на кредитен рейтинг. Второ, процесът за определяне на рейтинг следва да изпълнява адекватни стандарти за качество и коректност. По-специално, от гледна точка на финансовата стабилност е от най-голямо значение процесът за определяне на рейтинг да не води до прекомерна изменчивост на рейтингите, което може да доведе до драстична преоценка на активите и да засегне доверието в пазара. Трето, авторитета и независимостта на агенциите за кредитен рейтинг следва да се гарантират като се осигури избягване на конфликт на интереси или неговото надлежно разглеждане в условията на една прозрачна регулаторна рамка.

4.

Очаква се предложеният регламент да се прилага по отношение на „кредитни рейтинги, които са предназначени за използване за регулаторни цели“ от регулирани институции на финансовия сектор (кредитни институции, инвестиционни посредници, застрахователни, животозастрахователни и презастрахователни предприятия, предприятия за колективно инвестиране в прехвърлими ценни книжа (ПКИПЦК) и институции за професионално пенсионно осигуряване) и се оповестяват публично или се разпространяват чрез абонамент (6). Освен това тези регулирани институции ще имат единствено правото да използват за регулаторни цели кредитните рейтинги, присъдени от агенциите за кредитен рейтинг, които са установени в ЕС и са регистрирани в съответствие с предложения регламент (7).

Макар ЕЦБ да подкрепя широкия обхват на предложения регламент, тя има следните забележки.

Първо, изразът „за използване за регулаторни цели“ показва предпочитание за един широк обхват, но както обяснителният меморандум, придружаващ предложения регламент, така и оценката на въздействието на Комисията пледират за един по-тесен подход, съгласно който предложеният регламент би обхващал единствено кредитни рейтинги, използвани за регулаторни цели (8). Комисията поддържа, че предложеният подход би бил „съразмерен“ тъй като той „е насочен не към всички агенции за кредитен рейтинг, а само към тези, чиито рейтинги се използват за регулаторни цели от финансовите институции, т.е. тези с потенциално голямо влияние върху финансовата система“ (9). В предложения регламент обаче целта варира между, от една страна, въвеждане на „общ подход за осигуряване на високо качество на кредитните рейтинги, предназначени за използване в Общността“ (10) и „всички рейтинги, използвани от финансови институции, подчинени на законодателството на Общността, са с възможно най-високо качество и са присъдени от агенции за кредитен рейтинг, които подлежат на стриктни изисквания“ (11) и, от друга страна, по-ограничената цел, изискваща регистрация единствено на агенциите за кредитен рейтинг, установени в Общността и стремящи се да осигурят, че техните кредитни рейтинги се използват за регулаторни цели от финансовите институции в ЕС (12). Освен това, предложеният регламент не изяснява правилата, които се прилагат за ценни книжа, за които е публикуван проспект съгласно Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат ценни книжа до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (13), и за които са присъдени рейтинги, съгласно предложения регламент.

Второ, във формулировката на обхвата си, предложеният регламент определя „регулаторни цели“ главно като посочва най-очевидния пример за използване на кредитни рейтинги за финансово регулиране, т.е. Директива 2006/48/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2006 г. относно предприемането и осъществяването на дейност от кредитните институции (преработена) (14), съгласно която кредитните институции имат правото да използват тези рейтинги като едно от основанията за позоваване при изчисляването на изискванията по отношение на капитала им за целите на определянето на платежоспособността (15). ЕЦБ разбира, че този подход би обхванал кредитни рейтинги, които имат „потенциално голямо влияние върху финансовата система“ (16). В тази връзка финансовите министри и управителите на централните банки от Г-20 постигнаха на 14 март 2009 г. съгласие за регулаторен надзор, включително за регистриране на всички агенции за кредитен рейтинг, чиито рейтинги се използват за регулаторни цели (17). Но тъй като понятието „регулаторни цели“ не е конкретно дефинирано и не е уточнено дали то включва посочване на използването на рейтингите в общностното законодателство (както е въведено в изпълнение в националното законодателство) и в националните закони, ЕЦБ счита, че е необходимо допълнително пояснение. Накрая, някои разпоредби от предложения регламент, като общото задължение на агенциите за кредитен рейтинг да оповестяват „всички кредитни рейтинги“ (18), биха могли да противоречат на обхвата на предложения регламент, ако той беше ограничен до кредитни рейтинги, използвани за регулаторни цели.

Трето, предложеният регламент се прилага единствено за кредитни рейтинги, които се разпространяват чрез абонамент или оповестяват публично. В съответствие с приложимите по отношение на агенциите за външна кредитна оценка (АВКО) правила на Директива 2006/48/ЕО (19) ЕЦБ предлага поясняване, че кредитните рейтинги се считат за публично оповестени, ако позволяват достъп при равни условия за потенциални потребители и дават възможност за извършване на надлежна оценка от обществеността.

Четвърто, кредитните рейтинги следва да се основават на методологии, съчетаващи качествен и количествен подход (20). В тази връзка се отбелязва, че инструментите за рейтинговане на трети страни доставчици (21) се основават обикновено единствено на количествения подход и не отчитат качествена информация, каквато е информацията, получена чрез контакти със старши ръководния и оперативен състав на оценяваните предприятия. В контекста на политическата рамка за операциите на паричната политика на Евросистемата (която включва ЕЦБ и националните централни банки на държавите-членки, приели еврото (НЦБ), този вид система за кредитна оценка се третира различно от другите източници на кредитна оценка, като АВКО. Поради това, следва да се разгледа дали предложеният регламент следва да определя, че рейтингите, давани от трети страни доставчици, използващи инструменти за рейтинговане, не попадат в неговия обхват.

5.

Услугите, които агенциите за кредитен рейтинг предоставят във връзка със задачите и задълженията на Евросистемата, засягат пряко ЕЦБ по отношение както на осъществяването на операциите на паричната политика, така и на другите операции на централната банка, като управление на валутните резерви и операции по управление на собствените средства (22). Второто тире на член 18.1 от Устава на Европейската система на централните банки (наричан по-долу „Устава на ЕСЦБ“) предвижда, че ЕЦБ и НЦБ могат да осъществяват кредитни операции с кредитни институции и други участници на пазара, при които предоставянето на заеми се основава на адекватни обезпечения. Важен критерий за допустимост за целите на операциите на паричната политика е активите да отговарят на високи кредитни стандарти, като за тази цел рамката за кредитна оценка на Евросистемата (РКОЕ) определя процедурите, правилата и техниките, които гарантират спазването на изискването за високи кредитни стандарти. При оценката на кредитните стандарти на допустимите активи, Евросистемата взема предвид информация за кредитната оценка от системите за кредитна оценка, спадащи към един от следните четири източника: агенции за външна кредитна оценка (АВКО), системи на НЦБ за вътрешна кредитна оценка (СВКО) (23), вътрешнорейтингови системи на контрагентите или инструменти за рейтинговане на трети страни доставчици (24). Евросистемата си запазва правото да определя дали дадена емисия, емитент, длъжник, или гарант изпълняват нейните изисквания за високи кредитни стандарти въз основа на всякаква информация, която тя може да счете за относима, като може да отхвърля активи на тези основания. За гарантиране на съответствието, точността и сравнимостта на четирите източника на кредитна оценка, използвани в РКОЕ, Евросистемата е изготвила критерии за приемливост на всеки от използваните източници и редовно следи извършваната от тях кредитна оценка по отношение на бенчмарка на Евросистемата за високи кредитни стандарти (25).

В тази връзка ЕЦБ препоръчва да се поясни в едно съображение, че приложимите за агенциите за кредитен рейтинг разпоредби на предложения регламент не засягат правото на Евросистемата или правата на националните централни банки на държавите-членки, които не са приели еврото, съгласно националното законодателство, да определят процедурите, правилата и критериите, които осигуряват изпълнението на изискването за високи кредитни стандарти за активи, които са допустими за операциите на паричната политика, и да определят, според случая, условията за използването на кредитни рейтинги при операции на централна банка.

6.

Предложеният регламент не се прилага по отношение на кредитни рейтинги, присъждани от публични органи, чиито кредитни рейтинги не се оповестяват публично и не се заплащат от оценяваното предприятие (26). Както е посочено по-горе (27), при оценката на кредитните стандарти на допустимите активи, Евросистемата взима предвид кредитните оценки от различни източници, включително от СВКО, управлявани от някои НЦБ. Тези СВКО са важни за осъществяването на паричната политика на Евросистемата. Например, вземанията по кредити представляват важен източник за активите, приети като обезпечение от Евросистемата, и длъжниците по задълженията по дълга са често средни предприятия, които се оценяват единствено от тези СВКО (28). ЕЦБ счита, че не би било съотносимо тези СВКО да подлежат на процедурата за регистрация, предвидена съгласно предложения регламент. Освен това не би било релевантно или подходящо да се прилагат някои от разпоредбите на предложения регламент по отношение на кредитни рейтинги, присъждани от НЦБ. В случая на СВКО кредитните им рейтинги i) не се оповестяват публично и ii) не се заплащат от оценяваното предприятие. Поради това ЕЦБ намира за основателно да се разшири горното освобождаване от предложения регламент и по отношение на кредитни рейтинги, давани от национални централни банки, и предлага предложеният регламент да бъде съответно изменен.

7.

ЕЦБ е съгласна, че тези системи следва да бъдат освободени от обхвата на предложения регламент, когато извършват дейност съгласно условия, които са равностойни на изискванията в предложения регламент, и които осигуряват задоволителна коректност и независимост на дейностите по определяне на кредитни рейтинги. В контекста на рамката на паричната политика на Евросистемата за пазарните операции, тези системи вече подлежат на подробна процедура за валидиране и на всеобхватен мониторинг на изпълнението от страна на Евросистемата, която може да ги прекрати временно или изключи при определени от нея обстоятелства (29). Поради това ЕЦБ е на мнение, че горното условие следва да се счита за автоматично изпълнено, когато СВКО е валидирана от ЕЦБ за целта на операциите на паричната политика на Евросистемата. По отношение на кредитните рейтинги, присъждани от националните централни банки, които отговарят на двата горни критерия, но където ЕЦБ не е оценила въпросната СВКО, следва да се въведе процедура за проверка на съответствието на СВКО с критерия за „равностойност“. В тези случаи ЕЦБ предлага националните централни банки да могат да поискат от Комисията освобождаване и, с цел осигуряване на еднакво прилагане на горните критерии, Комисията следва да се консултира с ЕЦБ преди да вземе решение относно освобождаването, за да се ползва от експертизата на ЕЦБ в тази област. ЕЦБ предлага предложеният регламент да бъде изменен и да се включи съответно съображение, за да се отрази тази процедура.

8.

Директива 2006/48/ЕО позволява на кредитните институции да използват външни кредитни оценки, предоставени от АВКО, при определянето на рисковите тегла съгласно стандартизирания подход (30) и съгласно рейтинговия метод за секюритизация (31). Взаимодействието между режима за агенциите за кредитен рейтинг съгласно предложения регламент и установения процес за признаване на АВКО по Директива 2006/48/ЕО би могло да породи въпроси и следва да бъде надлежно разгледано. По-специално, следва да се поясни, че регистрацията на агенциите за кредитен рейтинг по предложения регламент представлява условие за приемливост като АВКО по Директива 2006/48/ЕО. Освен това следва да се направят подходящи изменения на Директива 2006/48/ЕО, както е предложено в приноса на Евросистемата (32), с цел избягване на „дублирането на процедури и на скъпи, съвпадащи изисквания“ и осигуряване на правна последователност. Например изискванията за обективност, независимост, постоянен преглед, прозрачност и оповестяване, свързани с методологията за присъждане на кредитни оценки (33) следва да се считат за вече изпълнени от агенциите за кредитен рейтинг, които са регистрирани съгласно предложения регламент.

9.

Предложеният регламент предвижда, че всяка държава-членка трябва да посочи компетентен орган за целите на регламента (34). Съгласно Директива 2006/48/ЕО националните органи за банков надзор си запазват правомощието да признават агенции за кредитен рейтинг за АВКО в съответствие с изискванията, установени с директивата (35). Ако, в съответствие с предложеното в Доклада на групата de Larosière (36), Европейският комитет на регулаторите на ценни книжа (CESR) или определените в предложения регламент органи поемат задължението за регистрация и надзор над агенциите за кредитен рейтинг, те следва да се консултират със съответните органи за банков надзор относно регистрацията и надзора, както и относно възможното прилагане на санкции. При преразглеждане на Директива 2006/48/ЕО общностният законодател би могъл да извърши оценка въз основа на опита с режима за АВКО (37) дали механизмите за признаване на тези институции е необходимо да бъдат допълнително опростени, като вземе предвид възможните синергийни ефекти с рамката за регистрация и надзор по отношение на агенциите за кредитен рейтинг в предложения регламент.

10.

Предложеният регламент установява рамка за регистрация и надзор на дейностите по определяне на кредитен рейтинг, базираща се на тясна съгласуваност между национални органи. ЕЦБ отбелязва, че ролята на CESR е ограничена до предоставяне на становище на компетентния орган на държавата-членка по произход i) по отношение на проекти за решения за регистрация или проекти за решения за отказ на регистрация (38) и ii) в случаите, предвидени в предложения регламент (39), или ако органите възнамеряват да вземат надзорни мерки (40). В тази връзка, ЕЦБ отбелязва изразените в Доклада на групата de Larosière притеснения, че „системата за регистрация и надзор, съдържаща се в това предложение е твърде обстоятелствена“, и че „По-специално, разпределението на задачите между органа по произход и приемащия орган е вероятно да не бъде резултатно и ефективно“ (41). Освен това Доклада на групата de Larosière предлага компетентността за регистрация и пряк надзор над действащите в ЕС като агенции за кредитен рейтинг институции, да се предостави на орган на ЕС, в какъвто ще се преобразува CESR. Макар Евросистемата вече да е изразила своята подкрепа за това CESR да изпълнява координационна роля (42), ролята на CESR по отношение на агенциите за кредитен рейтинг може да се нуждае от допълнително преразглеждане във връзка на предстоящото въвеждане в изпалнение на препоръките на групата de Larosière (43).

11.

ЕЦБ подчертава, че координационният режим за регулиране и надзор на агенциите за кредитен рейтинг, следва да бъде така проектиран, че да предвижда подходяща степен на участие на Евросистемата, имайки предвид нейния особен интерес относно осъществяването на операциите на централните банки и с оглед на финансовата стабилност. В тази връзка се предлага въвеждането в предложения регламент на канали, подобни на тези, които са въведени в общностната рамка за обмен на информация между компетентните органи и централните банки на ЕСЦБ (44). Поради това ЕЦБ предлага изменение в съответствие с нейната препоръка в Становище CON/2009/17 (45). Освен това, ЕЦБ би приветствала въвеждането на задължителни консултации с CEBS, както и с Комитета за европейско застраховане и професионален пенсионен надзор преди публикуването на указания за компетентните национални органи (46).

12.

Приносът на Евросистемата отбелязва, че в предложения регламент може да се разгледа едно алтернативно и по-малко стриктно третиране на местните рейтингови агенции, които се занимават главно с корпоративни емисии, и че освобождаването от някои изисквания за местните агенции би позволило гъвкавост и би помогнало за поддържането на многообразието на агенциите за кредитен рейтинг като с това се осигури многообразие на становищата (47). Ако това освобождаване за по-малки агенции за кредитен рейтинг беше разгледано в рамките на процедурата за съвместно вземане на решения, щеше да бъде необходимо да се гарантира, че по-големите агенции за кредитен рейтинг не могат да се възползват от освобождаването чрез разделяне на дейността си. ЕЦБ би подкрепила също една оценка на въздействието от прилагането на предложения регламент във връзка с нивото на концентрация на пазара за кредитен рейтинг (48).

13.

Предложеният регламент предвижда, че агенциите за кредитен рейтинг предоставят на разположение в централно хранилище, създадено от CESR, информация „относно исторически данни за резултатите от тяхната дейност и относно минала дейност по определяне на кредитни рейтинги“ (49). ЕЦБ е готова да помага на Комисията и на CESR при създаването на това хранилище, което ще бъде свързано с изпълнението от ЕСЦБ на дейностите й. Следва да се намери баланс между степента на информация, необходима за нуждите на потребителите, и разходите на кредитните агенции за спазване на техните задължения.

ЕЦБ прави също така следните препоръки. Първо, от съображения за яснота би било уместно да се разграничат в два отделни члена в предложения регламент: i) разпоредбите относно изискванията за оповестяване, приложими спрямо агенциите за кредитен рейтинг, и ii) разпоредбите, които се отнасят за създаването от CESR на централно хранилище и за естеството на данните и информацията, които се съхраняват в това хранилище. Второ, желателно е да се изясни допълнително вида на данните и информацията, до които ще се предоставя достъп в хранилището. ЕЦБ разбира, че тази информация ще включва „данни за историческите проценти на неплатежоспособност за рейтинговите ѝ категории“ (50). Трето, събирането на тази информация от CESR, неговите условия за съхранение, режимът за управление на хранилището и достъпа до него, както и всякакви възможни изменения в бъдеще на изискванията, приложими за това хранилище и за агенциите за кредитен рейтинг, следва да бъдат допълнително проучени. Това може да наложи въвеждането на по-подробни разпоредби или разширяване на използването на комитологията в предложения регламент, за да се даде възможност за приемането на технически мерки, определящи принципите, които се прилагат за организацията и функциите на хранилището. CESR следва също да проучи възможните синергийни ефекти с други инициативи. Четвърто, хранилището следва да гарантира, че „участниците на пазара разполагат с релевантни, стандартизирани данни за резултатите от дейността на агенциите за кредитен рейтинг, които да им позволяват да правят сравнения в рамките на сектора“ (51). ЕЦБ препоръчва да се възложи на CESR създаването на статистика за наблюдение на историческите резултати от дейността по определяне на кредитни рейтинги и периодичното публикуване на своите заключения. ЕЦБ предлага също горните данни да се структурират и съхраняват в сравним формат, идентифициращ ценните книжа и техните рейтинги по инструмент и емитент, като се използва международния идентификационен номер за ценни книжа за емисиите и стандартизиран идентификационен код за емитентите. Освен това е необходимо да се осигури възможност на инвеститорите да извършват по-добра оценка на кредитния риск на техните портфейли, т.е. инвеститорите следва да имат възможност да правят собствени заключения относно статистическите взаимозависимости, като корелации, между категории кредитни рейтинги по отношение на различните видове оценявани предприятия или инструменти.

14.

В предложения регламент рейтинговата категория е определена като „използваният рейтингов символ за идентифициране на различните кредитни рейтинги за всеки клас кредитни рейтинги с цел да се разграничават различните рискови характеристики на отделните видове оценявани предприятия, емитенти и финансови инструменти“ (52). Освен това предложеният регламент предвижда, че агенцията за кредитен рейтинг е задължена да представи „клас на кредитните рейтинги, за който агенцията за кредитен рейтинг е подала заявление за регистрация“ (53). Тези разпоредби могат да бъдат допълнително опростени, както е предложено в приложението към настоящото становище.

15.

Предложеният регламент предвижда, че агенциите за кредитен рейтинг наблюдават кредитните рейтинги и ги преразглеждат, „когато е необходимо“ (54). Определянето на минимална честота за преразглеждане на кредитните рейтинги би засилило ангажимента и задължението на агенциите за кредитен рейтинг да наблюдават редовно и активно всички рейтинги, които те присъждат. Поради това ЕЦБ препоръчва преразглеждането да се извършва поне годишно. Предложеният регламент предвижда също, че в резултат на изменения на методологиите за определяне на рейтинги, агенциите за кредитен рейтинг трябва да „определят отново всички кредитни рейтинги, които са били присъдени въз основа на тези методологии, модели или допускания“ (55). ЕЦБ предлага да се поясни, че това изискване се прилага единствено за кредитни рейтинги, които продължават да се използват.

16.

Независимите, ненатоварени с изпълнителни ръководни функции членове на управителния или надзорния съвет играят решаваща роля за независимостта и качеството на кредитните рейтинги. Предложеният регламент предвижда, че тези ненатоварени с изпълнителни ръководни функции членове следва да имат специфичната задача да гарантират, че няма конфликт на интереси и да наблюдават спазването на разпоредбите и управлението, включително ефективността на функцията за преразглеждане (56). Функцията за преразглеждане се състои от периодичното преразглеждане на използваните от агенцията за кредитен рейтинг методологии и модели и на значимите промени в тях, както и на това доколко тези методологии и модели са подходящи за оценката на нови финансови инструменти (57). С оглед на важността на тези задачи, ЕЦБ препоръчва заявлението за регистрация да включва също информация относно независимите, ненатоварени с изпълнителни ръководни функции членове на управителния или надзорния съвет (58).

17.

Предложеният регламент изисква агенциите за кредитен рейтинг да съхраняват документи, в които се посочват респективните права и задължения на агенцията за кредитен рейтинг и на оценяваното предприятие „поне през времето на взаимоотношенията с това оценявано предприятие“ (59). ЕЦБ препоръчва запазването на това задължение в продължение на поне две години след прекратяване на взаимоотношението, за да може, ако се налага, да се извърши последващо преразглеждане от компетентните органи (60).

18.

Следва да се извърши допълнителна оценка за това дали правилата в предложения регламент за предотвратяване на участието на служители, пряко свързани с процеса на определяне на кредитни рейтинги, в оценяваните предприятия са достатъчно строги, за да се избегнат или ограничат такива практики. Поради това ЕЦБ предлага служителите, които пряко участват в процеса на определяне на кредитни рейтинги, да не могат да заемат ключови ръководни функции в оценяваното предприятие преди изтичането на 18 (вместо на шест) месеца от присъждането на кредитния рейтинг (61).

19.

Посочването на „дългова емисия“ следва да се замени с „финансов инструмент“ (62).

20.

В доклада си за прозрачност агенцията за кредитен рейтинг трябва да предоставя годишно информация относно своите приходи, разпределени на такси за определяне на кредитни рейтинги и за услуги, които не са свързани с определянето на кредитни рейтинги, с изчерпателно описание на всяка от тях (63). Доколкото тези „услуги, които не са свързани с определянето на кредитни рейтинги“ представляват „допълнителни услуги“, това следва да се отрази в предложения регламент (64).