EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 01990L0434-20070101
Council Directive of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States and to the transfer of the registered office, of an SE or SCE, between Member States (90/434/EEC)
Consolidated text: Директива 90/434/ЕИО на Съвета от 23 юли 1990 година относно общата система за данъчно облагане, приложима спрямо сливанията, разделянията, отделянията, прехвърлянията на активи и замените на акции по отношение на дружества от различни държави-членки, както и при прехвърлянето на седалище на SE или SCE в друга държава-членка
Директива 90/434/ЕИО на Съвета от 23 юли 1990 година относно общата система за данъчно облагане, приложима спрямо сливанията, разделянията, отделянията, прехвърлянията на активи и замените на акции по отношение на дружества от различни държави-членки, както и при прехвърлянето на седалище на SE или SCE в друга държава-членка
No longer in force
- Date of document:
- 01/01/2007
- Date of effect:
- 01/01/2007
- Author:
- Съвет на Европейския съюз
- Form:
- Консолидиран текст
- Additional information:
- LASTMODIN 32006L0098
- Link
- Link
- Link
- Select all documents mentioning this document
- Consolidation: basic act:
- 31990L0434
1990L0434 — BG — 01.01.2007 — 004.001
Този документ е средство за документиране и не обвързва институциите
|
ДИРЕКТИВА 90/434/ЕИО НА СЪВЕТА от 23 юли 1990 година (ОВ L 225, 20.8.1990, p.1) |
Изменен с
|
|
|
Официален вестник |
||
|
No |
page |
date |
||
|
L 58 |
19 |
4.3.2005 |
||
|
L 363 |
129 |
20.12.2006 |
||
Изменен с
|
C 241 |
21 |
29.8.1994 |
||
|
L 236 |
33 |
23.9.2003 |
ДИРЕКТИВА 90/434/ЕИО НА СЪВЕТА
от 23 юли 1990 година
относно общата система за данъчно облагане, приложима спрямо сливанията, разделянията, отделянията, прехвърлянията на активи и замените на акции по отношение на дружества от различни държави-членки, както и при прехвърлянето на седалище на SE или SCE в друга държава-членка
СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,
като взе предвид Договора за създаване на Европейската икономическа общност, и по-специално член 100 от него,
като взе предвид предложението на Комисията ( 1 ),
като взе предвид становището на Европейския парламент ( 2 ),
като взе предвид становището на Икономическия и социален комитет ( 3 ),
като има предвид, че сливанията, разделянията, прехвърлянията на активи и замените на акции по отношение на дружества от различни държави-членки могат да бъдат необходими с цел създаване на условия в Общността, които да са аналогични на тези на вътрешен пазар, за да може по този начин да се гарантират създаването и ефикасното функциониране на общия пазар; като има предвид, че подобни действия не трябва да бъдат възпрепятствани от ограничения, неблагоприятно третиране или несъответствия, които произтичат в частност от данъчните разпоредби в държавите членки; като има предвид, че за тази цел по отношение на такива действия е необходимо въвеждане на данъчни правила, които да бъдат неутрални от гледна точка на конкуренцията с цел да се позволи на предприятията да се приспособят към изискванията на общия пазар, да увеличат своята производителност и да подобрят конкурентоспособността си на международно равнище;
като има предвид, че данъчните разпоредби поставят в неблагоприятно положение такива сделки в сравнение с тези, отнасящи се до дружествата на същата държава-членка; като има предвид, че е необходимо такива неблагоприятни положения да бъдат прекратени;
като има предвид, че е невъзможно тази цел да бъде постигната чрез разширяване до равнище Общност на обхвата на системите за данъчно облагане, действащи понастоящем в държавите-членки, тъй като разликите между тези системи водят до несъответствия; като има предвид, че само една единна система за данъчно облагане е в състояние да даде задоволително решение в този аспект;
като има предвид, че единната система за данъчно облагане следва да избегне облагането с данъци във връзка със сливания, разделяния, прехвърляния на активи и замени на акции, като в същото време защитава финансовите интереси на държавата на прехвърлящото или на придобитото дружество;
като има предвид, че по отношение на сливанията, разделянията и прехвърлянията на активи подобни действия обикновено водят или до преобразуване на прехвърлящото дружество в постоянна стопанска единица на дружеството, което получава активите, или до свързване на активите с постоянната стопанска единица на последното дружество;
като има предвид, че системата за отлагане на данъчното облагане на капиталовите печалби, свързани с прехвърлените акции преди реалното разпореждане с тях, прилагана към онези активи, които са прехвърлени на постоянната стопанска единица, позволява освобождаване от данъчно облагане на съответстващите капиталови печалби, като в същото време гарантира окончателното им облагане от държавата на прехвърлящото дружество в деня на разпореждането с тях;
като има предвид, че е необходимо също така да се определи данъчният режим, който ще се прилага към определени провизии, резерви или загуби на прехвърлящото дружество, както и да се разрешат данъчните проблеми, възникващи в случаите, когато едно от двете дружества притежава дял от капитала на другото;
като има предвид, че разпределянето на ценните книжа на получаващото или придобиващото дружество между акционерите на прехвърлящото дружество само по себе си няма да доведе до данъчно облагане на тези акционери;
като има предвид, че е необходимо държавите-членки да имат възможност да откажат да прилагат настоящата директива в случаите, когато сливането, разделянето, прехвърлянето на активи или обменът на акции има за цел избягване на данъци или отклонение от данъчно облагане или доведе до това, че дружество, което участва или не в съответната сделка, вече не изпълнява условията, изискуеми по отношение на представителството на работниците и служителите в органите на дружеството,
ПРИЕ НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:
ДЯЛ I
Общи разпоредби
Член 1
Всяка държава-членка прилага тази директива спрямо следното:
а) сливания, разделяния, отделяния, прехвърляния на активи и замените на акции, в което участват дружества от две или повече държави-членки;
б) прехвърляния на седалища от една държава-членка в друга държава-членка на европейски дружества (Societas Europaea или SE), както е определено в Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество(SE) ( 4 ) и европейското кооперативно дружество (SCE), както е определено от Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2003 г. относно устава на европейското кооперативно дружество (SCE) ( 5 ).
Член 2
За целите на настоящата директива:
а) „сливане“ означава сделка, при която:
— при прекратяване без ликвидация едно или повече дружества прехвърля(т) всички свои активи и пасиви на друго съществуващо дружество срещу издаване на акционерите им на ценни книжа, представляващи капитала на това друго дружество, и ако е приложимо, срещу заплащане на не повече от 10 % от номиналната стойност или при липса на такава — на счетоводната стойност на тези ценни книжа,
— при прекратяване без ликвидация две или повече дружества прехвърлят всички свои активи и пасиви на дружество, което учредяват, срещу издаване на акционерите им на ценни книжа, представляващи капитала на новото дружество, и ако е приложимо, срещу заплащане на не повече от 10 % от номиналната стойност или при липса на такава — на счетоводната стойност на ценните книжа,
— при прекратяване без ликвидация едно дружество прехвърля всички свои активи и пасиви на дружеството, притежаващо всички ценни книжа, които представляват капитала му;
б) „разделяне“ означава сделка, при която едно дружество при прекратяване без ликвидация прехвърля всички свои активи и пасиви на две или повече съществуващи или новоучредени дружества срещу пропорционално издаване на неговите акционери на ценни книжа, представляващи капитала на дружествата, които получават активите и пасивите, и ако е приложимо, срещу заплащане на не повече от 10 % от номиналната стойност или при липса на такава — на счетоводната стойност на ценните книжа,
б) а) „отделяне“ означава операция, при която дружеството прехвърля, без да се прекратява, един или повече клонове от дейността си към едно или повече съществуващи или нови дружества, като оставя поне един клон от дейността си в прехвърлящото дружество, в замяна на пропорционалното издаване на неговите акционери на ценни книжа, представляващи капитала на дружествата, които получават активите и пасивите, и, когато това е възможно, заплащане в брой, което не надхвърля 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, от счетоводната номинална стойност на тези ценни книжа;
в) „прехвърляне на активи“ означава сделка, при която едно дружество при прекратяване без ликвидация прехвърля всичките или един или повече клонове от своята дейност на друго дружество в замяна на прехвърляне на ценни книжа, представляващи капитала на дружеството, което получава прехвърлените активи;
г) „замяна на акции“ означава операция, при която едно дружество придобива участие в капитала на друго дружество така че да получи мнозинство от правата на глас в това дружество или, притежавайки такова мнозинство, придобива допълнително участие, в замяна на издаването на акционерите от последното дружество, в замяна на техните ценни книжа, на ценни книжа, представляващи капитала на първото дружество, и, когато това е възможно, заплащане в брой, което не надхвърля 10 % от номиналната стойност или, при липса на номинална стойност, от счетоводната номинална стойност на ценните книжа, издадени в замяна;
д) „прехвърлящо дружество“ означава дружество, което прехвърля своите активи и пасиви или всичките, или един, или повече клонове от своята дейност;
е) „приемащо дружество“ означава дружество, което получава активите и пасивите или всичките, или един, или повече клонове от дейността на прехвърлящото дружество;
ж) „придобито дружество“ означава дружество, дял от чийто капитал е придобит от друго дружество чрез замяна на ценни книжа;
з) „придобиващо дружество“ означава дружество, което придобива дял чрез замяна на ценни книжа;
и) „клон от дейността“ означава всички активи и пасиви на едно подразделение на дружество, което от организационна гледна точка представлява независима стопанска единица, тоест субект, който е в състояние да функционира със свои собствени ресурси;
й) „прехвърляне на седалище“ означава операция, при която едно SE или SCE, без ликвидиране или създаване на ново юридическо лице, прехвърля седалището си от една държава-членка в друга.
Член 3
За целите на настоящата директива „дружество от една държава-членка“ означава всякакво дружество, което:
а) има една от формите, изброени в приложението по-долу;
б) съгласно данъчното законодателство на една държава-членка се счита за регистрирано в нея за данъчни цели и в съответствие с условията на споразумението за избягване на двойното данъчно облагане, сключено с трета държава, не се счита за регистрирано за данъчни цели извън Общността;
в) освен това се облага с един от следните данъци без възможност за избор или за освобождаване от данъчно задължение:
— vennootschapsbelastingimpôt des sociétés в Белгия,
— selskabsskat в Дания,
— Körperschaftsteuer във Федерална република Германия,
— φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων κερδοσκοπικού χαρακτήρα в Гърция,
— impuesto sobre sociedades в Испания,
— impôt sur les sociétés във Франция,
— corporation tax в Ирландия,
— imposta sul reddito delle società в Италия,
— impôt sur le revenu des collectivités в Люксембург,
— vennootschapsbelasting в Нидерландия,
— imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas в Португалия,
— corporation tax във Великобритания,
— Körperschaftsteuer в Австрия,
— Yhteisöjen tulovero/inkomstskatten för samfund във Финландия,
— Statlig inkomstskatt в Швеция,
— Daň z příjmů právnických osob в Чешката република,
— Tulumaks в Естония,
— Φόρος Εισοδήματος в Кипър,
— uzņēmumu ienākuma nodoklisв Латвия,
— Pelno mokestis в Литва,
— Társasági adó в Унгария,
— Taxxa fuq l-доход в Малта,
— Podatek dochodowy od osób prawnych в Полша,
— Davek od dobička pravnih oseb в Словения,
— Daň z príjmov právnických osôb в Словашката република,
— корпоративен данък в България,
— impozit pe profit в Румъния.
или с друг данък, които може да замести някой от гореизброените.
ДЯЛ II
Правила, приложими при сливания, разделяния, отделяния и замени на акции
Член 4
1. Сливането, разделянето и отделянето не следва да предизвиква облагане на капиталовите печалби, изчислени по отношение на разликата между реалната стойност на прехвърлените активи и пасиви и тяхната стойност за данъчни цели.
За целите на този член се прилагат следните определения:
а) „стойност за данъчни цели“: стойността, въз основа на която би била изчислена всяка печалба или загуба за целите на данъчното облагане на приходите, печалбите и капиталовите печалби на прехвърлящото дружество, ако по време на сливането, разделянето или отделянето са били продадени такива активи или пасиви, но независимо от него;
б) „прехвърлени активи и пасиви“: активите и пасивите на прехвърлящото дружество, които, вследствие сливането, разделянето или отделянето, се свързват ефективно с място на стопанска дейност на приемащото дружество в държавата-членка на прехвърлящото дружество и които участват в създаването на печалбата или загубата, отчитани за данъчни цели.
2. В случаите, когато се прилага параграф 1 и когато държавата-членка разглежда едно прехвърлящо дружество, което не е местно, като финансово прозрачно на базата на оценката на тази държава за правните особености на това дружество, произлизащи от закона, по който то е учредено и според който неговите акционери се облагат за дяловете, които имат в печалбите на прехвърлящото дружество, при възникването на тези печалби, държавата не може да облага с данък никой приход, печалба или капиталова печалба, изчислени по отношение на разликата между реалната стойност на прехвърлените активи и пасиви и тяхната стойност за данъчни цели.
3. Параграфи 1 и 2 се прилагат само в случай, че приемащото дружество изчислява нова амортизация и печалби или загуби по отношение на активите и пасивите, прехвърлени по правилата, които биха се прилагали спрямо прехвърлящото дружество или дружества, ако сливането, разделянето или отделянето не се беше случило.
4. Когато по законите на държавата-членка на прехвърлящото дружество, приемащото дружество има право на нова амортизация или печалби или загуби по отношение на прехвърлените активи и пасиви, изчислени на база, различна от описаната в параграф 3, параграф 1 не се прилага спрямо активите и пасивите, по отношение на които се упражнява тази възможност.
Член 5
Държавите-членки предприемат необходимите мерки, с които гарантират, че в случаите, когато провизиите или резервите, надлежно заделени от прехвърлящото дружество, са частично или изцяло освободени от данъци и не са получени от постоянните стопански единици в чужбина, тези провизии или резерви могат да бъдат прехвърлени при същото освобождаване от данъци от постоянните стопански единици на приемащото дружество, разположени в държавата членка на прехвърлящото дружество, като по този начин получаващото дружество придобива правата и задълженията на прехвърлящото дружество.
Член 6
В степента, в която, ако операциите, описани в член 1, параграф а, се извършват между дружества от държавата-членка на прехвърлящото дружество, същата страна следва да прилага разпоредби, позволяващи на приемащото дружество да поеме загубите на прехвърляното дружество, които все още не са изразходвани за данъчни цели, като тези разпоредби трябва да се разширят, за да могат да обхванат поемането на подобни загуби от местата на стопанска дейност на приемащото дружество, разположени на нейната територия.
Член 7
1. Когато приемащото дружество притежава дял от капитала на прехвърлящото дружество, печалбите, натрупани в полза на приемащото дружество при прекратяването на този дял, няма да се считат за облагаеми.
2. Държавите-членки могат да дерогират от разпоредбата на параграф 1, когато приемащото дружество притежава по-малко от 20 % от капитала на прехвърлящото дружество.
От 1 януари 2007 г. минималният процент на дялово участие ще бъде 15 %. От 1 януари 2009 г. минималният процент на дялово участие ще бъде 10 %.
Член 8
1. При сливане, разделяне и замяна на акции разпределянето на ценните книжа, представляващи капитала на приемащото или придобиващото дружество, на акционер от прехвърлящото или придобитото дружество, в замяна на ценните книжа, представляващи капитала на последното дружество, не може, само по себе си, да стане причина за данъчно облагане на приходите, печалбите или капиталовите печалби на този акционер.
2. При отделяне, разпределянето на ценни книжа, представляващи капитала на получаващото дружество, на акционер от прехвърлящото дружество, не може, само по себе си, да стане причина за данъчно облагане на приходите, печалбите или капиталовите печалби на този акционер.
3. Когато държава-членка разглежда един акционер като финансово прозрачен на базата на оценката на тази държава на правните особености на този акционер, произлизащи от закона, по който той е учреден като такъв и според който се облагат лицата, които имат участие в акционерите, за техния дял в печалбите на акционерите, при възникване на тези печалби, тази държава не може да облага приходите, печалбите или капиталовите печалби от разпределянето на ценните книжа, представляващи капитала на приемащото или придобиващо дружество, на акционера.
4. Параграфи 1 и 3 се прилагат само ако акционерът не записва получените ценни книжа на по-високи стойности за данъчни цели, в сравнение със стойността на заменените ценни книжа непосредствено преди сливането, разделянето или замяната на акции.
5. Параграфи 2 и 3 се прилагат само ако акционерът не записва сумата на получените ценни книжа на по-високи стойности за данъчни цели, както и за притежаваните от прехвърлящото дружество, в сравнение със стойността на притежаваните ценни книжа от същото дружество непосредствено преди отделянето.
6. Прилагането на параграфи 1, 2 и 3 не възпрепятства държавите-членки от облагане на печалбата, която възниква вследствие на прехвърлянето на получените ценни книжа, по същия начин, както и на печалбата, възникваща от прехвърлянето на ценни книжа и съществуваща преди придобиването.
7. В този член изразът „стойност за данъчни цели“ означава стойността, на основата на която се изчислява всяка печалба или загуба с цел облагане на прихода, печалбата или капиталовите печалби на акционер от дружеството.
8. Когато, според закона на държавата-членка, на която е мастно лице, един акционер може да избира данъчно облагане, различно от изложеното в параграфи 4 и 5, параграфи 1, 2 и 3 не следва да се прилагат спрямо ценните книжа, по отношение на които се упражнява тази възможност.
9. Параграфи 1, 2 и 3 не възпрепятстват държава-членка от отчитане, при облагането на акционерите, на всяко плащане в брой, което може да се направи при сливането, разделянето, отделянето или замяна на акции.
ДЯЛ III
Правила, приложими по отношение на прехвърлянето на активи
Член 9
При прехвърлянето на активи се прилагат разпоредбите на членове 4, 5 и 6.
ДЯЛ IV
Специален случай на прехвърляне на постоянна стопанска единица
Член 10
1. Когато прехвърлените активи при сливане, разделяне, отделяне или прехвърляне на активи включват място на стопанска дейност на прехвърлящото дружество, намиращо се в държава-членка, различна от тази на прехвърлящото дружество, държавата-членка на същото се отказва от всяко право да облага това място на стопанска дейност.
Държавата-членка на прехвърлящото дружество може да възстанови в облагаемите печалби на същото тези загуби на мястото на стопанска дейност, които евентуално е приспаднало срещу облагаемите печалби на дружеството в тази държава и които не са възстановени.
Държавата-членка, в която се намира мястото на стопанска дейност, и държавата-членка на получаващото дружество прилагат разпоредбите на тази директива спрямо такова прехвърляне, все едно, че държавата-членка, където се намира мястото на стопанска дейност, е тази на прехвърлящото дружество.
Тези разпоредби се прилагат също и в случай, когато мястото на стопанска дейност се намира в същата държава-членка, в която е и получаващото дружество.
2. Чрез дерогация от параграф 1, в случаите когато държавата-членка на прехвърлящото дружество прилага система за облагане на световния доход, тази държава има право да облага печалбите или капиталовите печалби на мястото на стопанска дейност, възникнали в резултат на сливане, разделяне, отделяне или прехвърляне на активи, при условие че предоставя кредит за данъка, който, вследствие разпоредбите на тази директива, се начислява върху онези печалби или капиталови печалби в държавата-членка, в която се намира мястото на стопанска дейност, по същия начин и в същия размер, все едно че този данък е реално начислен и платен.
ДЯЛ IVа
Специален случай на прозрачни юридически лица
Член 10а
1. Когато държавата-членка счита прехвърлящо или придобиващо дружество, което не е местно, за финансово прозрачно, на базата на оценката на тази държава на правните особености, произлизащи от закона, по който то е учредено, тя има право да не прилага разпоредбите на настоящата директива при облагането на пряк или косвен акционер на това дружество по отношение на приходите, печалбите или капиталовите печалби на същото.
2. Държава-членка, упражняваща правото, посочено в параграф 1, предоставя кредит за данъците, които, в резултат на разпоредбите на тази директива, биха се начислили върху приходите, печалбите или капиталовите печалби на финансово прозрачното дружество по същия начин и в същия размер, все едно че данъкът е реално начислен и платен.
3. Когато държавата-членка счита получаващо или придобиващо дружество, което не е местно, за финансово прозрачно, на базата на оценката на тази държава на правните особености, произлизащи от закона, по който то е учредено, тя има право да не прилага член 8, параграфи 1, 2 и 3.
4. Когато държавата-членка счита получаващо или придобиващо дружество, което не е местно, за финансово прозрачно, на базата на оценката на тази държава на правните особености, произлизащи от закона, по който то е учредено, тя може да прилага спрямо всеки пряк или косвен акционер същото данъчно облагане, ако получаващото дружество е местно за тази държава.
ДЯЛ IVб
Приложими правила за прехвърлянето на седалище на SE или SCE
Член 10б
1. Когато
а) SE или SCE прехвърля своето седалище от една държава-членка в друга, или
б) във връзка с прехвърлянето на своето седалище от една държава-членка в друга, това SE или SCE, което е местно за първата държава, престава да бъде местно за нея и става такова в другата,
това прехвърляне на седалище или прекратяване на установеност за данъчни цели не бива да предизвиква никакви облагания на капиталови печалби, изчислени съгласно член 4, параграф 1, в държавата-членка, от която е прехвърлено седалището, които печалби произлизат от онези активи и пасиви на SE или SCE, които, впоследствие, остават ефективно свързани с мястото на стопанска дейност на SE или SCE в държавата-членка, от която е прехвърлено седалището, и играят роля в генерирането на печалбите или загубите, отчитани за данъчни цели.
2. Параграф 1 се прилага само ако SE или SCE изчислява нова амортизация и печалби или загуби по отношение на активите и пасивите, които остават ефективно свързани с мястото на стопанска дейност, все едно че прехвърлянето на седалището не е станало или SE или SCE не е престанало да бъде местно за данъчни цели.
3. Когато, според законите на тази държава-членка, SE или SCE има право на нова амортизация, печалба или загуба по отношение на активите и пасивите, оставащи в същата държава-членка, изчислени на база, различна от изложената в параграф 2, параграф 1 не се прилага спрямо активите и пасивите, по отношение на които се упражнява тази възможност.
Член 10в
1. Когато
а) SE или SCE прехвърля своето седалище от една държава-членка в друга, или
б) във връзка с прехвърлянето на своето седалище от една държава-членка в друга, това SE или SCE, което е местно за първата държава-членка, престава да бъде същото в нея и става такова в другата,
държавите-членки взимат необходимите мерки, с които да гарантират, че, когато надлежно учредените от SE или SCE провизии и резерви преди прехвърлянето на седалището са частично или цялостно освободени от данък и не произлизат от места на стопанска дейност в чужбина, такива провизии и резерви могат да преминават, със същото данъчно освобождаване, към мястото на стопанска дейност на SE или SCE, разположено на територията на държавата-членка, от която е прехвърлено седалището.
2. В степента, в която едно дружество, прехвърлящо седалището си в рамките на територията на държава-членка, има възможността да прехвърля или връща загуби, които не са приспаднати за данъчни цели, същата държава-членка разрешава на мястото на стопанска дейност, разположено на нейната територия, на SE или SCE, прехвърлящо седалището си, да поеме тези загуби на SE или SCE, които не са приспаднати за данъчни цели, при положение че при подобни обстоятелства дружеството би имало право на прехвърляне или връщане на загуби, ако продължава да държи своето седалище или продължава да бъде местно за данъчни цели в същата държава-членка.
Член 10 г
1. Прехвърлянето на седалище на SE или SCE не следва, само по себе си, да предизвиква облагане на приходите, печалбите или капиталовите печалби на акционерите.
2. Прилагането на параграф 1 не възпрепятства държавата-членка от облагане на печалбата, възникваща от последвалото прехвърляне на ценните книжа, представляващи капитала на SE или SCE, което прехвърля седалището си.
ДЯЛ V
Заключителни разпоредби
Член 11
1. Една държава-членка може да откаже да приложи или да оттегли привилегиите на всички или на част от разпоредбите на дялове II, III, IV и IVб, когато изглежда, че сливането, разделянето, отделянето, прехвърлянето на активи, замяната на акции или прехвърлянето на седалището на SE или SCE:
а) има за своя основна цел или като една от основните си цели избягване плащането на данъци или отклонение от данъчно облагане; фактът, че една от операциите в член 1 не е извършена поради реални търговски причини, като преструктуриране или рационализация на дейностите на дружествата, участващи в нея, може да представлява презумпция, че тя има данъчно заобикаляне или избягване за своя основна цел или като една от главните си цели;
б) има за резултат дружество, което, независимо дали участва в операцията или не, не отговаря вече на необходимите условия за представяне на служителите пред органите му на управление, съгласно разпорежданията, които са били в сила преди операцията.
2. Параграф 1, буква б) се прилага, докато и доколкото не съществуват законови разпоредби на Общността, съдържащи еквивалентни правила относно представителството на работниците и служителите в органите на дружество, които да са приложими спрямо дружествата, обхванати от настоящата директива.
Член 12
1. Държавите-членки въвеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, не по-късно от 1 януари 1992 г. Те незабавно информират Комисията за това.
2. Чрез дерогация от параграф 1 Португалската република има право да отложи въвеждането на разпоредбите, отнасящи се до прехвърлянето на активи и замяната на акции, до 1 януари 1993 г.
3. Държавите-членки съобщават на Комисията текстовете на основните разпоредби от националното си законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.
Член 13
Адресати на настоящата директива са държавите членки.
ПРИЛОЖЕНИЕ
СПИСЪК С ДРУЖЕСТВАТА ОТ ЧЛЕН 3, БУКВА а)
а) дружествата, включени в Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно статута на европейското дружество (SE) и Директива 2001/86/ЕО на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно допълнение на статута на европейското дружество по отношение на участието на работниците, и кооперативните дружества, включени в Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2003 г. относно устава на европейското кооперативно дружество (SCE) и Директива 2003/72/ЕО на Съвета от 22 юли 2003 г. относно допълнение на устава на европейското кооперативно дружество относно участието на работниците и служители;
аа) Дружества, които съгласно българското право са познати като: „събирателното дружество“, „командитното дружество“, „дружеството с ограничена отговорност“, „акционерното дружество“, „командитното дружество с акции“, „кооперации“, „кооперативни съюзи“, „държавни предприятия“ регистрирани в съответствие с българското право и извършващи търговски дейности;
аб) Дружества, които съгласно румънското право са познати като: „societăți pe acțiuni“, „societăți în comandită pe acțiuni“, „societăți cu răspundere limitată.“
б) дружества според белгийското право, известни като „société anonyme“/„naamloze vennoostschap“, „société en commandite par actions“/„commanditaire vennootschap op aandelen“, „société privée à responsabilité limitée“/„besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“, „société coopérative à responsabilité limitée“/„coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid“, „société coopérative à responsabilité illimitée“/„coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid“, „société en nom collectif“/„vennootschap onder firma“, „société en commandite simple“/„gewone commanditaire vennootschap“, обществени предприятия, възприели една от гореспоменатите правни форми, както и други дружества, учредени според белгийското законодателство и подлежащи на белгийския корпоративен данък;
в) дружества според чешкото право, известни като: „akciová společnost“, „společnost s ručením omezeným“;
г) дружества според датското право, известни като „aktieselskab“ и „anpartssesskab“. Други дружества, подложени на данък според Закона за корпоративния данък, чиито облагаеми доходи се изчисляват и облагат съгласно общите правила на данъчното законодателство спрямо „aktieselskaber“;
д) дружества според немското право, известни като „Aktiengesellschaft“, „Kommanditgesellschaft auf Aktien“, „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“, „Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit“, „Erwebs- und Wirtschaftsgenossenschaft“, „Betriebe gewerblicher Art von juristichen Personen des öffentlichen Rechts“, както и други дружества, учредени според немските закони и подложени на немския корпоративен данък;
e) дружества според естонското право, известни като: „täisühing“, „usaldusühing“, „osaühing“, „aktiaselts“, „tulundusühistu“;
ж) дружества според гръцкото право, известни като „ανώνυμη εταιρεία“, „εταιρεία περιορισμένης ευδύνης (E.Π.E.)“;
з) дружества според испанското право, известни като „sociedad anónima“, „sociedad comanditaria por acciones“, „sociedad de responsabilidad limitada“, както и онези обществени законови органи, които действат според частното право;
и) дружества според френското право, известни като „société anonyme“, „société en commandite par actions“, „société à responsabilité limitée“, „sociétés par actions simplifiées“, „sociétés d'assurances mutuelles“, „caisses d'épargne et de prévoyance“, „sociétés civiles“, които автоматично се подлагат на корпоративен данък, „coopératives“, „unions de coopératives“, промишлени и търговски обществени учреждения и предприятия, както и други дружества, учредени според френското право и подложени на френския корпоративен данък;
й) дружества, включени или съществуващи според ирландския закон, органи, регистрирани според „Industrial and Provident Societies ACT“, строителни обединения, регистрирани съгласно „Building Societies Acts“ и попечителски спестовни банки по смисъла на „Trustee Savings Banks“, 1989 г.;
к) дружества според италианските закони, известни като „società per azioni“, „società in accomandita per azioni“, „società cooperative“, „società a responsabilità limitata“, „società di mutua assicurazione“, както и частни и обществени лица, чиято дейност е изцяло или предимно търговска;
л) според кипърския закон: „εταιρείες“, както е определено в Закона за облагане на доходите;
м) дружества според латвийския закон, известни като: „akciju sabiedrība“, „sabiedrība ar ierobežotu atbildību“;
н) дружества, обединени от законите на Литва;
о) дружества според законите на Люксембург, известни като „société anonyme“, „société en commandite par actions“, „société à responsabilité limitée“, „société coopérative“, „société coopérative organisée comme une société anonyme“, „association d'assurances mutuelles“, „association d'épargne-pension“, „entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l'Ētat, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public“, както други дружества, учредени според законите на Люксембург и подложени на люксембургския корпоративен данък;
п) дружества според унгарските закони, известни като: „közkereseti társaság“, „betéti társaság“, „közös vállalat“, „korlátolt felelősségű társaság“, „részvénytársaság“, „egyesülés“,„közhasznú társaság“, „szövetkezet“;
р) дружества според малтийския закон, известни като: „Kumpaniji ta' Responsabilita Limitata“, „Soċjetajiet en commandite li l-kapital taghhom maqsum f'azzjonijiet“;
с) дружества според холандските закони, известни като „naamloze venootschap“, „besloten venootschap met beperkte annspraeljkheid“, „Open commanditaire venootschap“, „Coöperatie“, „onderlinge waarborgmaatschappij“, „Fonds voor gemene rekening“, „vereniging op coöperatieve grondslag“ и „vereniging welke op onderlinge grondslag alsverzekeraar of kredietinstelling optreedt“, както и други дружества, учредени според холандските закони и подвластни на холандския корпоративен данък;
т) дружества според австрийските закони, известни като „Aktiengesellschaft“, „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“, „Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften“;
у) дружества според полското законодателство, известни като:„spółka akcyjna“, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“;
ф) търговски дружества или такива според гражданското право, които имат търговска форма, както и други юридически лица, извършващи търговска или промишлена дейност, учредени според португалските закони;
х) дружества според словенските закони, известни като: „delniška družba“, „komanditna družba“, „družba z omejeno odgovornostjo“;
ц) дружества според законите на Словакия, известни като: „akciová spoločnosť“, „spoločnosť s ručením obmedzeným“, „komanditná spoločnosť“;
ч) дружества според финландските закони, известни като „osakeyhtiö“/„aktiebolag“, „ossuskunta“/„andelslag“, „säästöpankki“/„sparbank“ и „vakuutusyhtiö“/„försäkringsbolag“;
ш) дружества според шведските закони, известни като „aktiebolag“, „försäkringsaktiebolag“, „ekonomiska föreningar“, „sparbanker“, „ömsesidiga försäkringsbolag“;
щ) дружества, учредени по законите на Обединеното кралство.
( 1 ) ОВ C 39, 22.3.1969 г., стр. 1.
( 2 ) ОВ C 51, 29.4.1970 г., стр. 12.
( 3 ) ОВ C 100, 1.8.1969 г., стр. 4.
( 4 ) ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1. Регламент, изменен с Регламент (ЕО) № 885/2004 (ОВ L 168, 1.5.2004 г., стр. 1).
( 5 ) ОВ L 207, 18.8.2003 г., стр. 1. Регламент, изменен с Решение № 15/2004 на Съвместния комитет на ЕИП (ОВ L 116, 22.4.2004 г., стр. 68).
