Determinados aspetos do direito das sociedades comerciais respeitantes às sociedades de responsabilidade limitada

 

SÍNTESE DE:

Diretiva (UE) 2017/1132 — Codificação de determinados aspetos do direito das sociedades comerciais respeitantes às sociedades de responsabilidade limitada

QUAL É O OBJETIVO DESTA DIRETIVA?

A Diretiva (UE) 2017/1132 reúne uma grande parte das regras do direito das sociedades da União Europeia (UE) numa única diretiva. Abrange questões como a constituição, os requisitos de capital e de publicidade e as operações (como fusões e cisões) das sociedades.

Inicialmente, codificou seis diretivas anteriores relativas ao direito das sociedades da UE (Diretivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE) sem alterar o seu conteúdo.

Desde então, esta diretiva foi alterada pela Diretiva 2019/1151 relativa à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades e pela Diretiva 2019/2121 relativa às transformações, fusões e cisões transfronteiriças. Foi também alterada pela Diretiva (UE) 2019/1023, com o objetivo específico de permitir que os Estados-Membros autorizem exceções a determinados artigos da Diretiva (UE) 2017/1132, quando tal seja necessário para estabelecer regimes de reestruturação preventiva.

PONTOS-CHAVE

A Diretiva (UE) 2017/1132 reúne regras sobre as seguintes questões:

• constituição de sociedades anónimas*, a determinação da validade das suas obrigações e da sua invalidade, bem como a conservação e as modificações do seu capital;
• a constituição de sociedades e sucursais em linha e a apresentação de informações das sociedades nos registos comerciais efetuada integralmente em linha, ou seja, sem necessidade de os requerentes comparecerem pessoalmente perante as autoridades competentes, incluindo medidas de salvaguarda (p. ex., a possibilidade de ser exigida a presença física em casos excecionais);
• regras de publicidade aplicáveis às sociedades anónimas e sociedades de responsabilidade limitada em geral, bem como às sucursais constituídas num Estado-Membro por sociedades anónimas e sociedades de responsabilidade limitada reguladas pelo direito nacional de outros Estados-Membros da UE ou por sociedades equivalentes de países não pertencentes à UE;
• regras relativas ao sistema de interconexão dos registos comerciais, que interliga os registos comerciais nacionais e disponibiliza ao público informações sobre as sociedades de responsabilidade limitada* através de um ponto único de acesso, o Portal Europeu da Justiça, proporcionando um meio seguro para o intercâmbio de informações entre os registos comerciais (p. ex., sobre sucursais, operações transfronteiriças, inibição de administradores);
• fusões e cisões de sociedades anónimas num Estado-Membro (as etapas do procedimento de fusão/cisão e documentos necessários para uma fusão/cisão, a data em que a fusão/cisão produz efeitos e as suas consequências, as medidas de salvaguarda aplicáveis a terceiros, como credores, acionistas minoritários e trabalhadores);
• transformação, fusão e cisão de sociedades anónimas e de sociedades de responsabilidade limitada estabelecidas em Estados-Membros diferentes (condições aplicáveis, etapas do procedimento de operação transfronteiriça — incluindo medidas obrigatórias destinadas a prevenir abusos para garantir que não são autorizadas operações que persigam fins abusivos, fraudulentos ou criminosos — documentos necessários para uma operação transfronteiriça, garantias para acionistas minoritários, credores e trabalhadores relativas à data em que uma operação transfronteiriça produz efeitos e as respetivas consequências).

A PARTIR DE QUANDO É APLICÁVEL A DIRETIVA?

• A Diretiva (UE) 2017/1132 entrou em vigor em 20 de julho de 2017. Uma vez que codifica a legislação existente, não é necessária qualquer transposição adicional para o direito nacional por parte Estados-Membros. Os prazos relativos à transposição das diretivas revogadas para o direito nacional são estabelecidos no anexo III.
• As alterações introduzidas pela Diretiva (UE) 2019/1023 entraram em vigor em 16 de julho de 2019.
• As alterações introduzidas pela Diretiva (UE) 2019/1151 entraram em vigor em 31 de julho de 2019. Os Estados-Membros tinham de transpor esta diretiva até agosto de 2021 (dispondo de um prazo mais alargado para algumas disposições específicas). Vários Estados-Membros aproveitaram a possibilidade prevista na diretiva de prorrogar a transposição pelo período de um ano, ou seja, até agosto de 2022.
• As alterações introduzidas pela Diretiva (UE) 2019/2121 entraram em vigor em 1 de janeiro de 2020. Os Estados-Membros devem transpor esta diretiva até janeiro de 2023.

CONTEXTO

A codificação é o processo que reúne, num único ato novo, um ato jurídico anterior — ou vários atos conexos — e todas as alterações ao mesmo, sem introduzir alterações propriamente ditas. Na área do direito das sociedades comerciais, em que as regras aplicáveis se encontram dispersas por muitos e diferentes tipos de atos jurídicos — as primeiras diretivas datam das décadas de 1960 e 1970 e incluem as inúmeras alterações introduzidas desde então — não era fácil para os utilizadores terem uma perspetiva clara da legislação da UE neste domínio político. A Diretiva (UE) 2017/1132 reúne todas as regras estabelecidas pelas diretivas revogadas, sem alterar o seu conteúdo, nem introduzir novas regras.

Para mais informações, consultar:

• Governo e direito das sociedades (Comissão Europeia).

PRINCIPAIS TERMOS

PRINCIPAL DOCUMENTO

Diretiva (UE) n.^o 2017/1132 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativa a determinados aspetos do direito das sociedades (codificação) (JO L 169 de 30.6.2017, p. 46-127).

As sucessivas alterações da Diretiva (UE) 2017/1132 foram integradas no texto de base. A versão consolidada tem apenas valor documental.

DOCUMENTOS RELACIONADOS

Versão consolidada do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia — Parte Três — As políticas e ações internas da União — Título IV — A livre circulação de pessoas, de serviços e de capitais — Capítulo 2 — O direito de estabelecimento — Artigo 50.^o (ex-artigo 44.^o TCE) (JO C 202 de 7.6.2016, p. 68).

Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados e que revoga a Diretiva 95/46/CE (Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados) (JO L 119 de 4.5.2016, p. 1-88).

Ver versão consolidada.

Comunicação da Comissão ao Parlamento Europeu, ao Conselho, ao Comité Económico e Social Europeu e ao Comité das Regiões: Plano de ação: Direito das sociedades europeu e governo das sociedades — um quadro jurídico moderno com vista a uma maior participação dos acionistas e à sustentabilidade das empresas [COM(2012) 740 final, de 12 de dezembro de 2012].

última atualização 02.02.2022