A részvénytársaságok egy uniós országon belüli egyesülése

ÖSSZEFOGLALÓ AZ ALÁBBI DOKUMENTUMRÓL:

2011/35/EU irányelv – a részvénytársaságok egy uniós országon belüli egyesüléséről

ÖSSZEFOGLALÓ

MI AZ IRÁNYELV CÉLJA?

Az irányelv a részvénytársaságok* egy uniós országon belüli egyesülésére – azaz belföldi egyesülésére – irányadó szabályokat határozza meg. Kiterjed a részvényesek, a hitelezők és a munkavállalók védelmére is. A 78/855/EGK irányelv (a korábbi harmadik társasági jogi irányelv) helyébe lép.

FŐBB PONTOK

Az irányelv a belföldi egyesülések különböző típusaival foglalkozik.

A beolvadással történő egyesülés* és az új társaság alapításával történő egyesülés* esetében az ügyviteli vagy ügyvezetési szervek által elkészített egyesülési tervnek tartalmaznia kell bizonyos konkrét adatokat, köztük az alábbiakat:

• a társaságok társasági formája, cégneve és székhelye;
• a részvények cserearánya (azaz egy másik társaságba beolvadó vagy azzal egyesülő társaság meglévő részvényeseinek nyújtott új részvények relatív száma);
• az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;
• az átvevő társaság által biztosított jogok.

Ezeket az adatokat nyilvánossá kell tenni az egyesülésről határozó közgyűlés napját megelőzően legalább egy hónappal.

Minden egyesüléshez az egyesülésben részt vevő minden társaság közgyűlésének a hozzájárulása szükséges. E követelménytől azonban el lehet tekinteni, ha

• az egyesülés a közgyűlés napját megelőzően legalább egy hónappal közzétételre kerül;
• az átvevő társaság valamennyi részvényese jogosult arra, hogy bizonyos dokumentumok – például az egyesülési terv, az éves beszámolók – tartalmáról a közgyűlés napját megelőzően egy hónappal tudomást szerezzen;
• az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott (legfeljebb 5%-os) kisebbségi részesedéssel rendelkező egy vagy több részvényes részére biztosítani kell a jogot, hogy az egyesüléshez való hozzájárulásra vonatkozó határozathozatalhoz az átvevő társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék.

A részvényesek jogosultak bizonyos dokumentumokba, így az egyesülési tervbe, az éves beszámolókba és az ügyviteli szervek beszámolóiba betekintést nyerni a közgyűlés napja előtt legalább egy hónappal (amennyiben azokat előzetesen nem hozták nyilvánosságra a honlapon).

Az egyesülésben részt vevő társaságok a munkavállalók jogainak a vállalkozások átruházása esetén történő védelmére vonatkozó irányelv rendelkezéseinek megfelelően védik a munkavállalók jogait. Ezen túlmenően biztosítékokat nyújtanak hitelezőik számára pénzügyi helyzetük tekintetében.

Az egyesülés többek között a következőket eredményezheti:

• az összes vagyon és kötelezettség átruházása;
• a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak;
• a beolvadó társaság megszűnik.

MIKORTÓL HATÁLYOS EZEN IRÁNYELV?

Az irányelv 2011. július 1-jén lépett hatályba. Ez az irányelv a korábbi jogszabály (78/855/EGK irányelv) kodifikált szövege, amelyet az uniós országoknak 1981. október 13-ig kellett átültetni nemzeti jogukba.

HÁTTÉR

Az Európai Bizottság társasági jogról szóló honlapja

KULCSFOGALMAK

* A részvénytársaság olyan társaság, amely részvényeit a nagyközönség számára kínálja, és részvényeseinek felelőssége korlátozott, általában csak a részvényekért fizetett összeg erejéig.

* Beolvadással történő egyesülésre egy vagy több társaság között akkor kerül sor, amikor a beolvadó társaság (társaságok) összes eszközét és kötelezettségét az átvevő társaságra ruházza át, a részvényesek pedig részvényeket szereznek az átvevő társaságban.

* Új társaság alapításával történő egyesülésre akkor kerül sor, amikor az eszközök és kötelezettségek átruházásának ellenszolgáltatásaként az új társaságban részvényeket bocsátanak ki, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének 10%-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

JOGI AKTUS

Az Európai Parlament és a Tanács 2011/35/EU irányelve (2011. április 5.) a részvénytársaságok egyesüléséről (HL L 110., 2011.4.29., 1–11. o.)

A 2011/35/EU irányelv későbbi módosításait belefoglalták az alapszövegbe. Ez az egységes szerkezetbe foglalt változat kizárólag tájékoztató jellegű.

utolsó frissítés 16.02.2016