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Statut de la société européenne
SYNTHÈSE DES DOCUMENTS:
Règlement (CE) no 2157/2001 relatif au statut de la société européenne
QUEL EST L’OBJET DE CE RÈGLEMENT ET DE CETTE DIRECTIVE?
- Le règlement relatif au statut de la société européenne introduit une forme juridique européenne aux sociétés anonymes devant être constituées sur le territoire de l’Union européenne (UE), connues sous leur appellation latine Societas Europae, d’où l’acronyme SE. Il crée un cadre juridique permettant à des entreprises de différents pays de l’UE de planifier et de mener à bien la réorganisation de leurs activités à l’échelle de l’UE ainsi que dans des pays appartement à l’Espace économique européen (EEE).
- La directive complète le règlement. L’objectif est de garantir qu’au vu des différentes règles et pratiques en vigueur entre les pays de l’UE quant aux modalités d’implication des représentants des travailleurs dans la prise de décision de l’entreprise, la création d’une SE n’entraîne pas la disparition ou l’affaiblissement du régime d’implication des travailleurs existant dans les sociétés participant à ladite création.
- Les annexes de ce règlement ont été modifiées à plusieurs reprises pour prendre en considération les modifications apportées aux équivalents nationaux des sociétés anonymes, ainsi que les nouvelles adhésions à l’UE. En 2020, suite à l’apparition de la pandémie de COVID-19, le règlement (CE) no 2157/2001 a été modifié par le règlement (UE) 2020/699, qui a introduit des mesures temporaires concernant les assemblées générales des SE.
POINTS CLÉS
Règlement (CE) no 2157/2001
Application combinée du règlement SE et du droit national
La SE ayant son siège statutaire dans un pays de l’UE est régie:
- par les règles contenues dans le règlement; et
- pour les domaines non couverts par le règlement, par les règles nationales adoptées en application des mesures de l’UE ciblant spécifiquement les SE et par celles qui s’appliquent aux sociétés anonymes — en règle générale, la dissolution, la liquidation, l’insolvabilité et la cessation des paiements sont largement régies par le droit national applicable.
Règles de constitution d’une SE
Une SE est constituée d’au moins deux sociétés originaires de pays de l’EEE différents, ce qui implique qu’elle peut uniquement être créée sur une base existante. Elle doit posséder un capital minimal de 120 000 EUR, et sa constitution peut résulter des possibilités suivantes:
| Fusion (pour constituer une SE) | Sociétés anonymes | Au moins deux des sociétés doivent être originaires de pays de l’EEE différents |
| Constitution d’une société holding européenne | Sociétés anonymes ou sociétés à responsabilité limitée | Au moins deux des sociétés doivent être originaires de pays de l’EEE différents ou doivent avoir eu, pendant au moins 2 ans, une filiale ou une succursale dans un autre pays de l’UE |
| Constitution d’une filiale européenne | Sociétés, entreprises ou autres entités juridiques | Au moins deux des entités doivent être originaires de pays de l’EEE différents ou doivent avoir eu, pendant au moins 2 ans, une filiale ou une succursale dans un autre pays de l’UE |
| Transformation | Sociétés anonymes | La société doit avoir eu, pendant au moins 2 ans, une filiale dans un autre pays de l’EEE |
Une SE:
- peut constituer une (ou plusieurs) filiale(s) qui sont également une (ou des) SE;
- doit avoir son siège statutaire dans le pays où se situe son administration centrale; et
- peut transférer son siège statutaire au sein de l’EEE sans devoir dissoudre la société d’origine pour en créer une nouvelle.
L’immatriculation et la clôture de la liquidation d’une SE sont publiées pour information au Journal officiel de l’Union européenne.
Deux types de structures d’organisation possibles
Les statuts de la SE peuvent correspondre à deux systèmes organisationnels différents:
- le système dualiste, qui prévoit que la direction de l’entreprise comprend un organe de direction et un organe de surveillance; et
- le système moniste, qui prévoit que la direction de l’entreprise est uniquement constituée d’un organe d’administration.
Absence d’harmonisation fiscale
Les SE sont assujetties aux impôts et taxes dans tous les pays de l’EEE conformément aux règles en vigueur dans ces pays.
Le règlement modificatif (UE) 2020/699 introduit une exception temporaire aux règles régissant les SE [et les sociétés coopératives européennes (SEC), créées conformément au règlement (CE) no 1435/2003]. Les mesures de confinement et de distanciation sociale liées à la COVID-19 entravant l’organisation par les SE et les SEC de leurs assemblées générales dans les 6 mois suivant la clôture de leur exercice, comme elles y sont légalement tenues, cette mesure temporaire leur permet de tenir leurs assemblées générales dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice et au plus tard le .
Directive 2001/86/CE
Implication des salariés dans la SE
- La direction et les représentants des travailleurs doivent décider de l’implication des travailleurs dans la SE avant que celle-ci ne soit immatriculée.
- Cet accord doit comprendre des procédures d’information et de consultation et, le cas échéant, d’implication des salariés dans les organes de gestion de la SE.
- Cependant, ce dernier aspect est uniquement obligatoire si les salariés en bénéficiaient déjà avant la création de la SE.
- Lorsque les deux parties ne trouvent pas d’arrangement satisfaisant, un ensemble de principes standards énoncés dans l'annexe de la directive sont appliqués.
DEPUIS QUAND CE RÈGLEMENT ET CETTE DIRECTIVE S’APPLIQUENT-ILS?
- Le règlement s’applique depuis le .
- La directive s’applique depuis le et devait entrer en vigueur dans les pays de l’UE avant le .
CONTEXTE
Pour plus d’informations, voir:
- Droit des sociétés et gouvernance d’entreprise (Commission européenne).
DOCUMENTS PRINCIPAUX
Règlement (CE) no 2157/2001 du Conseil du relatif au statut de la société européenne (SE) (JO L 294 du , p. 1-21)
Les modifications successives du règlement (CE) no 2157/2001 ont été intégrées au texte original. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.
Directive 2001/86/CE du Conseil du complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs (JO L 294 du , p. 22-32)
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