Καταστατικό της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας

Πρέπει να γίνουν βήματα ώστε να βελτιωθεί η πρόσβαση των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ) στην κοινή αγορά και να διευκολυνθεί η ανάπτυξή τους εντός της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ). Το Συμβούλιο προτείνει την υιοθέτηση καταστατικού της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας, η οποία θα μπορεί να συσταθεί σε όλη την Κοινότητα υπό απλουστευμένους όρους.

ΠΡΑΞΗ

Πρόταση κανονισμού του Συμβουλίου της 25ης Ιουνίου 2008 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας.

ΣΥΝΟΨΗ

Η παρούσα πρόταση στοχεύει στη θέσπιση καταστατικού ευρωπαϊκών ιδιωτικών εταιρειών (SPE) περιορισμένης ευθύνης, με σκοπό να δημιουργηθεί μια απλουστευμένη νομική μορφή που να ευνοεί την εγκατάσταση και λειτουργία των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ) στην κοινή αγορά.

Σύσταση

Η SPE μπορεί να συσταθεί εκ του μηδενός από ένα ή περισσότερα φυσικά και/ή νομικά πρόσωπα. Μπορεί επίσης να δημιουργηθεί με μετατροπή, συγχώνευση ή διάσπαση υφιστάμενων εταιρειών. Οι εταιρείες αυτές μπορούν να έχουν καταστατικό βάσει του εθνικού ή κοινοτικού δικαίου, όπως οι εταιρείες που εγγράφονται στο μητρώο ως Ευρωπαϊκή Ανώνυμη Εταιρεία ή SPE.

Κεφάλαιο και μέτοχοι

Το ελάχιστο κεφάλαιο μίας SPE μπορεί να περιορίζεται σε 1 ευρώ. Διαιρείται σε ιδιωτικές μετοχές, που δεν επιτρέπεται να αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ούτε διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά. Κάθε μέτοχος ευθύνεται μόνο μέχρι του ποσού του κεφαλαίου το οποίο έχει καλύψει ή έχει συμφωνήσει να καλύψει.

Το διευθυντικό όργανο συντάσσει κατάλογο μετόχων, που αποτελεί απόδειξη των συμμετοχών. Οι συμμετοχές πρέπει να κοινοποιούνται στο διευθυντικό όργανο, το οποίο και τις εγγράφει στον κατάλογο των μετόχων. Η διαδικασία αποπομπής μετόχου αποτελεί αντικείμενο απόφασης των μετόχων και συνεπάγεται υποβολή αίτησης της SPE προς το αρμόδιο δικαστήριο. Επίσης, οι μέτοχοι μπορούν να αποχωρήσουν ώστε να προστατεύσουν τα συμφέροντά τους.

Εγγραφή

Η έδρα και η κεντρική διοίκηση ή η κύρια εγκατάσταση της SPE βρίσκονται εντός της Ευρωπαϊκής Κοινότητας. Η εγγραφή τής εταιρείας στο μητρώο πραγματοποιείται στο κράτος μέλος της έδρας, τα υποκαταστήματά της διέπονται από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους εγκατάστασής τους. Μία SPE δεν οφείλει να συστήσει την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στο κράτος μέλος της έδρας. Οι διοικητικές διατυπώσεις και το κόστος εγγραφής πρέπει να περιορίζονται στο ελάχιστο.

Η έδρα τής SPE μπορεί να μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος, χωρίς να επηρεάζεται η νομική προσωπικότητα ούτε τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που υφίστανται στο πλαίσιο συμβάσεων που έχουν συνομολογηθεί και προϋπάρχουν. Η μεταφορά παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία εγγραφής στο μητρώο τού κράτους μέλους υποδοχής.

Λειτουργία

Οι μέτοχοι καθορίζουν το καταστατικό της SPE σύμφωνα με τα θέματα που προβλέπονται στο παράρτημα Ι της πρότασης. Η εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους της έδρας διέπει τα θέματα τα οποία δεν καλύπτονται από το καταστατικό.

Το διευθυντικό όργανο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της SPE, ασκεί όλες τις εξουσίες που δεν ανήκουν στους μετόχους.

Οι μέτοχοι ευθύνονται για την οργάνωση της SPE. Υιοθετούν αποφάσεις που παράγουν αποτελέσματα ως προς τους μετόχους, το διευθυντικό όργανο, το εποπτικό όργανο της SPE και ως προς τους τρίτους.

Λογαριασμοί

Η λογιστική διαχείριση, η κατάρτιση, η υποβολή, ο έλεγχος και η δημοσίευση των λογαριασμών υπόκεινται στην εθνική νομοθεσία.

Συμμετοχή των εργαζομένων

Οι ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων υπόκεινται στους κανόνες του κράτους μέλους όπου έχει την έδρα της η SPE. Η οδηγία 2005/56/ΕΚ εφαρμόζεται σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης. Επίσης, η πρόταση κανονισμού προβλέπει σειρά ειδικών κανόνων επί του θέματος, κατά τη μεταφορά της έδρας μίας SPE σε άλλο κράτος μέλος, κι αυτό για να αποφεύγεται η καταστρατήγηση δικαιωμάτων που προϋπάρχουν σχετικά με θέματα συμμετοχής των εργαζομένων.

Πλαίσιο

Οι υφιστάμενες κοινοτικές μορφές εταιρείας απευθύνονται σε μεγάλες επιχειρήσεις. Οι ευρωπαϊκές ΜΜΕ και τα φυσικά πρόσωπα πρέπει να μπορούν να ωφεληθούν από μία νέα απλουστευμένη μορφή ιδιωτικής εταιρείας. Η πρόταση είναι μέρος της πρωτοβουλίας της Επιτροπής με τον τίτλο «νόμος για τις μικρές επιχειρήσεις για την Ευρώπη» (SBA) με στόχο να ευνοηθεί η ανάπτυξη των ΜΜΕ στην Ευρώπη.

Το 2008, οι ΜΜΕ αντιπροσωπεύουν το 99% των εταιρειών στην ΕΕ, ενώ μόνο το 8% από αυτές πραγματοποιεί διασυνοριακές συναλλαγές και μόλις το 5% έχει θυγατρικές ή κοινές επιχειρήσεις στο εξωτερικό.

Ημερομηνία τελευταίας τροποποίησης: 24.11.2008