Beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichender Prospekt

ZUSAMMENFASSUNG DER DOKUMENTE:

Verordnung (EU) 2017/1129 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist

Delegierte Verordnung (EU) 2019/979 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 durch technische Regulierungsstandards für wesentliche Finanzinformationen in der Zusammenfassung des Prospekts, die Veröffentlichung und Klassifizierung von Prospekten, die Werbung für Wertpapiere, Nachträge zum Prospekt und das Notifizierungsportal

Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 hinsichtlich der Aufmachung, des Inhalts, der Prüfung und der Billigung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist

Delegierte Verordnung (EU) 2021/528 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 im Hinblick auf die Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist

WAS IST DER ZWECK DER VERORDNUNG?

Die Verordnung (EU) 2017/1129 (die Prospektverordnung), ergänzt durch die Delegierten Verordnungen (EU) 2019/979, (EU) 2019/980 und (EU) 2021/528, soll Unternehmen, einschließlich kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU), den Zugang zu verschiedenen Finanzierungsformen in der Europäischen Union (EU) erleichtern. Dies erfolgt, indem sie die Vorschriften und Verfahren, die die Unternehmen bei der Erstellung, Billigung und Verbreitung des veröffentlichten Prospekts* beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren* oder der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem geregelten Markt einhalten müssen, vereinfachen und vereinheitlichen.
Die Rechtsvorschrift verringert den kostspieligen und mühseligen Verwaltungsaufwand für Unternehmen und ermöglicht es Anlegern, die richtige Anlageentscheidung zu treffen, indem die Informationen verständlich, leicht zu analysieren und in knapper Form dargelegt werden.

WICHTIGE ECKPUNKTE

Die Verordnung:

hebt die Verpflichtung eines Prospekts für jegliche Form von öffentlichen Wertpapierangeboten, einschließlich Gruppenfinanzierung (Beschaffung von Geld von einer großen Gruppe von Personen, häufig über das Internet) unter 1 Million EUR (der vorherige Grenzwert lag bei 100 000 EUR) auf.
ermöglicht es den Mitgliedstaaten der EU auch, von der Notwendigkeit eines Prospekts für öffentliche Wertpapierangebote in Höhe von bis zu 8 Millionen EUR auszunehmen, sofern sie keine Notifizierung benötigen (ein „Pass“);
legt Vorschriften fest, um der Tendenz Einhalt zu gebieten, die Prospekte mit Risikofaktoren allgemeiner Natur zu überfrachten;
stärkt die Aufsichtskonvergenz durch eine EU-weite Harmonisierung der Prüfung und Billigung von Prospekten (einschließlich der geltenden Fristen);
ermöglicht es Unternehmen, die häufig Wertpapiere emittieren, das einheitliche Registrierungsformular zu verwenden, um innerhalb von fünf Tagen ein beschleunigtes Billigungsverfahren der Aufsichtsbehörden zu sichern;
führt eine europäische Online-Datenbank ein, die kostenlos von der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) betrieben wird und alle Prospekte enthält, die im Europäischen Wirtschaftsraum gebilligt wurden.

Die Verordnung erfordert von einem Prospekt, dass er einem Anleger die Möglichkeit gibt, eine fundierte Entscheidung zu treffen. Er muss Folgendes enthalten:

Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Gewinne, Verluste, Finanzlage und Aussichten des Emittenten und eines etwaigen Garantiegebers,
mit den Wertpapieren verbundene Rechte,
Gründe für die Emission der Wertpapiere und ihre Auswirkungen auf den Emittenten,
eine eindeutige und präzise siebenseitige Zusammenfassung (außer bei der Zulassung von Nichtdividendenwerten zum Handel, die sich nur an qualifizierte Anleger richtet), die Folgendes enthält:
- eine Einleitung mit Warnhinweisen, dass der Anleger das gesamte angelegte Kapital oder einen Teil davon verlieren könnte,
- Basisinformationen über die Wertpapiere, einschließlich der Art und der Gattung der Wertpapiere und mit den Wertpapieren verbundene Rechte,
- Informationen über den Emittenten,
- eine kurze Beschreibung von Art und Umfang der Garantie.

Die Verordnung legt einen standardisierten und vereinfachten EU-Wachstumsprospekt fest für:

KMU, definiert in der Richtlinie 2014/65/EU (die MiFID-II-Richtlinie) (siehe Zusammenfassung) als Unternehmen, die mindestens zwei der folgenden drei Kriterien erfüllen:
- eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von weniger als 250,
- eine Gesamtbilanzsumme von höchstens 43 Millionen EUR,
- ein Jahresnettoumsatz von höchstens 50 Millionen EUR;
Emittenten, bei denen es sich nicht um KMU handelt, deren Wertpapiere an einem KMU-Wachstumsmarkt (ein Markt, der KMU den Zugang zu Kapital bietet) gehandelt werden oder gehandelt werden sollen, sofern ihre durchschnittliche Marktkapitalisierung (Marktwert der Unternehmensaktien) weniger als 500 Millionen EUR betrug;
Anbieter von Wertpapieren, die von den in den beiden vorangegangenen Punkten genannten Emittenten begeben wurden;
nicht börsennotierte Unternehmen (nicht an einer Börse notiert), deren öffentliches Angebot von Wertpapieren einem Gesamtgegenwert von höchstens 20 Millionen EUR über einen Zeitraum von 12 Monaten entspricht, sofern sie weniger als 500 Beschäftigte haben;
Emittenten, bei denen es sich nicht um KMU handelt, deren Wertpapiere öffentlich an einem KMU-Wachstumsmarkt gehandelt werden oder eine Zulassung zum dortigen Handel erhalten sollen, sofern
- diese Emittenten über keine Aktien verfügen, die bereits zum Handel an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind,
- der kombinierte Wert des endgültigen Emissionskurses (oder, falls dieser nicht verfügbar ist, des Höchstkurses) und der Gesamtzahl der unmittelbar nach dem öffentlichen Angebot im Umlauf befindlichen Aktien weniger als 200 Millionen EUR beträgt.

Die oben genannten Unternehmen können von diesem angepassten Prospekt profitieren, sofern ihre Wertpapiere nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.

Die Verordnung sieht einen vereinfachten Prospekt für Unternehmen vor, die mindestens 18 Monate an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt notiert sind und zusätzliche Aktien emittieren oder Fremdkapital beschaffen wollen (Sekundäremission).

Die Verordnung harmonisiert die Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist.

Verordnungen zur Änderung

Die Verordnung (EU) 2019/2115 zielt darauf ab, die Nutzung von KMU-Wachstumsmärkten zu fördern, indem Formalitäten und Verwaltungsaufwand für KMU in Bezug auf Offenlegungspflichten und einen vereinfachten Prospekt verringert werden.
Mit der Verordnung (EU) 2020/1503 wird eine Prospektbefreiung für öffentliche Wertpapierangebote von Schwarmfinanzierungsdienstleistern eingeführt, die einen Schwellenwert von 5 Millionen EUR gemäß den in der Verordnung festgelegten Bedingungen nicht überschreiten.
Mit der Verordnung (EU) 2021/337 wird ein neuer „EU-Wiederaufbauprospekt“ eingeführt, der Unternehmen helfen soll, sich von der COVID-19-Krise zu erholen. Dieser kürzere Prospekt mit einer maximalen Länge von 30 Seiten plus einer zweiseitigen Zusammenfassung erleichtert den Unternehmen die Kapitalbeschaffung zur Deckung ihres Finanzierungsbedarfs und stellt gleichzeitig sicher, dass den Anlegern angemessene Informationen zur Verfügung gestellt werden. Der Wiederaufbauprospekt wird für Kapitalerhöhungen von bis zu 150 % des ausstehenden Kapitals innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten bereitgestellt und gilt bis Ende 2022.

Delegierte Rechtsakte

Die Europäische Kommission hat die folgenden Rechtsakte erlassen.

Die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 legt Einzelheiten zum genauen Inhalt und zur Aufmachung des Prospekts sowie zur Prüfung und Billigung des Prospekts fest.
Die Delegierte Verordnung (EU) 2019/979 legt Einzelheiten zu den wichtigsten Finanzinformationen in der Zusammenfassung des Prospekts, der Veröffentlichung und Klassifizierung des Prospekts, der Werbung für die Wertpapiere und der Ergänzung eines Prospekts fest.
Die Delegierte Verordnung (EU) 2020/1273 ändert und korrigiert die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 2019/980.
Die Delegierte Verordnung (EU) 2020/1272 ändert und korrigiert die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 2019/979.
Die Delegierte Verordnung (EU) 2021/528 legt die Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist, fest.

Bericht

Die Kommission ist verpflichtet, bis zum 21. Juli 2022 über die Anwendung dieser Verordnung zu berichten.

WANN TRETEN DIE VERORDNUNGEN IN KRAFT?

Die Verordnung (EU) 2017/1129 und die delegierten Verordnungen (EU) 2019/979 und (EU) 2019/980 sind am 21. Juli 2019 in Kraft getreten.
Die Delegierte Verordnung (EU) 2021/528 ist am 15. April 2021 in Kraft getreten.

HINTERGRUND

Die Richtlinie 2003/71/EG wurde angenommen, um es Unternehmen zu erleichtern, Kapital in der EU auf der Grundlage der Billigung durch nur eine nationale Aufsichtsbehörde zu beschaffen. Dies diente als „Pass“ für Prospekte, die grenzüberschreitende Angebote enthalten. Die Verordnung (EU) 2017/1129, die die Richtlinie 2003/71/EWG aufhebt und ersetzt, beseitigt die Rechtsunsicherheit und den ungerechtfertigten Verwaltungsaufwand, die im Laufe der Zeit entstanden waren. Sie gilt als wesentlicher Meilenstein für eine Europäische Kapitalmarktunion.

Weiterführende Informationen:

Wertpapierprospekt (Europäische Kommission)
Prospekt (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde).

SCHLÜSSELBEGRIFFE

Prospekt. Ein Rechtsdokument, das den Schwerpunkt der Geschäfts-, Finanz- und Beteiligungsstrukturen eines Unternehmens beschreibt. Potenzielle Anleger verwenden es, um zu entscheiden, ob sie die Wertpapiere kaufen, die ein Unternehmen anbietet.

Wertpapiere. Aktien, Anleihen und Derivate.

HAUPTDOKUMENTE

Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (ABl. L 168 vom 30.6.2017, S. 12-82).

Nachfolgende Änderungen der Verordnung (EU) 2017/1129 wurden in den Originaltext eingefügt. Diese konsolidierte Fassung hat ausschließlich dokumentarischen Charakter.

Delegierte Verordnung (EU) 2019/979 der Kommission vom 14. März 2019 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates durch technische Regulierungsstandards für wesentliche Finanzinformationen in der Zusammenfassung des Prospekts, die Veröffentlichung und Klassifizierung von Prospekten, die Werbung für Wertpapiere, Nachträge zum Prospekt und das Notifizierungsportal und zur Aufhebung der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 382/2014 der Kommission und der Delegierten Verordnung (EU) 2016/301 der Kommission (ABl. L 166 vom 21.6.2019, S. 1-25).

Siehe konsolidierte Fassung.

Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der Aufmachung, des Inhalts, der Prüfung und der Billigung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission (ABl. L 166 vom 21.6.2019, S. 26-176).

Siehe konsolidierte Fassung.

Delegierte Verordnung (EU) 2021/528 der Kommission vom 16. Dezember 2020 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf die Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist (ABl. L 106 vom 26.03.2021, S. 32-46).

VERBUNDENE DOKUMENTE

Verordnung (EU) 2021/337 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Februar 2021 zur Änderung der Verordnung (EU) 2017/1129 im Hinblick auf den EU-Wiederaufbauprospekt und gezielte Anpassungen für Finanzintermediäre und der Richtlinie 2004/109/EG im Hinblick auf das einheitliche elektronische Berichtsformat für Jahresfinanzberichte zur Unterstützung der wirtschaftlichen Erholung von der COVID-19-Krise (ABl. L 68 vom 26.2.2021, S. 1-13).

Verordnung (EU) 2020/1503 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 7. Oktober 2020 über Europäische Schwarmfinanzierungsdienstleister für Unternehmen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2017/1129 und der Richtlinie (EU) 2019/1937 (ABl. L 347 vom 20.10.2020, S. 1-49).

Verordnung (EU) 2019/2115 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie 2014/65/EU und der Verordnungen (EU) Nr. 596/2014 und (EU) 2017/1129 zur Förderung der Nutzung von KMU-Wachstumsmärkten (ABl. L 320 vom 11.12.2019, S. 1-10).

Letzte Aktualisierung: 22.11.2021

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