Устав на Европейското дружество

 

РЕЗЮМЕ НА:

Регламент (ЕО) № 2157/2001 относно Устава на Европейското дружество

Директива 2001/86/EО за допълване на устава на Европейското дружество относно участието на работниците и служителите

КАКВА Е ЦЕЛТА НА РЕГЛАМЕНТА И ДИРЕКТИВАТА?

• С регламента за устава на Европейското дружество се въвежда европейска правна форма за акционерни дружества, които трябва да бъдат създадени на територията на ЕС, известни с латинското наименование Societas Europaea, от което идва и тяхната абревиатура SE. С него се създава единна правна рамка, в рамките на която дружествата от различни държави от ЕС могат да планират и извършват реорганизация на стопанската си дейност в целия ЕС, както и в държави, принадлежащи към Европейското икономическо пространство (ЕИП).
• Директивата допълва регламента. Целта е да се гарантира, че създаването на SE не води до изчезването или намаляването на практиките на участие на служителите, съществуващи в рамките на дружествата, които участват в създаването на това SE, като се имат предвид разнообразните правила и практики в държавите от ЕС по отношение на това как представителите на служителите са включени в процеса на вземане на решения на дружествата.
• Приложенията към регламента са изменени няколко пъти, за да се вземат предвид промените в националните еквиваленти на акционерни дружества, както и в други държави, присъединяващи се към ЕС. През 2020 г., след избухването на пандемията от COVID-19, регламентът е изменен с Регламент (ЕС) 2020/699, с който се въвеждат временни мерки относно общите събрания на SE.

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

Регламент (ЕО) № 2157/2001

Комбинирано прилагане на Регламента за SE и националното законодателство

SE със седалище в държава от ЕС се управлява:

• от правилата в регламента; и
• по отношение на аспектите, които не са обхванати от регламента, от националните правила, приети за прилагане на мерките на ЕС, насочени конкретно към SE, както и тези, които се прилагат към акционерните дружества — като правило прекратяването, ликвидацията, несъстоятелността и спирането на плащанията в голяма степен се уреждат от приложимото национално законодателство.

Правила за създаване на SE

SE се създава най-малко от 2 дружества с произход от различни държави от ЕИП, което означава, че то може да се създаде единствено от съществуваща база. То трябва да е с минимален капитал 120 000 евро и може да се създаде по следните начини.

Вид на учредяването	Вид на дружеството	Критерии, които трябва да бъдат спазени
Сливане (за създаване на SE)	Акционерни дружества	Поне две от дружествата трябва да произхождат от различни държави от ЕИП
Създаване на Европейско холдингово дружество	Акционерни дружества или дружества с ограничена отговорност	Поне две от дружествата трябва да произхождат от различни държави от ЕИП или те трябва да са имали дъщерно дружество или клон в друга държава от ЕС за период не по-малък от две години
Създаване на европейски филиал	Дружества, предприятия или други юридически лица	Поне две от образуванията трябва да произхождат от различни държави от ЕИП или трябва да са имали дъщерно дружество или клон в друга държава от ЕС за период не по-малък от две години
Преобразуване	Акционерни дружества	Дружеството трябва да е имало дъщерно дружество в друга държава от ЕИП за период не по-малък от две години

SE:

• може да създаде един или повече филиали, който също са SE;
• трябва да има седалище в държавата, в която се намира главното ѝ управление;
• може да премества седалището си в рамките на ЕИП, без да се налага да прекрати първоначалното дружество, за да се създаде ново.

Регистрацията и завършването на ликвидацията на SE се публикува за сведение в Официален вестник на Европейския съюз.

Две възможни организационни структури

Уставът на SE може да се отнася за две различни организационни системи:

• двустепенната система, при която управлението на дружеството се състои от управителен съвет и надзорен съвет; и
• едностепенната система, при която управлението на дружеството се състои от административен съвет.

Липса на данъчна хармонизация

SE се облагат с данъци и такси във всички държави от ЕИП съгласно приложимите в тях правила.

С Регламент за изменение (ЕС) 2020/699 се въвежда временно изключение от правилата за регулиране на SE (и европейските кооперативни дружества (SCE), създадени по силата на Регламент (ЕО) № 1435/2003). Тъй като мерките за ограничаване на разпространението на COVID-19 и за социална дистанция затрудняват SE и SCE да организират своите общи събрания в рамките на 6 месеца след края на финансовата си година, както е задължително по закон, тази временна мярка им позволява да провеждат общите си събрания в рамките на 12 месеца след края на финансовата година, но не по-късно от 31 декември 2020 г.

Директива 2001/86/EО

Участие на заетите лица в SE

• Преди регистрацията на SE ръководството и представителите на служителите трябва да вземат решение относно участието на заетите лица в него.
• Това споразумение трябва да включва информация и процедури за консултации, а когато е целесъобразно, включване на служители в управителните органи на SE.
• Все пак това участие е задължително само когато служителите вече са се възползвали от него, преди създаването на SE.
• Когато двете страни не са в състояние да достигнат до задоволително споразумение, се прилага пакет от стандартни принципи, посочени в приложението към директивата.

ОТКОГА СЕ ПРИЛАГАТ РЕГЛАМЕНТЪТ И ДИРЕКТИВАТА?

• Регламентът се прилага от 8 октомври 2004 г.
• Директивата се прилага от 10 ноември 2001 г. и трябваше да бъде въведена в законодателството на държавите от ЕС до 8 октомври 2004 г.

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

За допълнителна информация вж.:

• Дружествено право и корпоративно управление (Европейска комисия).

ОСНОВНИ ДОКУМЕНТИ

Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета от 8 октомври 2001 година относно Устава на Европейското дружество (SE) (OВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 1—21)

Последващите изменения на Регламент (ЕО) № 2157/2001 са инкорпорирани в основния текст. Тази консолидирана версия е само за документална справка.

Директива 2001/86/ЕO на Съвета от 8 октомври 2001 година за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица (OВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 22—32)

СВЪРЗАНИ ДОКУМЕНТИ

Регламент (ЕС) 2020/699 на Съвета от 25 май 2020 година относно временни мерки във връзка с общите събрания на европейските дружества (SE) и европейските кооперативни дружества (SCE) (OВ L 165, 27.5.2020 г., стр. 25—26)

Регламент (ЕО) № 1435/2003 на Съвета от 22 юли 2003 година относно устава на Европейското кооперативно дружество (SCE) (ОВ L 207, 18.8.2003 г., стр. 1—24)

Вж. консолидираната версия.

Директива 2003/72/EО на Съвета от 22 юли 2003 година за допълване на Устава на Европейското кооперативно дружество относно участието на работниците и служителите (ОВ L 207, 18.8.2003 г., стр. 25—36)

последно актуализация 28.09.2020