EURÓPSKA KOMISIA

V Bruseli20. 10. 2015

COM(2015) 509 final

SPRÁVA KOMISIE EURÓPSKEMU PARLAMENTU A RADE

o článku 503 nariadenia (EÚ) č. 575/2013
Kapitálové požiadavky na kryté dlhopisy

SPRÁVA o článku 503 nariadenia (EÚ) č. 575/2013

KAPITÁLOVÉ POŽIADAVKY NA KRYTÉ DLHOPISY

KONTEXT

Kryté dlhopisy sú dlhové záväzky emitované úverovými inštitúciami a zabezpečené oddelene spravovanou skupinou aktív („krycia skupina aktív“ alebo „krycie aktíva“), ktoré držitelia dlhopisov využívajú priamo ako prednostní veritelia. Držitelia dlhopisov majú zároveň nárok na pohľadávku voči emitujúcemu subjektu alebo pridruženému subjektu emitenta ako bežní veritelia, pokiaľ ide o zostatkové sumy, ktoré neboli likvidáciou krycích aktív úplne vyrovnané. Tento dvojitý nárok voči krycej skupine a emitentovi sa nazýva mechanizmus „dvojitého regresu“. Krycia skupina je zložená z aktív vysokej kvality, obvykle, aj keď nie výlučne, z hypotekárnych úverov a dlhu verejného sektora. Emitent zvyčajne má povinnosť zabezpečiť, aby hodnota aktív v krycej skupine vždy aspoň zodpovedala hodnote krytých dlhopisov, a povinnosť nahradiť aktíva, ktoré sa stali problémovými alebo inak nespĺňajú príslušné kritériá prípustnosti.

Opísané vlastnosti prispievajú k tomu, že sa z krytých dlhopisov vytvárajú dlhové nástroje s nízkym rizikom, čo je zdôvodnením priaznivých regulatórnych kapitálových požiadaviek stanovených v článku 129 nariadenia 575/2013 („nariadenie CRR“). Úverové inštitúcie, ktoré investujú do krytých dlhopisov spĺňajúcich požiadavky uvedené v článku 129, smú držať nižšie úrovne regulatórneho kapitálu vo vzťahu k týmto nástrojom, než aké by sa inak uplatňovali na nadradený nezabezpečený bankový dlh (napríklad riziková váha 10 % v prípade krytého dlhopisu s 1. stupňom kreditnej kvality v porovnaní s rizikovou váhou 20 % v prípade iného druhu priamej expozície voči úverovej inštitúcii s tým istým stupňom). Tieto porovnávacie nižšie kapitálové požiadavky sa v nariadení CRR označujú ako „preferenčné rizikové váhy“.

Tieto preferenčné rizikové váhy sú však dostupné len pre „kvalifikované kryté dlhopisy“, teda tie, ktoré sú zabezpečené aktívami vysokej kvality uvedenými v článku 129 nariadenia CRR. Krycie skupiny môžu obsahovať okrem iného kvalifikované nadradené podielové listy emitované francúzskymi účelovo vytvorenými subjektmi (Fonds Communs de Creances – „FCCs“) alebo ekvivalentné sekuritizačné nástroje do výšky najviac 10 % existujúcej emisnej sumy krytých dlhopisov a príslušné orgány môžu schváliť výnimku z tohto limitu v súlade s článkom 496 nariadenia CRR do 31. decembra 2017.

Článkom 503 nariadenia CRR sa Komisia poveruje, aby spoluzákonodarcom podala správu o niekoľkých položkách súvisiacich so zaobchádzaním s regulatórnym kapitálom v prípade krytých dlhopisov v rámci nariadenia CRR, so zreteľom na odporúčania Európskeho orgánu pre bankovníctvo („EBA“), pokiaľ ide o každú záležitosť uvedenú v oddiele 10 správy EBA o rámcoch krytých dlhopisov EÚ a zaobchádzaní s kapitálom“ („správa EBA“).

POLOŽKA č. 1: SÚ PREFERENČNÉ RIZIKOVÉ VÁHY VHODNÉ PRE KRYTÉ DLHOPISY?

V článku 503 ods. 1 nariadenia CRR sa Komisia poveruje, aby predložila správu o tom, či preferenčné rizikové váhy stanovené v článku 129 a požiadavky na vlastné zdroje pre špecifické riziko v článku 336 ods. 3 nariadenia CRR sú primerané pre kvalifikované kryté dlhopisy so zreteľom na rôzne typy krycích aktív, úroveň transparentnosti krycej skupiny a vplyv emisie krytých dlhopisov na nezabezpečených veriteľov emitenta (zaťaženosť aktív).

Pokiaľ ide o všeobecnú otázku týkajúcu sa vhodnosti preferenčných rizikových váh, EBA vyjadril názor, že „pre dobré výsledky historickej miery zlyhania/straty krytých dlhopisov v EÚ, zásadu dvojitého regresu zakotvenú v rámcoch krytých dlhopisov [...], osobitný verejný dohľad [...] a existenciu kvalifikačných kritérií v článku 129 nariadenia CRR, považuje zaobchádzanie založené na preferenčných rizikových váhach, stanovené v článku 129 nariadenia CRR, v zásade za vhodné prudenciálne zaobchádzanie“ 1 .

So zreteľom na uvedené informácie Komisia predkladá nasledujúce stanoviská a návrhy v súlade s článkom 503 ods. 1 nariadenia CRR:

aj keď rozhodnutie vlád členských štátov podporiť či dokonca zachrániť určitých emitentov krytých dlhopisov pomocou vonkajších zdrojov mohlo prispieť k úplnej absencii formálnych zlyhaní, Komisia uznáva, že celková kreditná kvalita európskych krytých dlhopisov bola veľmi spoľahlivá počas nedávnych období napätia na trhoch od roku 2008 do roku 2012, najmä v porovnaní s inými finančnými nástrojmi (konkrétne s cennými papiermi zabezpečenými aktívami). Tri programy Eurosystému na nákup krytých dlhopisov tiež zohrali dôležitú úlohu pri zabezpečovaní likvidity na európskych trhoch s krytými dlhopismi;

správa EBA ukazuje, že zásada dvojitého regresu je účinne zakotvená v zákonoch členských štátov o krytých dlhopisoch v súlade s požiadavkami stanovenými v článku 52 ods. 4 smernice 2009/65/ES a že tieto zákony sú zväčša založené na štandardoch kreditnej kvality, upisovania a transparentnosti, stanovených v článku 129 nariadenia CRR. Hoci stupeň harmonizácie zákonov o krytých dlhopisoch, ktorý vyvolali tieto ustanovenia, bol iba nepriamy a týkal sa najvyšších vrstiev, Komisia uznáva, že napriek tomu táto harmonizácia prispela k posilneniu celkovej finančnej stability trhu a vytvoreniu spoľahlivej referenčnej hodnoty kvality, ktorú investori požadujú.

Komisia preto súhlasí s odporúčaním EBA, podľa ktorého preferenčné rizikové váhy v súčasnosti stanovené v článku 129 a požiadavky na vlastné zdroje pre špecifické riziko, uvedené v článku 336 ods. 3 nariadenia CRR, stále predstavujú primerané prudenciálne zaobchádzanie v prípade kvalifikovaných krytých dlhopisov.

Bez toho, aby boli dotknuté uvedené skutočnosti, zo správy EBA vyplýva, že zákony členských štátov o krytých dlhopisoch sa celkom výrazne odlišujú, pokiaľ ide o niektoré kľúčové technické aspekty, najmä tie, ktoré sa týkajú bezpečnosti a transparentnosti týchto nástrojov. Aby bola ďalšia existencia preferenčného prudenciálneho zaobchádzania opodstatnená, EBA odporúča väčšiu konvergenciu medzi zákonmi členských štátov o krytých dlhopisoch na základe zásad najlepších postupov uvedených v správe. Takúto konvergenciu by nebolo možné dosiahnuť iba prostredníctvom zmien kvalifikačných kritérií stanovených v článku 129 nariadenia CRR, pretože rozsah pôsobnosti takéhoto článku je obmedzený na prudenciálne zaobchádzanie v prípade podmnožiny týchto nástrojov. Komisia preto plánuje získať spätnú väzbu zúčastnených strán, pokiaľ ide o vhodnosť a stav integrovaného rámca EÚ pre kryté dlhopisy, prostredníctvom špeciálneho konzultačného dokumentu o krytých dlhopisoch, ako bolo oznámené v zelenej knihe o únii kapitálových trhov z 18. februára.

Pokiaľ ide o konkrétne záležitosti uvedené v článku 503 ods. 2 nariadenia CRR, Komisia predkladá nasledujúce stanoviská a návrhy:

preferenčné rizikové váhy by sa mali naďalej uplatňovať jednotne na všetky kvalifikované kryté dlhopisy bez rozlišovania medzi triedami aktív alebo členskými štátmi pôvodu. Komisia by však chcela so zúčastnenými stranami prediskutovať, či by bolo vhodné: i) nahradiť podmienky týkajúce sa vysokej úrovne, stanovené v článku 129 nariadenia CRR súborom komplexnejších kvalifikačných kritérií a ii) uznať zabezpečené nástroje využívajúce štruktúry podobné štruktúram krytých dlhopisov zabezpečené úvermi, ktorými sa financujú nefinančné činnosti, na účely hypotetického európskeho právneho/regulačného rámca (pozri položku č. 2 tejto správy);

požiadavky na zverejňovanie voči investorom, ktoré sú súčasťou kritérií prípustnosti uvedených v článku 129 nariadenia CRR, by sa v tejto chvíli nemali meniť. Komisia však má v úmysle získať spätnú väzbu od zúčastnených strán, pokiaľ ide o vhodnosť a spôsob uplatňovania podrobných a konzistentných požiadaviek na zverejňovanie informácií emitentmi v súvislosti s úverovými rizikami, trhovými rizikami a rizikami likvidity európskych krytých dlhopisov a ich podkladových krycích aktív;

v tejto chvíli by sa článok 129 nariadenia CRR nemal meniť vzhľadom na riziko, ktorému sú vystavení ďalší veritelia emitujúcej inštitúcie. Hoci zaťaženosť aktív v prospech držiteľov krytých dlhopisov má vplyv na riziko, ktoré znášajú ostatní veritelia emitenta, táto otázka sa rieši prostredníctvom minimálnej požiadavky na vlastné zdroje a oprávnené záväzky, stanovenej v smernici 2014/59 o ozdravení a riešení krízových situácií bánk, a aj naďalej ju budú monitorovať orgány dohľadu a makroprudenciálne orgány.

POLOŽKA č. 2: SÚ PREFERENČNÉ RIZIKOVÉ VÁHY VHODNÉ PRE PÔŽIČKY ZABEZPEČENÉ LIETADLAMI?

V článku 503 ods. 3 nariadenia CRR, konkrétne v prvej časti tohto odseku, sa Komisia poveruje, aby predložila správu o tom, či by sa pôžičky zabezpečené lietadlami (záložné právo na lietadlo) mali za určitých podmienok považovať za prípustné aktíva v súlade s článkom 192 nariadenia CRR. Kryté dlhopisy tohto typu nie sú zahrnuté medzi tie, ktoré sú v súčasnosti prípustné v súlade s uvedeným článkom.

V tejto súvislosti EBA vyslovil záver, že „na základe kvalitatívnych a kvantitatívnych dôkazov uvedených v tejto správe sa EBA domnieva, že by nebolo vhodné zahrnúť úvery zabezpečené záložným právom na lietadlá medzi triedy podkladových aktív prípustných na preferenčné zaobchádzanie v súvislosti s rizikovou váhou, ktoré sú stanovené v článku 129 nariadenia CRR“ 2 .

So zreteľom na analýzu a odporúčanie EBA v tejto veci Komisia nemá v úmysle v tejto chvíli predložiť návrhy na zmenu článku 129 nariadenia CRR s cieľom zahrnúť pôžičky zabezpečené lietadlami medzi prípustné aktíva. Komisia však má v úmysle získať spätnú väzbu od zúčastnených strán, pokiaľ ide o vhodné zaobchádzanie pri cenných papieroch zabezpečených úvermi, ktorými sa financujú nefinančné činnosti (čo by zahŕňalo okrem pôžičiek zabezpečených lietadlami aj pôžičky zabezpečené loďami a pôžičky MSP). Komisia pripisuje veľký význam nájdeniu správnej rovnováhy medzi primeraným prudenciálnym zaobchádzaním s krytými dlhopismi a inými formami zabezpečených pôžičiek a potenciálnym prínosom z hľadiska hospodárskeho rastu, ktorý môže vyplývať z podpory zdravého poskytovania úverov reálnej ekonomike na báze technológie podobnej krytým dlhopisom, ktorá tieto aktíva využíva ako kolaterál.

POLOŽKA č. 3: SÚ PREFERENČNÉ RIZIKOVÉ VÁHY VHODNÉ PRE PÔŽIČKY NA NEHNUTEĽNÝ MAJETOK URČENÝ NA BÝVANIE ZABEZPEČENÉ ZÁRUKOU?

V článku 503 ods. 3 nariadenia CRR, konkrétne v druhej časti tohto odseku, sa Komisia poveruje, aby predložila správu o tom, či by sa kryté dlhopisy zaručené pôžičkami na nehnuteľný majetok určený na bývanie mali za určitých podmienok považovať za prípustné aktíva v súlade s článkom 192 nariadenia CRR. Garantované úvery na nehnuteľný majetok určený na bývanie v súčasnosti podliehajú požiadavkám prípustnosti stanoveným v odseku 1 písm. e) uvedeného článku.

V tejto súvislosti EBA vyslovil záver, že „na základe kvalitatívnych a kvantitatívnych dôkazov uvedených v tejto správe sa EBA domnieva, že je vhodné, aby sa pôžičky na nehnuteľný majetok určený na bývanie zabezpečené zárukou ponechali v rozsahu pôsobnosti zaobchádzania na základe preferenčných rizikových váh. EBA však považuje za vhodné, aby sa popri kvalifikačných kritériách v súčasnosti uvedených v článku 129 ods. 1 písm. e) nariadenia CRR zvážilo aj doplnenie týchto dodatočných kritérií:

vnútroštátny právny/regulačný rámec pre kryté dlhopisy by nemal dovoľovať dlžníkom zaťažiť záložným právom pôžičky, ktoré sú súčasťou krycej skupiny;

vnútroštátny právny/regulačný rámec pre kryté dlhopisy by mal byť taký, aby neexistovali právne prekážky, ktoré by správcovi programu krytých dlhopisov bránili zaťažiť záložným právom pôžičky, ktoré sú súčasťou krycej skupiny, pokiaľ ide o scenár, v ktorom emitent krycích dlhopisov vyhlásil platobnú neschopnosť alebo požiadal o riešenie krízovej situácie a záruka z akéhokoľvek dôvodu zanikla“ 3 .

Komisia sa domnieva, že je vhodné kvalifikované úvery na nehnuteľný majetok určený na bývanie zabezpečené zárukou naďalej považovať za prípustné aktíva. Pokiaľ ide o dodatočné kritériá, ktoré odporučil EBA, prvé z nich je už súčasťou požiadaviek prípustnosti stanovených v článku 129 nariadenia CRR. Komisia má v úmysle získať spätnú väzbu zúčastnených strán, pokiaľ ide o druhé dodatočné kritérium.

POLOŽKA č. 4: PRESKÚMANIE VÝNIMKY STANOVENEJ V ČLÁNKU 496

Podpoložka č. 4.1: Výnimka pre kryté dlhopisy zabezpečené sekuritizačnými nástrojmi

V článku 503 ods. 4 nariadenia CRR sa Komisia poveruje, aby preskúmala, či výnimka stanovená v článku 496 nariadenia CRR je vhodná a či by sa mala uplatňovať aj na iné typy krytých dlhopisov. Konkrétne sa odkazuje na výnimku z 10 % limitu pre nadradené podielové listy emitované francúzskymi subjektmi FCC alebo ekvivalentné sekuritizačné nástroje stanovené v článku 129 ods. 1 písm. d) a f) nariadenia CRR, ktorú príslušné orgány môžu udeliť úverovým inštitúciám do 31. decembra 2017. Aby sa predišlo pochybnostiam, odkazy na „sekuritizačné nástroje“ v tejto správe treba chápať tak, že zahŕňajú nadradené podielové listy emitované subjektmi FCC.

EBA vyjadruje všeobecné prudenciálne obavy v súvislosti s používaním sekuritizačných nástrojov ako krycích aktív nad rámec vyššie uvedeného 10 % limitu najmä pre: i) dodatočnú právnu a funkčnú zložitosť vyplývajúcu z dvojvrstvovej štruktúry, ktorú poskytujú kryté dlhopisy a tranža sekuritizačných nástrojov, ktorými sú zabezpečené; ii) potenciál na vznik konfliktov záujmov v dôsledku ustanovenia v rámci výnimky uvedenej v článku 496, ktorým sa vyžaduje, aby si člen skupiny emitentov krytých dlhopisov ponechal celú sekuritizačnú tranžu prvej straty, ktorou sú zabezpečené nadradené sekuritizačné tranže v prípade zlyhania emitenta a iii) potenciálne konfliktné požiadavky na transparentnosť a náležitú starostlivosť medzi programom krytých dlhopisov a podkladovými sekuritizačnými nástrojmi. Vzhľadom na tieto obavy EBA „považuje za vhodné, aby sa po 31. decembri 2017 zrušila výnimka z 10 % limitu pre nadradené sekuritizačné podielové listy, v súčasnosti stanovená v článku 496 nariadenia CRR“ 4 .

Aj keď pre dvojvrstvovú črtu zahŕňajúcu sekuritizačné nástroje môžu byť tieto štruktúry z hľadiska zmierňovania rizík oproti jednovrstvovým štruktúram relatívne menej transparentné a zložitejšie, pokiaľ ide o ich riadenie, niektoré obavy vyjadrené EBA sa možno dajú riešiť pomocou jednoduchých a transparentných štruktúr. Komisia by chcela prediskutovať so zúčastnenými stranami širšiu otázku prípustnosti sekuritizačných nástrojov ako krycích aktív, kritériá a limity, ktoré by pre ne mali platiť a interakciu s iniciatívou Komisie, ktorá sa týka jednoduchých, transparentných a štandardných sekuritizácií v kontexte projektu únie kapitálových trhov.

Podpoložka č. 4.2: Výnimka pre kryté dlhopisy zabezpečené inými krytými dlhopismi

EBA konštatuje, že prinajmenšom v jednom členskom štáte bola výnimka uvedená v článku 496 nariadenia CRR udelená vnútroskupinovým štruktúram krytých dlhopisov: v týchto štruktúrach sú kryté dlhopisy emitované členmi tej istej skupiny zoskupené v rámci samostatnej právnickej osoby, ktorá kryté dlhopisy emituje konečným investorom. V súvislosti s týmito štruktúrami EBA „odporúča, aby Komisia ďalej zvážila, či by bolo možné v článku 129 nariadenia CRR zaviesť osobitné ustanovenie, ktoré by umožňovalo povoliť ako prípustný kolaterál osobitné vnútroskupinové prevody krytých dlhopisov zlučiteľných s nariadením CRR. Z prudenciálneho hľadiska by v dôsledku zavedenia takéhoto ustanovenia nevzniklo ďalšie riziko, pokiaľ je subjekt v rámci skupiny dostatočne integrovaný“ 5 .

Komisia uznáva, že štruktúry zahŕňajúce kryté dlhopisy, ktorými sú zabezpečené ďalšie kryté dlhopisy, nevyvolávajú rovnaké otázky týkajúce sa zložitosti, opísané v prípade transakcií zabezpečených sekuritizačnými nástrojmi, keďže vlastnosti krytých dlhopisov v oboch vrstvách transakcie môžu byť lepšie zosúladené. Keď sa umožní zoskupenie krytých dlhopisov rôznych emitentov ako krycích aktív vo všeobecnosti, nielen na účely vnútroskupinového finančného krytia, môže to navyše prinášať osobitné výhody. Štruktúry tohto typu bežne používajú napríklad menší emitenti krytých dlhopisov v rôznych členských štátoch ako prostriedok na získanie väčšieho objemu emisie prostredníctvom väčšej spoločnej veľkosti ich krycích skupín, čo im umožňuje vstupovať na kapitálové trhy za lepších ekonomických podmienok, než aké by mali jednotliví emitenti samostatne.

Komisia preto má v úmysle ďalej konzultovať so zúčastnenými stranami o vhodnom právnom a regulačnom prístupe k štruktúram krytých dlhopisov, v ktorých sa zoskupujú krycie aktíva pochádzajúce od iných emitentov alebo emitované inými emitentmi. Štruktúry zahŕňajúce kryté dlhopisy emitované na účely vnútroskupinového financovania, tak ako sa v súčasnosti využívajú, by sa mali považovať za súčasť tejto diskusie.

ZÁVERY

Položky č. 1 až 3

Komisia v tejto fáze nenavrhuje zmenu článku 129 nariadenia CRR v súvislosti so záležitosťami uvedenými v položkách č. 1 až 3. Nemalo by veľký prínos podujať sa na takúto zmenu teraz, kým zúčastnené strany ešte nemali príležitosť vyjadriť sa k relatívnym výhodám jednotlivých politických možností predstavených v konzultačnom dokumente.

Komisia po preskúmaní získanej spätnej väzby môže predložiť legislatívne návrhy, ktoré môžu spočívať v cielených zmenách článku 129 nariadenia CRR alebo jeho zrušení, ak sa nahradí rámcom pre kryté dlhopisy.

Položka č. 4

Komisia počká na dokončenie preskúmania spätnej väzby zúčastnených strán ku konzultačnému dokumentu, na základe ktorého rozhodne, či by bolo vhodné nechať uplynúť platnosť výnimky stanovenej v článku 496, zmeniť ju na trvalú, alebo nahradiť ju rámcom pre kryté dlhopisy, ktorý môže zahŕňať ustanovenia o štruktúrach krytých dlhopisov zabezpečených sekuritizačnými nástrojmi.

To isté platí aj vo veci uplatňovania výnimky stanovenej v článku 496, pokiaľ ide o iné formy krytých dlhopisov, konkrétne o štruktúry zoskupených krytých dlhopisov uvedené v podpoložke č. 4.2.

(1)

   Odporúčanie EÚ COM 1 (pozri stranu 148 správy EBA).

(2)

     Odporúčanie EÚ COM 2-A (pozri stranu 111 správy EBA).

(3)

     Odporúčanie EÚ COM 2-B (pozri stranu 123 správy EBA).

(4)

     Odporúčanie EÚ COM2 –C (strana 128 správy EBA).

(5)

     Pozri poznámku pod čiarou na strane 128 správy EBA.