(1)

Le 10 juin 2021, le Portugal a notifié son projet d’octroyer une aide d’État d’un montant de 3,2 milliards d’EUR, en tant qu’aide à la restructuration, en vertu des lignes directrices concernant les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté autres que les établissements financiers (ci-après les «lignes directrices S&R») (3), à l’unité économique, actuellement sous le contrôle exclusif de l’État portugais, composée de Transportes Aéreos Portugueses SGPS S.A. (ci-après «TAP SGPS») et de sa société sœur actuelle Transportes Aéreos Portugueses, S.A. («TAP Air Portugal»), y compris toutes leurs filiales contrôlées [considérants 8 à 14]. La notification a été précédée d’un prêt de sauvetage en faveur de TAP SGPS d’un montant de 1,2 milliard d’EUR, à l’égard duquel la Commission n’a soulevé aucune objection dans une décision du 10 juin 2020 (ci-après la «décision initiale sur l’aide au sauvetage») (4). Le Portugal a mis en œuvre et versé l’aide au sauvetage à TAP SGPS en juillet 2020 et a présenté un plan de restructuration de TAP SGPS le 10 décembre 2020. Une version actualisée du plan de restructuration et d’autres documents justificatifs accompagnaient la notification.

(2)

Le 19 mai 2021, le Tribunal a annulé la décision initiale sur l’aide au sauvetage, mais a suspendu les effets de l’annulation dans l’attente de l’adoption d’une nouvelle décision par la Commission (5). Le 16 juillet 2021, la Commission a adopté une nouvelle décision ne soulevant aucune objection à l’égard de l’aide au sauvetage (6), laquelle a fait l’objet d’un autre recours en annulation (7).

(3)

Par lettre du 16 juillet 2021, la Commission a fait part au Portugal de sa décision d’engager la procédure prévue à l’article 108, paragraphe 2, du TFUE concernant l’aide à la restructuration en question (ci-après la «décision d’ouvrir la procédure»). Le Portugal a présenté des observations sur cette décision par lettres des 19 août et 27 août 2021.

(4)

La décision de la Commission d’ouvrir la procédure a été publiée dans le Journal officiel de l’Union européenne (8). La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations dans un délai d’un mois à compter de la date de publication.

(5)

La Commission a reçu 39 observations de parties intéressées dans le délai qui a expiré le 6 septembre 2021. Ces observations ont été communiquées au Portugal, qui a eu la possibilité de les commenter. Par lettre du 5 octobre 2021, le Portugal a présenté des observations sur les observations des parties intéressées.

(6)

La Commission a demandé des renseignements complémentaires sur le plan de restructuration ainsi que sur les aides à la restructuration et les financements à l’appui de ce plan par lettre du 29 octobre 2021, à laquelle le Portugal a répondu le 16 novembre 2021. La Commission et les autorités portugaises ont organisé des vidéoconférences sur les mesures de concurrence envisagées dans la notification et la Commission a également demandé, le 25 octobre 2021, des renseignements complémentaires sur la structure concurrentielle du marché des services de transport aérien de passagers à destination et en provenance de l’aéroport de Lisbonne, y compris des informations actualisées sur les créneaux horaires détenus par les transporteurs aériens opérant dans l’aéroport. Le Portugal a répondu les 2 et 8 novembre 2021 et a transmis des renseignements complémentaires les 16, 25, 27, 30 novembre 2021 et, en fin de compte, le 3 décembre 2021.

(7)

Le Portugal a accepté, à titre exceptionnel, de renoncer aux droits découlant de l’article 342 du TFUE en liaison avec l’article 3 du règlement (CE) no 1/1958 (9) et de permettre l’adoption et la notification de cette décision en anglais conformément à l’article 297 du TFUE.

(8)

Le bénéficiaire de l’aide à la restructuration est l’unité économique, actuellement sous le contrôle exclusif de l’État portugais [considérants 11 et 12], comprenant TAP SGPS et sa société sœur actuelle TAP Air Portugal, y compris toutes leurs filiales contrôlées. TAP SGPS est une société holding constituée en 2003, tandis que TAP Air Portugal a été créée en 1945 en tant que compagnie aérienne phare portugaise. En 2017, TAP SGPS était contrôlée conjointement par Parpública — Participações Públicas, SGPS, S.A. (ci-après «Parpública»), une entreprise publique gérant des participations de l’État portugais, et par deux sociétés, HPGB SGPS, S.A (10) (ci-après «HPGB») et DGN Corporation (ci-après «DGN»), ces deux dernières sociétés opérant par l’intermédiaire d’un consortium Atlantic Gateways SGPS, Lda. (ci-après «AGW») (11). Lorsque la Commission a adopté la décision initiale sur l’aide au sauvetage, Parpública détenait 50 % et AGW 45 % des actions de TAP SGPS, tandis que les 5 % restants étaient détenus par les salariés de TAP SGPS. Cette situation de propriété a changé dans le contexte de la mise en œuvre du processus de sauvetage et de restructuration en cours de TAP SGPS.

(9)

Lorsque le processus de sauvetage et de restructuration de TAP SGPS a débuté, TAP Air Portugal était détenue à 100 % par TAP SGPS et était sa principale filiale, représentant environ 98 % de son chiffre d’affaires. Les autorités portugaises expliquent que, jusqu’en juin 2020, aucune modification de la structure de l’actionnariat de TAP SGPS n’était envisagée, étant donné que tous les actionnaires du bénéficiaire étaient convenus de la nécessité d’une aide au sauvetage pour maintenir l’activité de TAP Air Portugal et la viabilité de TAP SGPS à long terme.

(10)

Les autorités portugaises n’ont examiné la question du contrôle de TAP SGPS qu’au début du mois de juillet 2020, dans le contexte d’une impasse dans les négociations avec AGW concernant la mise en œuvre de l’accord sur le prêt de sauvetage. […]. Face à un quasi-effondrement financier de TAP SGPS, qui demandait instamment la mise en œuvre de l’aide au sauvetage, les autorités portugaises ont décidé de conclure un accord privé avec les actionnaires d’AGW afin de racheter les participations de DGN, […]. […], le ministère portugais du Trésor [Direcção-Geral do Tesouro e Finanças (ci-après la «DGTF»)] a directement acquis des actions de TAP SGPS représentant 22,5 % du capital social de cette dernière précédemment détenu par AGW. En conséquence, l’État portugais détient aujourd’hui, directement et indirectement, une position majoritaire correspondant à 72,5 % du capital social et des droits économiques respectifs de TAP SGPS (50 % par l’intermédiaire de Parpública et 22,5 % par l’intermédiaire de la DGTF). Auparavant, HPGB détenait une participation dans le consortium AGW, pas directement dans TAP SGPS, mais après avoir acquis les parts d’AGW, HPGB détient actuellement directement une participation de 22,5 % dans TAP SGPS.

(11)

Les autorités portugaises confirment que, conformément à l’accord d’actionnariat conclu par la République portugaise par l’intermédiaire de la DGTF, […]. […] (12), […] (13). Le contrôle de 72,5 % du capital social, […], confère à l’État portugais un contrôle exclusif sur TAP SGPS.

(12)

De même, depuis l’octroi de l’aide au sauvetage, la participation de TAP SGPS dans TAP Air Portugal a changé lorsque l’État portugais, par l’intermédiaire de la DGTF, a souscrit à l’augmentation de capital de TAP Air Portugal pour un montant de 462 millions d’EUR (14). Depuis le 24 mai 2021, l’État détient directement, par l’intermédiaire de la DGTF, environ 92 % du capital social de TAP Air Portugal. TAP SGPS détient actuellement les 8 % restants. TAP Air Portugal est l’unique actionnaire de TAP Logistics Solutions, S.A., une société constituée le 30 décembre 2019 pour exercer des activités de fret et de courrier.

(13)

TAP SGPS détient des participations les sociétés suivantes spécialisées dans la fourniture de services liés au transport aérien au Portugal et dans d’autres pays:

(14)

Les changements susmentionnés dans le contrôle au cours du processus de sauvetage et de restructuration sont sans préjudice du fait que, aux fins de la présente décision, toute référence à l’entreprise bénéficiaire favorisée par l’aide à la restructuration inclut TAP SGPS et toutes ses filiales lorsque son processus de sauvetage et de restructuration a débuté en juin 2020, y compris TAP Air Portugal, sauf indication contraire. Toute référence à TAP Air Portugal inclut toutes les filiales de transport aérien de TAP SGPS, y compris Portugalia, sauf indication contraire.

(15)

Au sein de l’unité économique bénéficiaire, TAP Air Portugal exerce des activités de transport aérien de passagers et de fret. En 2019, avant sa restructuration, TAP Air Portugal exploitait une flotte de 108 appareils, dont des aéronefs exploités dans le cadre de contrats de location avec équipage, et desservait 92 destinations dans 38 pays, transportait plus de 17 millions de passagers et exploitait plus de 130 000 vols. Ces vols étaient notamment effectués sur des liaisons régulières au départ d’aéroports tels que Lisbonne, Porto, Faro et quatre îles des Açores et de Madère, ainsi que vers des destinations internationales, dont […] aéroports en Europe (en dehors du Portugal), […] destinations au Brésil (15), […] en Afrique (16) et […] en Amérique du Nord (17) en 2019. TAP Air Portugal a principalement structuré ses activités autour de l’aéroport de Lisbonne, qui sert de plateforme principale.

(16)

Le Portugal soutient que TAP Air Portugal est un fournisseur important de connectivité pour les passagers et le fret à destination, en provenance et à l’intérieur du Portugal. En 2019, TAP Air Portugal était la seule compagnie aérienne exploitant […] de ses liaisons […] pendant la saison estivale et […] au départ de […] liaisons pendant la saison hivernale. En particulier, TAP Air Portugal joue un rôle crucial pour la connectivité du Portugal et des pays avec la diaspora lusophone. TAP Air Portugal est également considérée comme un pilier de l’économie portugaise, notamment en raison de sa contribution au développement du secteur touristique au Portugal.

(17)

D’autres compagnies aériennes, en particulier des compagnies aériennes européennes, fournissent des services de transport aérien de passagers ou de fret au Portugal, comme Ryanair en tant que deuxième compagnie aérienne opérant au Portugal, Wizzair et easyJet, les compagnies aériennes du groupe Lufthansa (y compris Brussels Airlines et Austrian Airlines), Air France-KLM, Finnair et les compagnies aériennes d’IAG (notamment Vueling et Iberia).

(18)

La situation actuelle de difficulté du bénéficiaire est due à des problèmes de solvabilité et de liquidité, qui ont été fortement aggravés par une crise aiguë de liquidité provoquée par la pandémie de COVID-19.

(19)

Premièrement, entre 2006 et 2015, TAP SGPS a accumulé […] millions d’EUR […]. Compte tenu du poids des activités aériennes dans les recettes de TAP SGPS, […].

(20)

Au cours des dernières années, TAP SGPS a également supporté des coûts exceptionnels liés à la perturbation de l’activité qui ont entravé la croissance de la rentabilité et de la compétitivité. […] […] millions d’EUR […] (18) […], […] […] millions d’EUR […], en raison d’un niveau élevé de retards et d’annulations de vols, ainsi que d’une exposition très élevée aux devises étrangères en raison des activités au Brésil et en Angola.

(21)

Deuxièmement, étant donné que TAP Air Portugal a engendré environ […] % des recettes de TAP SGPS, les performances du transporteur aérien ont eu une incidence majeure sur la situation financière globale de sa société mère. Après la privatisation de TAP SGPS en 2015 (19), TAP Air Portugal a lancé un processus de transformation et était sur une trajectoire de croissance opérationnelle présentant une croissance des recettes de […] % jusqu’en 2019. Le processus de transformation ciblé sur […].

(22)

Les actions relatives au processus de transformation ont principalement eu lieu en 2018 et 2019, à savoir avec la livraison de […] aéronefs A339 économes en carburant, suivie de la transformation des produits, des ventes et des outils, de l’amélioration des achats et des systèmes. Sur le plan opérationnel, TAP Air Portugal a accru ses activités sur des marchés à forte valeur ajoutée, tels que le Brésil et l’Amérique du Nord. Le processus de transformation, en particulier les nouvelles phases d’intégration et de suppression de la flotte effectuées jusqu’en 2019, a contribué à réduire le coût global par siège au kilomètre offert (CSKO) (20). Toutefois, il a également entraîné des coûts ponctuels élevés liés à […]. En outre, TAP Air Portugal est restée moins compétitive que ses pairs en termes de coûts de main-d’œuvre et d’efficacité.

(23)

Le 2 décembre 2019, TAP Air Portugal a effectué une émission de 375 millions d’EUR d’obligations de premier rang non garanties assorties d’une échéance de cinq ans donnant lieu à des coupons annuels réguliers de 5,625 % et à un intérêt effectif de 5,75 % (21). L’émission visait à couvrir les dépenses générales de l’entreprise et à rembourser en partie la dette et à prolonger son échéance moyenne. L’émission a fait l’objet d’une notation préliminaire de BB- (Standard & Poor’s) et B2 (Moody’s), c’est-à-dire inférieure à la notation «investment grade». Plusieurs mois auparavant, le 24 juin 2019, TAP Air Portugal avait émis 200 millions d’EUR d’obligations d’une échéance de quatre ans donnant lieu à des coupons annuels réguliers de 4,375 % (22). Bien que les montants et les conditions des deux émissions en juin et décembre 2019 diffèrent, l’intérêt manifesté pour ces émissions indique que le bénéficiaire pouvait accéder au financement sur le marché avant la pandémie de COVID-19 à des conditions raisonnables.

(24)

Le processus de transformation a été interrompu en raison de la pandémie mondiale de COVID-19 et de la crise économique qui a suivi, à une époque où TAP Air Portugal n’avait pas encore été en mesure de réduire considérablement ses coûts, notamment ses coûts de main-d’œuvre, par rapport à ses concurrents, en particulier les compagnies aériennes à bas coûts.

(25)

En conséquence, compte tenu des restrictions de déplacement et des obligations de quarantaine sans précédent imposées par le gouvernement en raison de la pandémie de COVID-19, le 20 mars 2020, l’agence de notation Standard & Poor’s a abaissé la notation à long terme de TAP Air Portugal à B- et sa perspective sur la notation de liquidité à court terme à CCC +. Dans la même annonce, Standard & Poor’s a attribué des perspectives de reprise de 45 % à l’émission d’obligations de 375 millions d’EUR. Le 19 mars 2020, l’agence de notation Moody’s a également abaissé la probabilité de défaut et les notations d’entreprise de TAP Air Portugal à Caa1-PD et Caa1, respectivement. Le 28 mai 2020, le rendement annuel à l’échéance (décembre 2024) des titres de créance de premier rang de 375 millions d’EUR émis en décembre 2019 était de 9,45 % sur le marché secondaire. En d’autres termes, à ce stade, les acheteurs de ces obligations émises par TAP Air Portugal exigeaient une remise sur la valeur nominale du titre, afin d’obtenir un rendement de 9,45 %, pour accepter de les détenir jusqu’à leur échéance. Les informations fournies par les autorités portugaises corroborent […] la situation financière de TAP Air Portugal et du bénéficiaire […] (23), […].

(26)

Les difficultés de TAP SGPS et de TAP Air Portugal se sont cumulées et ont entraîné une nette détérioration de la situation des fonds propres. Fin 2019, TAP SGPS enregistrait des fonds propres négatifs de […] millions d’EUR, montant qui est passé à […] milliards d’EUR en 2020. TAP Air Portugal affichait également une position de fonds propres négative en 2020 ([…] milliards d’EUR).

(27)

L’aide à la restructuration soutient la mise en œuvre du plan de restructuration qui couvre la période allant de 2020 à la fin de 2025 (ci-après dénommée «période de restructuration»). Le plan couvre l’unité économique, actuellement sous le contrôle exclusif de l’État portugais [considérants 11 et 12], comprenant TAP SGPS et sa société sœur actuelle TAP Air Portugal, y compris toutes leurs filiales contrôlées.

(28)

Le plan de restructuration vise à remédier aux causes profondes des difficultés de TAP SGPS et à transformer l’entreprise d’ici à 2025. En raison du poids de TAP Air Portugal dans le bilan de TAP SGPS lorsqu’elle a rencontré des difficultés pour les activités couvertes par le plan de restructuration, la plupart des mesures de restructuration opérationnelles réduisant les coûts et renforçant les recettes et les projections figurant dans le plan de restructuration se réfèrent à TAP Air Portugal. Le plan de restructuration comprend des mesures qui ont commencé à être mises en œuvre à partir de juin 2020 ou qui seront mises en œuvre et qui portent sur quatre piliers: i) l’accent sur la stratégie de base ii) l’ajustement des capacités; iii) l’amélioration des coûts d’exploitation et iv) l’augmentation des recettes. Les sous-sections 2.4.1.1 à 2.4.1.4 décrivent chaque pilier du plan de restructuration de TAP tel que mis à jour en dernier lieu.

(29)

La logique du plan de restructuration est de se concentrer sur l’activité principale, à savoir l’activité aérienne exercée par l’intermédiaire de TAP Air Portugal et de Portugalia, tout en abandonnant progressivement les activités non essentielles et en les cédant. Dans cette logique, le plan de restructuration prévoit que TAP SGPS abandonnera progressivement toutes les autres activités de services génératrices de recettes qu’elle fournit sur le marché en vendant, en cédant ou en cessant trois lignes d’activité, comme suit. Premièrement, TAP SGPS prévoit de céder sa participation dans la filiale brésilienne de maintenance d’aéronefs, M&E Brasil, […]. Deuxièmement, la cession concerne le […] du prestataire de services d’assistance en escale Groundforce, […]. Troisièmement, TAP SGPS prévoit de céder sa participation dans le prestataire de services de restauration, Cateringpor, […].

(30)

Les mesures visant à ajuster les capacités de TAP Air Portugal consistent principalement à redimensionner la flotte de TAP Air Portugal et à optimiser le réseau de TAP Air Portugal. Le plan de flotte envisage […]. Globalement, en 2025, le plan de flotte de TAP Air Portugal conduira à une composition plus homogène de la flotte et à une réduction des coûts d’exploitation, en raison de la baisse de la consommation de carburant et des besoins d’entretien des nouveaux aéronefs.

(31)

En ce qui concerne l’optimisation du réseau, le plan de restructuration renforce le rôle de Lisbonne en tant que plateforme de connectivité, ce qui est crucial compte tenu de la petite taille du marché intérieur de TAP Air Portugal. L’exploitation d’une plateforme de connectivité sera bénéfique pour la stratégie […]. […]. Enfin, les mesures d’optimisation du réseau comprennent une correspondance entre les liaisons et les aéronefs présentant un meilleur rapport coût-efficacité, ainsi que la réduction des liaisons déficitaires et des liaisons à faible valeur de connectivité. Par exemple, en 2020, TAP Air Portugal a exploité […] de destinations en moins qu’en 2019 (de […] à […]) et a suspendu indéfiniment l’ouverture de […] liaisons supplémentaires.

(32)

En ce qui concerne le siège de TAP Air Portugal à l’aéroport de Lisbonne, la diminution de la flotte de TAP Air Portugal réduit sa capacité à fournir des services de transport aérien de passagers sans toutefois remettre en cause la position importante qu’elle occupe actuellement et devrait occuper sur le marché à la fin de la période de restructuration dans sa plateforme de Lisbonne (24). Deux raisons principales expliquent la préservation de la position importante de TAP Air Portugal sur le marché à l’aéroport de Lisbonne jusqu’en 2025:

(33)

TAP Air Portugal envisage de réduire les coûts d’exploitation tout au long du plan de restructuration au moyen de trois leviers.

(34)

Le premier est la renégociation des contrats avec les équipementiers et les bailleurs d’aéronefs. Avec ses fournisseurs, TAP Air Portugal a convenu de […] période […], telle que fixée dans le contrat initial, à […], ce qui a entraîné un report des dépenses en capital de […] milliards d’EUR jusqu’à la fin du plan de restructuration. En outre, TAP Air Portugal a réalisé des économies de trésorerie de […] millions d’EUR grâce à des renégociations avec les bailleurs et de […] millions d’EUR grâce au produit de la vente et de la location d’aéronefs.

(35)

Le deuxième levier de réduction des coûts d’exploitation est un ensemble de mesures visant à réduire les coûts des tiers. Premièrement, TAP Air Portugal prévoit des économies de […] millions d’EUR sur les coûts de carburant au cours de la période couverte par le plan d’entreprise (dont […] millions d’EUR en […]) grâce à l’exploitation d’aéronefs plus récents et plus économes en énergie, à une meilleure adéquation entre les liaisons et les avions et à la mise en œuvre d’un logiciel d’optimisation du carburant. Deuxièmement, TAP prévoit de réaliser des économies de coûts de […] millions d’EUR par an d’ici […]. […]. Troisièmement, le plan de restructuration prévoit des économies annuelles de […] millions d’EUR grâce à la renégociation des contrats avec les fournisseurs de certains services, […].

(36)

Le troisième levier à l’origine de la réduction prévue des coûts d’exploitation de TAP Air Portugal est la réduction des coûts de main-d’œuvre, grâce à laquelle TAP Air Portugal prévoit de réaliser des économies annuelles de […] millions d’EUR, cumulées à environ […] milliards d’EUR sur la durée du plan de restructuration. Pour réaliser ces économies de coûts, TAP Air Portugal a pris les mesures suivantes:

(37)

TAP Air Portugal s’attend à ce que ses recettes augmentent de l’ordre de […] millions d’EUR par an en situation stable, c’est-à-dire après l’achèvement du plan de restructuration, mais elle ne tient compte que de […] millions d’EUR (par an, en situation stable) dans le plan de restructuration. L’augmentation des recettes se fera principalement par […].

(38)

Selon le plan de restructuration, la mise en œuvre des mesures de restructuration entraînera des coûts nets de restructuration qui ne sont pas couverts par les réductions de coûts liées au personnel d’exploitation ou d’autres recettes escomptées, estimées à […] milliards d’EUR jusqu’en 2025. En particulier, l’essentiel des coûts de restructuration, qui s’élèvent à […] milliards d’euros, est attribué au déficit de couverture des coûts pour la période, qui doit être couvert pour les activités de TAP SGPS, afin de ne pas risquer de défaillance ou d’incapacité à maintenir sa licence d’exploitation. Les coûts de restructuration restants sont attribués à des remboursements de dettes à concurrence de […] millions d’EUR, à l’acquisition d’avions neufs jusqu’à concurrence de […] millions d’EUR et à des indemnités de personnel de […] millions d’EUR. Les coûts de restructuration ne tiennent pas compte des aides notifiées avant la présente décision en tant que compensation des dommages subis par TAP Air Portugal en raison d’un événement extraordinaire résultant de restrictions publiques au transport aérien conformément à l’article 107, paragraphe 2, point b), du TFUE, comme indiqué dans les décisions pertinentes de la Commission (28).

(39)

Selon le Portugal, en raison de la détérioration de la situation financière et des graves conséquences de la pandémie de COVID-19 dans le secteur et dans l’économie, TAP SGPS est actuellement incapable de […] sans le soutien de l’État. Toutefois, TAP Air Portugal a réuni […] millions d’EUR, garantis à […] % par la République portugaise, tandis que les […] % restants seront garantis par TAP Air Portugal, […]. Le Portugal estime que la mise en œuvre de mesures substantielles de renforcement des fonds propres devrait permettre à TAP SGPS d’avoir accès aux marchés des capitaux à partir du […], afin de lever des fonds supplémentaires auprès d’investisseurs privés.

(40)

Une fois que le financement garanti par l’État de […] millions d’EUR et l’augmentation de capital auront eu lieu, à partir de […] TAP Air Portugal obtiendrait un financement sans garantie publique d’au moins […] millions d’EUR […]. L’accès au financement par le marché privé rend inutile la mise en place d’un coussin de liquidité supplémentaire sous la forme d’un prêt garanti par l’État d’un montant maximal de […] millions d’EUR inclus dans la notification initiale de l’aide à la restructuration en tant que réserve pour imprévus.

(41)

Le financement total de l’État, tel que révisé le 16 novembre 2021, comprend des mesures de fonds propres ou quasi-fonds propres, à mettre en œuvre comme suit:

(42)

Le Portugal a indiqué qu’il financerait les mesures directement sur le budget de l’État (30), ce qui nécessite les actes d’exécution nécessaires, y compris l’approbation par les entreprises des modifications du capital social et des accords de prêt et de garantie à conclure.

(43)

La contribution propre de TAP SGPS et de ses différents contributeurs aux coûts de restructuration s’élèvera à environ […] milliards d’EUR, répartis sur la période 2020-2025, et intégrera les mesures suivantes:

(44)

Dans ses observations des 10 juin et 16 novembre 2021, le Portugal note que toutes ces mesures de contribution propre sont mises en œuvre ou sur le point d’être mises en œuvre. Elles sont fondées sur des engagements contraignants déjà convenus avec les parties respectives, qui ont été mis en œuvre au moyen d’instructions internes à exécuter. En ce qui concerne les mesures de restructuration de la main-d’œuvre, les économies de coûts sont fondées sur des conventions d’urgence conclues entre TAP Air Portugal, Portugalia et les syndicats de travailleurs, après la suspension des conventions collectives en vigueur précédemment.

(45)

En ce qui concerne la répartition de la charge, le Portugal fait valoir que TAP SGPS dispose d’un capital social total de […] millions d’EUR, […]. Afin de garantir une répartition appropriée de la charge entre les actionnaires du bénéficiaire, le montant total du capital social sera ramené à […] dans les comptes de TAP SGPS. Avant cette réduction, […] aux fins de l’absorption des pertes. Il convient d’observer que […]. À la suite de la réduction de capital et de l’absorption des pertes susmentionnées, l’État portugais, par l’intermédiaire de la DGTF, souscrira une augmentation de capital d’environ […] millions d’EUR dans TAP SGPS, devenant l’unique actionnaire de TAP SGPS. En outre, TAP Air Portugal sera un bénéficiaire direct d’aides sous la forme d’une réduction du capital aux fins de l’absorption des pertes, suivie d’une injection de fonds propres. La première mesure d’aide consistant à convertir en fonds propres le prêt de sauvetage existant de 1,2 milliard d’EUR ne sera mise en œuvre qu’après absorption des pertes et réduction du capital.

(46)

Dans la notification du 10 juin 2021, mise à jour le 16 novembre 2021, le Portugal reconnaît que le montant de la contribution propre est inférieur à 50 % des coûts de restructuration estimés. À cet égard, le Portugal souligne que, dans les circonstances actuelles, compte tenu des perspectives incertaines du secteur du transport aérien, fortement touché par les effets directs et indirects de la pandémie de COVID-19, le bénéficiaire est […]. Le Portugal informe que […]. Toutefois, les marchés du financement par la dette ont été largement fermés pour les compagnies aériennes depuis le début de la pandémie de COVID-19, les établissements financiers ayant généralement considérablement réduit leurs limites de crédit pour le secteur aérien.

(47)

Le Portugal souligne la portée des mesures d’économie de coûts supportées par les parties prenantes du bénéficiaire et maintient que ces mesures constituent des sources réelles et effectives de contribution propre au plan de restructuration, étant donné qu’elles sont efficaces et durables. En conclusion, selon le Portugal, le niveau de la contribution propre est important, puisqu’il correspond au niveau maximal que le bénéficiaire est en mesure d’assumer dans les circonstances particulières liées à la pandémie de COVID-19.

(48)

Le Portugal a fourni des projections financières dans le scénario de base du plan de restructuration, tel que notifié le 10 juin 2021 et modifié le 16 novembre 2021, qui se rapportent aux activités aériennes essentielles de TAP Air Portugal (qui incluront Portugalia), comme décrit à la section 2.4.1.1. Ces projections envisagent […]. À la fin du plan de restructuration en 2025, TAP Air Portugal s’attend à obtenir un rendement des fonds propres (RFP) de […] % et un rendement du capital investi (RCI) de […] %.

(49)

En ce qui concerne les projections en matière de liquidités, TAP Air Portugal s’attend à […]. Les projections financières prévoient également des ratios fonds propres/actifs et dette nette/fonds propres […] et atteignant respectivement […] % et […] % en 2025. Enfin, les projections relatives au ratio dette nette/EBITDA diminuent progressivement, passant de […] en 2022 à […] en 2025.

Tableau 1

Projections financières du plan de restructuration tel que notifié le 10 juin 2021 (scénario de base)

(50)

Le retour à la viabilité de TAP Air Portugal dépend de la réduction des coûts, étant donné que les projections de recettes font suite à la reprise du trafic aérien. Les réductions de coûts découlent des mesures de restructuration décrites aux sections 2.4.1.1 à 2.4.1.3, par lesquelles TAP Air Portugal prévoit de ramener le CSKO de […] eurocents en 2019 à […] eurocents en 2025. Ce CSKO de […] eurocents est dû principalement aux mesures de restructuration affectant les principaux postes de coûts de TAP Air Portugal en 2019, à savoir le carburant ([…] eurocents en 2019) et la main-d’œuvre ([…] eurocents en 2019). En ce qui concerne le carburant, TAP Air Portugal prévoit des économies de […] eurocents par SKO, dans l’hypothèse d’un taux de change et d’un prix du carburant conformes aux attentes actuelles du marché tirées de Bloomberg, liées à l’acquisition d’avions plus économes en carburant, à une meilleure adéquation entre les liaisons et les avions et à la mise en œuvre d’un logiciel d’optimisation du carburant (section 2.4.1.3). En ce qui concerne la main-d’œuvre, TAP Air Portugal s’attend à ce que les mesures de réduction des ETP et les renégociations de contrats avec les salariés (section 2.4.1.3) permettent des économies de […] eurocents par SKO.

(51)

En ce qui concerne les prévisions de recettes, la plupart d’entre elles proviennent du trafic aérien de passagers, les recettes de l’entretien, du fret et du courrier représentant environ […] % des recettes totales en 2025. Pour estimer les recettes du trafic aérien de passagers, TAP Air Portugal prend pour hypothèse une tendance à la reprise conforme aux prévisions de référence de l’IATA (octobre 2020) (33), mais des niveaux de trafic aérien plus faibles par an. Par exemple, alors que l’IATA prévoit une augmentation du trafic aérien de 49 % en 2021 à 109 % en 2025 par rapport au nombre de passagers ayant voyagé en 2019, TAP prend pour hypothèse une augmentation de […] % en 2021 et de […] % en 2025. En outre, TAP Air Portugal suppose un rendement de […] eurocents et un taux de remplissage de […] % en 2025, qui sont respectivement inférieurs ([…] eurocents) et supérieurs ([…] %) à leur valeur en 2019. Enfin, TAP Air Portugal prévoit une augmentation des recettes découlant des mesures liées aux activités de fret et aux activités auxiliaires décrites à la section 2.4.1.4. Globalement, en tenant compte de toutes les sources de recettes, TAP Air Portugal s’attend à ce que les recettes par CSKO diminuent, passant de […] eurocents en 2019 à […] eurocents en 2025.

(52)

Le plan de restructuration tel que notifié le 10 juin 2021 prévoyait un scénario défavorable basé sur une évolution pessimiste de trois paramètres: le coût du carburant, la demande et le rendement. Avec des variations négatives des paramètres dans le scénario défavorable, le flux de trésorerie opérationnel et l’EBIT de TAP Air Portugal […], l’hypothèse pessimiste ne modifiant que l’ampleur des résultats. Uniquement dans le scénario le plus défavorable, supposant une évolution négative des trois paramètres concernés, […].

(53)

Enfin, le 9 novembre 2021, le Portugal a fourni une mise à jour des projections financières du plan de restructuration notifié. Cette mise à jour tient compte des dernières évolutions du marché de l’aviation par rapport aux projections notifiées, notamment l’amélioration des perspectives de reprise du trafic (34) et la hausse des prix des carburéacteurs, et suppose une augmentation des coûts du trafic de […] % pour refléter la récente dynamique d’inflation. Ces hypothèses révisées entraînent une augmentation des recettes et des coûts par rapport aux projections notifiées. Dans l’ensemble, l’EBIT […], mais atteint […], soit […] millions d’EUR au lieu de […] millions d’EUR dans les projections notifiées. Dans le même ordre d’idées, les recettes nettes deviennent positives […] ([…] […] millions d’EUR), […] millions d’EUR. En […], le RCI serait de […], tandis que le RFP serait de […] % […] %.

(54)

Sur la base des informations fournies par le Portugal dans la notification du 10 juin 2021, dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a qualifié l’aide d’État notifiée en faveur de TAP SGPS d’aide d’État légale en vertu de l’article 107, paragraphe 1, et de l’article 108, paragraphe 3, du TFUE. Elle a apprécié la compatibilité de cette aide avec le marché intérieur au regard des lignes directrices sur les aides au sauvetage et à la restructuration et, après avoir constaté que plusieurs conditions de compatibilité énoncées dans ces lignes directrices semblaient, à première vue, ne pas être remplies, a décidé d’ouvrir une procédure formelle d’examen.

(55)

Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a conclu à titre préliminaire que TAP SGPS, désignée comme bénéficiaire de l’aide, était admissible au bénéfice d’une aide à la restructuration, notamment en raison des fonds propres négatifs accumulés, qui sont passés de […] millions d’EUR à la fin de 2019 à […] milliards d’EUR en 2020. La Commission a également constaté que l’aide à la restructuration était nécessaire pour mener à bien le plan de restructuration et que sa forme était appropriée pour résoudre les problèmes de liquidités et de solvabilité rencontrés.

(56)

La Commission a constaté que, sur la base d’hypothèses prudentes, l’évaluation des bénéfices escomptés et du rendement des fonds propres escompté d’environ […] % […] soutenait, à la fin de la période de restructuration, l’argument du Portugal selon lequel le plan de restructuration garantirait la viabilité à long terme du bénéficiaire et restait solide également dans un scénario défavorable. Sans l’intervention de l’État, le bénéficiaire et, par conséquent, TAP Air Portugal, quitteraient inévitablement le marché, provoquant des difficultés sociales, des retombées négatives pour l’ensemble de l’économie portugaise — fortement dépendante du secteur du tourisme — et l’interruption d’un service important difficile à reproduire.

(57)

La Commission a ensuite émis des doutes, tout d’abord quant à la proportionnalité de l’aide (35), en faisant observer que la plupart des sources de contribution propre provenaient de réductions de coûts, consistant à éviter les coûts uniquement, sans nouveaux financements de la part d’un investisseur ou d’un prêteur du marché, à l’exception des nouveaux contrats de location d’aéronefs arrivant en 2021. La Commission a noté que la contribution propre ne correspondrait au mieux qu’à […] % des coûts de restructuration, alors qu’il n’était pas certain que les réductions des coûts salariaux, représentant plus de […] % de la contribution propre, étaient admissibles. En ce qui concerne les exigences en matière de répartition des charges, la Commission a relevé qu’aucune justification n’avait été fournie quant aux raisons pour lesquelles une réduction partielle de la dette supportée par les détenteurs des obligations de TAP SGPS ne serait, par principe, pas réalisable.

(58)

Ensuite, la Commission a émis des doutes quant aux mesures limitant les distorsions de concurrence (36). Elle a fait valoir, notamment: i) qu’il n’était pas certain que les cessions proposées de certains actifs concernant des activités déficitaires puissent être considérées comme visant à remédier à la distorsion de concurrence créée par l’aide et que, en tout état de cause, les cessions proposées soient suffisantes pour remédier à cette distorsion; ii) que le point de vue des autorités portugaises selon lequel la cession de créneaux horaires était prématurée et inutile n’a pas été étayé par une analyse quantitative montrant que ces cessions compromettraient effectivement le retour à la viabilité de TAP Air Portugal, compte tenu de sa position forte en termes de créneaux horaires à l’aéroport de Lisbonne fortement saturé, et iii) que, même si la capacité totale de la flotte prévue pour 2025 était inférieure à celle d’avant la restructuration, rien ne permettait de vérifier que la capacité créée par l’acquisition de nouveaux avions au cours de la période restructuration ne serait pas excessive et qu’il n’y avait aucune volonté de maintenir une capacité plus faible pendant la durée du plan de restructuration.

(59)

Enfin, la Commission a noté que le plan portait sur plus de cinq ans, tandis que les projections s’accompagnaient d’incertitudes quant à l’évolution de la demande d’ici à la fin de 2025 dans des scénarios de tension, qui pourraient nécessiter davantage d’aides (37).

(60)

Le Portugal a présenté ses observations sur la décision d’ouvrir la procédure le 19 août 2021.

(61)

Dans un premier temps, le Portugal rappelle l’arrêt sans précédent et généralisé du trafic aérien causé par la pandémie de COVID-19 et ses conséquences dévastatrices et asymétriques pour les transporteurs aériens. Le Portugal souligne qu’avant l’épidémie, TAP Air Portugal, prise isolément, était bénéficiaire et présentait des signes clairs de stabilité financière. Enfin, le Portugal observe que la pandémie a reporté le réexamen des lignes directrices S&R, qui étaient applicables jusqu’au 31 décembre 2020. Bien que les lignes directrices S&R ne soient pas conçues pour tenir compte de circonstances exceptionnelles telles que la pandémie de COVID-19, elles laissent une marge pour une application plus souple de leurs règles, en particulier lorsqu’il s’agit de considérer que la contribution propre est suffisamment élevée et adéquate. Selon le Portugal, les circonstances et les difficultés uniques liées à la COVID-19 et à son incidence sur le modèle économique de TAP justifient une approche plus souple que les précédents traditionnels en matière de sauvetage et de restructuration dans le secteur. Le contexte sans précédent de la pandémie de COVID-19 appelle à une telle application souple des règles et principes en matière de sauvetage et de restructuration.

(62)

Le Portugal souligne que les projections du plan de restructuration reposent sur des hypothèses fiables et prudentes. Le Portugal souligne que, alors que, selon les prévisions de l’IATA, les niveaux de 2019 seront déjà dépassés en 2024, les projections relatives à la demande dans le scénario de base du plan indiquent que les niveaux de 2019 ne seront pas atteints avant […]. De même, la trajectoire des recettes de TAP Air Portugal part d’un point plus bas en 2021 par rapport aux prévisions de passagers: par exemple les recettes liées aux passagers en 2021 s’élèvent à […] % des niveaux de 2019 contre […] % pour le nombre de passagers.

(63)

Le Portugal souligne le déploiement souple des capacités de TAP Air Portugal. La société a pu redéployer ses capacités afin de cibler les poches de demande, en compensant les voyages à destination/en provenance du Brésil par une reprise plus forte des liaisons avec l’Afrique. Elle a également remplacé activement les avions de plus grande taille par des appareils plus petits lorsqu’elle était confrontée à de faibles taux de remplissage et a reconfiguré les avions de passagers pour transporter du fret, etc. Ce déploiement souple de capacités et ces opérations flexibles, couplés à des politiques strictes de contrôle des coûts, ont entraîné une consommation de liquidités plus faible que prévu dans le plan de restructuration, en dépit d’un scénario de demande moins favorable (par exemple, l’EBIT de TAP Air Portugal au cours du premier semestre de 2021 était supérieur de […] millions d’EUR à celui prévu dans le plan).

(64)

Le Portugal fait observer que TAP Air Portugal a pris pour hypothèse une trajectoire de recettes par siège au kilomètre offert (RSKO) inférieure aux niveaux historiques ([…] eurocents d’ici à 2025 contre jusqu’à […] eurocents en 2018) et à la trajectoire qu’elle est actuellement en mesure de réaliser (compensation d’un volume de passagers inférieur au nombre de passagers à l’issue de la restructuration par rapport au plan). Le Portugal note également que le plan de restructuration ne tenait pas compte d’un montant allant jusqu’à […] millions d’EUR de recettes supplémentaires provenant de l’amélioration des processus/méthodologies, de la modernisation des systèmes/outils clés et des initiatives supplémentaires de réduction des coûts (par exemple, dans le cadre de contrats de location de flotte, de reports et de futurs cycles de négociation après approbation) qui ont été identifiés après la notification.

(65)

En ce qui concerne la durée de la période de restructuration, le Portugal affirme que bon nombre des mesures contenues dans le plan de restructuration ont déjà été mises en œuvre à partir de 2020, bien que l’aide à la restructuration ne sera octroyée qu’au cours du dernier trimestre de 2021. La durée de l’intervention de l’État, qui est essentielle au retour à la viabilité de TAP Air Portugal […], sera donc inférieure à cinq ans.

(66)

Dans ses observations du 16 novembre 2021, le Portugal note de nouvelles sources de contribution propre, n’insiste plus sur la qualification des réductions des coûts de main-d’œuvre en tant que source de contribution propre, présente une nouvelle ventilation des coûts de restructuration et formule des observations sur les mesures de répartition des charges.

(67)

Le Portugal a identifié les nouvelles sources supplémentaires de contribution propre suivantes:

(68)

En ce qui concerne les réductions du coût de la main-d’œuvre sur lesquelles la Commission a émis des doutes, le Portugal a fait valoir, en substance, qu’elles contribuaient à réduire l’aide autant que possible et constituaient des contributions effectives, durables et non réversibles des créanciers du bénéficiaire. Le Portugal insiste sur le fait qu’en vertu du droit portugais, les travailleurs constituent des créanciers privilégiés vis-à-vis des employeurs, étant donné que leurs créances sont liquidées en premier lieu, avant toute autre créance garantie ou privilégiée. Par conséquent, les réductions du coût de la main-d’œuvre proposées à titre de contribution propre, d’un montant total de […] millions d’EUR, incluent ces crédits. Enfin, le Portugal fait observer que TAP Air Portugal a obtenu de telles réductions de coûts au moyen de négociations et a exigé des travailleurs qu’ils renoncent à une partie de leurs créances futures. Ces réductions sont donc équivalentes à une annulation de dettes ou à d’autres réductions des coûts contractuels de la part de partenaires (par exemple, des fournisseurs/prêteurs d’aéronefs), tant en termes de participation à l’effort que de signe de confiance dans la viabilité à long terme du bénéficiaire.

(69)

Bien que le Portugal ait reconnu que la contribution propre devrait normalement être comparable à l’aide octroyée en termes d’effets sur la solvabilité ou la situation des liquidités du bénéficiaire et que les réductions de coûts ne constituent pas des mesures de renforcement des fonds propres, une contribution propre n’ayant pas un effet comparable à celui de l’aide octroyée peut néanmoins être acceptée, compte tenu de circonstances exceptionnelles. Enfin, dans ses observations du 16 novembre 2021, le Portugal n’a plus inclus les réductions des coûts de la main-d’œuvre parmi les sources de contribution propre du bénéficiaire aux coûts de restructuration.

(70)

Le 16 novembre 2021, le Portugal a présenté une ventilation des coûts de restructuration ainsi que le calcul et le ratio respectifs de la contribution propre, en tenant compte des nouvelles sources de contribution propre, qui sont présentés comme suit.

Tableau 2

Ventilation et sources de financement des coûts de restructuration (en millions d’EUR arrondis)

(71)

Le Portugal fait observer que des contributions inférieures à 50 % des coûts de restructuration ont déjà été acceptées dans d’autres cas d’aide à la restructuration dans le secteur de l’aviation (38) et que la pandémie de COVID-19 constitue une circonstance exceptionnelle, comme l’a reconnu la Commission dans l’encadrement temporaire des aides d’État dans le contexte de la COVID-19 (39) (ci-après l’«encadrement temporaire»). En conséquence, le Portugal fait valoir que le niveau révisé de la contribution propre est significatif dans le contexte particulier des incertitudes auxquelles est confronté le secteur de l’aviation en raison de la pandémie de COVID-19.

(72)

Le Portugal réaffirme que la répartition des charges sera assurée au niveau des actionnaires de TAP SGPS. Les pertes de TAP SGPS ont été intégralement comptabilisées dans les comptes consolidés de 2020 et correspondent à un montant total de fonds propres négatifs de […] millions d’EUR. À la suite de l’approbation du plan de restructuration, le montant total de […] millions d’EUR […] sera ramené à […] dans les comptes de TAP SGPS. Auparavant, […] aux fins de l’absorption des pertes.

(73)

Le Portugal explique en outre que, comme prévu dans le plan de restructuration, TAP SGPS devra revenir sur les marchés des prêts dès que possible. L’incidence de l’imposition de pertes aux créanciers aura des effets négatifs sur toute tentative future de TAP SGPS de lever des fonds auprès du secteur privé, même sur une base garantie. Cette situation sera considérée par les acteurs du marché du crédit comme une situation de défaut de fait, qui déclenchera une dégradation immédiate de la notation vers la catégorie de crédit la plus défavorable par les agences de notation. Cela amènerait à son tour les banques à s’abstenir de toute transaction future avec l’entreprise. Enfin, le Portugal fait observer que les renonciations à certains droits des fournisseurs de dette en vertu des accords de prêt pertinents/des émissions de dette [considérant 43 g)] devraient être considérées comme une forme de répartition des charges au titre des lignes directrices S&R.

(74)

En ce qui concerne les cessions d’actifs, la réduction des capacités ou la présence sur le marché, dans le plan de restructuration notifié le 10 juin 2021, le Portugal a proposé la vente des participations détenues par TAP SGPS dans des activités non essentielles, à savoir Groundforce, M&E Brasil et Cateringpor. Toutefois, en ce qui concerne un éventuel transfert de créneaux horaires, le Portugal a initialement estimé que, dans le cas de TAP Air Portugal, un engagement de céder des créneaux horaires à l’aéroport de Lisbonne serait prématuré et très probablement inutile pour assurer une concurrence effective, et risquerait de compromettre la connectivité et le modèle de plateforme de cette compagnie, ainsi que de menacer son retour à la viabilité. Le Portugal a en outre fait valoir, clarifié ou étendu au cours de la procédure formelle d’examen les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence, de sorte que les mesures proposées dans leur forme définitive se présentent comme suit.

(75)

Le Portugal soutient que Groundforce est historiquement rentable, avec un revenu net de […] millions d’EUR et des recettes de […] millions d’EUR en 2019, mais qu’elle a été durement touchée par la crise de la COVID-19. Groundforce a perdu […] millions d’EUR de recettes en 2020 par rapport à 2019 et, […]. En raison de ces difficultés, Groundforce a engagé une procédure d’insolvabilité contrôlée, qui aboutira en fin de compte à la restructuration ou à la liquidation de l’entreprise. Dans ce contexte, Groundforce a déjà attiré l’intérêt de plusieurs grands fournisseurs d’assistance en escale en Europe.

(76)

Cateringpor est une société de restauration créée en 1994. Elle est le principal prestataire de services de restauration de TAP SGPS, qui est également son actionnaire majoritaire (participation de 51 %) et la principale source de recettes ([…] % des recettes de 2019). L’entreprise est historiquement rentable, avec un revenu net de […] millions d’euros et des recettes nettes de […] millions d’euros en 2019. Toutefois, à l’instar de Groundforce, Cateringpor a souffert de la crise de la COVID-19, qui a entraîné une réduction de […] % des repas fournis et une baisse nette des revenus de […] millions d’EUR par rapport à 2019. Pour faire face à ces difficultés, Cateringpor a entamé un processus de restructuration qui est en cours […], à l’issue duquel TAP SGPS prévoit de […] % […]. Selon les projections, les […] […] millions d’EUR.

(77)

M&E Brasil est un prestataire de services de maintenance, de réparation et de révision (MRR) constitué au Brésil, dont l’actionnaire majoritaire est TAP SGPS. M&E Brasil fournit des services de maintenance d’aéronefs à fuselage large à TAP SGPS, qui représentaient […] % de ses recettes en 2019. […] a été […], malgré un […]. La crise de la COVID-19 a exacerbé les difficultés de l’entreprise, les recettes en 2020 (environ […] millions d’EUR) baissant à la moitié de celles de 2019 ([…] millions d’EUR) […] ([…] […] millions d’EUR […] millions d’EUR, […] millions d’EUR […]). […] […] millions d’EUR […].

(78)

Étant donné que les cessions susmentionnées réduiront de manière significative les activités verticalement intégrées de TAP Air Portugal, qui sont accessoires au transport aérien, le Portugal estime qu’elles constituent une mesure admissible pour limiter les distorsions de concurrence au titre des lignes directrices S&R.

(79)

Le plan de restructuration prévoit également une réduction des capacités en raison du redimensionnement de la flotte, de la rationalisation du réseau et de l’adaptation à la réduction de la demande. TAP Air Portugal a déjà mis en œuvre une réduction de sa flotte de 108 à [90-100] appareils pour février 2021. Le Portugal s’engage à ce que, au cours du plan de restructuration et jusqu’en 2025 inclus, la flotte de TAP Air Portugal ne dépasse pas [90-100] appareils.

(80)

Compte tenu, notamment, du fait que TAP Air Portugal détient de nombreux créneaux horaires dans sa base de Lisbonne fortement saturée [considérant 32] (40), la Commission considère qu’aux fins de la présente décision, TAP Air Portugal occupera une position importante sur le marché de la fourniture de services de transport aérien de passagers à l’aéroport de Lisbonne après la restructuration.

(81)

À cet égard, le Portugal a présenté, le 3 décembre 2021, un engagement structurel supplémentaire visant à limiter davantage les effets de distorsion des aides sur la concurrence pour la fourniture de services de transport aérien de passagers sur les liaisons à destination ou en provenance de l’aéroport de Lisbonne, où TAP Air Portugal devrait conserver une position importante sur le marché après la restructuration.

(82)

Plus précisément, le Portugal s’est engagé à ce que TAP Air Portugal transfère un ensemble de créneaux horaires pouvant aller jusqu’à 18 créneaux horaires quotidiens (hiver et été) à un autre transporteur aérien (un concurrent existant ou potentiel) afin de lui permettre d’établir une nouvelle base (41) ou d’étendre sa base existante à l’aéroport de Lisbonne (le «bénéficiaire des mesures correctives») (42).

(83)

Les créneaux mis à la disposition du bénéficiaire des mesures correctives par TAP Air Portugal au moment de la conclusion du contrat de transfert de créneaux horaires devront correspondre aux créneaux demandés par le bénéficiaire des mesures correctives à ± 20 minutes pour les vols court-courriers et ± 60 minutes pour les vols long-courriers. Dans l’hypothèse où TAP Air Portugal ne disposerait pas de créneaux horaires dans la fenêtre horaire pertinente, TAP Air Portugal proposerait de transférer les créneaux horaires le plus proche de ceux demandés par le bénéficiaire des mesures correctives.

(84)

Exception à cette règle, TAP Air Portugal ne serait pas tenue de transférer:

(85)

Si une demande est introduite pour plus d’un créneau horaire avant 8 heures (heure locale) par avion basé, pour plus de la moitié du total des créneaux visés par les mesures correctives avant midi (heure locale) ou pour plus de créneaux avant 20 heures (heure locale) que le total des créneaux visés par les mesures correctives moins un créneau par avion basé par le bénéficiaire des mesures correctives à l’aéroport de Lisbonne utilisant les créneaux visés par les mesures pour l’exploitation de vols court-courriers, TAP Air Portugal offrirait au bénéficiaire des mesures correctives le créneau suivant le plus proche après 8 heures (heure locale), après midi (heure locale) et après 20 heures (heure locale) respectivement.

(86)

Les créneaux horaires d’arrivée et de départ devraient permettre une rotation raisonnable des avions par le bénéficiaire des mesures correctives, dans la mesure du possible, en tenant compte du modèle commercial du bénéficiaire potentiel admissible des mesures correctives et des contraintes d’utilisation des aéronefs.

(87)

Le Portugal s’est engagé à ce que TAP Air Portugal n’acquière pas à nouveau les créneaux cédés auprès du bénéficiaire des mesures correctives.

(88)

Pour être admissible, le bénéficiaire potentiel des mesures correctives doit:

(89)

Le bénéficiaire des mesures correctives serait approuvé par la Commission à l’issue d’une procédure de sélection transparente et non discriminatoire (appel à propositions).

(90)

La Commission serait assistée par un mandataire chargé du suivi, qui serait nommé directement après l’adoption de la présente décision.

(91)

L’appel à propositions serait publié par le mandataire chargé du suivi suffisamment tôt avant le début de la procédure générale d’attribution des créneaux horaires pour chaque saison IATA jusqu’à ce que la Commission approuve un bénéficiaire des mesures correctives, et bénéficierait d’une publicité adéquate.

(92)

La Commission, assistée par le mandataire chargé du suivi, évaluerait les propositions reçues. Elle peut rejeter les propositions si elles ne sont pas crédibles d’un point de vue économique ou opérationnel, ou au regard du droit de la concurrence de l’Union.

(93)

En cas de propositions concurrentes, la Commission accorderait la préférence, par ordre décroissant, aux bénéficiaires potentiels des mesures correctives qui, en particulier: i) fournira la plus grande capacité de sièges pour les aéronefs basés en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives depuis le début de l’exploitation jusqu’à la fin du plan de restructuration; et ii) desservira le plus grand nombre de destinations par des vols directs exploités par les aéronefs basés en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives depuis le début des opérations jusqu’à la fin du plan de restructuration (connectivité directe, sans tenir compte des fréquences).

(94)

Si la Commission donne une note identique ou similaire à plusieurs propositions (offres liées) après examen des deux critères, elle accordera la préférence à la proposition la mieux classée par TAP Air Portugal (qui peut utiliser n’importe quel critère de son choix, à condition qu’ils soient transparents).

(95)

Peu après la décision de la Commission sur la note, TAP Air Portugal conclura un accord de transfert de créneaux horaires, qui sera examiné par le mandataire chargé du suivi et approuvé par la Commission, avec le bénéficiaire potentiel des mesures correctives le mieux classé ayant confirmé son intention d’établir une base ou d’étendre sa base à l’aéroport de Lisbonne en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives.

(96)

Les créneaux horaires seraient transférés gratuitement par TAP Air Portugal au bénéficiaire des mesures correctives conformément à l’article 8 ter du règlement (CEE) no 95/93 du Conseil (45) (le «règlement sur les créneaux horaires»).

(97)

Les créneaux horaires seraient proposés pour transfert jusqu’à la fin de la période de restructuration [fin 2025, voir le considérant 27]. Quelles que soient les circonstances, aucun appel à propositions ne sera organisé après la fin de la période de restructuration.

(98)

Outre ces cessions d’actifs et les mesures visant à réduire la capacité et la présence sur le marché, le Portugal a proposé les engagements selon lesquels le bénéficiaire s’abstiendrait i) d’acquérir des parts dans une entreprise au cours de la période de restructuration, sauf si cela est indispensable pour assurer sa viabilité à long terme et sous réserve de l’approbation de la Commission, et ii) de faire connaître le soutien de l’État en tant qu’avantage concurrentiel lors de la commercialisation de ses produits et services.

(99)

Des tiers ont déposé 39 réponses à l’invitation à présenter des observations dans le délai fixé au 6 septembre 2021. Quatre autres contributions ont été soumises après la date limite. Les observations présentées dans les délais comprenaient des observations de fond émanant de deux concurrents directs — Ryanair et Euroatlantic Airways (EAA) — et de partenaires commerciaux, tels que des agences de voyages, des voyagistes ou des associations d’agences de voyages ou de voyagistes (13), des grands groupes hôteliers (1), des agences de billetterie (2), des fournisseurs (1), et des gestionnaires d’aéroports/agences de contrôle du trafic (2). D’autres contributions émanaient d’organismes gouvernementaux, tels que des représentations de plusieurs États du Brésil, ainsi que du ministère brésilien du tourisme (8), et d’organismes promouvant le tourisme et les échanges commerciaux ou culturels (10).

(100)

Tous les tiers, à l’exception des deux concurrents directs et d’une autre partie, soutiennent généralement l’aide à la restructuration et confirment le rôle important joué par TAP Air Portugal dans la connectivité du Portugal avec l’Union et d’autres régions du monde, ainsi que pour l’économie du Portugal.

(101)

Ryanair conteste la conclusion provisoire de la Commission selon laquelle l’aide à la restructuration contribue à un objectif d’intérêt commun. Selon Ryanair, rien ne prouve l’existence d’un risque d’interruption d’un service important qu’il est compliqué de reproduire étant donné que le service de TAP Air Portugal est reproduit par des concurrents qui s’installent. En particulier, Ryanair fournit également des liaisons vers des destinations en dehors de l’Union, telles qu’Israël, la Turquie ou l’Ukraine. Ryanair a également indiqué qu’elle assurait des vols à destination du Maroc et du Royaume-Uni à partir d’aéroports portugais.

(102)

En outre, Ryanair n’est pas d’accord avec l’affirmation selon laquelle d’autres grands transporteurs aériens de l’Union, qui offriraient des liaisons intercontinentales via Lisbonne, opèrent selon un modèle en étoile et, par conséquent, transféreraient des passagers du Portugal vers leurs plates-formes aéroportuaires situées dans d’autres États membres au lieu d’établir une autre plateforme au Portugal. À cette fin, Ryanair fait valoir que les principales destinations long-courriers (par exemple New York, São Paulo, Toronto, Montréal, Philadelphie, Boston, Washington DC, Dubaï) sont également desservies par de grands transporteurs internationaux tels qu’American Airlines, Air Canada, Delta Airlines, LATAM, United Airways et Emirates directement depuis Lisbonne, tandis que TAAG Angola Airlines offrirait des vols directs entre Lisbonne et Luanda. De l’avis de Ryanair, il resterait possible de desservir ces destinations au départ du Portugal sans transfert ou transit par la plateforme d’une autre compagnie aérienne, même si TAP Air Portugal interrompt certaines liaisons long-courriers.

(103

Selon Ryanair, plusieurs concurrents exploitent les mêmes liaisons que TAP Air Portugal sur le marché intérieur, vers les régions autonomes de Madère et des Açores, d’autres pays lusophones et la diaspora, ainsi que vers d’autres pays d’Europe et d’ailleurs. Outre TAP Air Portugal, plusieurs autres compagnies aériennes assureraient des liaisons au départ du Portugal vers les régions autonomes de Madère et des Açores, telles que Ryanair, easyJet, Transavia, SATA Air Açores et Açores Airlines.

(104)

Dans ce contexte, Ryanair suggère que TAP Air Portugal serait également confrontée, sur ses liaisons intérieures, à la concurrence du système ferroviaire à grande vitesse ou des compagnies d’autobus interurbaines, telles que Flixbus, qui peuvent continuer à assurer la connectivité dans l’ensemble du Portugal et de ses régions.

(105)

Ryanair fait valoir qu’elle est en concurrence directe avec TAP Air Portugal sur un grand nombre de liaisons entre paires de villes «point d’origine/point de destination» («O&D»). À l’appui de ses conclusions, Ryanair a présenté des annexes contenant des données sur les «liaisons entre paires de villes portugaises sur lesquelles Ryanair et TAP étaient en concurrence en 2020» et sur les «liaisons européennes et les concurrents de TAP en mars 2021». Ryanair affirme que le groupe Ryanair était en concurrence avec TAP Air Portugal sur 17 paires de villes en 2019, sur 29 paires de villes en 2020 et sur 24 paires de villes en 2021, ce qui serait bien plus élevé que n’importe quelle autre compagnie aérienne. Ryanair a également présenté une étude (46) établie à sa demande. L’étude analyse la taille et l’origine des licences d’exploitation des plus grandes compagnies aériennes sur un certain nombre de grands marchés européens. Elle couvre la capacité intra-européenne totale offerte en 2014 et 2019 et les prévisions actuelles pour 2021. Outre l’identification des parts clés des compagnies aériennes au cours de ces années, l’étude a examiné le taux de croissance sur cinq ans des principaux marchés entre 2014 et 2019, la contribution des principales compagnies aériennes à cette croissance et la croissance globale sur les liaisons desservies par les compagnies aériennes au cours de cette même période. Elle réitère ensuite cet exercice pour les deux années jusqu’en 2021, selon les prévisions actuelles. En ce qui concerne plus particulièrement le Portugal, l’étude conclut que les transporteurs à bas coûts ont fourni 44,3 % de la croissance de la capacité en sièges entre 2014 et 2019, les autres compagnies aériennes qui ne sont pas les principales compagnies domiciliées représentant 29,3 % de la croissance. Selon l’étude, les deux principales compagnies aériennes portugaises domiciliées n’ont fourni que 26,4 % de la croissance observée au cours de cette période de cinq ans. L’étude conclut qu’en termes de connectivité, les transporteurs à bas coûts ont ici aussi été plus performants au cours de cette même période de cinq ans; ils ont ajouté 199 nouvelles liaisons à leurs réseaux combinés. À titre de comparaison, les deux principaux transporteurs portugais ont réduit leur nombre de liaisons de 12 au total. En ce qui concerne les liaisons intra-européennes et non intérieures, ces chiffres seraient respectivement de + 199 contre -10. Cet écart serait décevant pour les principaux transporteurs portugais, étant donné qu’ils contrôlent 30 % du marché total et 65 % du marché intérieur en termes de capacité en sièges. L’étude propose également un tableau montrant que les transporteurs à bas coûts prévoient d’accroître leur part du marché portugais pendant la pandémie. À l’issue de sept constatations, l’étude conclut que dans le passé, le soutien apporté aux «transporteurs nationaux» traditionnels au niveau national n’a apporté ni une croissance supérieure ni une connectivité accrue, et poursuit en affirmant que ce sont les transporteurs paneuropéens à bas coûts qui étaient les plus performants en la matière pour des marchés plus ouverts.

(106)

Enfin, Ryanair indique que le Portugal est l’un des objectifs d’expansion du groupe Ryanair. Dans ce contexte, selon Ryanair, les liaisons sur lesquelles le groupe Ryanair et TAP Air Portugal sont en concurrence directe sont économiquement importantes. En particulier, le groupe Ryanair et TAP Air Portugal seraient en concurrence directe sur des liaisons internationales vers des villes importantes, dont Londres, Berlin, Dublin, Paris, Rome, Milan et Vienne, qui sont économiquement pertinentes parce qu’elles relient le Portugal aux villes les plus grandes et les plus prospères d’Europe. Ryanair et TAP Air Portugal seraient également en concurrence sur des liaisons intérieures reliant Lisbonne et Ponta Delgada et Terceira, par exemple.

(107)

Dans le même contexte de la contribution à la réalisation d’un objectif d’intérêt commun bien défini, Ryanair affirme que la décision d’ouvrir la procédure n’a pas expliqué pourquoi TAP Air Portugal serait une entreprise systémique, l’adjectif «systémique» n’étant même pas utilisé. Selon Ryanair, alors que les compagnies aériennes européennes sortent maintenant de la crise, une capacité perdue par une compagnie serait rapidement remplacée par d’autres compagnies désireuses de déployer leurs capacités excédentaires et de fonctionner de manière plus efficace.

(108)

Ryanair est d’avis que, même si certaines des activités de TAP Air Portugal avaient un caractère véritablement systémique, la Commission n’a pas déterminé si ces activités systémiques ne pouvaient pas être préservées en réduisant la taille du groupe et en réduisant ou en supprimant les activités non systémiques ou déficitaires. En effet, selon Ryanair, d’autres compagnies aériennes et prestataires de transport jouent déjà un rôle important dans la connectivité du Portugal et de ses régions et peuvent fournir le même service que TAP Air Portugal. Ils pourraient reprendre le service de TAP Air Portugal si elle quittait le marché.

(109)

En conclusion, Ryanair pose comme principe que TAP Air Portugal serait en train d’être remplacée par des compagnies aériennes plus efficaces qui servent déjà l’intérêt commun. Par conséquent, sa restructuration ne servirait pas l’intérêt commun, car elle mettrait en péril ce processus.

(110)

Premièrement, Ryanair se plaint que le considérant 73 et la section 2.3.3 de la décision d’ouvrir la procédure, qui font référence à la viabilité à long terme, sont fortement expurgés et que toutes les données financières et les étapes chronologiques du plan de restructuration ont été supprimées. Par conséquent, Ryanair ne serait pas en mesure de formuler des observations détaillées en raison d’informations insuffisantes. Toutefois, Ryanair fait une observation générale selon laquelle les problèmes de TAP Air Portugal découleraient d’une croissance très rapide que TAP n’a pas été en mesure d’exploiter pour générer des recettes et couvrir ses coûts, en l’absence d’une compétitivité suffisante. Dans ce contexte, le projet de TAP Air Portugal de revenir à la croissance de ses capacités dès que les conditions du marché deviendront à nouveau normales semble être un retour à la stratégie défaillante qui a conduit en premier lieu aux difficultés de TAP Air Portugal.

(111)

Ryanair est d’avis que la vérification du respect de cette condition nécessiterait de comparer les différentes options disponibles afin de déterminer l’option qui entraîne le moins de distorsions. Toutefois, la décision d’ouvrir la procédure n’a pas présenté ou comparé l’aide avec d’autres options impliquant ou non une aide d’État et n’a donc pas vérifié le caractère approprié de l’aide.

(112)

En ce qui concerne la proportionnalité de l’aide à la restructuration, Ryanair affirme que la décision d’ouvrir la procédure ne présente aucune preuve des tentatives de TAP SGPS de lever des fonds privés. De l’avis de Ryanair, étant donné que l’absence d’accès de TAP SGPS aux marchés financiers avant l’octroi de l’aide ne serait pas établie, son absence d’accès après l’octroi de l’aide apparaît doublement douteuse. En outre, Ryanair affirme que TAP SGPS devrait être en mesure de lever des fonds privés après la mise en œuvre des mesures de fonds propres, de sorte que le «coussin» de […] millions d’EUR serait excessif. Ryanair se plaint également de l’absence de données financières suffisantes dans la décision d’ouvrir la procédure pour permettre aux parties intéressées d’évaluer en détail la proportionnalité du montant de l’aide.

(113)

Ryanair fait observer de manière critique que la décision d’ouvrir la procédure ne justifie pas la présomption du Portugal selon laquelle une notation financière B de Standard & Poor’s rendrait impossible l’emprunt sur les marchés financiers. Selon Ryanair, le Portugal n’a décrit aucune tentative concrète et infructueuse de TAP d’obtenir un financement et n’explique pas non plus pourquoi la constitution de sûretés n’était pas disponible pour garantir la dette. De l’avis de Ryanair, le portefeuille de créneaux aéroportuaires et d’autres actifs de TAP Air Portugal représenterait une sûreté importante.

(114)

En ce qui concerne la répartition des charges, Ryanair craint que l’actionnaire privé restant (HPGB) ne bénéficie d’un traitement favorable. Selon Ryanair, la décision d’ouvrir la procédure n’a fourni aucun détail factuel qui permettrait à Ryanair de formuler des observations sur le respect de la condition de répartition des charges par HPGB et a fortiori d’autres actionnaires de TAP SGPS.

(115)

Ryanair souscrit à la conclusion de la Commission selon laquelle les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence ne sont pas justifiées et semblent insuffisantes, même sur la base des informations insuffisantes fournies dans la décision d’ouvrir la procédure.

(116)

En ce qui concerne la libération de créneaux horaires, Ryanair affirme que l’ampleur considérable de l’aide fournie et le niveau insuffisant de la contribution propre plaident en faveur de cessions de créneaux allant bien au-delà du niveau des cessions de Lufthansa (47).

(117)

De l’avis de Ryanair, des cessions de créneaux horaires à l’aéroport de Lisbonne dans la même mesure que les cessions de créneaux dans la décision Lufthansa (24 créneaux par jour) ne nuiraient pas à la connectivité du Portugal (y compris avec le Brésil) ni aux activités de plateforme de TAP Air Portugal (par exemple, en rendant ses liaisons non rentables). Ryanair estime que permettre à TAP Air Portugal de conserver des créneaux horaires qu’elle ne serait pas en mesure d’utiliser en raison, par exemple, d’une perte de trafic ou d’une réduction de la flotte reviendrait à amasser une ressource rare et que, par conséquent, les cessions de créneaux horaires devraient être de proportion au moins égale à la réduction de la flotte de TAP Air Portugal. En outre, la demande de créneaux horaires par des compagnies aériennes viables dans les aéroports de Lisbonne et de Porto serait élevée.

(118)

À cette fin, Ryanair suggère à la Commission d’envisager la taille appropriée pour TAP Air Portugal qui permettrait au Portugal de disposer d’une connectivité adéquate et de ne pas exclure l’hypothèse selon laquelle la taille appropriée pour TAP Air Portugal pourrait équivaloir à une sortie du marché. De l’avis de Ryanair, la Commission ne devrait pas exclure a priori un scénario dans lequel TAP Air Portugal ne fournirait que des services long-courriers et d’autres compagnies aériennes (y compris à bas prix) assureraient des vols en partage de code, voire en tant qu’exploitants de fait des liaisons de collecte actuelles à destination de Lisbonne.

(119)

Enfin, en ce qui concerne le gel des capacités et la réduction des activités, Ryanair affirme que la décision d’ouvrir la procédure n’envisage pas suffisamment un scénario de réduction de la taille.

(120)

À titre liminaire, EAA fait valoir qu’en approuvant la loi sur le budget de l’État pour 2021 en novembre 2020, dans laquelle le gouvernement portugais a affecté 500 millions d’EUR de soutien financier à TAP SGPS, l’État portugais s’est engagé à mettre à disposition des ressources d’État, ce qu’EAA considère comme une aide d’État non notifiée à la Commission.

(121)

EAA se plaint du traitement discriminatoire en faveur de TAP SGPS lorsque l’État a apporté un soutien financier à cette dernière dans le cadre de sa restructuration. À titre d’informations générales, EAA indique qu’elle a demandé à plusieurs reprises un soutien proportionné au Portugal. Malgré tous les efforts déployés par EAA et la présentation des avantages pour l’économie, le Portugal a refusé d’examiner les faits et n’a fourni aucune assistance utile.

(122)

EAA indique également qu’elle a transporté au total plus de 1,4 million de passagers sur ses 8 500 vols, dont 430 000 (soit 30 % du total des passagers transportés au cours de cette période) en provenance et à destination du Portugal. Elle a été la première compagnie aérienne portugaise à opérer des vols charters vers le nord du Brésil et lorsque TAP Air Portugal a commencé à effectuer des vols réguliers vers cette région et a accordé des tarifs très bas aux voyagistes, EAA a trouvé de nouvelles possibilités. En 2020, en raison de la pandémie de COVID-19, l’activité principale d’EAA s’est déplacée vers les vols charters.

(123)

Selon EAA, l’objectif de l’aide à la restructuration est de fournir un soutien de trésorerie pour la mise en œuvre du plan de restructuration et d’équilibrer les fonds propres négatifs de TAP SGPS. Toutefois, l’aide en question est essentiellement structurée comme des fonds propres et en partie comme une garantie, qui sera également convertie en fonds propres dans le scénario le plus défavorable si l’accès aux marchés des capitaux n’est pas possible. Cet instrument d’aide ne semble pas approprié car il va au-delà de ce qui est nécessaire. Une mesure entraînant moins de distorsions sous la forme d’une garantie financière sans présenter le caractère de fonds propres suffirait à faciliter l’accès aux marchés des capitaux et à rétablir ainsi la liquidité et la solvabilité de TAP SGPS. Ce faisant, TAP SGPS serait tenue de trouver ses propres méthodes de financement et donc également d’atteindre les objectifs de contribution propre.

(124)

EAA partage les préoccupations exprimées par la Commission dans ses conclusions préliminaires concernant la proportionnalité de l’aide, en particulier la question de savoir si TAP SGPS aurait un niveau suffisant de contributions propres. En outre, EAA se déclare préoccupée par le fait que le Portugal prévoie déjà d’accorder une indemnisation au titre de l’article 107, paragraphe 2, point b), du TFUE.

(125)

Comme Ryanair, EAA se plaint également de l’expurgation excessive de la décision d’ouverture, qui rendrait impossible de formuler des observations significatives sur la proportionnalité.

(126)

EAA soutient les craintes de la Commission selon lesquelles la fermeture d’activités déficitaires n’est pas suffisante pour remédier aux distorsions de concurrence créées par l’aide à la restructuration et fait valoir que les mesures proposées par le gouvernement portugais dans le plan de restructuration ne sont pas suffisantes pour remédier aux distorsions de concurrence créées par l’aide. De l’avis d’EAA, des mesures plus complètes sont nécessaires pour limiter les distorsions de concurrence en tenant compte de l’importance de l’aide accordée à TAP Air Portugal. À cette fin, EAA a recensé une série de mesures qu’il convient de considérer cumulativement comme nécessaires pour limiter les distorsions de concurrence créées par une aide de cette taille, de ce type et présentant ces caractéristiques.

(127)

EAA fait également des propositions concrètes en ce qui concerne les mesures en matière de concurrence. En particulier, elle suggère que TAP Air Portugal réduise sa part sur les liaisons sur lesquelles EAA est également présente et ouvre des accords de partage de code avec EAA sur les vols au départ du Portugal vers Sao Tomé-et-Principe et vers la Guinée-Bissau. EAA indique qu’elle est le seul opérateur portugais capable d’assurer systématiquement des vols directs vers Sao Tomé-et-Principe depuis 2008. En outre, depuis Noël 2013 et pour les 3 années à venir, TAP Air Portugal a suspendu les vols vers la Guinée-Bissau pour des raisons de sécurité et, pendant cette période, EAA était le seul opérateur portugais à être en mesure d’assurer la liaison entre ces pays et, en fin de compte, vers le monde lusophone. En outre, EAA fait valoir que la Commission devrait demander un engagement selon lequel TAP Air Portugal ne se livrera pas à des pratiques de prix prédateurs sur les liaisons vers Sao Tomé-et-Principe et la Guinée-Bissau, sur lesquelles TAP Air Portugal et EAA seraient en concurrence directe.

(128)

EAA exige que TAP Air Portugal n’utilise pas d’aide d’État pour ouvrir de nouvelles liaisons par rapport à celles exploitées avant la pandémie et qu’elle abandonne des fréquences sur les vols vers des destinations rentables. En outre, EAA propose que TAP Air Portugal réduise ses créneaux horaires de 1/3 sur des destinations rentables définies afin d’ouvrir la voie à d’autres compagnies aériennes, dont EAA. En outre, EAA est d’avis que TAP Air Portugal doit annuler toutes les liaisons qu’elle a entamées pendant la pandémie.

(129)

De plus, EAA invite la Commission à envisager deux autres engagements, à savoir un engagement selon lequel TAP Air Portugal ne s’étendra pas à de nouvelles activités, telles que le fret et les passagers, y compris avec Portugalia, et un deuxième engagement selon lequel TAP Air Portugal quittera les activités charters et ne proposera pas de vols charters à des voyagistes ou à d’autres clients (par exemple, des équipes sportives).

(130)

EAA accueille favorablement les projets de TAP Air Portugal visant à réduire les capacités en termes de nombre d’appareils et propose un engagement supplémentaire selon lequel TAP Air Portugal n’acquerrait pas de nouveaux appareils pendant une période d’au moins cinq ans pour agrandir sa flotte.

(131)

Plus généralement, EAA fait également part de son point de vue sur la concurrence dans le secteur aérien au Portugal. Selon EAA, le Portugal devrait favoriser l’entrée de nouveaux concurrents et l’expansion de petits concurrents existants en autorisant les petits opérateurs à exploiter les principales liaisons de fret actuellement exploitées par TAP Air Portugal, de sorte que d’autres compagnies (portugaises) puissent entrer en concurrence sur ces liaisons.

(132)

À l’exception de la chambre de commerce de Porto, les autres tiers ont exprimé leur soutien à l’intervention de l’État en faveur de TAP SGPS. Les éléments de preuve produits par d’autres tiers démontrent que TAP Air Portugal garantit une connectivité et une concurrence accrues. Les partenaires commerciaux et les organismes gouvernementaux soulignent en particulier:

(133)

La chambre de commerce de Porto renvoie à la déclaration du Portugal selon laquelle TAP Air Portugal est un pilier de l’économie portugaise, notamment en raison de sa contribution au développement du secteur touristique au Portugal. Toutefois, de l’avis de la chambre de commerce de Porto, la population, l’activité économique et le secteur touristique ne sont pas seulement concentrés à Lisbonne, mais également sur les îles des Açores et de Madère, ainsi que dans le nord et le sud du pays. Dans ce contexte, la chambre de commerce de Porto critique le fait que la cohésion territoriale et le service au secteur touristique de l’ensemble du pays semblent absents du plan de restructuration alors qu’ils ont au moins été soulevés au moment de l’aide au sauvetage.

(134)

Dans sa lettre, la chambre de commerce de Porto reconnaît l’importance de la plateforme de Lisbonne. Selon elle, il existe deux moyens de réaliser au mieux la connectivité aérienne et la protection des activités économiques, y compris dans le secteur du tourisme. Premièrement, les créneaux horaires de TAP Air Portugal devraient être attribués à une société exempte de dettes et d’intérêts dans d’autres sociétés. Cela permettrait l’exploitation, depuis le Portugal, des vols long-courriers pour lesquels la situation géographique du pays lui confère un avantage concurrentiel, vols dont l’absence constituerait une perte pour les résidents du Portugal. Deuxièmement, en soutenant l’attraction de liaisons sur un marché concurrentiel (par appel d’offres ouvert aux opérateurs intéressés) sur les vols nationaux et européens.

(135)

En outre, la chambre de commerce de Porto partage les doutes émis par la Commission. En particulier, elle souligne que les réductions salariales des salariés du bénéficiaire semblent être temporaires, étant donné que la convention collective n’a pas été abrogée, mais simplement suspendue. De plus, elle affirme que le bilan historique de TAP SGPS (et de TAP Air Portugal) en termes de résultats et d’évolution des fonds propres au cours des 11 dernières années n’est pas de nature à ce qu’on puisse raisonnablement supposer que leur contribution au plan de restructuration sera plus élevée.

(136)

En ce qui concerne la relation entre les aéroports nationaux, la chambre de commerce de Porto indique que, contrairement à la situation des aéroports de Porto et de Faro, où la présence de TAP Air Portugal est faible, TAP Air Portugal occupe une position dominante à l’aéroport de Lisbonne, au détriment des deux autres aéroports nationaux ainsi que des populations et des activités économiques qui les servent et qui en dépendent.

(137)

Les autorités portugaises soulignent que, sur les 40 parties intéressées ayant répondu à la décision d’ouvrir la procédure, seules trois ont présenté des observations négatives faisant état de préoccupations quant à l’octroi d’une aide à la restructuration à TAP SGPS. La grande majorité des observations reçues ont renforcé l’importance de TAP SGPS et la nécessité d’assurer sa viabilité à long terme. En conséquence, les autorités portugaises soulignent que l’aide à la restructuration en faveur de TAP SGPS contribue clairement à un objectif d’intérêt commun bien défini, étant donné que, comme cela a été établi dans la décision d’ouvrir la procédure, TAP Air Portugal joue indubitablement un rôle clé dans la connectivité du Portugal et l’économie portugaise. L’association étroite de TAP Air Portugal avec le secteur du tourisme au Portugal, qui revêt une grande importance pour l’économie et la relance du pays depuis la crise de 2008, sera primordiale au lendemain de la pandémie de COVID-19. Les services fournis par TAP Air Portugal assurent la connectivité avec les pays lusophones et avec les pays comptant d’importantes communautés portugaises. Ces services ne sont pas facilement substituables par d’autres transporteurs aériens, à savoir les transporteurs à bas coûts.

(138)

Contrairement à ce que suggère Ryanair, d’autres compagnies aériennes proposent des liaisons long-courriers à partir de Lisbonne, mais avec une fréquence limitée et peu de destinations. La liaison vers Boston n’a été exploitée que brièvement en 2019 par Delta en tant que service de haute saison uniquement, tandis que TAP Air Portugal fournit des services tout au long de l’année et a continué de le faire tout au long de la crise. De même, United n’a exploité la liaison vers Washington DC que pendant la saison d’été et n’a pas maintenu le service, tandis que TAP Air Portugal a poursuivi ses vols vers cette destination. En ce qui concerne New York, Delta assurait un service quotidien tout au long de l’année, mais qui a été ramené à trois vols par semaine pendant la crise, tandis que TAP Air Portugal a assuré un double service quotidien, continuant à fournir une connectivité essentielle au Portugal. United assure un service quotidien, qui a été maintenu, mais United et TAP Air Portugal sont toutes deux membres de Star Alliance et United bénéficie donc de la connectivité avec les services court-courriers de TAP Air Portugal, ce qui contribue à maintenir ce service. Il en va de même pour les vols d’Air Canada au départ de Toronto et de Montréal. La suppression des activités de la plateforme de TAP Air Portugal à Lisbonne menacerait également ces services dans le cadre de Star Alliance.

(139)

De plus, les observations de Ryanair contiennent plusieurs inexactitudes, qui peuvent induire en erreur l’appréciation de la Commission. Par exemple, SATA Air Açores n’exploite pas de vols entre les Açores et le Portugal continental (ce n’est le cas que pour Açores Airlines) et il n’y a pas de liaisons par ferry avec les régions autonomes des Açores et de Madère. À l’exception des vols intérieurs au Portugal continental, et dans une mesure limitée, la majeure partie des services fournis par TAP Air Portugal ne peuvent être remplacés par un système ferroviaire à grande vitesse, des compagnies d’autobus interurbaines ou des liaisons par ferry inexistantes, principalement parce que ces moyens de transport ne sont pas disponibles pour les destinations desservies par TAP Air Portugal.

(140)

Les autorités portugaises notent qu’aucune autre compagnie aérienne opérant au départ et à destination du Portugal n’a un rôle équivalent, rôle qui ne peut être joué par d’autres compagnies aériennes dans un avenir prévisible. C’est un élément que tant Ryanair qu’EAA ne prennent pas en considération lorsqu’ils comparent le fonctionnement de TAP Air Portugal avec celui d’une compagnie aérienne à bas coûts opérant seulement sur des liaisons très rentables ou avec celui d’un transporteur effectuant principalement des vols charters et d’un fournisseur de locations avec équipage (ACMI: appareil, équipage, maintenance, assurance) ayant un intérêt public limité. Contrairement à ce qu’elle laisse entendre, Ryanair ne constitue pas une alternative à TAP Air Portugal. Comme indiqué précédemment, au cours de l’été 2019, […] des […] destinations proposées par TAP Air Portugal au départ de Lisbonne n’étaient desservies par aucune autre compagnie aérienne, dont la plupart constituaient des liaisons long-courriers avec l’Amérique du Nord et du Sud, ainsi qu’avec l’Afrique.

(141)

S’il est exact d’affirmer que Ryanair et TAP Air Portugal sont en concurrence directe sur certaines liaisons internationales à destination de plusieurs grandes villes européennes, il convient de rappeler que Ryanair n’est en concurrence avec TAP Air Portugal que sur les liaisons les plus rentables et n’offre aucune liaison long-courrier. La sortie de TAP Air Portugal du marché laisserait à Ryanair les liaisons court-courriers rentables et éliminerait un concurrent sur les liaisons intercontinentales vers Lisbonne. En substance, il en résulterait donc moins de concurrence tant sur les liaisons attrayantes que sur les liaisons moins attrayantes.

(142)

Dans le cas d’EAA, il convient de noter que la compagnie aérienne n’a pas de position pertinente sur le marché portugais, étant donné qu’elle est un petit transporteur aérien disposant de 7 appareils et axé sur la fourniture de services (la «location avec équipage», comprenant les aéronefs, la maintenance, l’équipage et les assurances) à d’autres compagnies aériennes et transporteurs charters, qui ne sont pas des marchés sur lesquels TAP Air Portugal occupe une position pertinente. EAA ne dispose pas de la présence, des ressources ou de l’organisation requises pour remplacer une compagnie aérienne telle que TAP Air Portugal (par exemple, EAA ne dispose pas de capacités ou de ressources suffisantes en matière de vente et de distribution).

(143)

Bien que les observations d’EAA indiquent une certaine croissance prévue de la flotte (qui n’a pas été communiquée aux autorités portugaises car il s’agit d’informations confidentielles d’EAA), il est peu probable qu’EAA atteigne une taille de flotte comparable à celle de TAP Air Portugal. EAA étant un transporteur aérien de petite taille, sans présence significative à l’aéroport de Lisbonne, les investissements nécessaires pour qu’elle soit en mesure de remplacer TAP Air Portugal sont considérables et il est extrêmement improbable que la compagnie puisse les obtenir dans un avenir proche. Compte tenu de l’accent mis par EAA sur la fourniture de services ACMI à d’autres transporteurs, dont TAP Air Portugal, les autorités portugaises notent qu’une restructuration réussie de TAP Air Portugal pourrait se traduire par des accords de services supplémentaires entre ces deux compagnies.

(144)

Les autorités portugaises ont réitéré leur conclusion selon laquelle, compte tenu de la situation antérieure de difficulté de TAP SGPS et de l’impact de la pandémie de COVID-19, le soutien de l’État sous la forme de fonds propres offre à TAP SGPS une meilleure structure financière pour renforcer son bilan.

(145)

En ce qui concerne les observations de Ryanair et d’EAA, les autorités portugaises soulignent que, conformément au point 58 des lignes directrices S&R, les États membres sont libres de choisir la forme de l’aide à la restructuration. Ce faisant, ils ne sont pas tenus de procéder à une comparaison exhaustive de toutes les options disponibles. Ils devraient évaluer la nature des difficultés du bénéficiaire et sélectionner les instruments appropriés pour y faire face. Un tel exercice a été mené en profondeur par les autorités portugaises et soumis à la Commission pour évaluation. Les mesures d’aide d’État notifiées par le Portugal ont été analysées comme apportant un soutien de trésorerie à la mise en œuvre des mesures du plan de restructuration et remédiant à la situation négative des fonds propres de TAP SGPS.

(146)

En particulier, TAP SGPS a accumulé des fonds propres négatifs de […] millions d’EUR entre 2006 et 2015, principalement en raison de […]. Compte tenu du poids des activités de compagnie aérienne dans les recettes de TAP SGPS, […]. En ce qui concerne TAP Air Portugal, bien que la compagnie aérienne ait suivi une trajectoire de croissance en termes opérationnels, en raison du lancement d’un processus de transformation, TAP Air Portugal n’a pas encore été en mesure de réduire considérablement ses coûts par rapport à ses concurrents, et elle a toujours présenté une rentabilité moindre due à une efficacité moindre et à des coûts extraordinaires.

(147)

En outre, le processus de transformation de TAP Air Portugal a été interrompu en raison de la pandémie mondiale de COVID-19 et de la crise économique qui a suivi, qui s’est traduite par une grave crise de liquidité ayant conduit à l’octroi d’une aide au sauvetage par les autorités portugaises en 2020. Dès la fin de 2020, l’analyse de la liquidité d’Air Portugal indiquait clairement qu’en l’absence de soutien supplémentaire de l’État, TAP Air Portugal atteindrait une trésorerie nette négative substantielle en 2021 et 2022 en l’absence de reprise du marché.

(148)

Étant donné que les marchés des capitaux n’étaient pas disponibles pour les compagnies aériennes souhaitant emprunter telles que TAP SGPS, le recours au financement de l’État était la seule option disponible en 2020. La direction de TAP SGPS a […]. Toutefois, les marchés du financement par la dette ont été largement fermés pour les compagnies aériennes depuis le début de la pandémie de COVID-19, les établissements financiers ayant généralement considérablement réduit leurs limites de crédit pour le secteur. Afin de maximiser la liquidité, TAP Air Portugal s’est efforcée de vendre les appareils appartenant à la compagnie ([…]). Autres actifs […].

(149)

À l’heure actuelle, avant l’octroi d’un soutien supplémentaire de l’État et malgré les efforts et les discussions de TAP SGPS avec les institutions financières et d’autres parties prenantes, il ne sera pas possible de lever des fonds supplémentaires sur les marchés privés pour TAP SGPS dans les conditions actuelles et certainement pas avant l’approbation du plan de restructuration. Cela fait de l’État portugais, qui est également le principal actionnaire, la seule source de financement viable (ou fournisseur d’une garantie de financement) pour l’entreprise.

(150)

Dans ce contexte, compte tenu de l’indisponibilité des marchés des capitaux à ce stade pour TAP SGPS et de la situation de l’entreprise en termes de fonds propres et de liquidités, les autorités portugaises concluent que le soutien de l’État sous la forme de fonds propres offre à TAP SGPS une meilleure structure financière pour renforcer son bilan. En outre, combinée à la mise en œuvre des mesures prévues dans le plan de restructuration (à savoir celles relatives à la restructuration de la flotte, du réseau et des coûts), l’aide d’État devrait faciliter l’accès de TAP SGPS ou de TAP Air Portugal aux marchés des capitaux au cours de la période allant du […].

(151)

Malgré l’incertitude actuelle quant à la trajectoire de reprise de la demande en raison la pandémie, les autorités portugaises rappellent que les projections financières contenues dans le plan de restructuration reposent sur des hypothèses solides, qui pourraient même être considérées comme prudentes. Le plan de restructuration suppose des perspectives de reprise de la demande, en termes de nombre de passagers transportés, qui sont généralement inférieures aux prévisions de l’IATA. De même, la trajectoire des recettes prévue dans le plan de restructuration part d’un point inférieur en 2021 par rapport aux prévisions relatives aux passagers. Le plan de restructuration prévoit également une certaine souplesse pour adapter la capacité et les opérations du bénéficiaire à la demande prévisible, tout en respectant l’engagement en matière de flotte maximale.

(152)

L’évaluation financière et les projections montrent que les mesures de restructuration prévues soutenues par l’aide permettraient à TAP SGPS d’atteindre […]. Les projections font état d’un rendement des fonds propres d’environ […] % en 2024 et 2025, à la fin de la période de restructuration. Les rendements escomptés étayent l’argument selon lequel le plan de restructuration garantirait la viabilité à long terme du bénéficiaire. En effet, ces rendements soutiennent avantageusement la comparaison avec le coût (d’opportunité) des fonds propres dans les différents secteurs économiques au Portugal (10,9 %) et avec celui du secteur de l’aviation (8,5 %), qui est le secteur du bénéficiaire. D’autres indicateurs clés tels que le RCI et le ratio fonds propres/actifs […] restent solides même dans un scénario défavorable.

(153)

En outre, la cession des activités déficitaires et non essentielles prévue dans le plan de restructuration, à savoir M&E Brasil, garantira qu’aucune autre perte résultant de ces activités ne nuise à la reprise. Compte tenu de ce qui précède, la République portugaise rappelle que le plan de restructuration a été élaboré afin de répondre spécifiquement aux difficultés rencontrées par TAP SGPS dans le passé et de garantir sa viabilité à long terme.

(154)

En ce qui concerne la proportionnalité de l’aide, les autorités portugaises font valoir que le bénéficiaire a cherché à obtenir de ses parties prenantes des sources supplémentaires de contribution propre, à savoir celles relatives à des engagements supplémentaires en matière d’offres pour la location d’avions, ainsi que des renonciations importantes de la part de détenteurs d’obligations, qui devraient être considérées comme une répartition des charges de la part des créanciers existants du bénéficiaire. Même si l’on considère uniquement les contrats de location d’avions supplémentaires, le niveau de la contribution propre aux coûts de restructuration est porté à […] %. Ce niveau de contribution propre devrait être jugé suffisant dans le cas particulier de TAP SGPS et dans le contexte de la pandémie de COVID-19, étant donné que les lignes directrices S&R permettent une application plus souple et adaptée des règles en matière d’aides d’État, en particulier dans des circonstances exceptionnelles.

(155)

Les suggestions de Ryanair concernant le potentiel d’utilisation de sûretés ne sont pas réalisables dans le cas de TAP SGPS. Quant aux allégations de Ryanair selon lesquelles l’absence d’accès aux marchés des capitaux est utilisée pour gonfler l’aide au moyen d’un coussin de […] millions d’EUR, ce coussin n’était initialement destiné qu’à titre de mesure de précaution prévue dans le plan de restructuration initial et n’est plus pris en considération.

(156)

Les autorités portugaises ont décrit les efforts récents de TAP SGPS pour améliorer son taux de contribution propre. Ces efforts consistent: i) à trouver des sources supplémentaires de nouveaux financements, malgré les difficultés exogènes actuelles et les conditions du marché; ii) à obtenir le soutien des fournisseurs de dette existants; et iii) à envisager l’entrée de nouveaux investisseurs. Depuis l’adoption de la décision d’ouvrir la procédure, TAP Air Portugal a été en mesure de parvenir à des engagements supplémentaires pour le financement de […] millions d’EUR de nouveaux contrats de location d’aéronefs pour 2021 et 2022, en plus des engagements de location financière de […] millions d’EUR déjà inclus dans le plan de restructuration. En conséquence, le montant total de la contribution propre résultant de la location d’aéronefs sur la base d’engagements juridiques contraignants pris avec les bailleurs a finalement été porté à […] millions d’EUR. En outre, TAP SGPS a réussi à obtenir le soutien des fournisseurs de dette existants, en obtenant d’importantes renonciations, ce qui éviterait le déclenchement d’options de vente et de remboursement anticipé, lesquelles auraient de graves conséquences sur les liquidités du bénéficiaire.

(157)

En ce qui concerne la répartition des charges, il importe de prendre en considération le contexte dans lequel l’État portugais a acquis, auprès d’AGW, des actions représentant 22,5 % du capital social de TAP SGPS et est entré, directement, dans le capital social de TAP SGPS. Cette opération a été convenue afin de sortir de l’impasse dans les négociations relatives à l’octroi du prêt de sauvetage à TAP SGPS et de permettre sa mise en œuvre urgente.

(158)

À ce moment-là, les parties ne pouvaient pas anticiper le montant final de l’aide à la restructuration, qui a nécessité des ajustements en raison du caractère prolongé de la pandémie, et donc le sacrifice réel que les actionnaires devraient supporter aux fins de la répartition des charges. Dans ce contexte, […] ([…] % […])

(159)

En outre, et pour prévenir un tel scénario, HPGB […] %. […]. Selon le Portugal, cela constituerait une répartition des charges par HPGB, étant donné que cette dernière ne bénéficiera d’aucun gain de valeur futur du bénéficiaire résultant de l’apport de fonds propres de l’État.

(160)

La Commission examinera tout d’abord si les mesures à fournir pour financer le plan de restructuration de TAP SGPS, à savoir le prêt de sauvetage de 1,2 milliard d’EUR à convertir en fonds propres, la garantie d’État de […] millions d’EUR sur un prêt de […] millions d’EUR à remplacer par des fonds propres, ainsi que l’injection directe de fonds propres de […] millions d’EUR à exécuter en 2022, constituent une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE et, dans l’affirmative, si cette aide est légale et compatible avec le marché intérieur.

(161)

En vertu de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, «[s]auf dérogations prévues par les traités, sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d’État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».

(162)

Pour être qualifiée d’aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, une mesure doit remplir toutes les conditions suivantes: i) la mesure doit être imputable à l’État et financée au moyen de ressources d’État; ii) la mesure doit conférer un avantage à son bénéficiaire; iii) cet avantage doit être sélectif; et iv) elle doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et affecter les échanges entre États membres. Il convient donc d’examiner séparément si les mesures peuvent être considérées comme des aides.

(163)

Ces mesures impliquent des actes administratifs et des décisions publiques et seront financées par le budget de l’État [considérant 42].

(164)

Par conséquent, aux fins de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE, les mesures impliquent des ressources d’État et la décision d’accorder ces mesures est imputable à l’État portugais.

(165)

La Commission note que le Portugal a notifié les mesures comme constituant des aides d’État. Cette déclaration ne dispense pas la Commission d’examiner elle-même si les mesures sont assimilables à une aide d’État et, en particulier, si elles favorisent le bénéficiaire en ce qu’un opérateur de marché détenant des parts se trouvant dans une situation aussi proche que possible de celle du Portugal ne prendrait pas de décision similaire et n’accorderait pas les mêmes mesures aux mêmes conditions, compte non tenu des avantages escomptés dans sa situation de puissance publique (52).

(166)

La Commission doit examiner si les mesures peuvent être considérées comme des aides en ce qu’elles confèrent un avantage économique au bénéficiaire (53). L’existence d’un tel avantage peut être déduite et établie du fait que le bénéficiaire ne peut pas obtenir de capitaux ou lever des financements par la dette aux conditions du marché sans soutien public [considérant 39, note de bas de page 31]. De même, l’appréciation de la question de savoir si un opérateur de marché se trouvant dans une situation aussi proche que possible de celle de la DGTF ou de Parpública fournirait le même financement («critère de l’opérateur en économie de marché») montre que le financement public en question procure un avantage par rapport aux conditions du marché.

(167)

Par conséquent, les mesures fournissent un financement que le bénéficiaire ne peut et ne pourrait obtenir sur le marché. Un opérateur de marché se trouvant dans une situation aussi proche que possible de celle de la DGTF ou de Parpública ne fournirait pas de financement similaire.

(168)

Par conséquent, les mesures confèrent un avantage économique au bénéficiaire au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(169)

Les mesures doivent être accordées par l’exercice d’un pouvoir discrétionnaire pour un montant ad hoc déterminé en fonction des besoins spécifiques du plan de restructuration du bénéficiaire [considérants 38 à 43]. Le financement public ne fait pas partie, que ce soit par ses instruments ou par son montant, d’une mesure de politique économique générale plus large visant à soutenir des entreprises se trouvant dans une situation juridique et économique comparable qui sont actives dans le secteur du transport aérien ou dans d’autres secteurs économiques. Comme la Cour l’a indiqué, lorsqu’une aide individuelle est en cause, l’identification de l’avantage économique permet, en principe, de présumer de sa sélectivité (54). Cela vaut indépendamment du fait qu’il y ait ou non des opérateurs sur les marchés en cause se trouvant dans une situation de fait et juridique comparable.

(170)

Par conséquent, les mesures sont sélectives au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(171)

Le secteur du transport aérien de passagers et des services de fret dans lequel le bénéficiaire est actif est ouvert à la concurrence et aux échanges entre États membres. D’autres compagnies aériennes titulaires d’une licence dans l’Union européenne fournissent des services de transport aérien reliant les aéroports portugais, en particulier celui de Lisbonne, à d’autres villes de l’Union. Par conséquent, en soutenant la poursuite des activités de services de transport aérien fournis par le bénéficiaire, les mesures sont susceptibles d’affecter les échanges entre États membres.

(172)

En accordant l’accès au financement à des conditions qui ne seraient pas obtenues autrement sur le marché, le financement public est susceptible d’améliorer la position du bénéficiaire par rapport aux entreprises concurrentes existantes ou potentielles qui n’ont pas accès à des aides d’État similaires de la part du Portugal ou qui doivent financer leurs opérations aux conditions du marché.

(173)

Les mesures notifiées sont donc susceptibles de fausser ou de menacer de fausser la concurrence et d’affecter les échanges entre États membres.

(174)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que les mesures notifiées en faveur de TAP SGPS constituent une aide d’État au sens de l’article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(175)

Après que le Tribunal a annulé, le 19 mai 2021, la décision initiale concernant l’aide au sauvetage [considérant 2], il a suspendu les effets de l’arrêt sur la base de l’article 264, paragraphe 2, du TFUE dans l’attente de l’adoption d’une nouvelle décision par la Commission dans un délai de deux mois. Le 16 juillet 2021, la Commission a adopté une nouvelle décision autorisant l’aide au sauvetage en faveur de TAP SGPS telle que notifiée le 8 juin 2020, de sorte que ladite aide doit être considérée comme légale.

(176)

Selon le considérant 16 de la décision initiale concernant l’aide au sauvetage, ladite aide, d’un montant maximal de 1,2 milliard d’euros sous forme de prêts ou d’une combinaison de prêts et de garanties de prêts, devait être remboursée dans un délai de six mois à compter de la date du versement de la première tranche, à moins que le Portugal ne soumette un plan de restructuration à l’autorisation de la Commission avant cette date. Le 10 décembre 2020, c’est-à-dire dans un délai de six mois après que la Commission a autorisé l’aide au sauvetage dans la décision initiale concernant l’aide au sauvetage, le Portugal a présenté à la Commission un plan de restructuration. Par conséquent, conformément au point 55 d) ii) des lignes directrices S&R, l’autorisation de l’aide au sauvetage et la période de remboursement ont été automatiquement prolongées jusqu’à ce que la Commission prenne une décision finale sur le plan de restructuration et l’aide connexe.

(177)

Dans ses observations sur la décision d’ouvrir la procédure, EAA fait valoir qu’en approuvant la loi sur le budget de l’État pour 2021 en novembre 2020, par laquelle le gouvernement portugais a affecté 500 millions d’EUR de soutien financier à TAP SGPS, le Portugal a octroyé une aide illégale à TAP SGPS [considérant (120)]. Il convient de rappeler que la simple désignation de fonds à des fins spécifiques dans un budget national n’équivaut pas à l’octroi d’une aide. Pour que l’aide soit considérée comme mise à exécution, il est nécessaire que le droit de recevoir une aide, fournie au moyen de ressources d’État, soit conféré au bénéficiaire en vertu de la législation nationale applicable, ce qui n’a pas été le cas avec les 500 millions d’EUR affectés.

(178)

En ce qui concerne les fonds susmentionnés, le Portugal a expliqué qu’il n’avait pas adopté l’acte d’exécution nécessaire et que la disposition budgétaire n’avait pas non plus été exécutée pour mettre ces ressources à la disposition de TAP SGPS ou pour habiliter TAP SGPS à les recevoir. Le Portugal n’a donc pas octroyé d’aide à la restructuration en violation de l’article 108, paragraphe 3, du TFUE.

(179)

En conséquence, le Portugal a respecté l’obligation de suspension prévue à l’article 108, paragraphe 3, du TFUE et l’aide à la restructuration en faveur de TAP SGPS constitue une aide d’État légale.

(180)

L’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE dispose que la Commission peut autoriser des aides destinées à faciliter le développement de certaines activités ou de certaines régions économiques, quand elles n’altèrent pas les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(181)

Ainsi, pour pouvoir être considérée comme étant compatible avec le marché intérieur conformément à cette disposition, une aide d’État doit satisfaire à deux conditions: la première est qu’elle doit être destinée à faciliter le développement de certaines activités ou de certaines régions économiques; la seconde, formulée de manière négative, est qu’elle ne doit pas altérer les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun. Ce qui précède est sans préjudice du fait que les décisions adoptées par la Commission sur cette base doivent garantir le respect du droit de l’Union (55).

(182)

À la lumière de la notification et des informations recueillies au cours de la procédure formelle d’examen de l’aide à la restructuration, rien n’indique que l’aide à la restructuration ou les conditions dont elle est assortie, ou les activités économiques facilitées par l’aide, pourraient entraîner une violation d’une disposition pertinente du droit de l’Union. En particulier, la mesure relative à la concurrence consistant en un transfert de créneaux horaires à l’aéroport de Lisbonne est fondée sur les règles définies dans le droit de l’Union [considérants (96) et (295)] et le nouveau titulaire de créneaux horaires doit s’engager à respecter le droit du travail de l’Union applicable [considérant 88 d)]. En outre, la critique d’EAA selon laquelle l’aide viole le principe de non-discrimination énoncé dans le TFUE [considérant (121)] est dénuée de fondement. Dans le droit de l’Union, le principe d’égalité de traitement ne s’oppose pas à l’octroi d’une aide à la restructuration ad hoc au titre de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE. En tout état de cause, la Commission note que la situation du bénéficiaire est objectivement différente de celle des autres compagnies aériennes assurant des vols au Portugal ou des vols au départ et à destination du Portugal, tant au regard de son admissibilité au bénéfice de l’aide au titre des lignes directrices S&R qu’à la lumière des conséquences que sa défaillance entraînerait. Par conséquent, le Portugal a la possibilité de décider d’octroyer une aide à la restructuration uniquement au bénéficiaire, et non à d’autres compagnies aériennes opérant dans cet État membre en vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE. En outre, la Commission n’a pas adressé d’avis motivé au Portugal au sujet d’une éventuelle infraction au droit de l’Union qui aurait un rapport avec cette affaire, et elle n’a pas non plus reçu de plaintes ou d’informations pouvant laisser croire que l’aide d’État, les conditions dont elle est assortie ou les activités économiques facilitées par l’aide pourraient être contraires à des dispositions pertinentes du droit de l’Union autres que l’article 107 et 108 du TFUE.

(183)

Le Portugal considère que l’aide à la restructuration peut être déclarée compatible avec le marché intérieur conformément aux lignes directrices S&R.

(184)

Compte tenu de la nature et des objectifs de l’aide d’État en cause et des allégations des autorités portugaises, la Commission appréciera si le financement prévu pour soutenir l’aide à la restructuration est conforme aux dispositions pertinentes énoncées dans les lignes directrices S&R. Dans les lignes directrices S&R, la Commission définit les conditions dans lesquelles les aides d’État au sauvetage et à la restructuration d’entreprises en difficulté autres que les établissements financiers peuvent être considérées comme compatibles avec le marché intérieur sur la base de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE.

(185)

Pour déterminer si une aide à la restructuration a une incidence négative sur les conditions des échanges dans une mesure contraire à l’intérêt commun, la Commission procède à une mise en balance conformément à l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE et aux lignes directrices S&R. Lorsqu’elle vérifie si ce critère est respecté, pour autant que le bénéficiaire puisse bénéficier d’une aide à la restructuration, la Commission met en balance les effets positifs de l’aide pour le développement des activités qu’elle vise à soutenir et les effets négatifs créés par l’incidence de l’aide d’État sur la concurrence et les échanges entre États membres, en appréciant en particulier la manière dont la mesure d’aide réduit au minimum les distorsions de la concurrence et des échanges (nécessité d’une intervention de l’État, caractère approprié, proportionnalité, transparence de l’aide, principe de non-récurrence et mesures visant à limiter les distorsions de concurrence).

(186)

Pour pouvoir bénéficier d’une aide à la restructuration, un bénéficiaire doit être considéré comme une entreprise en difficulté au sens de la section 2.2 des lignes directrices S&R. En particulier, le point 20 des lignes directrices S&R explique qu’une entreprise est considérée en difficulté lorsqu’il est pratiquement certain qu’en l’absence d’intervention de l’État elle sera contrainte de renoncer à son activité à court ou à moyen terme. Tel serait le cas lorsqu’au moins une des circonstances décrites aux points a) à d) du point 20 des lignes directrices S&R se produit.

(187)

Comme expliqué dans la décision d’ouvrir la procédure [considérants 15 à 22], TAP SGPS présentait un montant de capitaux propres négatif d’environ […] millions d’EUR à la fin de 2019. Depuis lors, la situation financière de TAP SGPS s’est détériorée. Selon les comptes consolidés de TAP SGPS de 2020, le total des fonds propres négatifs a augmenté jusqu’à atteindre […] milliards d’EUR. TAP Air Portugal a également affiché des fonds propres négatifs en 2020, s’élevant à […] milliards d’EUR [considérant 26]. Ces chiffres montrent qu’au moins la moitié du capital social souscrit de TAP SGPS et de TAP Air Portugal a disparu et que, par conséquent, les deux entreprises peuvent être considérées comme des entreprises en difficulté conformément au point 20 a) des lignes directrices S&R.

(188)

Conformément au point 21 des lignes directrices S&R, une entreprise nouvellement créée n’est pas admissible au bénéfice d’une aide au sauvetage. Le bénéficiaire n’est pas une entreprise nouvellement créée pour l’application des lignes directrices S&R, puisqu’elle a été créée en 2003, soit il y a plus de trois ans [voir le considérant 8].

(189)

Conformément au point 22 des lignes directrices S&R, une société qui fait partie d’un groupe ou est reprise par un groupe ne peut en principe pas bénéficier d’aides à la restructuration, sauf s’il peut être démontré que ses difficultés lui sont spécifiques et ne résultent pas d’une allocation arbitraire des coûts au sein du groupe, et que ces difficultés sont trop graves pour être résolues par le groupe lui-même.

(190)

Dans la deuxième décision relative à l’aide au sauvetage [considérants (113) à (128)], la Commission a conclu que TAP SGPS appartenait à un groupe d’entreprises plus important au moment de la notification de l’aide au sauvetage, le 9 juin 2020. D’une part, il n’existait aucune preuve d’une répartition arbitraire des coûts entre TAP SGPS, AGW et Parpública, qui aurait grevé artificiellement TAP SGPS, par les sociétés mères au cours de la période considérée. [En outre, il découle des considérants 19 à 22 de la présente décision que les difficultés de TAP SGPS ne sont pas le résultat d’une répartition arbitraire des coûts au sein d’un groupe et sont propres au transport aérien et aux secteurs connexes dans lesquels il opère.] D’autre part, le consortium AGW, en tant que deuxième principal actionnaire, avec une participation de 45 % dans TAP SGPS, était une entreprise à responsabilité limitée contrôlée par des actionnaires particuliers: M. David Neeleman, qui contrôlait 50 % des parts d’AGW par l’intermédiaire de DGN Corporation (40 %) et de Global Azulair Projects, SGPS, SA (10 %), et M. Humberto Pedrosa, qui détenait 50 % d’AGW, par l’intermédiaire de l’entreprise HPGB, SGPS, SA. La forme sociale du consortium AGW en tant que telle était indépendante et sans rapport avec le patrimoine privé de ses deux actionnaires indirects, des personnes physiques, MM. Neeleman et Pedrosa, qui n’étaient pas personnellement responsables des obligations du consortium AGW. Par conséquent, le patrimoine privé de ces deux actionnaires privés indirects, des personnes physiques, ne pouvait pas être engagé pour remédier aux difficultés financières de TAP SGPS.

(191)

Comme la Commission l’a constaté dans la deuxième décision relative à l’aide au sauvetage [considérant (127)], les actionnaires exerçant un contrôle conjoint autres que Parpública (l’État) ne disposaient pas des capacités nécessaires pour répondre aux besoins de liquidités estimés à 1,2 milliard d’euros pour assurer la continuité de TAP SGPS pendant une période de six mois et pour continuer à financer la restructuration de TAP SGPS (sans octroi d’aide d’État).

(192)

En ce qui concerne TAP Air Portugal, rien ne prouve que ses conditions financières précaires résultent d’une répartition arbitraire des coûts au sein du groupe ou de l’unité économique. Cela vaut tant pour le moment où TAP Air Portugal était sous le contrôle conjoint, en dernier ressort, de Parpública (l’État), HPGB et DGN, que pour la situation actuelle, où est sous le contrôle exclusif de l’État portugais, au sein de la même unité économique que sa société sœur TAP SGPS, qui détient également une participation minoritaire ne donnant pas le contrôle dans TAP Air Portugal. [Voir les considérants 11 et 12]. La constatation figurant au considérant (191) concernant le manque de capacité des anciens actionnaires exerçant un contrôle en commun pour satisfaire les besoins de liquidités de la compagnie (sans octroi d’aide d’État) s’applique également à TAP Air Portugal, qui est et était dans la même unité économique que TAP SGPS.

(193)

À la suite de la modification de la structure du capital de TAP SGPS, qui est la conséquence de l’acquisition de 22,5 % des actions de TAP SGPS par la DGTF, TAP SGPS est sous le contrôle exclusif de l’État […] [voir les considérants 8, 11 et 12]. Par conséquent, TAP SGPS et TAP Air Portugal font partie d’une unité économique (ou d’un groupe d’entreprises plus vaste), que la Commission peut considérer comme un centre de décision indépendant au sein de l’État qui octroie l’aide à la restructuration notifiée.

(194)

La Commission estime, par conséquent, que ni les entités de contrôle en commun, ni ultérieurement l’État en tant qu’actionnaire de contrôle unique, n’étaient en mesure d’améliorer, d’une manière conforme au marché, la situation économique et financière tendue de TAP SGPS ou de TAP Air Portugal. L’intervention financière de l’État pour remédier aux difficultés des entreprises, que ce soit directement par l’intermédiaire de la DGTF ou de Parpública, constituerait une aide d’État, à moins qu’elle ne soit réalisée, seule ou conjointement avec les entités de contrôle en commun, aux conditions du marché. Parpública, en tant qu’entité de contrôle en commun, n’a pas soutenu et n’aurait pas pu soutenir TAP SGPS aux conditions du marché, de même que les entités privées exerçant un contrôle en commun (56). Par conséquent, compte tenu de la position préexistante de l’État en tant qu’actionnaire détenant 50 % de TAP SGPS […] et du contrôle exercé par la suite, les difficultés de TAP SGPS et de TAP Air Portugal ne peuvent être résolues par un groupe.

(195)

Sur la base de ce qui précède, la Commission conclut que TAP SGPS et TAP Air Portugal (y compris leurs filiales contrôlées) sont des entreprises en difficulté et peuvent bénéficier d’une aide à la restructuration.

(196)

En vertu de l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, les aides d’État, pour être considérées comme compatibles avec le marché intérieur, doivent faciliter le développement de certaines activités ou de certaines régions économiques.

(197)

À cet égard, pour démontrer que les aides à la restructuration sont destinées à faciliter le développement de ces activités ou régions, l’État membre qui les octroie doit démontrer qu’elles visent à éviter des difficultés sociales ou à remédier à une défaillance du marché. Dans le contexte spécifique des aides à la restructuration, la Commission fait observer que, comme le reconnaît le point 43 des lignes directrices S&R, en réalité, la sortie du marché est importante pour le processus plus large de croissance de la productivité, de sorte que le simple fait d’empêcher une entreprise de quitter le marché n’est pas une raison suffisante pour justifier l’octroi d’une aide d’État. Au contraire, les aides au sauvetage et à la restructuration comptent parmi les types d’aide d’État entraînant le plus de distorsions, car elles interfèrent avec le processus de sortie du marché. Toutefois, dans certaines situations, la restructuration d’une entreprise en difficulté peut contribuer au développement d’activités ou de régions économiques, y compris au-delà des activités mêmes exercées par le bénéficiaire. C’est le cas lorsque, en l’absence d’une telle aide, la défaillance du bénéficiaire entraînerait des situations de défaillance du marché ou de difficultés sociales, entravant le développement des activités et/ou des régions économiques zones qui seraient affectées par de telles situations. Une liste non exhaustive de ces situations figure au point 44 des lignes directrices S&R.

(198)

De telles situations se présentent, entre autres, lorsque l’aide évite le risque d’interruption d’un service important qu’il est compliqué de reproduire et qu’un concurrent pourrait difficilement assurer à la place du bénéficiaire, ou lorsque le bénéficiaire joue un rôle systémique essentiel dans une région ou un secteur particulier dont la sortie aurait des conséquences négatives potentielles (57). En permettant au bénéficiaire de poursuivre ses activités, l’aide permet ainsi d’éviter de telles défaillances du marché ou difficultés sociales. Toutefois, dans le cas d’une aide à la restructuration, cela n’est vrai que si l’aide permet au bénéficiaire d’entrer en concurrence sur le marché sur la base de ses propres mérites, ce qui ne peut être garanti que si l’aide est fondée sur la mise en œuvre d’un plan de restructuration qui rétablit la viabilité à long terme du bénéficiaire.

(199)

La Commission appréciera donc d’abord si l’aide est destinée à prévenir une situation de défaillance du marché ou de difficultés sociales (section 6.4.1.1) et si elle est accompagnée d’un plan de restructuration rétablissant la viabilité à long terme du bénéficiaire (section 6.4.1.2).

(200)

Parmi les situations dans lesquelles le sauvetage d’une entreprise en difficulté peut contribuer au développement d’activités ou de régions économiques, le point 44 b) et c) des lignes directrices S&R mentionne les cas où l’aide vise à éviter que la croissance économique ne soit entravée par l’interruption d’un service important en raison de la sortie du bénéficiaire du marché [point 44 b) des lignes directrices S&R] ou par la défaillance d’une entreprise jouant un rôle systémique essentiel dans le secteur ou la région concernés [point 44 c) des lignes directrices S&R].

(201)

Dans la décision d’ouvrir la procédure, la Commission a noté que l’objectif de l’aide à la restructuration était d’éviter que TAP SGPS et, par conséquent, TAP Air Portugal, ne cessent leurs activités en raison des difficultés rencontrées, qui ont été fortement aggravées par la crise de la COVID-19 (58). Étant donné qu’une compagnie aérienne doit garantir des liquidités suffisantes pour maintenir sa licence d’exploitation, il est manifeste, à la lumière des ressources disponibles et des pertes d’exploitation récentes et attendues, que TAP Air Portugal ne serait pas en mesure de faire face à ses obligations de paiement et à ses dettes et devrait donc déposer une demande d’insolvabilité et cesser son activité sans l’aide à la restructuration (tableau 1). La Commission a constaté, sur la base des informations fournies au cours de la procédure formelle d’examen, qu’il existait effectivement un risque concret de manquement immédiat du bénéficiaire à ses obligations de paiement, entraînant une perturbation de l’activité de transport aérien en cours de TAP Air Portugal.

(202)

À cet égard, TAP Air Portugal fournit des services de liaison uniques à partir de sa plateforme, l’aéroport de Lisbonne, en assurant des horaires de voyage réguliers [considérants 15 et 16]. Outre les services de transport aérien essentiels fournis à la communauté lusophone, au niveau national et à l’étranger, TAP Air Portugal soutient de manière décisive et significative la croissance économique de l’une des activités économiques les plus importantes du Portugal, à savoir le tourisme. Plus précisément, un segment important d’entreprises portugaises, à savoir les hôtels, les restaurants, les événements sociaux et culturels, les magasins de détail et d’autres activités liées au tourisme, particulièrement présentes dans les plus grandes régions de Lisbonne et de Porto et en Algarve, éprouverait d’autres difficultés à survivre à la crise sans le soutien des activités de TAP Air Portugal qui attirent des voyageurs.

(203)

Comme le Portugal le souligne, la plupart des entreprises susceptibles de survivre à la crise de la COVID-19 uniquement grâce au soutien du gouvernement portugais au moyen de travaux subventionnés et de mesures temporaires leur permettant de reporter les paiements dus ont besoin du tourisme pour se développer. Les agences de voyages portugaises et les représentants des régions ayant présenté des observations soulignent qu’ils dépendent des services fournis par TAP Air Portugal pour une partie de leurs activités, qui subiraient des pertes considérables de chiffre d’affaires sans TAP Air Portugal.

(204

La Commission considère donc qu’en l’absence d’aide à la restructuration empêchant la cessation des activités de TAP Air Portugal, non seulement les voyageurs, mais aussi les voyageurs d’affaires, dépendraient entièrement du fait qu’une combinaison de transporteurs à bas coûts et de transporteurs long-courriers spécialisés dans les liaisons de point à point au sein de l’Union et dans le reste du monde puissent et veuillent établir les mêmes services en termes de fréquence et de couverture géographique pour les 92 destinations proposées par TAP Air Portugal avant sa restructuration, en particulier avec l’Amérique du Nord, l’Amérique latine et l’Afrique [considérant 15]. Les tiers — en particulier les partenaires commerciaux, tels que les agences de voyages, les voyagistes, les grands groupes hôteliers, les agences de billetterie et les fournisseurs, en plus des organismes gouvernementaux nationaux et étrangers, y compris les organismes promouvant le tourisme et les échanges commerciaux ou culturels — ont confirmé et corroboré la constatation de la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure selon laquelle une sortie du marché de TAP Air Portugal risquerait d’entraîner la perte de ces liaisons [considérant (100)].

(205)

Afin de reproduire le rôle de TAP Air Portugal, les concurrents devraient bâtir et mettre en place un réseau de destinations, ce qui prendrait un temps considérable et risquerait de ne pas du tout assurer la même fourniture de services en termes de fréquence et de couverture géographique. À cet égard, la Commission note que l’objectif de l’aide à la restructuration est d’éviter que TAP Air Portugal ne cesse ses activités en raison des difficultés qu’elle a rencontrées et qui ont été fortement aggravées par la crise de la COVID-19.

(206)

Les liaisons concrètes qui constituaient le réseau de TAP Air Portugal en 2019 avant la pandémie sont actuellement réduites raison des mesures restrictives de déplacement mises en place par les autorités portugaises pour des raisons sanitaires afin de limiter la propagation du virus. Toutefois, les prévisions de l’IATA en ce qui concerne la reprise du trafic mentionnées dans la décision d’ouvrir la procédure, qu’aucune partie ne remet en cause, font état d’une reprise de la demande avant 2025 [considérant (223)]. Dans un tel contexte, dans le scénario prévisible concernant la demande de services de transport aérien et de connectivité au Portugal, le réseau de TAP Air Portugal — ou un réseau tout aussi dense — serait essentiel, comme c’était le cas avant la pandémie, pour répondre à la demande future, en particulier sur l’ensemble ou une partie des liaisons sur lesquelles TAP Air Portugal était la seule compagnie aérienne exploitant […] sur […] liaisons en saison estivale et […] sur […] liaisons en saison hivernale [considérants 15 et 16].

(207)

En ce qui concerne un réseau hypothétique reproduisant celui de TAP Air Portugal, il est très peu probable qu’une combinaison de transporteurs historiques ou à bas coûts existants veuillent et puissent établir, dans un délai raisonnable, les connexions réseau requises, en particulier avec les pays lusophones, pour reprendre le rôle de TAP Air Portugal consistant à relier le Portugal au reste du monde. En effet, aucun des deux transporteurs aériens qui sont intervenus n’a dûment étayé la volonté et la capacité de développer un réseau de transport national similaire ou des projets visant à développer une connectivité similaire. Ils se sont limités à faire référence, de manière générique, à d’autres compagnies aériennes n’intervenant pas dans la procédure qui pourraient, selon eux, reproduire en partie le réseau de TAP Air Portugal. De même, si les études présentées montrent une croissance et une concurrence des transporteurs à bas coûts [considérant (105)], elles n’expliquent pas, et démontrent encore moins, que les services et le réseau de TAP Air Portugal pourraient être reproduits ou remplacés avec une quasi-certitude par un seul transporteur ou par des combinaisons spécifiques de ceux-ci. Au contraire, comme indiqué aux considérants (100) et (132), de nombreux tiers qui utilisent ces services et ce réseau ont fait part de leurs préoccupations quant à une éventuelle perte des services de TAP Air Portugal. Les informations fournies au cours de la procédure formelle d’examen confirment donc la constatation de la Commission selon laquelle il existe effectivement un risque concret de manquement immédiat du bénéficiaire à ses obligations de paiement, entraînant ainsi un risque de perturbation de l’activité économique des services de transport aérien fournis par TAP Air Portugal.

(208)

Par conséquent, la défaillance du bénéficiaire risquerait à son tour de perturber un service de transport important fournissant une connectivité et un réseau internationaux et nationaux — reliant le Portugal continental et ses îles, ainsi que la communauté lusophone outre-mer — qui est compliqué à reproduire par d’autres fournisseurs, comme indiqué au point 44 b) des lignes directrices S&R.

(209)

L’aide vise également à prévenir le risque de sortie du marché d’une entreprise qui fournit un service important jouant un rôle systémique au Portugal au sens du point 44 c) des lignes directrices S&R.

(210)

À cet égard, la Commission considère que le bénéficiaire joue sans aucun doute un rôle clé dans l’économie portugaise (59), non seulement pour le développement du tourisme et de la connectivité avec les pays lusophones, mais aussi pour l’emploi. Premièrement, le bénéficiaire joue un rôle systémique essentiel pour l’ensemble du territoire portugais, car il soutient la croissance du tourisme portugais, l’un des secteurs les plus importants de l’État membre, qui représentait 14,6 % de son produit intérieur brut («PIB») en 2018. Ce secteur était d’une importance capitale pour la reprise économique du Portugal après la crise financière et de la dette souveraine d’après 2008. Le tourisme contribue à hauteur d’environ 19 milliards d’EUR au PIB du Portugal, ce qui représentait 8,7 % du PIB de 2019, rien n’indiquant que la reprise économique après la pandémie affecterait sensiblement la composition du PIB portugais et la contribution du tourisme à cet égard. Deuxièmement, avec environ 10 000 salariés (en 2019), TAP SGPS est l’un des principaux employeurs du pays et représente plus de 110 000 emplois indirects. Ces chiffres démontrent qu’une éventuelle insolvabilité à laquelle TAP SGPS serait confrontée en l’absence de l’aide à la restructuration aurait un effet d’entraînement négatif important sur l’ensemble de l’économie portugaise.

(211)

Les conclusions préliminaires de la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure sont contestées par Ryanair. Ryanair fait valoir, premièrement, qu’il n’existe aucune preuve d’un risque d’interruption d’un service important qu’il est compliqué de reproduire. Selon Ryanair, les concurrents qui arriveraient pourraient reproduire les services de TAP Air Portugal. Plus précisément, Ryanair fait valoir, premièrement, qu’elle pourrait facilement remplacer TAP Air Portugal sur les vols court-courriers, alors que, sur les vols long-courriers, il y a suffisamment de concurrents assurant des vols au départ de Lisbonne qui pourraient dépasser les capacités de TAP Air Portugal. Deuxièmement, Ryanair affirme que TAP Air Portugal n’est pas une entreprise systémique et, à supposer même qu’elle le soit, la décision d’ouvrir la procédure n’explique pas si la réduction de la taille de TAP SGPS et la suppression des activités non systémiques ou génératrices de pertes ne pourraient pas préserver les activités systémiques.

(212)

Les allégations de Ryanair sont largement réfutées, d’une part, par les déclarations d’autres tiers et, d’autre part, par les informations fournies par le Portugal [considérants 138 à 141].

(213)

Les conclusions préliminaires de la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure ont été vivement soutenues par des tiers. Sur les 39 réponses à l’invitation à présenter des observations sur la décision d’ouvrir la procédure, 36 parties ont exprimé leur soutien au point de vue de la Commission sur l’importance de TAP Air Portugal en tant que principal fournisseur de connectivité entre le Portugal et les autres pays lusophones (en particulier le Brésil, l’Angola, le Mozambique et Sao Tomé-et-Principe), ainsi qu’entre l’ensemble de l’Europe et le Portugal et, par son hub de Lisbonne, entre l’Europe et les pays susmentionnés. Toutes les parties prenantes autres que les deux concurrents directs soutiennent les plans d’aide à la restructuration de TAP SGPS et confirment le rôle essentiel joué par TAP Air Portugal, en particulier, pour l’économie portugaise.

(214)

Sur la base des informations dont elle dispose, la Commission note également que, si certaines liaisons de TAP Air Portugal pourraient être attrayantes pour un concurrent sur une base autonome, rien n’indique qu’un concurrent pourrait reprendre l’ensemble des services de TAP SGPS. La sortie du marché de TAP SGPS serait donc susceptible de provoquer de graves difficultés sociales pour ses clients, son personnel et ses fournisseurs.

(215)

La Commission note en particulier que, contrairement à ses concurrents, TAP Air Portugal est actuellement un fournisseur important de connectivité pour les passagers voyageant à destination et en provenance des pays lusophones. Comme indiqué précédemment (section 4.2), cette compagnie joue un rôle crucial pour la connectivité du Portugal et de l’ensemble de l’Europe avec le Brésil, l’Angola, le Mozambique et Sao Tomé-et-Principe. Si les services de TAP Air Portugal pourraient théoriquement être remplacés par plusieurs opérateurs au cours de la période couverte par le plan de restructuration, ce remplacement ne pourrait être que partiel et entraînerait une détérioration importante des services, en particulier pour les clients situés au Portugal. Entre-temps, la réduction de la taille de TAP Air Portugal que Ryanair appelle de ses vœux ne tient pas compte des retombées négatives de la réduction, entre autres, d’un nombre important de liaisons intra-Union dans le modèle de plateforme de TAP Air Portugal, qui s’appuie également sur des liaisons intercontinentales qui pourraient être irrémédiablement compromises à moyen terme (60).

(216)

Les autres plus grandes compagnies aériennes au Portugal (Ryanair, EasyJet) assurent la connectivité entre le Portugal et les autres États membres de l’Union uniquement et leur modèle économique exclut les vols intercontinentaux long-courriers. D’autres grands transporteurs aériens de l’Union proposant des liaisons intercontinentales à partir de Lisbonne exploitent un modèle en étoile. Cela signifie qu’au lieu de fournir des vols directs vers des destinations outre-mer au départ de l’aéroport de Lisbonne, ils transféreraient plutôt des passagers du Portugal vers leurs plateformes aéroportuaires situées dans d’autres États membres telles qu’Orly/Roissy, Schiphol, Francfort ou Munich avant de les transporter vers ces destinations. Cela entraînerait à son tour une augmentation importante de la durée totale des vols au départ du Portugal vers des destinations occidentales ou méridionales.

(217)

Par conséquent, tant en sa qualité d’employeur qu’en tant qu’élément central de la chaîne économique pour de nombreuses autres entreprises portugaises, le bénéficiaire peut être considéré comme une entreprise jouant un rôle systémique au sens du point 44 c) des lignes directrices S&R.

(218)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que l’aide contribue au développement de l’activité économique consistant à fournir des services de transport aérien connectant le Portugal en ce qu’elle permet de maintenir un service important qui risquerait de ne pas être reproduit dans son intégralité ou dans une mesure largement similaire et sans difficultés sociales par des concurrents à court et moyen terme, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur l’économie au sens large du Portugal, à la suite de la crise actuelle causée par la pandémie de COVID-19 [point 44 b) et c) des lignes directrices S&R].

(219)

En outre, en vertu du point 46 des lignes directrices S&R, l’octroi d’une aide à la restructuration doit être subordonné à la mise en œuvre d’un plan de restructuration qui rétablirait la viabilité du bénéficiaire. La correction des causes ayant entraîné les difficultés du bénéficiaire, en facilitant son retour à la viabilité à long terme, est une condition nécessaire pour que l’aide à la restructuration contribue au développement de l’activité ou des activités économiques et des régions où le bénéficiaire exerce ses activités. L’aide à la restructuration soutient un vaste plan de restructuration couvrant l’ensemble du périmètre des activités de TAP SGPS et de TAP Air Portugal.

(220)

En vertu des points 45 à 48 des lignes directrices S&R, les aides à la restructuration ne doivent être octroyées que pour soutenir un plan de restructuration réaliste, cohérent et de grande envergure, dont les mesures doivent être conçues pour rétablir la viabilité à long terme dans un délai raisonnable, à l’exclusion de toute aide supplémentaire allant au-delà de celle qui soutient le plan de restructuration du bénéficiaire. Le plan de restructuration doit décrire comment les mesures de restructuration proposées permettront de remédier aux problèmes sous-jacents du bénéficiaire.

(221)

Les résultats de la restructuration doivent être démontrés dans divers scénarios, notamment en déterminant les paramètres de performance et les principaux facteurs de risque prévisibles. Le retour à la viabilité du bénéficiaire doit se traduire par un rendement approprié du capital investi après couverture des coûts, sans dépendre d’hypothèses optimistes concernant des facteurs tels que les variations de prix ou de la demande. La viabilité à long terme est assurée lorsqu’une entreprise est en mesure de fournir un rendement du capital prévu approprié après avoir couvert tous ses coûts, y compris les amortissements et les charges financières, et qu’elle est également en mesure d’affronter la concurrence sur le marché sur la base de ses propres mérites.

(222)

Dans cette section, la Commission appréciera d’abord la crédibilité des hypothèses sous-tendant le plan de restructuration du bénéficiaire, puis les preuves du retour du bénéficiaire à la viabilité à la fin du plan de restructuration.

(223)

En ce qui concerne la crédibilité des hypothèses sous-tendant les projections de recettes, la Commission note que les projections du bénéficiaire relatives à la reprise du trafic aérien sont plus prudentes que les prévisions de référence de l’IATA. Alors que l’IATA prévoit un volume de passagers en 2025 égal à 109 % de celui de 2019, le bénéficiaire part du principe que seuls […] % des passagers de 2019 voyageront en avion en 2025, soit à la fin du plan de restructuration [considérant 51]. En outre, le bénéficiaire part de l’hypothèse d’un rendement légèrement inférieur en 2025 ([…] eurocent) par rapport à 2019 ([…] eurocent), tandis que le taux de remplissage en 2025 devrait être supérieur de […] points de pourcentage à celui de 2019 ([…] % contre […] %). Enfin, les recettes du bénéficiaire par SKO sont inférieures en 2025 à celles de 2019 ([…] eurocent contre […] eurocent), ce qui indique que le bénéficiaire a déjà été capable d’atteindre des objectifs similaires en matière de recettes par SKO juste avant le début de la période de restructuration. Étant donné que les projections de trafic du bénéficiaire sont plus prudentes que celles de l’IATA et que les indicateurs clés de performance relatifs aux recettes sont conformes aux valeurs historiques du bénéficiaire en 2019, la Commission considère que les projections de recettes du bénéficiaire sont raisonnables.

(224)

En ce qui concerne les projections de coûts, la Commission observe que le retour à la rentabilité du bénéficiaire dépend de la réduction des coûts, en particulier du carburant et de la main-d’œuvre, comme décrit à la section 2.4.3. En ce qui concerne le carburant, les projections tiennent compte de l’exploitation d’avions plus récents et plus économes en carburant et s’appuient sur les anticipations du marché concernant les prix du carburant extraites de la base de données Bloomberg. Étant donné que le calendrier de livraison des nouveaux appareils a déjà été négocié avec les fournisseurs, la consommation de ces appareils est objective et vérifiable, de même que les prévisions de prix du carburant. La Commission estime donc que les projections de coûts du carburant sont crédibles.

(225)

En ce qui concerne les projections relatives au coût de la main-d’œuvre, la Commission note que le bénéficiaire a déjà signé des conventions avec tous ses syndicats jusqu’en 2024 (les conventions d’urgence), qui sont applicables à tous ses salariés. Les conventions d’urgence prévoient des réductions salariales, un gel des augmentations automatiques des salaires et des améliorations de la productivité. En outre, le bénéficiaire a déjà obtenu une réduction de 1 200 ETP grâce au non-renouvellement de contrats à durée déterminée et a entamé le processus visant à obtenir une réduction supplémentaire de 2 000 ETP au moyen de mesures volontaires et de licenciements. Le bénéficiaire a également commencé à préparer la négociation de nouvelles conventions collectives, qui remplaceront les conventions d’urgence, et a déjà obtenu l’engagement de plusieurs syndicats de travailleurs à respecter les objectifs de coûts pour 2025 du plan de restructuration. Dans l’ensemble, étant donné que le bénéficiaire a déjà mené à bien des négociations sur la plupart des hypothèses sous-tendant les projections relatives au coût de la main-d’œuvre, la Commission juge ces projections crédibles.

(226)

La Commission considère que les éléments suivants contribuent également à la crédibilité des projections financières. Premièrement, le bénéficiaire a déjà recensé et commencé à mettre en œuvre plusieurs mesures visant à réduire les coûts autres que ceux de la main-d’œuvre et du carburant [considérant 35]. Deuxièmement, les projections financières ne tiennent pas compte des augmentations de recettes de […] millions d’EUR (sur […] millions d’EUR) envisagées par le bénéficiaire (section 2.4.1.4), ce qui crée un coussin de sécurité supplémentaire. Troisièmement, le plan de restructuration se concentre sur les activités aériennes et envisage la vente ou la fermeture d’activités non essentielles, telles que M&E Brasil, qui est historiquement déficitaire et a contribué aux difficultés du bénéficiaire (section 2.4.1.1).

(227)

Afin d’apprécier le caractère globalement raisonnable des projections financières du bénéficiaire, la Commission a comparé la marge EBIT escomptée du bénéficiaire (c’est-à-dire l’EBIT divisé par les recettes) en 2025 à celle d’un échantillon de pairs pour lesquels des prévisions des analystes boursiers sont disponibles pour la même année (61). La marge EBIT moyenne dans cet échantillon est de 13,1 %, tandis que celle du bénéficiaire devrait être de […] %. Par conséquent, la Commission estime que les projections de rentabilité du bénéficiaire en 2025 sont conformes à celles de ses homologues, ce qui fournit une indication supplémentaire de la crédibilité des hypothèses sous-tendant le plan de restructuration.

(228)

Après avoir établi la crédibilité des hypothèses qui sous-tendent les projections financières, la Commission va à présent déterminer si, sur la base de ces projections, le bénéficiaire est en mesure de retourner à la viabilité d’ici la fin de 2025, soit la fin du plan de restructuration. Plus précisément, la Commission vérifiera si, en 2025, le bénéficiaire s’attend à obtenir un taux de rendement suffisant de ses activités et à être en mesure d’affronter la concurrence sur la base de ses propres mérites.

(229)

En ce qui concerne la capacité du bénéficiaire à générer un rendement suffisant de ses activités en 2025, une approche habituelle consiste à comparer le RCI (62) en 2025 au coût moyen pondéré du capital (CMPC). Si le premier est supérieur au second, les activités d’une société sont en mesure de générer des bénéfices suffisants pour couvrir son coût du capital, ce qui constitue un indice de la viabilité de cette société.

(230)

Le RCI du bénéficiaire, dont le calcul repose sur les projections financières que la Commission a jugées crédibles aux considérants 223 à 227, devrait être de […] % en 2025, selon le Portugal [considérant 48]. Cette valeur correspond au rapport entre l’EBIT avant impôts et le capital investi en 2025. Toutefois, étant donné que le test de viabilité consiste à comparer le RCI au CMPC, qui est un taux de rendement après impôts, la Commission estime qu’il est plus approprié de calculer le RCI au moyen de l’EBIT après impôts. En outre, afin d’atténuer les fluctuations annuelles des variables du bilan, la Commission estime également raisonnable d’utiliser le capital investi moyen en 2024 et 2025, au lieu du capital investi en 2025, comme dénominateur du RCI en 2025. Avec ces deux modifications, la Commission obtient un RCI de […] %.

(231)

La valeur du RCI de […] % est plus élevée que le CMPC du bénéficiaire de […] %. Ce CMPC, conformément à la méthode standard, consiste en une moyenne pondérée du coût des fonds propres du bénéficiaire ([…] %) et du coût de la dette ([…] %), avec des pondérations égales à l’objectif du bénéficiaire en matière de dette et de ratio dettes/fonds propres ([…] %). Ces composantes du CMPC sont dûment justifiées, sur la base de données de marché et d’informations financières sur les homologues du bénéficiaire extraites de Capital IQ et Reuters (note de bas de page 61). Plus précisément, le calcul du coût des fonds propres suppose un taux sans risque de […] %, ce qui est nettement supérieur aux rendements négatifs actuels des obligations d’État allemandes à 10 ans, à une prime de risque sur actions de 4,72 % et à une prime de risque-pays de 1,95 %, qui sont toutes deux conformes aux indices de référence accessibles au public (63), et un bêta de […] (64). Ce bêta est le bêta boursier moyen des homologues du bénéficiaire figurant à la note de bas de page 61, ajusté pour tenir compte des différences entre les ratios dette/fonds propres et les taux d’imposition, conformément à la formule standard de Hamada. Le coût des fonds propres comprend également une prime de petit risque de 1,75 %, calculée par Duff & Phelps. En ce qui concerne le coût de la dette, il s’agit d’une moyenne du rendement actuel sur l’encours de la dette du bénéficiaire ([…] % avant impôts, […] % après impôts), qui est une hypothèse prudente, puisque les ratios d’endettement et de solvabilité du bénéficiaire devraient s’améliorer au cours de la période de planification. Par conséquent, la Commission considère que le bénéficiaire sera en mesure de retrouver sa viabilité en 2025, sur la base de l’espoir raisonnable que son RCI en 2025 sera supérieur à son CMPC.

(232)

La Commission note également que le RCI escompté en 2025 est supérieur au RCI médian de 2019 ([…] %) des compagnies aériennes comparables énumérées à la note de bas de page 61. Il s’agit là d’un indice supplémentaire du retour à la viabilité du bénéficiaire, étant donné que ces compagnies aériennes, en 2019, étaient en mesure d’affronter la concurrence sur le marché sur la base de leurs propres mérites.

(233)

Le retour à la viabilité du bénéficiaire est corroboré par une autre approche, à savoir la comparaison entre le RFP et le coût des fonds propres. Cette approche se concentre sur les bénéfices réalisés par les actionnaires, tandis que celle figurant au considérant 230 dépend des bénéfices générés par les activités d’une société. Du point de vue des actionnaires, une société est viable si elle génère un RFP supérieur au coût des fonds propres. La Commission observe que cela vaut pour le bénéficiaire en 2025, étant donné que le RFP escompté est de […] % et que le coût des fonds propres est de […] %.

(234)

Afin de garantir la solidité de l’appréciation du retour à la viabilité, la Commission a envisagé une autre approche pour le calcul du CMPC et du coût des fonds propres. Cette approche consiste à utiliser le ratio dette/fonds propres attendu du bénéficiaire en 2025 ([…]), au lieu de celui de ses homologues (1,5), d’ajuster le bêta boursier des homologues pour tenir compte des différences d’effet de levier et de calculer les pondérations de la dette et des fonds propres dans la formule du CMPC. En conséquence de cette hypothèse, le coût des fonds propres passe de […] % à […] %, ce qui reflète l’effet de levier plus élevé et, partant, le risque que présentent les fonds propres du bénéficiaire par rapport à ses homologues. En outre, le CMPC passe de […] % à […] %, en raison des effets compensateurs d’un coût des fonds propres plus élevé et d’un poids moindre des fonds propres dans la structure du capital du bénéficiaire. Dans l’ensemble, étant donné que le RCI (RFP) escompté en 2025 est de […] % ([…] %), la Commission conclut que les critères de retour à la viabilité sont remplis même dans le cadre d’une telle approche alternative pour calculer le CMPC et le coût des fonds propres.

(235)

En ce qui concerne la capacité du bénéficiaire à exercer une concurrence sur la base de ses propres mérites à la fin de 2025, à la fin du plan de restructuration, la Commission attend du bénéficiaire qu’il ait à nouveau pleinement accès aux marchés des capitaux sans cofinancement public d’ici à 2025, soit trois ans après la dernière aide en fonds propres. Cette attente repose sur les arguments suivants. Premièrement, les projections financières font état d’une augmentation du revenu net au cours de la période de planification, contribuant à un niveau de fonds propres positif de […] millions d’EUR en 2025. Cette valeur est supérieure à la situation des fonds propres de TAP Air Portugal, qui s’élevait à […] millions d’EUR en 2019, lorsque le bénéficiaire a pu lever […] millions d’EUR de financement à long terme aux conditions du marché [considérant 23] (65). Deuxièmement, le bénéficiaire s’attend à ce que le ratio dette nette/EBITDA soit de […]. Ce ratio est […] supérieur au seuil de 3,5, qui est le seuil le plus élevé compatible avec une notation «investment grade», garantissant ainsi un accès plus aisé aux marchés des capitaux, conformément à la pratique du marché. Pour ces raisons, la Commission considère que le bénéficiaire est en mesure d’affronter la concurrence sur la base de ses propres mérites sans nouvelle aide au sauvetage ou à la restructuration d’ici à 2025.

(236)

En tant que preuve supplémentaire de la capacité du bénéficiaire à accéder aux marchés des capitaux sans soutien de l’État et donc à affronter la concurrence sur la base de ses propres mérites à l’avenir, la Commission note de manière encourageante que le bénéficiaire a déjà obtenu […] millions d’EUR de contrats de location d’aéronefs et négocié un prêt partiellement non garanti par l’État avec […], qui s’est déclaré très confiant dans la conclusion d’accords de financement à hauteur de […] EUR pour répondre aux besoins de financement futurs si les liquidités devaient être renforcées. Ces deux éléments sont d’ores et déjà révélateurs de la capacité du bénéficiaire à rétablir son plein accès aux marchés des capitaux et représentent un signal de confiance du marché dans son retour à la viabilité une fois l’aide à la restructuration mise en place.

(237)

Outre le scénario de référence, le Portugal a fourni une analyse de sensibilité et envisagé divers scénarios défavorables [considérants 52 et 53]. La première analyse consiste en une mise à jour des projections financières par rapport au plan notifié de juin 2021, en tenant compte de l’amélioration des prévisions relatives au trafic aérien, mais aussi de la hausse des prix des carburants et de la hausse des projections d’inflation. Les scénarios défavorables reposent sur le plan notifié de juin 2021 et consistent à simuler l’effet d’une hausse des prix des carburants (augmentation de […] %), d’une baisse des rendements (baisse de […] %) et d’une combinaison de ces éléments. La Commission considère que ces analyses de sensibilité et scénarios défavorables sont raisonnables, car ils simulent les effets de changements défavorables sur des éléments clés pour la rentabilité des compagnies aériennes.

(238)

La Commission fait observer que, si ces scénarios défavorables ont une incidence négative sur la rentabilité et la solvabilité du bénéficiaire, ils ne compromettent pas son retour à la viabilité d’ici à 2025. Dans le scénario d’une hausse du prix du carburant de […] % et d’une baisse des rendements de […] % [considérant 52], le bénéficiaire générerait un EBIT positif […] et atteindrait un EBIT de […] millions d’EUR […] au lieu de […] millions d’EUR. Dans le scénario défavorable avec projections financières actualisées [considérant 53], le RCI en 2025 […], tandis que le RFP diminue de […] % à […] %. Ces ratios indiquent toujours une rentabilité significative et sont supérieurs aux seuils de viabilité, même en prenant pour hypothèse la configuration la plus prudente du CMPC ([…] %) et du coût des fonds propres ([…] %). En ce qui concerne la capacité du bénéficiaire à accéder aux marchés des capitaux et à affronter la concurrence sur la base de ses propres mérites en 2025, elle ne serait pas compromise, car la situation des fonds propres resterait positive ([…] millions d’EUR) et le ratio dette nette/EBITA ne dépasserait pas […], atteignant la valeur de […].

(239)

En conclusion, la Commission considère que le plan de restructuration du bénéficiaire est réaliste, cohérent et crédible. En tant que tel, il permet de rétablir la viabilité à long terme du bénéficiaire sans compter sur une aide d’État supplémentaire dans un délai raisonnable. Par conséquent, l’aide à la restructuration remplit les conditions prévues au point 44 b) et c) et au point 46 des lignes directrices S&R, contribuant ainsi au développement de l’activité économique des services de transport aérien connectant le Portugal, comme l’exige l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE.

(240)

Afin d’apprécier si l’aide a un effet indu sur les conditions de concurrence et des échanges, il est nécessaire d’examiner la nécessité, le caractère approprié et la proportionnalité de l’aide, ainsi que d’en assurer la transparence. Il est également nécessaire d’examiner les effets de l’aide sur la concurrence et les échanges et de mettre en balance les effets positifs de l’aide sur le développement des activités et des régions économiques, ainsi que d’autres effets positifs, que l’aide entend soutenir avec ses effets négatifs sur le marché intérieur.

(241)

En vertu du point 53 des lignes directrices S&R, les États membres qui ont l’intention d’accorder une aide à la restructuration doivent fournir une comparaison avec un scénario alternatif crédible ne comportant pas d’aide d’État, démontrant que le développement des activités ou des régions économiques visées par l’aide, mentionnées à la section 3.1.1 des lignes directrices S&R, ne sera pas atteint ou le serait dans une moindre mesure.

(242)

L’objectif de l’aide à la restructuration est d’éviter la cessation d’activité de TAP SGPS, et donc une situation de défaillance du marché et de difficultés sociales qui entraveraient le développement des services de transport aérien connectant le Portugal. Cet objectif est atteint par la mise en œuvre du plan de restructuration, partiellement financé par l’aide à la restructuration. Le plan de restructuration montre que les problèmes de liquidité et de solvabilité du bénéficiaire doivent être résolus pour remédier à ses problèmes financiers. À court terme, TAP SGPS n’est pas en mesure d’assurer la continuité de la fourniture de services de transport aérien essentiels, de respecter ses obligations financières ou d’avoir accès aux marchés financiers. À long terme, compte tenu des fonds propres fortement négatifs de […] milliards d’EUR qui demeureront pendant une période prolongée, TAP SGPS n’est pas non plus en mesure de remplir ses obligations financières. L’aide à la restructuration est donc nécessaire à la réussite du plan de restructuration, dont la mise en œuvre vise à faciliter le développement de services de transport aérien connectant le Portugal.

(243)

En vertu des points 38 c) et 54 des lignes directrices S&R, la Commission considérera que l’aide à la restructuration n’est pas compatible avec le marché intérieur si d’autres mesures entraînant moins de distorsions permettent d’atteindre le même objectif. Les aides à la restructuration doivent être dûment rémunérées et remplir les conditions énoncées au point 58 des lignes directrices S&R, de sorte que les instruments choisis doivent être adaptés au problème de solvabilité ou de liquidité qu’ils visent à résoudre.

(244)

Les concurrents ont contesté la conclusion préliminaire de la Commission dans la décision d’ouvrir la procédure selon laquelle la forme de l’aide à la restructuration était appropriée. Ryanair affirme que l’aide n’est pas appropriée, étant donné que la décision d’ouvrir la procédure ne présente pas d’autres options impliquant ou non une aide d’État ni ne compare l’aide à ces options. EAA affirme que la forme d’aide, principalement constituée par l’injection de fonds propres, n’est pas appropriée et va au-delà de ce qui est nécessaire, étant donné qu’une garantie de l’État (sans aucune mesure de fonds propres) serait suffisante pour faciliter l’accès aux marchés des capitaux et rétablir ainsi la liquidité et la solvabilité de TAP. L’allégation d’EAA n’est étayée par aucun élément de preuve, alors que Ryanair ne tient pas compte de la situation actuelle, attestée par un accès insuffisant aux marchés des capitaux pour sélectionner un investisseur désireux et capable de fournir des fonds propres ou un financement à long terme. En revanche, les discussions relatives à un financement immédiat et subordonné avec […] corroborent l’incapacité actuelle de TAP SGPS/TAP Air Portugal à mobiliser des capitaux à grande échelle (66).

(245)

En outre, la Commission considère que l’aide à la restructuration de 2,55 milliards d’EUR octroyée à TAP SGPS revêt une forme appropriée, pour les raisons suivantes. Premièrement, TAP SGPS était une entreprise en difficulté, avec des fonds propres négatifs en 2019 ([…] millions d’EUR). Elle a enregistré des pertes de […] milliards d’EUR en 2020 et s’attend à un résultat net positif […]. En l’absence d’aide à la restructuration, le bénéficiaire ne serait pas en mesure de constituer des fonds propres suffisants pour compenser les […] milliards d’EUR environ […], sans lesquels TAP SGPS ou TAP Air Portugal ne seraient probablement pas capables d’obtenir des emprunts à long terme ou des investissements sur les marchés des capitaux. À cet égard, la Commission note également qu’en 2025, le bénéficiaire prévoit une situation de fonds propres de […] millions d’EUR, ce qui n’est pas excessif par rapport à la dette nette attendue de […] milliards d’EUR. Deuxièmement, les projections de liquidité montrent qu’en l’absence de l’aide à la restructuration, le bénéficiaire aurait une situation de trésorerie négative d’environ […] milliards d’EUR en 2021, […] milliards d’EUR en 2022 et […] milliards d’EUR en 2023. Pour ces deux raisons, la Commission conclut que l’ampleur et la forme de l’aide à la restructuration fournie au moyen principalement de mesures de fonds propres sont les plus appropriées pour résoudre les problèmes de solvabilité et de liquidité de TAP SGPS.

(246)

En ce qui concerne la rémunération de l’aide d’État, la Commission note que la structure de l’intervention de l’État portugais est telle qu’il détiendra 100 % du capital social de TAP Air Portugal. La Commission considère la valeur de ce capital social, que le Portugal peut réaliser au moyen d’une vente, comme la rémunération de l’aide d’État. Pour quantifier cette rémunération, la Commission a procédé à une évaluation des fonds propres de TAP Air Portugal [considérant (229)] sur la base des projections financières figurant dans le plan de restructuration notifié et en s’appuyant sur des méthodes d’évaluation standard, à savoir la méthode des flux de trésorerie actualisés et la méthode des multiples.

(247)

Pour estimer la valeur des fonds propres de TAP Air Portugal, la Commission a d’abord estimé la valeur totale de l’entreprise. À cette fin, elle a actualisé les flux de trésorerie disponibles pour l’entreprise (FCFF) au cours de la période de planification, ainsi que la valeur finale, en utilisant le CMPC mentionné au considérant 230 comme taux d’actualisation. La Commission a utilisé deux approches pour calculer la valeur finale. La première est l’approche de la croissance de Gordon, qui suppose un taux de croissance constant des flux de trésorerie disponibles pour l’entreprise à partir de la dernière année du plan à perpétuité. La seconde est la méthode des multiples, par laquelle une société est valorisée à un multiple de ses bénéfices. La Commission a considéré l’EBITDA comme l’indicateur pertinent des bénéfices, conformément à la pratique du marché, et a extrait la valeur (prospective) de l’entreprise calculée en fonction du multiple EBITDA de compagnies aériennes comparables (note de bas de page 61). Après avoir estimé la valeur totale de TAP Air Portugal, la Commission calcule la valeur de ses fonds propres en soustrayant la dette nette.

(248)

Les estimations de la Commission montrent une augmentation de la valeur des fonds propres de TAP Air Portugal sur la période de planification, qui passe de […] […] millions d’EUR en 2022 à […] millions d’EUR en 2025 (67). La Commission estime qu’il s’agit d’une attente raisonnable, aujourd’hui, de la rémunération que le Portugal pourrait obtenir sur l’aide d’État en vendant sa participation dans TAP Air Portugal.

(249)

Il s’ensuit que l’aide à la restructuration revêt une forme appropriée et qu’elle est suffisamment rémunérée.

(250)

En vertu du point 38e) des lignes directrices S&R, l’aide ne doit pas excéder le minimum nécessaire pour atteindre l’objectif visé par l’aide à la restructuration. Le montant et l’intensité des aides à la restructuration doivent être limités au strict minimum nécessaire pour permettre la réalisation de la restructuration en fonction des disponibilités financières du bénéficiaire, de ses actionnaires ou du groupe auquel il appartient (point 61 des lignes directrices S&R). En particulier, il convient de garantir un niveau suffisant de contribution propre aux coûts de la restructuration et, lorsque le soutien de l’État est accordé sous une forme qui renforce la situation des fonds propres du bénéficiaire, de répartir les charges. L’appréciation de ces exigences tiendra compte de toute aide au sauvetage accordée au préalable.

(251)

La contribution propre du bénéficiaire au plan de restructuration doit être réelle et effective et doit normalement être comparable à l’aide octroyée en termes d’effet sur la solvabilité ou la situation de liquidité du bénéficiaire. Conformément au point 63 des lignes directrices S&R, la Commission doit évaluer si les différentes sources de contribution propre sont effectives et exemptes d’aide. Conformément au point 64 des lignes directrices S&R, la Commission considère normalement que la contribution propre est appropriée si elle s’élève à plus de 50 % des coûts de restructuration.

(252)

La Commission doit vérifier si les différentes sources de financement du plan décrites aux considérants 43 à 45 sont exemptes d’aide et réelles, à savoir suffisamment certaines pour se concrétiser au cours de la mise en œuvre du plan de restructuration, à l’exclusion des bénéfices futurs escomptés. Les contributions de l’État dans sa position d’actionnaire de TAP SGPS et de TAP Air Portugal ne sont pas exemptes d’aide et ne peuvent pas être prises en compte dans l’appréciation.

(253)

Le paiement d’indemnités de restructuration de la main-d’œuvre à hauteur de […] millions d’EUR, dont […] millions d’EUR déjà payés en 2021 [considérant 43 a)], concerne des coûts pertinents pour la réduction des effectifs prévue par le plan de restructuration. Ces coûts sont immédiats, étant donné que TAP Air Portugal a déjà résilié les contrats de travail, dans le cadre de la diminution et de la restructuration de la main-d’œuvre entreprises à partir d’avril 2020, et mineurs par rapport aux recettes déjà encaissées jusqu’en décembre 2021. Le Portugal déclare que le montant total des indemnités liées à la résiliation des contrats de travail à la suite de la restructuration s’élève à […] millions d’EUR, dont les montants susmentionnés sont payés directement par TAP Air Portugal au moyen du flux de trésorerie opérationnel, tandis que […] millions d’EUR seront effectivement financés par l’État au moyen de ressources provenant du prêt d’aide au sauvetage. Par conséquent, la part des indemnités de restructuration de la main-d’œuvre qui n’est pas financée par une aide d’État, ni par les fonds propres ni par le prêt garanti par l’État, peut être considérée comme la contribution propre du bénéficiaire à ces coûts et peut être considérée comme réelle, c’est-à-dire effective, au sens du point 63 des lignes directrices S&R.

(254)

De même, le paiement des imprévus liés à la cession de […] […] millions d’EUR [considérant 43 f)] fait référence à des imprévus (notamment […] % […], […] % […] % […]), qui, dans le cadre de la cession de cet actif, seront payés par TAP SGPS et ne seront pas répercutés sur l’acquéreur. Ces imprévus constituent un montant prédéfini d’exposition que le bénéficiaire assumera grâce à ses ressources propres, un montant que le bénéficiaire pourra payer au moyen de ses recettes immédiates — et plus importantes — en 2022, et non au moyen d’aides d’État. La Commission considère donc que ces montants peuvent également être inclus en tant que contribution propre et qu’ils sont réels et effectifs, compte tenu de l’engagement de cession de cet actif en 2022 exposé dans le plan de restructuration [considérant 29].

(255)

En ce qui concerne les contributions de tiers ou les mesures d’efficacité au regard des coûts pour un montant total de […] millions d’EUR [considérant 43], la Commission note que les réductions de coûts permanentes supportées ou rendues possibles par les fournisseurs ou clients externes du bénéficiaire peuvent constituer des sources réelles et effectives de contribution propre, à condition qu’elles résultent d’accords contraignants et qu’elles soient effectives et non réversibles. En particulier, les réductions de coûts supportées par les parties prenantes en ce qui concerne ce type d’économies de coûts doivent être effectives, durables et non réversibles pour constituer une source réelle et effective de contribution propre (68). La Commission a déjà estimé que les réductions des dettes contractuelles prévues dans les accords renégociés avec les fournisseurs et les bailleurs constituaient des sources réelles de contribution propre: par rapport aux termes des accords initiaux, elles libèrent des ressources disponibles pour financer les coûts de restructuration qui, autrement, devraient être dépensés pour rembourser les dettes correspondantes (69). Il en va de même pour les fournisseurs et les acheteurs qui s’engagent fermement ou modifient les termes de leurs contrats pour libérer des ressources du bénéficiaire (70).

(256)

Étant donné que les plus de […] contrats renégociés par TAP Air Portugal sont fondés sur des actes juridiquement contraignants, dont […] millions d’EUR de contrats déjà exécutés et […] millions d’EUR de contrats déjà engagés, ces mesures de restructuration opérationnelle peuvent être considérées comme des contributions réelles et effectives. En effet, ces mesures répartissent la charge financière des coûts de restructuration de TAP SGPS avec les fournisseurs qui auraient autrement droit à des sommes plus élevées sur la base de ses résultats d’exploitation positifs.

(257)

De même, les contributions liées à l’élimination progressive d’actifs et aux renégociations avec les fabricants d’équipements d’origine (notamment […]) pour un montant maximal de […] millions d’EUR [considérant 43 d)] représentent le produit de la vente des actifs, à savoir […] ([…]), […]. En effet, comme ces mesures consistent en des apports en numéraires et des contributions au moyen de ressources propres du bénéficiaire, provenant d’acheteurs d’équipements ou d’actifs, elles peuvent être considérées comme des ressources réelles contribuant à la restructuration. En outre, ces contributions peuvent être considérées comme effectives, étant donné qu’elles sont déjà mises en œuvre au moyen de contrats signés avec les homologues du bénéficiaire. Le même raisonnement s’applique au financement obtenu pour la location de nouveaux avions jusqu’à concurrence de […] millions d’EUR [considérant 43 c)], compte tenu des éléments de preuve présentés par le Portugal concernant les engagements portant sur le financement de neuf queues et deux moteurs signés dans le cadre du plan de restructuration.

(258)

En ce qui concerne les garanties d’État partielles accordées dans le cadre d’une opération de restructuration, la Commission a considéré que la part de risque restante supportée par les acteurs du marché représentait une contribution valable et réelle aux coûts de restructuration (71). Par conséquent, la part ([…] %) du financement de […] millions d’EUR, qui n’est pas garantie par l’État, à savoir […] millions d’EUR [considérant 43 e)], peut être considérée comme une contribution réelle et effective d’un prêteur sur le marché aux coûts de restructuration. De même, le nouveau financement négocié avec un établissement financier privé ([…]) pour un montant maximal de […] millions d’EUR correspond à une contribution réelle et effective, qui peut être exécutée à partir du […], sous réserve que les besoins de liquidités dépassent les flux de trésorerie opérationnels [considérant 43 e)].

(259)

Dans le cas des obligations et des prêts syndiqués d’un montant total de […] EUR, mentionnés au considérant 43 g), les reports permettent de reporter les paiements qui étaient dus et qui auraient été exécutoires autrement. En ce qui concerne les opérations de restructuration convenues avec report de dette qui maintiennent l’obligation de rembourser le principal dû, la Commission considère, contrairement à ce qu’affirmaient initialement les autorités portugaises, que la contribution aux coûts de restructuration est inférieure au montant nominal reporté et consiste en la valeur actualisée nette du rééchelonnement convenu des paiements (72). Les reports portent sur un montant total de […] millions d’EUR de contribution réelle. Le montant est estimé en calculant la différence de valeur actuelle nette entre le remboursement à la date d’échéance et le remboursement immédiat en application des clauses dérogatoires, actualisée au taux d’intérêt du marché ([…]) […]: […] millions d’EUR […], […] millions d’EUR […], […] […] millions d’EUR […].

(260)

Compte tenu de ce qui précède, le montant total pouvant être considéré comme une contribution réelle et effective du bénéficiaire s’élève à […] millions d’EUR, soit […] % des coûts de restructuration. Parmi ceux-ci, […] millions d’EUR proviennent de nouveaux financements aux conditions du marché issus du produit de la vente de […], de la location-financement couvrant […] aéronefs et moteurs et de nouveaux financements provenant de […] [considérant 43]. Ces montants peuvent augmenter pendant la durée du plan de restructuration grâce au produit de […], mais dont le montant ne peut toutefois pas être estimé et établi avec suffisamment de certitude pour être considéré comme une contribution propre effective du bénéficiaire aux coûts de restructuration.

(261)

Conformément au point 64 des lignes directrices S&R, la Commission ne peut accepter une contribution qui n’atteint pas 50 % des coûts de restructuration que dans des circonstances exceptionnelles et dans des situations de difficulté particulière, pour autant que son montant reste important.

(262)

Dans les circonstances actuelles suivant l’apparition de la pandémie de COVID-19, la Commission estime qu’il peut être justifié, selon le cas, que les contributions propres restent inférieures au seuil de 50 % des coûts de restructuration, pour autant qu’elles restent importantes et comprennent de nouveaux financements supplémentaires aux conditions du marché (73). À titre d’indication d’un niveau que la Commission jugerait approprié en l’espèce, cette dernière, dans sa pratique décisionnelle, a considéré qu’une contribution propre s’élevant à 24 % des coûts de restructuration pouvait être importante et, partant, qu’une aide à la restructuration s’élevant à 76 % des coûts de restructuration pouvait être proportionnée (74).

(263)

La Commission estime que le Portugal a démontré la présence de circonstances exceptionnelles. En particulier, elle reconnaît que la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour la contenir ont créé des circonstances exceptionnelles pour le bénéficiaire, dans le contexte d’une perturbation grave de l’économie au sens de l’article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE, avec une incidence immédiate sur les secteurs de la mobilité et du transport aérien et sur leur capacité à mobiliser des fonds sur le marché. Étant donné que la contribution propre s’élève à […] % des coûts de restructuration et que la moitié de celle-ci est fournie à titre de nouveau financement, la Commission conclut qu’en l’espèce, un montant de contribution inférieur à 50 % est acceptable.

(264)

Conformément aux points 65 à 67 des lignes directrices S&R, les aides d’État octroyées sous une forme qui renforce la position du bénéficiaire en matière de fonds propres peuvent avoir pour effet de protéger les actionnaires et les créanciers subordonnés des conséquences de leur choix d’investir dans le bénéficiaire, créant ainsi un aléa moral et compromettant la discipline du marché. Par conséquent, les aides destinées à couvrir les pertes ne devraient être octroyées qu’à des conditions impliquant une juste répartition des charges entre les investisseurs existants, et l’intervention de l’État devrait avoir lieu après que les pertes ont été intégralement comptabilisées et attribuées aux actionnaires et détenteurs de dette subordonnée existants. La juste répartition des charges signifiera également que toute aide d’État qui améliore la situation du bénéficiaire en matière de fonds propres doit être octroyée selon des modalités qui assurent à l’État une part raisonnable de la future valorisation du bénéficiaire, au vu du montant des fonds propres injectés par l’État par rapport aux fonds propres de l’entreprise restants après la prise en compte des pertes.

(265)

À cet égard, alors que l’aide à la restructuration consiste principalement en des injections ou en la conversion d’instruments de dette en fonds propres, l’État portugais exerçait un contrôle en commun sur le bénéficiaire en tant qu’actionnaire avant l’octroi de l’aide au sauvetage et détient désormais une participation de contrôle tant dans le bénéficiaire que dans TAP Air Portugal [considérants 8 à 12]. Il s’ensuit que l’État portugais a été étroitement associé aux choix stratégiques et financiers décrits aux considérants 19 à 22 qui ont conduit le bénéficiaire à devenir une entreprise en difficulté. Par conséquent, afin d’éviter l’aléa moral par une juste répartition des charges, il convient de noter que l’intervention de l’État en tant que fournisseur d’aides à la restructuration vise à remédier à une situation de déséquilibres financiers et de pertes à laquelle l’État était associé en tant qu’actionnaire exerçant un contrôle en commun sur le bénéficiaire. Comme l’a indiqué le Portugal, TAP SGPS […] [considérant 45].

(266)

Il s’ensuit que les actionnaires existants du bénéficiaire, y compris l’État portugais, répartiront de manière juste la charge de la restructuration car, dans la pratique, la valeur de leurs participations actuelles sera ramenée à zéro dans l’absorption des pertes. En outre, TAP SGPS cédera progressivement ses filiales d’exploitation Cateringpor, Groundforce, M&E Brasil, en les vidant d’activités commerciales. En conséquence, l’aide à la restructuration sous la forme de fonds propres de l’État sera octroyée selon des modalités qui assurent à l’État l’ensemble de la future valorisation du bénéficiaire par rapport aux fonds propres restants, remplissant ainsi la condition d’une juste répartition des charges entre les actionnaires existants énoncée au point 67 des lignes directrices S&R.

(267)

En fait, les établissements financiers et les investisseurs détenant des obligations qui sont des créanciers du bénéficiaire et/ou de ses filiales visés aux considérants 67 a) et 43 g) détiennent une dette de rang supérieur qui n’est pas subordonnée au paiement d’autres dettes financières et qui ne permet pas d’absorber les pertes, mais qui leur donne la priorité par rapport aux actionnaires en cas d’insolvabilité ou de liquidation. Si les lignes directrices S&R n’exigent pas que les créanciers privilégiés se répartissent les charges d’une opération de restructuration, en l’espèce, les détenteurs d’obligations et les établissements financiers contribuent effectivement à couvrir les coûts de restructuration du bénéficiaire [considérant 259].

(268)

En outre, en ce qui concerne les détenteurs d’obligations et en vue d’éviter l’aléa moral, il convient de noter que les émissions obligataires du bénéficiaire ont eu lieu en juin et en décembre 2019 [considérant 23], soit à une date relativement proche du début de la pandémie. En conséquence, ces investisseurs ou prêteurs n’ont pas financé ou encouragé d’une autre manière une prise de risques ou une expansion excessives ou un comportement commercial ayant contribué aux difficultés du bénéficiaire. Il s’ensuit que la répartition des charges prévue par les actionnaires existants du bénéficiaire est adéquate et suffisante.

(269)

La Commission conclut donc que l’aide à la restructuration est proportionnée et implique une juste répartition des charges.

(270)

Conformément au point 38 f) des lignes directrices S&R, lorsque des aides à la restructuration sont octroyées, des mesures doivent être prises pour limiter les distorsions de concurrence, de préférence structurelles sous la forme de cessions d’activités autonomes favorisant l’expansion de petits concurrents ou l’activité transfrontalière. En outre, pour réduire les effets négatifs sur la concurrence et les échanges, les bénéficiaires d’aides au sauvetage ou à la restructuration ne devraient pas non plus avoir reçu d’aide similaire au cours des dix années précédentes. Dans le cas contraire, des plans de sauvetage ou de restructuration récurrents jettent le doute sur la capacité du bénéficiaire à contribuer à la productivité globale et, partant, au développement des activités économiques ou des régions concernées, tandis que les concurrents plus efficaces sur le marché intérieur sont confrontés à une concurrence subventionnée de la part d’une entreprise qui, en l’absence d’aide, disparaîtrait du marché et permettrait à ces concurrents de se développer et se lancer.

(271)

Les points 70 et 71 des lignes directrices S&R disposent qu’une aide ne peut être octroyée à des entreprises en difficulté que pour une seule opération de sauvetage ou de restructuration. Par conséquent, lorsque moins de dix ans se sont écoulés depuis l’octroi au bénéficiaire d’une aide au sauvetage, d’une aide à la restructuration ou d’un soutien temporaire à la restructuration, y compris toute aide de ces types octroyée avant l’entrée en vigueur des lignes directrices S&R et toute aide non notifiée, la Commission n’autorisera pas d’aide supplémentaire (principe de non-récurrence).

(272)

Outre la déclaration du Portugal à cet effet, il ressort de la vérification des registres de la Commission qu’au cours des 10 dernières années, aucune des sociétés de l’unité économique bénéficiaire (comprenant TAP SGPS, sa société sœur actuelle TAP Air Portugal et toutes leurs filiales contrôlées) n’a bénéficié d’une autre aide au sauvetage, d’une autre aide à la restructuration ou d’un autre soutien temporaire à la restructuration. L’aide au sauvetage de 1,2 milliard d’EUR autorisée par la décision de la Commission du 16 juillet 2021 fait partie d’une même opération de restructuration soutenue par l’aide à la restructuration, conformément au point 72 a) des lignes directrices S&R.

(273)

En avril et en décembre 2021, la Commission n’a soulevé aucune objection à l’indemnisation du préjudice au titre de l’article 107, paragraphe 2, point b), du TFUE en faveur de TAP Air Portugal (note de bas de page 14). Toutefois, comme indiqué au point 15 de l’encadrement temporaire, le principe de non-récurrence énoncé dans les lignes directrices S&R ne couvre pas les aides que la Commission déclare compatibles avec le marché intérieur sur la base de l’article 107, paragraphe 2, point b), du TFUE, étant donné que ces dernières ne constituent pas des «aides au sauvetage, des aides à la restructuration ou un soutien temporaire à la restructuration au sens du point 71 des lignes directrices S&R.

(274)

Comme expliqué aux points 87 à 93 des lignes directrices S&R, les mesures en matière de concurrence doivent être définies proportionnellement aux effets de distorsion de l’aide, et en particulier: i) l’importance et à la nature de l’aide et les conditions et circonstances dans lesquelles elle est octroyée; ii) la taille et le poids relatif du bénéficiaire sur le marché et les caractéristiques du marché en cause; et iii) la mesure dans laquelle les risques d’aléa moral persistent après l’application des mesures de contribution propre et de répartition des charges.

(275)

Les mesures structurelles peuvent comprendre la cession d’actifs, la réduction des capacités ou de la présence sur le marché. Elles devraient favoriser l’entrée de nouveaux concurrents, l’expansion de petits concurrents existants ou l’activité transfrontalière, en tenant compte du ou des marchés sur lesquels le bénéficiaire occupera une position importante après la restructuration, en particulier ceux qui présentent des capacités excédentaires. Des mesures comportementales devraient garantir que les aides ne financent que le rétablissement de la viabilité à long terme.

(276)

Comme indiqué en détail aux considérants 75 à 98, le Portugal s’engage à ce que TAP SGPS prenne les mesures suivantes au cours de la période de restructuration afin de limiter la distorsion de concurrence induite par l’aide:

(277)

La Commission observe que Groundforce et Cateringpor étaient des sociétés rentables et viables jusqu’en 2019. Les difficultés auxquelles ces entreprises sont actuellement confrontées ne sont dues qu’à la crise de la COVID-19, qui a eu des répercussions négatives sur le secteur de l’aviation dans son ensemble. En outre, la Commission prend note avec satisfaction d’une estimation de la valeur de la participation de TAP SGPS de […] millions d’EUR dans […], ainsi que de l’intérêt d’investisseurs potentiels pour l’acquisition de […]. Cet intérêt des investisseurs suggère que la vente de […] en tant qu’entreprise en activité, suivie de sa restructuration et de son retour à la viabilité au fur et à mesure de la reprise du marché de l’aviation, est un scénario réaliste. Pour ces raisons, la Commission conclut que la cession des participations de TAP SGPS dans Cateringpor et Groundforce satisfait aux exigences du point 80 des lignes directrices S&R, étant donné que ces deux entreprises, qui connaissent actuellement des difficultés financières en raison de la crise provoquée par la COVID-19 dans le secteur de l’aviation, seront en mesure d’exercer une concurrence effective à long terme, si elles sont exploitées par un acquéreur approprié capable de les restructurer et de les rendre viables à long terme.

(278)

La Commission considère également la cession des participations de TAP SGPS dans Cateringpor et Groundforce comme une mesure limitant les distorsions de concurrence. Cette appréciation s’explique par le fait que les deux sociétés susmentionnées sont verticalement intégrées au sein du groupe TAP SGPS et représentent son principal fournisseur de services de restauration et d’assistance en escale. La cession de Cateringpor et de Groundforce permettra donc à d’autres entreprises que TAP SGPS d’entrer en concurrence sur leurs marchés respectifs et de répondre à la forte demande de services de TAP SGSP. Dès lors, ces cessions constituent des mesures valables pour atténuer les distorsions de concurrence.

(279)

En revanche, la Commission n’accepte pas la cession de M&E Brasil en tant que mesure limitant les distorsions de concurrence, car il s’agit d’une entreprise historiquement déficitaire dont les difficultés sont antérieures à la crise de la COVID-19 [considérant 77]. La cession de cette société est plutôt en soi une mesure visant à rétablir la viabilité à long terme, conformément au point 78 des lignes directrices S&R.

(280)

Parmi les mesures visant à réduire la présence sur le marché ou la capacité figure le plafond applicable à la taille de la flotte, fixé à [90-100] aéronefs jusqu’en 2025. Ce plafond représente une réduction de […] appareils par rapport à la taille de la flotte de TAP Air Portugal en 2019. Le Portugal démontre que le plafond est efficace pour limiter la présence sur le marché de TAP Air Portugal, qui ne disposera pas d’un nombre suffisant d’appareils pour répondre pleinement à la demande de trafic en 2025, selon les prévisions de l’IATA d’octobre 2021 (75) dans le scénario de base. En conséquence, la présence du bénéficiaire sur le marché sera réduite non seulement par rapport à la flotte d’avions avant la restructuration, mais aussi par rapport à sa position probable sur le marché à la fin de la période de restructuration. En outre, cette réduction de la flotte d’aéronefs est conforme aux mesures de concurrence que la Commission a jugées adéquates dans le cas de la restructuration des compagnies aériennes (76).

(281)

Compte tenu de l’ampleur et de la durée de la réduction de la flotte et des limites qu’elle impose aux activités du bénéficiaire, la Commission considère le plafond de [90-100] aéronefs comme une mesure valable pour réduire la présence sur le marché et la capacité.

(282)

Comme rappelé au point 78 des lignes directrices S&R, les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence devraient porter en particulier sur le ou les marchés sur lesquels l’entreprise détiendra une position importante après la restructuration. Considérant que TAP Air Portugal détient actuellement et conservera une position importante sur le marché à l’aéroport de Lisbonne après la restructuration [voir le considérant 32], le Portugal a proposé une mesure structurelle spécifique visant à limiter les distorsions de concurrence induites par l’aide en ce qui concerne les services de transport aérien de passagers à destination et en provenance de l’aéroport de Lisbonne.

(283)

Conformément au point 80 des lignes directrices S&R, les mesures structurelles visant à limiter les distorsions de concurrence devraient normalement prendre la forme de cessions d’entreprises autonomes viables en activité qui, si elles sont exploitées par un acquéreur approprié, doivent pouvoir exercer une concurrence effective à long terme.

(284)

Le 3 décembre 2021, le Portugal a proposé un engagement structurel, par lequel TAP Air Portugal transférerait à un bénéficiaire des mesures correctives jusqu’à 18 créneaux horaires quotidiens à l’aéroport de Lisbonne sur la base de l’article 8 ter du règlement sur les créneaux horaires. Le bénéficiaire des mesures correctives sera approuvé à la suite d’un appel à propositions publié par le mandataire chargé du suivi.

(285)

L’objectif principal de l’engagement structurel à l’aéroport de Lisbonne est de faire en sorte que TAP Air Portugal transfère les créneaux horaires (droits) nécessaires à la création ou à l’expansion d’une base d’exploitation par un concurrent à l’aéroport saturé où TAP Air Portugal occupe une position importante sur le marché (aéroport de Lisbonne) et de créer les conditions permettant de maintenir une concurrence effective à plus long terme dans cet aéroport (77). Comme décrit plus en détail ci-dessous, la Commission estime qu’un tel objectif est atteint, étant donné que l’engagement structurel combine i) une quantité importante de créneaux horaires (à savoir jusqu’à 18 créneaux quotidiens), alors qu’aucun de ces créneaux n’est normalement disponible à l’aéroport de Lisbonne, que ce soit pour une entrée sur le marché ou une expansion d’activité, notamment aux heures de pointe ou au cours des semaines de pointe (78); et ii) les conditions adéquates pour le transfert de créneaux horaires à un bénéficiaire des mesures correctives (c’est-à-dire un transfert libre et inconditionnel).

(286)

Selon l’exposé des motifs de la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil, présentée par la Commission, fixant des règles communes en ce qui concerne l’attribution des créneaux horaires dans les aéroports de l’Union européenne (79), «un concurrent puissant qui arrive dans un aéroport déterminé doit se constituer un portefeuille de créneaux viable pour pouvoir concurrencer réellement le transporteur dominant dans cet aéroport (normalement, le transporteur “national”)».

(287)

L’absence d’accès aux créneaux horaires constitue une barrière importante à l’entrée ou à l’expansion dans les aéroports les plus fréquentés d’Europe (80). En vertu du règlement sur les créneaux horaires, les créneaux horaires sont essentiels pour les activités des compagnies aériennes étant donné que seuls les transporteurs aériens détenant des créneaux horaires ont le droit d’accéder aux services d’infrastructures aéroportuaires fournis par les gestionnaires d’aéroports coordonnés et, par conséquent, d’exploiter des liaisons à destination ou au départ de ces aéroports. En vertu du règlement sur les créneaux horaires, les créneaux ne peuvent être échangés ou transférés entre compagnies aériennes que dans certaines circonstances déterminées, sous réserve de la confirmation explicite du coordonnateur des créneaux en application du règlement sur les créneaux horaires.

(288)

L’engagement consistant à transférer des créneaux horaires à l’aéroport de Lisbonne supprime donc la principale barrière à l’entrée et à l’expansion des concurrents de TAP Air Portugal dans cet aéroport fortement saturé. Les données recueillies auprès du coordonnateur portugais des créneaux horaires (Navegação Aérea de Portugal — NAV Portugal) démontrent que les demandes de créneaux horaires à l’aéroport de Lisbonne dépassent la capacité disponible (81) et que les demandes de créneaux supplémentaires nécessaires pour accroître sensiblement les activités à l’aéroport de Lisbonne ne peuvent être satisfaites par le fonctionnement normal de la procédure générale d’attribution des créneaux horaires, en raison d’un pool insuffisant de créneaux inutilisés et de l’attribution fragmentée du pool de créneaux horaires, ce qui rend peu probable l’émergence d’un concurrent puissant.

(289)

La Commission considère qu’un engagement selon lequel TAP Air Portugal transférerait des créneaux horaires dans l’aéroport saturé où elle détient une position importante sur le marché, afin de permettre aux concurrents de créer ou d’étendre une base, constitue la mesure la plus efficace pour réduire autant que possible les distorsions de concurrence. En outre, compte tenu, par exemple, de la crise du secteur de l’aviation, qui peut avoir pour conséquence que les autres actifs nécessaires pour exploiter les créneaux transférés (par exemple, les avions) soient disponibles sur le marché à des conditions attrayantes pendant toute la période de mise en œuvre des engagements, l’accent mis sur les créneaux horaires dans le cadre du paquet proposé par TAP Air Portugal n’affecte pas sa viabilité et sa compétitivité (82).

(290)

En outre, étant donné que la création ou l’expansion d’une base par un transporteur concurrent entraîne des changements structurels dans le paysage concurrentiel de l’aéroport de Lisbonne, la Commission reconnaît le caractère structurel de l’engagement présenté par le Portugal.

(291)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que l’engagement consistant en un transfert de créneaux horaires est une mesure appropriée pour réduire au minimum les distorsions de concurrence, car il permettra une concurrence structurelle avec TAP Air Portugal pour la fourniture de services de transport aérien de passagers à destination et en provenance de l’aéroport de Lisbonne, où elle occupe une position importante sur le marché.

(292)

En outre, la Commission considère que le nombre de 18 créneaux horaires par jour est suffisant pour que le bénéficiaire des mesures correctives puisse établir ou étendre de manière viable ses activités basées à l’aéroport de Lisbonne, par exemple en y basant trois avions et en assurant trois rotations par jour avec chacun d’eux (83). Si le bénéficiaire des mesures correctives est un transporteur long-courrier, les 18 créneaux horaires par jour lui permettraient de baser un plus grand nombre d’avions ou d’avoir accès aux créneaux horaires nécessaires à l’exploitation de vols d’apport. Les créneaux horaires n’étant pas liés à une liaison en particulier, les compagnies aériennes peuvent les utiliser conformément à leur plan d’affaires (c’est-à-dire sur n’importe quelle liaison de leur choix). Cela permettra au bénéficiaire des mesures correctives de réaliser des économies d’échelle et d’envergure et de concurrencer de manière plus efficace TAP Air Portugal. La Commission note à cet égard que l’ajout de trois appareils par l’un ou l’autre des deux concurrents de TAP Air Portugal basant la plus grande flotte à l’aéroport de Lisbonne (à savoir Ryanair et easyJet) augmenterait déjà leur flotte basée à cet aéroport de plus de 40 %, ce qui entraînerait une concurrence effective supplémentaire considérable à l’aéroport de Lisbonne.

(293)

La Commission conclut donc que la taille du paquet de créneaux horaires à transférer dans le cadre de l’engagement structurel est appropriée et efficace pour renforcer la concurrence à l’aéroport de Lisbonne en permettant l’entrée efficace d’un concurrent nouvellement basé ou l’expansion d’un concurrent déjà basé à cet aéroport.

(294)

Enfin, la Commission considère que le transfert de créneaux horaires de TAP Air Portugal au bénéficiaire des mesures correctives sur la base de l’article 8 ter du règlement sur les créneaux horaires, tel qu’il est énoncé dans l’engagement proposé par le Portugal, est approprié tant sur le plan juridique que sur le plan opérationnel.

(295)

L’article 8 ter du règlement sur les créneaux horaires autorise légalement le transfert de créneaux dans certains contextes sans qu’une compensation financière ne soit prévue pour le détenteur initial des créneaux horaires. Ces contextes incluent les créneaux horaires transférés dans le cadre d’engagements proposés par l’État membre concerné dans une décision finale en matière d’aides d’État. Dans ce cas, le transfert de créneaux horaires peut être considéré comme requis en vertu du droit de l’Union. Du point de vue de la compagnie aérienne tenue de transférer des créneaux horaires ou guidée sur la manière de les utiliser, l’engagement de l’État membre ou une condition qui lui est imposée a de facto force obligatoire pour l’État membre, puisque ce n’est qu’en respectant l’engagement ou la condition que la compagnie aérienne peut bénéficier d’une aide d’État compatible avec le marché intérieur (84).

(296)

D’un point de vue opérationnel, les créneaux horaires seraient transférés sur une base gratuite et inconditionnelle, ce qui permettrait au bénéficiaire des mesures correctives de choisir les créneaux qui correspondent le mieux à ses activités nouvelles ou étendues à l’aéroport de Lisbonne et d’utiliser les créneaux transférés de manière flexible sur toute liaison à destination ou en provenance de l’aéroport de Lisbonne. Le transfert de créneaux sans condition d’utilisation permet ainsi au bénéficiaire des mesures correctives i) d’attribuer les créneaux transférés conformément à son modèle commercial, garantissant ainsi une croissance plus durable; ii) d’attribuer les créneaux horaires de manière à maximiser les économies de gamme et de densité; et iii) de s’adapter à l’évolution de la demande si les services sur les liaisons initialement prévues ne sont plus rentables, ce qui est essentiel à un moment où la demande de services de transport aérien de passagers est très volatile.

(297)

La Commission reconnaît que le choix des créneaux horaires par le bénéficiaire des mesures correctives peut sembler limité par les deux mesures de sauvegarde visant à protéger les activités en étoile de TAP Air Portugal à l’aéroport de Lisbonne, à savoir: i) le plafond du nombre de créneaux horaires à transférer avant 8 heures du matin, heure locale, et avant 20 heures, heure locale; et ii) la fenêtre de 20 ou 60 minutes au cours de laquelle TAP Air Portugal doit transférer des créneaux horaires [voir les considérants 84 à 85]. Toutefois, la Commission considère que ces mesures de sauvegarde ne restreignent pas sensiblement la capacité du bénéficiaire des mesures correctives à avoir accès à des créneaux horaires appropriés et à concurrencer de manière effective TAP Air Portugal en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives. En ce qui concerne le plafond applicable au nombre de créneaux horaires par période de la journée, la Commission a utilisé les données fournies par le Portugal pour vérifier que les plafonds étaient compatibles avec les rotations habituelles des aéronefs basés à l’aéroport ou, lorsqu’ils ne l’étaient pas, qu’ils ne s’appliqueraient pas. À titre d’exemple, le plafonnement du nombre de créneaux horaires à transférer avant 20 heures, heure locale, ne s’applique pas aux avions basés à l’aéroport utilisant les créneaux horaires pour l’exploitation de vols long-courriers, de manière à répondre aux demandes de créneaux horaires des transporteurs aériens partant de l’aéroport de Lisbonne l’après-midi et effectuant les vols de nuit. En ce qui concerne la fenêtre horaire, l’engagement contient une disposition garantissant que TAP Air Portugal ne peut pas exercer sa marge d’appréciation au détriment de l’efficacité des activités du bénéficiaire des mesures correctives (85).

(298)

À la lumière de ce qui précède, la Commission considère que le transfert d’un paquet de 18 créneaux horaires remplit les conditions de viabilité et d’attractivité de l’ensemble des activités cédées et du renforcement structurel de la concurrence effective à l’aéroport de Lisbonne.

(299)

Conformément au point 78 des lignes directrices S&R, les cessions visant à limiter les distorsions de concurrence doivent être effectuées sans retard injustifié, en tenant compte du type d’actif cédé et de tout obstacle à sa cession et, en tout état de cause, pendant la durée du plan de restructuration.

(300)

L’engagement présenté par le Portugal prévoit que les créneaux horaires soient proposés aux bénéficiaires potentiels des mesures correctives jusqu’à la fin de la période de restructuration, c’est-à-dire dès que la Commission aura approuvé un bénéficiaire de mesures correctives ou jusqu’à la fin de 2025 [voir le considérant 27], la date la plus proche étant retenue. En outre, l’appel à propositions correspondant sera publié suffisamment tôt avant le début de la procédure générale d’attribution des créneaux horaires pour chaque saison IATA jusqu’à ce qu’un bénéficiaire des mesures correctives soit approuvé. En d’autres termes, l’appel à propositions sera publié avant chaque saison IATA, en commençant par la saison IATA hiver 2022/2023 (86), jusqu’en 2025, sauf si TAP Air Portugal transfère des créneaux horaires à un bénéficiaire des mesures correctives approuvé par la Commission avant cette date d’expiration.

(301)

La Commission considère que les données fournies par NAV Portugal sur les demandes de créneaux horaires présentées par les compagnies aériennes à l’aéroport de Lisbonne donnent de solides indications que, malgré des conditions de marché défavorables, des concurrents seraient disposés à accepter des créneaux supplémentaires et à créer ou développer des activités à l’aéroport de Lisbonne. Par conséquent, la Commission estime qu’il est probable que les créneaux horaires seront transférés à un bénéficiaire des mesures correctives avant la fin de la période de restructuration. En tout état de cause, ce délai devrait normalement être suffisamment long pour permettre au secteur du transport aérien de passagers de se remettre de la crise de la COVID-19 et au trafic aérien de passagers de revenir aux niveaux d’avant la crise.

(302)

À la lumière de tout ce qui précède, la Commission conclut que la durée de l’engagement est suffisante.

(303)

Conformément au point 80 des lignes directrices S&R, pour être approprié, l’acquéreur de l’activité cédée doit veiller à ce que cette dernière puisse exercer une concurrence effective à long terme.

(304)

Conformément à l’engagement présenté par le Portugal, pour pouvoir prétendre aux créneaux horaires, un bénéficiaire potentiel des mesures correctives doit:

(305)

Le critère d’éligibilité relatif à la licence d’exploitation est nécessaire pour garantir que le bénéficiaire des mesures correctives a la capacité d’exploiter sans restriction des vols intérieurs et intra-UE/EEE de manière à assurer la connectivité à l’aéroport de Lisbonne, ce qui constitue un critère essentiel d’évaluation pour la Commission.

(306)

Le critère d’admissibilité relatif à l’indépendance et à l’absence de lien est nécessaire pour garantir que le bénéficiaire des mesures correctives sera effectivement en concurrence avec TAP Air Portugal.

(307)

Le critère d’exclusion applicable aux bénéficiaires d’une aide à la recapitalisation de grande ampleur soumis à des mesures correctives visant à résoudre les problèmes de concurrence est nécessaire pour éviter que les entreprises qui ont fait l’objet de mesures supplémentaires visant à rétablir des conditions de concurrence équitables, comme indiqué au point 72 de l’encadrement temporaire, ne puissent obtenir un avantage concurrentiel de mesures similaires visant à limiter les distorsions de concurrence (88).

(308

En ce qui concerne le dernier critère d’admissibilité relatif à la base, il est nécessaire pour permettre l’exercice d’une concurrence effective, garantissant ainsi l’efficacité de ces engagements. En outre, il soutient l’entrée ou l’expansion d’un concurrent viable à l’aéroport de Lisbonne et place TAP Air Portugal sous la menace de la concurrence sur les liaisons au départ ou à destination de l’aéroport.

(309)

La Commission note que le critère d’admissibilité relatif à la base est complété par deux dispositions dans l’engagement visant à maximiser le nombre d’avions basés à l’aéroport de Lisbonne en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives. La première disposition consiste à lier le nombre de créneaux à transférer avant 8 heures, heure locale, qui présentent une grande valeur commerciale, au nombre d’avions basés à l’aéroport. La deuxième disposition consiste en des critères de classement, qui incitent les bénéficiaires des mesures correctives à baser des avions à l’aéroport de Lisbonne en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives. Plus particulièrement, en cas de propositions concurrentes, la Commission accordera la préférence, par ordre décroissant, à celles soumises par les bénéficiaires potentiels des mesures correctives qui i) fourniront la plus grande capacité de sièges pour les aéronefs basés en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives depuis le début de l’exploitation jusqu’à la fin du plan de restructuration; et ii) desserviront le plus grand nombre de destinations par des vols directs exploités par les aéronefs basés en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives depuis le début des opérations jusqu’à la fin du plan de restructuration (connectivité directe, sans tenir compte des fréquences).

(310)

Eu égard à tout ce qui précède, la Commission conclut que les critères d’admissibilité des bénéficiaires potentiels des mesures correctives sont appropriés, étant donné qu’ils i) permettent à un nombre suffisant de compagnies aériennes susceptibles d’être intéressées par les créneaux horaires disponibles de participer à l’appel à propositions, et ii) garantissent des exigences proportionnées en matière d’accès aux créneaux horaires, facilitant ainsi l’activation des mesures visant à préserver une concurrence effective.

(311)

Conformément au point 92 des lignes directrices S&R, les mesures visant à limiter les distorsions de concurrence ne doivent pas compromettre les perspectives de retour du bénéficiaire à la viabilité, ce qui peut être le cas si une mesure est très coûteuse à exécuter ou, dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l’État membre concerné, si elle entraîne une diminution de l’activité du bénéficiaire à un point tel que son retour à la viabilité serait compromis; elles ne doivent pas non plus être prises au détriment des consommateurs et de la concurrence.

(312)

Dans ce contexte, la Commission a apprécié dans quelle mesure le transfert de 18 créneaux horaires quotidiens à l’aéroport de Lisbonne i) réduirait les activités de TAP Air Portugal, compte tenu de son modèle commercial en étoile à l’aéroport; et ii) affecterait le retour à la viabilité de TAP Air Portugal à la fin de la période de restructuration (2025).

(313)

En ce qui concerne l’impact opérationnel du transfert de 18 créneaux horaires quotidiens, la Commission note que l’engagement proposé par le Portugal tient compte du modèle stratégique et de plateforme transatlantique long-courrier de TAP Air Portugal. En particulier, l’engagement contient deux mesures visant à éviter la concentration des créneaux horaires à transférer pendant les heures qui sont cruciales pour plateforme de Lisbonne (principalement le matin) mais qui ne sont pas essentielles pour les opérations hors plateforme. La première mesure consiste à plafonner le nombre de créneaux horaires à transférer pendant trois périodes de la journée. Plus précisément, TAP Air Portugal n’est pas tenue de transférer: i) plus d’un créneau horaire avant 8 heures (heure locale) par avion basé à l’aéroport de Lisbonne par le bénéficiaire des mesures correctives en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives; ii) plus de la moitié du nombre total de créneaux visés par les mesures correctives avant 12 heures (heure locale); plus de créneaux avant 20 heures (heure locale) que le nombre total de créneaux visés par les mesures correctives moins un créneau par avion basé à l’aéroport de Lisbonne par le bénéficiaire des mesures correctives en utilisant les créneaux visés par les mesures correctives pour l’exploitation de vols court-courriers. La deuxième mesure consiste à accorder une certaine souplesse à TAP Air Portugal en ce qui concerne les heures exactes des créneaux horaires à transférer, à condition que l’ajustement des horaires demandés n’ait pas d’incidence négative sur les opérations prévues du bénéficiaire des mesures correctives et, partant, sur l’efficacité de la concurrence induite par l’engagement. Plus précisément, TAP Air Portugal transférera le créneau horaire correspondant aux créneaux horaires demandés par le bénéficiaire des mesures correctives à ± 20 minutes près pour les vols court-courriers et à ± 60 minutes près pour les vols long-courriers, sauf si TAP Air Portugal ne dispose pas de créneaux horaires dans l’intervalle de temps pertinent. Outre ces deux mesures spécifiques, la Commission note que les bénéficiaires potentiels des mesures correctives sont incités à utiliser les créneaux visés par les mesures correctives pour des opérations basées à l’aéroport, ce qui réduit encore les risques de demandes de créneaux horaires concentrés pendant un nombre limité d’heures le matin.

(314)

En conséquence, l’engagement proposé par le Portugal contient des dispositions qui atténuent utilement le risque que le transfert de créneaux nuise au réseau de TAP Air Portugal et à la contribution à la connectivité de la plateforme de Lisbonne, sans restreindre indûment les activités d’un bénéficiaire des mesures correctives.

(315)

En ce qui concerne l’incidence financière du transfert de 18 créneaux horaires quotidiens, la Commission a examiné si TAP Air Portugal rétablirait sa viabilité à la fin de la restructuration, comme indiqué au point 52 des lignes directrices S&R (89), dans un scénario défavorable dans lequel les activités de TAP Air Portugal à la suite de la cession de créneaux seraient structurellement réduites par rapport au plan de restructuration notifié. À cette fin, la Commission s’est fondée sur les projections financières pour 2025 fournies par le Portugal dans le cadre de l’analyse de sensibilité, ajustées pour tenir compte de la réduction estimée des recettes (90), de l’EBIT et des revenus nets résultant du transfert de 18 créneaux horaires.

(316)

La Commission a appliqué les critères standard pour le retour à la viabilité sur la base d’indicateurs de RCI, de RFP, d’endettement et de solvabilité. Sur cette base et comme détaillé dans le tableau 3 ci-dessous, la Commission a constaté qu’à la fin de la période de restructuration, TAP Air Portugal:

(317)

La Commission a également vérifié que, dans des scénarios plus défavorables (sensibilités), TAP Air Portugal n’aurait pas besoin d’une aide supplémentaire (par exemple, le revenu net reste positif et sa capacité à accéder aux marchés financiers est encore avérée).

(318)

À la lumière de ce qui précède, la Commission estime, d’une part, que l’engagement de transférer 18 créneaux horaires à l’aéroport de Lisbonne ne compromet pas le retour à la viabilité de TAP Air Portugal.

(319)

D’autre part, la Commission reconnaît que TAP Air Portugal exercerait ses activités, à la fin de la période de restructuration, avec une marge positive, mais relativement faible (environ […] % en 2025). En outre, son niveau d’endettement, mesuré par rapport à sa base de fonds propres, serait de […]. En outre, si l’analyse de sensibilité repose sur des conditions de marché tendues, telles que des coûts du carburant et une inflation à la hausse, elle ne prévoit pas l’incidence sur la viabilité de TAP de chocs sur la demande extraordinaires imprévisibles tels que ceux résultant des pandémies. Étant donné que la réduction des activités de TAP Air Portugal au-delà de celle entreprise dans le cadre de sa restructuration affecterait de manière disproportionnée les revenus nets de TAP Air Portugal, le transfert de plus de 18 créneaux horaires pourrait remettre en cause son retour à la viabilité dans les conditions de marché les plus défavorables.

(320)

À la lumière de tout ce qui précède, la Commission conclut que l’engagement proposé par le Portugal de limiter les distorsions de concurrence à l’aéroport de Lisbonne, où TAP Air Portugal occupera une position importante sur le marché après la restructuration, est conforme aux conditions d’acceptabilité énoncées dans les lignes directrices S&R et sera mis en œuvre conformément à ces conditions.

(321)

En ce qui concerne les mesures comportementales, le Portugal s’engage à respecter les dispositions du point 84 des lignes directrices S&R, à savoir: i) l’interdiction d’acquérir des participations dans toute entreprise pendant la période de restructuration, sauf lorsque cela se révèle indispensable pour garantir sa viabilité à long terme et sous réserve de l’approbation de la Commission, et ii) l’interdiction de présenter le soutien de l’État dont ils bénéficient comme un avantage concurrentiel lorsqu’ils commercialisent leurs produits et services [considérant 98]. Conformément au point 83 des lignes directrices S&R, ces mesures garantiront que «l’aide n’est utilisée que pour financer le retour à la viabilité à long terme et qu’elle n’est pas appliquée de manière abusive pour prolonger de graves et persistantes distorsions de la structure du marché ou pour mettre le bénéficiaire à l’abri d’une saine concurrence».

(322)

Par conséquent, la Commission considère que les mesures visant à limiter les restrictions de concurrence sont appropriées pour réduire les effets négatifs de l’aide à la restructuration.

(323)

En vertu du point 38 g) des lignes directrices, les États membres, la Commission, les opérateurs économiques et le public doivent avoir facilement accès à tous les actes pertinents et à toutes les informations utiles sur l’aide accordée. Cela signifie que le Portugal doit respecter les dispositions en matière de transparence énoncées au point 96 des lignes directrices S&R. La Commission note que le Portugal mettra les informations pertinentes à disposition sur le site web suivant:

https://www.portaldiplomatico.mne.gov.pt/sobre-nos/gestao-e-transparencia/documentos-legais

(324)

Conformément à l’article 9, paragraphe 6, du règlement (UE) 2015/1589 du Conseil (91), les décisions clôturant la procédure formelle d’examen sont prises dès que les doutes émis quant à la compatibilité d’une mesure notifiée avec le marché intérieur ont été levés.

(325)

À la lumière de ce qui précède, la Commission conclut que, bien que les doutes qu’elle avait soulevés dans la décision d’ouvrir la procédure aient été levés, les effets négatifs de l’aide à la restructuration sur le secteur du transport aérien sont limités, compte tenu notamment des mesures limitant les distorsions de concurrence, dont le Portugal devrait assurer la mise en œuvre. Par conséquent, les effets positifs de l’aide à la restructuration sur le développement de l’activité économique du transport aérien assurant la connectivité du Portugal et des activités connexes dans le secteur du tourisme qui en bénéficient, pour autant que le Portugal assure la mise en œuvre du plan de restructuration, l’emportent sur les effets négatifs restants sur la concurrence et les échanges, qui ne sont donc pas altérés dans une mesure contraire à l’intérêt commun. Il y a donc lieu d’établir les engagements pris par le Portugal en tant que conditions de compatibilité de l’aide.

(326)

Dans son appréciation globale, la Commission conclut donc que l’aide à la restructuration est conforme à l’article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE, car elle facilite le développement du transport aérien et des activités connexes et ne fausse pas la concurrence dans une mesure contraire à l’intérêt commun.

(327)

Enfin, la Commission estime qu’il est nécessaire que le Portugal présente des rapports réguliers sur la mise en œuvre du plan de restructuration tous les six mois jusqu’à la fin de la période de restructuration. Ces rapports préciseront, en particulier, les dates de décaissement des fonds engagés par le Portugal et de la contribution propre du bénéficiaire, l’évolution des aéronefs et de la capacité de la flotte de TAP Air Portugal, tout écart par rapport aux trajectoires financières ou opérationnelles du plan de restructuration en termes de recettes, de maîtrise des coûts et de réduction des coûts par rapport aux mesures de restructuration et aux recettes, ainsi que les mesures correctives envisagées ou prises par le Portugal ou le bénéficiaire le cas échéant,