El Reglamento (UE) 2017/1129 (el Reglamento sobre los folletos), en su versión modificada por los Reglamentos (UE) 2024/2809, 2023/2869, 2021/337, 2020/1503 y 2019/2115 y complementado por los Reglamentos Delegados (UE) 2019/979, (UE) 2019/980 y (UE) 2021/528, pretende ayudar a las empresas, incluidas las pequeñas y medianas empresas (pymes), a acceder a distintas formas de financiación en la Unión Europea (UE) y a los inversores a que tomen decisiones de inversión informadas. Para lograr este objetivo simplifica y racionaliza las normas y los procedimientos para elaborar, aprobar y difundir el folleto1 que una empresa pública en caso de oferta pública de valores2 o en la admisión a cotización de valores en un mercado regulado.
La legislación reduce la burocracia y las cargas para las empresas y permite a los inversores tomar la decisión correcta de inversión al facilitar información comprensible, fácil de analizar y concisa.
PUNTOS CLAVE
El Reglamento sobre los folletos:
exige un folleto para una oferta pública de valores o para la admisión a cotización de valores en un mercado regulado de la UE;
reconoce la condición de empresa cotizada al establecer exenciones de la obligación de publicar un folleto para las ofertas públicas o la admisión a cotización en un mercado regulado de valores fungibles con los ya admitidos a cotización [introducida por el Reglamento (UE) 2024/2809]; estas exenciones están sujetas a diferentes salvaguardias de protección de los inversores que varían en función del tipo de exención y de si los valores superan el umbral del 30 % de los ya admitidos a cotización;
elimina la necesidad de un folleto para cualquier oferta pública de valores que no se beneficie de un pasaporte3, por debajo del nuevo umbral de 12 millones de euros en toda la UE [sustituyendo tanto la exención anterior de 1 millón de euros como la exención opcional que los Estados miembros podían establecer hasta un límite máximo de 8 millones de euros, según lo modificado por el Reglamento (UE) 2024/2809]; no obstante, los Estados miembros podrán aplicar un umbral inferior de 5 millones de euros, pero no por debajo de ese nivel;
establece normas para frenar la tendencia a sobrecargar los folletos con factores de riesgo genéricos; las normas modificadas exigen ahora que los factores de riesgo sean específicos y pertinentes, restringen el uso de cláusulas generales de exención de responsabilidad y permiten a los emisores clasificar los riesgos como bajo, medio o alto;
fortalece la convergencia de la supervisión mediante la armonización del examen y la aprobación de los folletos (incluidos los plazos aplicables) en toda la UE; las autoridades competentes están sujetas a plazos más estrictos y deben notificar a los emisores y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) en caso de retraso, mientras que la AEVM adquiere un papel de coordinación más relevante;
permite a las empresas que frecuentemente emiten valores utilizar el documento de registro universal para garantizar la autorización acelerada de los supervisores; tras la modificación introducida por el Reglamento (UE) 2024/2809, un emisor pasa a calificarse como «emisor frecuente» tras solo un año de contar con documentos de registro universal aprobados (anteriormente, dos años);
exige que los folletos y determinados documentos conexos, junto con algunos documentos de exención, sean accesibles en el punto de acceso único europeo (PAUE).
El Reglamento sobre los folletos requiere un folleto para permitir que un inversor tome una decisión informada. Este debe incluir:
activos, pasivos, ganancias, pérdidas, situación financiera y perspectivas para el emisor y cualquier garante;
derechos inherentes a los valores;
motivos para la emisión de valores y su impacto en el emisor;
una nota de síntesis de siete páginas (excepto en el caso de la admisión a cotización de los valores no participativos dirigidos únicamente a los inversores cualificados) en la que se indique:
una introducción en la que se advierte que el inversor podría perder todo o parte del capital invertido,
información clave sobre el emisor,
información fundamental sobre los valores, incluidos el tipo y la clase de valores, así como los derechos inherentes a dichos valores,
información clave sobre la oferta pública de valores y/o la admisión a cotización en un mercado regulado,
cuando proceda, una breve descripción de la naturaleza y el alcance de la garantía.
El Reglamento sobre los folletos, en su versión modificada por el Reglamento (UE) 2024/2809, establece un folleto de emisión de la Unión de crecimiento normalizado, simplificado y considerablemente menos estricto, que sustituye a las normas anteriores y más exhaustivas sobre folletos de la Unión de crecimiento. Se trata de un folleto único y más ligero, limitado a 75 páginas (para acciones), a disposición de las pymes, de determinados emisores en mercados de crecimiento para pymes y de empresas no cotizadas que capten hasta 50 millones de euros.
Además, el Reglamento sobre los folletos, en su versión modificada por el Reglamento (UE) 2024/2809, establece el folleto de la Unión de seguimiento para las emisiones secundarias de empresas que ya coticen en un mercado regulado o en un mercado de crecimiento para pymes. Se trata de un folleto considerablemente más breve (limitado a 50 páginas para las acciones), sujeto a un plazo de aprobación reducido, que sustituye al anterior folleto simplificado para emisiones secundarias, más exhaustivo.
El Reglamento sobre los folletos, en su versión modificada por el Reglamento (UE) 2024/2809, también simplifica y normaliza considerablemente el folleto principal para todas las ofertas públicas de valores o las admisiones a cotización en un mercado regulado, e introduce un límite de 300 páginas para los folletos de acciones.
El Reglamento sobre los folletos armoniza el contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión;
El Reglamento sobre los folletos introduce una exención del folleto para las ofertas públicas de valores realizadas por los proveedores de servicios de financiación participativa (recaudación de fondos de un gran grupo de personas, a menudo a través de internet) que no superen el umbral de 5 millones de euros de acuerdo con las condiciones especificadas en el Reglamento (UE) 2020/1503.
El Reglamento sobre los folletos, en su versión modificada por el Reglamento (UE) 2024/2809, también introduce otros cambios para mejorar la eficiencia y la protección de los inversores:
los folletos se facilitan ahora solo en formato electrónico, con normas en materia de lenguaje simplificadas;
la información financiera futura podrá incorporarse de forma más eficiente por referencia en los folletos de base, dentro de su período de validez, en lugar de incluirse mediante un suplemento (lo que seguirá siendo posible con carácter voluntario);
se simplifican las normas de equivalencia para el reconocimiento de los folletos de países terceros;
se amplían los derechos de retirada de los inversores de dos a tres días hábiles.
el Reglamento Delegado (UE) 2019/979 por el que se establecen los detalles de la información financiera clave en la nota de síntesis del folleto, la publicación y clasificación del folleto, la publicidad de los valores, los suplementos de un folleto y el portal de notificación;
el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 por el que se establecen los detalles del contenido y el formato precisos del folleto, así como los relativos su examen y aprobación;
el Reglamento Delegado (UE) 2021/528 por el que se establece el contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión;
el Reglamento Delegado (UE) 2020/1272 que modifica y corrige el Reglamento Delegado (UE) 2019/979;
el Reglamento Delegado (UE) 2020/1273 que modifica y corrige el Reglamento Delegado (UE) 2019/980.
¿DESDE CUÁNDO ESTÁN EN VIGOR ESTOS REGLAMENTOS?
El Reglamento (UE) 2017/1129, y los Reglamentos Delegados (UE) 2019/979 y (UE) 2019/980 están en vigor desde el .
El Reglamento Delegado (UE) 2021/528 está en vigor desde el .
El Reglamento (UE) 2024/2809 entró en vigor el . La mayoría de sus disposiciones están en vigor desde esa fecha. Determinados cambios se aplicarán a partir del y otros, incluidas las normas sobre el formato del folleto, su examen y las competencias de la AEVM, entrarán en vigor a partir del . Los Estados miembros también deben cumplir determinadas obligaciones en virtud del artículo 2 del Reglamento (UE) 2024/2809 a más tardar el .
ANTECEDENTES
La Directiva 2003/71/CE se elaboró para facilitar a las empresas la obtención de capital en toda la UE sobre la base de la aprobación de un supervisor nacional. Esto daba un «pasaporte» a los folletos que contenían ofertas transfronterizas. El Reglamento (UE) 2017/1129, que derogó y sustituyó a la Directiva, aborda las áreas de inseguridad jurídica y las cargas administrativas injustificadas que habían surgido con el tiempo y se considera un hito importante hacia una unión europea de los mercados de capitales.
Folleto. Documento legal en el que se describe la principal línea de negocio, finanzas y estructura accionarial de una empresa. Los posibles inversores lo usan para decidir si deben o no comprar los valores que ofrece una empresa.
Valores. Acciones, valores de deuda, incluidos los bonos, valores convertibles y canjeables, certificados de depósito, valores derivados y participaciones de fondos cerrados.
Pasaporte. Una vez que un folleto haya sido aprobado en un Estado miembro, será válido en toda la UE (pasaporte único para los emisores).
DOCUMENTOS PRINCIPALES
Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de , sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (DO L 168 de , pp. 12-82).
Las modificaciones sucesivas del Reglamento (UE) 2017/1129 se han incorporado al texto original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.
Reglamento Delegado (UE) 2019/979 de la Comisión, de , por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación sobre la información financiera fundamental en la nota de síntesis de un folleto, la publicación y clasificación de los folletos, la publicidad de los valores, los suplementos de un folleto y el portal de notificación, y se derogan el Reglamento Delegado (UE) n.º 382/2014 de la Comisión y el Reglamento Delegado (UE) 2016/301 de la Comisión (DO L 166 de , pp. 1-25).
Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de , por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al formato, el contenido, el examen y la aprobación del folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga el Reglamento (CE) n.º 809/2004 de la Comisión (DO L 166 de , pp. 26-176).
Reglamento Delegado (UE) 2021/528 de la Comisión, de , por el que se completa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta al contenido mínimo de información del documento que debe publicarse con objeto de acogerse a una exención de la obligación de publicar un folleto en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, una fusión o una escisión (DO L 106 de , pp. 32-46).
DOCUMENTOS CONEXOS
Reglamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo y del Consejo, de , por el que se modifican los Reglamentos (UE) 2017/1129, (UE) n.º 596/2014 y (UE) n.º 600/2014 para hacer que los mercados de capitales públicos de la Unión resulten más atractivos para las empresas y para facilitar el acceso al capital a las pequeñas y medianas empresas (DO L, 2024/2809, ).
Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo, de , por el que se establece un punto de acceso único europeo que proporciona un acceso centralizado a la información disponible al público pertinente para los servicios financieros, los mercados de capitales y la sostenibilidad (DO L, 2023/2859, ).