(1)

Informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului ar trebui să prezinte cifrele financiare cheie care le oferă investitorilor o imagine de ansamblu succintă asupra activelor, datoriilor și profitabilității emitentului, precum și orice alte informații financiare esențiale care sunt relevante pentru investitori în vederea efectuării unei evaluări preliminare a performanței financiare și a poziției financiare a emitentului. Pentru a se asigura faptul că aceste informații sunt concise și relevante, este necesar, prin urmare, să se identifice un număr limitat de informații care să fie comunicate, să se precizeze formatul acestora și să se calibreze informațiile financiare astfel încât să se țină seama de diferitele tipuri de emitenți și de valori mobiliare.

(2)

Pentru a evita inducerea în eroare a investitorilor, emitenții ar trebui să aibă dreptul de a include informații suplimentare specifice, inclusiv indicatori alternativi ai performanței, atunci când consideră că informațiile care trebuie comunicate nu oferă o imagine clară a performanței și a poziției lor financiare. Cu toate acestea, pentru a se asigura faptul că investitorii se axează în primul rând pe cifrele care rezultă din situațiile financiare, nu ar trebui să se acorde mai multă importanță în prospect indicatorilor alternativi ai performanței decât cifrelor extrase din informațiile financiare istorice.

(3)

Pentru a reduce costurile de asigurare a conformității și sarcina administrativă pentru emitenți, informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului, inclusiv elementele-rând suplimentare și indicatorii alternativi ai performanței, ar trebui să reproducă informațiile publicate în prospect.

(4)

Informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului at trebui adaptate la activitatea economică a emitentului, la sectorul său industrial, la elementele-rând principale din situațiile sale financiare și la tipul de valori mobiliare emise sau oferite. Cu toate acestea, nu este posibil să se prevadă câte un model pentru fiecare tip de emitent.

(5)

Pentru a evita inducerea în eroare a investitorilor și a asigura consecvența cu informațiile incluse în prospect, atunci când informațiile financiare istorice incluse în prospect sunt retratate ca urmare a unor erori materiale incluse în situațiile financiare sau a unor modificări ale standardelor contabile, informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului ar trebui să reflecte respectivele informații financiare istorice retratate.

(6)

Atunci când un emitent are un istoric financiar complex, acesta ar trebui, după caz, să prezinte în rezumatul prospectului atât informațiile sale financiare, cât și informațiile financiare referitoare la o altă entitate sau la alte entități, într-o rubrică de sine stătătoare.

(7)

Investitorii au nevoie să înțeleagă clar ce informații fac parte din prospect și cui i se adresează o ofertă publică de valori mobiliare. Prin urmare, cu excepția informațiilor incluse ca referință, atunci când prospectul conține hyperlinkuri, acesta trebuie să îi informeze pe investitori că informațiile de pe site-urile web aferente nu fac parte din prospect și nu au fost nici verificate, nici aprobate de către autoritatea competentă. În plus, ar trebui instituite măsuri care să împiedice site-urile web utilizate pentru publicarea prospectului să vizeze rezidenții statelor membre sau ai țărilor terțe în care nu are loc oferta publică de valori mobiliare, de exemplu, prin includerea pe site-urile web în cauză a unei declarații în care să se identifice cui i se adresează oferta.

(8)

Raportarea și publicarea datelor într-un format electronic care poate fi citit automat facilitează utilizarea și schimbul eficient de astfel de date. Prin urmare, ar trebui specificată lista câmpurilor de date care trebuie raportate Autorității Europene pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA) pentru clasificarea prospectelor și ar trebui să se solicite utilizarea de modele în format XML, pentru a se asigura faptul că aceste câmpuri de date pot fi citite automat. Lista datelor ar trebui să fie suficient de cuprinzătoare încât să se asigure faptul că ESMA își îndeplinește mandatul care îi revine în temeiul articolului 47 din Regulamentul (UE) 2017/1129 de a publica un raport anual care să conțină statistici privind prospectele aprobate și notificate în Uniune, precum și o analiză a tendințelor, ținând seama de tipul de emitenți și de tipul de emisiuni.

(9)

Pentru a evita inducerea în eroare a investitorilor individuali în cursul procesului de comercializare a unei valori mobiliare propuse spre ofertare publică sau propuse a fi admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, o comunicare cu caracter publicitar nu ar trebui să pretindă a fi documentul de informare principal. În consecință și pentru a nu fi confundate cu prospectul, comunicările cu caracter publicitar ar trebui să nu fie excesiv de lungi.

(10)

Comunicările cu caracter publicitar referitoare la o ofertă publică de valori mobiliare sau la o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată pot deveni inexacte sau înșelătoare atunci când apare un factor nou semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială cu privire la informațiile din prospectul aferent. Ar trebui stabilite cerințe pentru a se asigura modificarea fără întârzieri nejustificate a comunicărilor cu caracter publicitar atunci când acestea devin inexacte sau înșelătoare din cauza unui astfel de nou factor, a unei erori materiale sau a unei inexactități materiale.

(11)

Pentru a le permite investitorilor să ia decizii de investiții în cunoștință de cauză, informațiile conținute în comunicările cu caracter publicitar nu ar trebui să prezinte o imagine dezechilibrată, de exemplu prin prezentarea aspectelor negative ale acestor informații într-un mod mai puțin vizibil decât în cazul aspectelor pozitive.

(12)

Dat fiind că indicatorii alternativi ai performanței pot influența în mod disproporționat deciziile de investiții, nu ar trebui să se permită ca informațiile privind o ofertă publică sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată difuzate în afara prospectului să conțină astfel de indicatori, cu excepția cazului în care aceștia sunt incluși în prospect.

(13)

Autoritățile competente ale statelor membre gazdă nu verifică prospectele. Prin urmare, pentru a se asigura faptul că investitorii din statele membre gazdă sunt protejați în mod adecvat, atunci când autoritatea competentă a statului membru gazdă solicită asistență din partea autorității competente a statului membru de origine, aceasta ar trebui să comunice informațiile care sunt relevante pentru autoritatea competentă a statului membru de origine în ceea ce privește evaluarea consecvenței comunicării cu caracter publicitar cu conținutul prospectului. O astfel de comunicare ar trebui să aibă loc într-un interval de timp adecvat, pentru a se asigura că investitorii din statele membre gazdă nu sunt penalizați de faptul că autoritățile competente gazdă nu verifică prospectele și că aceștia au destul timp pentru a analiza oferta publică subiacentă. Autoritatea competentă a statului membru gazdă ar trebui informată în măsura necesară pentru a controla conformitatea activității publicitare din jurisdicția sa.

(14)

Pentru a asigura aplicarea consecventă a Regulamentului (UE) 2017/1129 și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, trebuie să se specifice situațiile în care este necesară publicarea de suplimente la prospect. Nu este posibilă identificarea tuturor situațiilor în care este necesar un supliment la prospect, deoarece acest lucru poate depinde de emitent și de valorile mobiliare în cauză. Prin urmare, este oportun să se specifice situațiile minime în care este necesar un supliment.

(15)

Situațiile financiare anuale auditate sunt cruciale pentru investitori atunci când iau decizii de investiții. Pentru a se asigura faptul că investitorii își întemeiază deciziile de investiții pe cele mai recente informații financiare, este necesar ca, atunci când certificatele de depozit sunt publicate după aprobarea prospectului, să se prevadă publicarea unui supliment care să încorporeze noile situații financiare anuale auditate ale emitenților de titluri de capital și ale emitenților de acțiuni suport.

(16)

Având în vedere faptul că previziunile privind profitul și estimările privind profitul pot influența o decizie de investiții, este necesar să se publice un supliment care să conțină orice modificări ale cifrelor implicite sau explicite care constituie previziuni privind profitul sau estimări privind profitul sau retragerea unei previziuni privind profitul sau a unei estimări privind profitul incluse deja în prospect. Din același motiv, în cazul titlurilor de capital și al certificatelor de depozit, este necesar, de asemenea, să se elaboreze un supliment la prospect atunci când se publică o nouă previziune privind profitul sau o nouă estimare privind profitul înainte de sfârșitul perioadei de valabilitate a ofertei sau înainte de admiterea la tranzacționare.

(17)

Informațiile cu privire la identitatea acționarilor principali sau a oricărei entități care controlează emitentul sunt esențiale pentru a permite evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului. Cu toate acestea, schimbarea controlului asupra emitentului este deosebit de importantă atunci când oferta se referă la titluri de capital, care, în general, sunt mai sensibile la schimbările care intervin cu privire la emitenți. Prin urmare, atunci când se schimbă controlul asupra unui emitent de titluri de capital sau a unui emitent de acțiuni suport ale certificatelor de depozit, ar trebui publicat un supliment.

(18)

Este esențial ca investitorii potențiali care evaluează o ofertă în curs de titluri de capital să fie în măsură să compare termenii și condițiile unei astfel de oferte cu prețul sau condițiile de schimb aferente oricărei oferte publice de cumpărare anunțate în perioada de valabilitate a ofertei. În plus, rezultatul unei oferte publice de cumpărare este, de asemenea, important pentru decizia de investiții, întrucât investitorii trebuie să știe dacă implică sau nu o schimbare a controlului asupra emitentului. Prin urmare, este necesar să se publice un supliment în cazul unei noi oferte publice de cumpărare.

(19)

Atunci când declarația privind capitalul circulant nu mai este valabilă, investitorii nu sunt în măsură să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză cu privire la situația financiară a emitentului. Investitorii ar trebui să fie în măsură să își reevalueze deciziile de investiții în funcție de noile informații privind capacitatea emitentului de a avea acces la numerar și la alte resurse lichide disponibile pentru a-și acoperi datoriile. În acest scop, este necesară publicarea unui supliment.

(20)

După aprobarea unui prospect, un emitent sau un ofertant poate decide să ofere valorile mobiliare în alte state membre decât cele menționate în prospect sau să solicite admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe piețele reglementate ale altor state membre decât cele prevăzute în prospect. Informațiile cu privire la astfel de oferte și admiteri sunt importante pentru evaluarea de către investitori a anumitor aspecte ale valorilor mobiliare ale emitentului și, prin urmare, este adecvat să se solicite un supliment în astfel de cazuri.

(21)

Este probabil ca poziția financiară sau activitatea entității să fie afectată de un angajament financiar important. Prin urmare, investitorii ar trebui să aibă dreptul de a li se furniza informații suplimentare privind consecințele angajamentului respectiv într-un supliment la prospect.

(22)

O creștere a valorii nominale totale a unui program de ofertă furnizează informații privind creșterea nevoii de finanțare a emitenților sau creșterea cererii pentru valorile mobiliare ale emitenților. Într-un astfel de caz, ar trebui publicat un supliment la prospect.

(23)

Autoritățile competente relevante ar trebui să primească în timp util, prin intermediul portalului pentru notificări, prospectul și datele însoțitoare, împreună cu un certificat de aprobare în care să se precizeze că prospectul a fost elaborat în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1129. ESMA ar trebui să se asigure că portalul pentru notificări păstrează securitatea și integritatea informațiilor transmise între autoritățile competente. Autoritățile competente rămân responsabile pentru transmiterea acestor informații. Pentru a permite o funcționare fără sincope și în timp util a portalului pentru notificări, este necesar să se specifice datele însoțitoare care trebuie încărcate pe portalul pentru notificări.

(24)

În conformitate cu articolul 10 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (2), ESMA a organizat consultări publice deschise cu privire la aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare, a analizat eventualele costuri și beneficii aferente și a solicitat avizul Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor, înființat în conformitate cu articolul 37 din regulamentul respectiv. Cu toate acestea, ESMA nu a consultat acest grup al părților interesate cu privire la aspectele din proiectele de standarde tehnice de reglementare legate de modalitățile tehnice necesare pentru funcționarea portalului pentru notificări, întrucât aceste modalități afectează doar ESMA și autoritățile naționale competente.

(25)

Prezentul regulament se bazează pe proiectele de standarde tehnice de reglementare transmise Comisiei de către ESMA.

(26)

Dat fiind că prezentul regulament înlocuiește Regulamentul delegat (UE) nr. 382/2014 al Comisiei (3) și Regulamentul delegat (UE) 2016/301 al Comisiei (4), aceste regulamente devin caduce și, prin urmare, ar trebui abrogate.

(27)

Întrucât prezentul regulament completează dispozițiile Regulamentului (UE) 2017/1129, aplicarea sa ar trebui amânată până la data de la care devine aplicabil Regulamentul (UE) 2017/1129,