Prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado

 

SÍNTESE DE:

Regulamento (UE) 2017/1129, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado

Regulamento Delegado (UE) 2019/979, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação financeira fundamental constante do sumário dos prospetos, a publicação e a classificação de prospetos, os anúncios relativos a valores mobiliários, as adendas a prospetos e o portal de notificação

Regulamento Delegado (UE) 2019/980, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado

Regulamento Delegado (UE) 2021/528, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 no respeitante ao conteúdo das informações mínimas do documento a ser publicado para uma isenção da obrigação de publicar um prospeto relativamente a uma aquisição através de uma oferta pública de troca, a uma fusão ou a uma cisão

QUAL É O OBJETIVO DESTE REGULAMENTO?

• O Regulamento (UE) 2017/1129 (Regulamento Prospeto), complementado pelos Regulamentos Delegados (UE) 2019/979, (UE) 2019/980 e (UE) 2021/528, visa ajudar as empresas, incluindo as pequenas e médias empresas (PME), a acederem a diferentes formas de financiamento na União Europeia (UE). Para esse efeito, simplifica e agiliza os requisitos e procedimentos para a elaboração, aprovação e difusão do prospeto* a publicar em caso de oferta de valores mobiliários* ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.
• A legislação reduz os onerosos e pesados formalismos administrativos aplicáveis às empresas e garante que as informações disponibilizadas aos investidores são apresentadas de forma concisa e compreensível, facilitando a sua análise e permitindo-lhes tomar decisões de investimento corretas.

PONTOS-CHAVE

O regulamento:

• elimina a necessidade de publicar prospetos em caso de oferta de valores mobiliários ao público, incluindo projetos de financiamento coletivo (angariação de fundos de grandes grupos de pessoas, frequentemente via Internet) até um milhão de euros (face ao anterior limiar de 100 mil euros);
• permite que os Estados-Membros da UE deixem de ter de publicar prospetos para ofertas de valores mobiliários ao público até 8 milhões de euros, desde que essas ofertas não estejam sujeitas à obrigação de notificação (um «passaporte»);
• estabelece regras para reduzir a tendência de sobrecarregar os prospetos com fatores de risco genéricos;
• reforça a convergência da supervisão ao harmonizar a verificação e a aprovação dos prospetos (incluindo os prazos aplicáveis) em toda a UE;
• permite que as empresas com emissões frequentes de valores mobiliários utilizem um documento de registo universal com vista a garantir a aprovação da autoridade competente num prazo de cinco dias;
• cria uma base de dados europeia em linha, gratuitamente gerida pela Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA), que reúne todos os prospetos aprovados no Espaço Económico Europeu.

O regulamento exige que os prospetos permitam aos investidores tomar decisões informadas. Devem incluir:

• os ativos, os passivos, os lucros e as perdas, a situação financeira, e as perspetivas do emitente e o eventual garante;
• os direitos inerentes aos valores mobiliários;
• as razões para a emissão dos valores mobiliários e o seu impacto no emitente;
• um sumário claro e exato com um número máximo de sete páginas (exceto no que se refere à admissão à negociação de valores mobiliários não representativos de capital que visam unicamente investidores qualificados), do qual conste:
  • uma introdução que contenha advertências, nomeadamente de que o investidor pode perder a totalidade ou parte do capital investido,
  • informação fundamental sobre os valores mobiliários, incluindo o tipo e categoria dos valores mobiliários e os direitos inerentes aos mesmos,
  • informação sobre o emitente,
  • uma breve descrição da natureza e âmbito da garantia.

O regulamento estabelece um prospeto UE Crescimento para:

• PME, definidas na Diretiva 2014/65/UE (a Diretiva DMIF II) (ver síntese) como empresas que preenchem, pelo menos, dois dos três critérios seguintes:
  • empregam um número médio de trabalhadores durante o exercício inferior a 250,
  • detêm um ativo total não superior a 43 milhões de euros,
  • possuem um volume de negócios anual líquido não superior a 50 milhões de euros;
• emitentes, com exceção das PME, cujos valores mobiliários são negociados ou serão negociados num mercado de PME em crescimento (mercado que facilita o acesso das PME ao capital), desde que esses emitentes tenham uma capitalização bolsista média (valor de mercado das ações da empresa) inferior a 500 milhões de euros;
• oferentes de valores mobiliários emitidos pelos emitentes referidos nos dois pontos anteriores;
• empresas não cotadas (em nenhuma bolsa de valores), com uma oferta de valores mobiliários ao público de valor total inferior a 20 milhões de euros, calculado ao longo de um período de 12 meses, e desde que tenham menos de 500 trabalhadores;
• emitentes, com exceção das PME, que ofereçam ações ao público e que pretendam, simultaneamente, a admissão dessas ações à negociação num mercado de PME em crescimento, desde que:
  • esses emitentes não tenham ações já admitidas à negociação num mercado de PME em crescimento,
  • o valor combinado do preço definitivo da oferta (ou, na sua falta, o preço máximo) e o número total de ações em circulação imediatamente após a oferta ao público de ações seja inferior a 200 milhões de euros.

As empresas acima referidas podem beneficiar deste prospeto adaptado, desde que não possuam valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado.

O regulamento estabelece um prospeto simplificado para empresas que negociem há pelo menos 18 meses num mercado regulamentado ou num mercado de PME em crescimento e que pretendam emitir mais ações ou títulos de dívida (emissão secundária).

O regulamento harmoniza as informações mínimas do documento a ser publicado para uma isenção da obrigação de publicar um prospeto relativamente a uma aquisição através de uma oferta pública de troca, a uma fusão ou a uma cisão.

Regulamentos de alteração

• O Regulamento (UE) 2019/2115 visa promover a utilização dos mercados de PME em crescimento através da redução das formalidades e dos encargos administrativos das PME em termos de obrigações de divulgação e de um prospeto simplificado.
• O Regulamento (UE) 2020/1503 introduz uma isenção de obrigação de publicação de um prospeto para as ofertas de valores mobiliários ao público efetuadas por prestadores europeus de serviços de financiamento colaborativo que não excedam o limiar de 5 milhões de euros, em conformidade com as condições especificadas nesse regulamento.
• O Regulamento (UE) 2021/337 introduz um novo «prospeto UE Recuperação» para apoiar as empresas na recuperação da crise da COVID-19. Este prospeto abreviado, que deve ter um número máximo de 30 páginas e um sumário de duas páginas, facilita a obtenção de fundos por parte das empresas para responder às suas necessidades de financiamento, garantindo simultaneamente a prestação de informações adequadas aos investidores. O prospeto UE Recuperação estará disponível para aumentos de capital até ao limite máximo de 150 % do capital em circulação ao longo de um período de 12 meses e é aplicável até ao final de 2022.

Atos delegados

A Comissão Europeia adotou os atos seguidamente apresentados.

• Regulamento Delegado (UE) 2019/980, que estabelece os pormenores relativos ao conteúdo e formato precisos do prospeto e à verificação e à aprovação do prospeto.
• Regulamento Delegado (UE) 2019/979, que estabelece disposições específicas sobre a informação financeira fundamental constante do sumário dos prospetos, a publicação e classificação de prospetos, os anúncios relativos a valores mobiliários e as adendas a prospetos.
• Regulamento Delegado (UE) 2020/1273, que altera o Regulamento Delegado (UE) 2019/980.
• Regulamento Delegado (UE) 2020/1272, que altera o Regulamento Delegado (UE) 2019/979.
• Regulamento Delegado (UE) 2021/528, que estabelece o conteúdo das informações mínimas do documento a ser publicado para uma isenção da obrigação de publicar um prospeto relativamente a uma aquisição através de uma oferta pública de troca, a uma fusão ou a uma cisão.

Relatórios

A Comissão tem de apresentar um relatório sobre a aplicação da legislação antes de 21 de julho de 2022.

A PARTIR DE QUANDO SÃO APLICÁVEIS OS REGULAMENTOS?

• O Regulamento (UE) 2017/1129 e os Regulamentos Delegados (UE) 2019/979 e (UE) 2019/980 são aplicáveis desde 21 de julho de 2019.
• O Regulamento Delegado (UE) 2021/528 entrou em vigor em 15 de abril de 2021.

CONTEXTO

• A Diretiva 2003/71/CE foi concebida para facilitar o acesso das empresas aos mercados de capitais da UE, com base na aprovação de uma só autoridade competente nacional. Esta iniciativa criou um regime de «passaporte» para os prospetos com ofertas transfronteiriças de valores mobiliários. O Regulamento (UE) 2017/1129, que revoga e substitui a Diretiva 2003/71/CEE, aborda os domínios de incerteza jurídica e os encargos administrativos injustificados que surgiram ao longo do tempo. É considerado um marco importante para a criação de uma União dos Mercados de Capitais europeia.

Para mais informações, consultar:

• Prospeto de valores mobiliários (Comissão Europeia)
• Prospeto (Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados).

PRINCIPAIS TERMOS

PRINCIPAIS DOCUMENTOS

Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga a Diretiva 2003/71/CE (JO L 168 de 30.6.2017, p. 12-82).

As sucessivas alterações do Regulamento (UE) 2017/1129 foram integradas no texto de base. A versão consolidada tem apenas valor documental.

Regulamento Delegado (UE) 2019/979 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação financeira fundamental constante do sumário dos prospetos, a publicação e a classificação de prospetos, os anúncios relativos a valores mobiliários, as adendas a prospetos e o portal de notificação, e que revoga o Regulamento Delegado (UE) n.^o 382/2014 da Comissão e o Regulamento Delegado (UE) 2016/301 da Comissão (JO L 166 de 21.6.2019, p. 1-25).

Ver versão consolidada.

Regulamento Delegado (UE) 2019/980 da Comissão, de 14 de março de 2019, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no que respeita ao formato, ao conteúdo, à verificação e à aprovação do prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado, e que revoga o Regulamento (CE) n.^o 809/2004 da Comissão (JO L 166 de 21.6.2019, p. 26-176).

Ver versão consolidada.

Regulamento Delegado (UE) 2021/528 da Comissão, de 16 de dezembro de 2020, que complementa o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho no respeitante ao conteúdo das informações mínimas do documento a ser publicado para uma isenção da obrigação de publicar um prospeto relativamente a uma aquisição através de uma oferta pública de troca, a uma fusão ou a uma cisão (JO L 106 de 26.3.2021, p. 32-46).

DOCUMENTOS RELACIONADOS

Regulamento (UE) 2021/337 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de fevereiro de 2021, que altera o Regulamento (UE) 2017/1129 no que se refere ao prospeto UE Recuperação e a ajustamentos específicos para os intermediários financeiros e a Diretiva 2004/109/CE no que respeita à utilização de um formato eletrónico único de comunicação de informações para os relatórios financeiros anuais, de modo a apoiar a recuperação da crise de COVID-19 (JO L 68 de 26.2.2021, p. 1-13).

Regulamento (UE) n.^o 2020/1503 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 7 de outubro de 2020, relativo aos prestadores europeus de serviços de financiamento colaborativo às entidades, e que altera o Regulamento (UE) 2017/1129 e a Diretiva (UE) 2019/1937 (JO L 347 de 20.10.2020, p. 1-49).

Regulamento (UE) n.^o 2019/2115 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de novembro de 2019, que altera a Diretiva 2014/65/UE e os Regulamentos (UE) n.^o 596/2014 e (UE) 2017/1129 no que diz respeito à promoção da utilização de mercados de PME em crescimento (JO L 320 de 11.12.2019, p. 1-10).

última atualização 22.11.2021