EUROPESE COMMISSIE

Brussel, 30.11.2015

COM(2015) 583 final

2015/0268(COD)

Voorstel voor een

VERORDENING VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

(Voor de EER relevante tekst)

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

TOELICHTING

1.ACHTERGROND VAN HET VOORSTEL

•Motivering en doel van het voorstel

De herziening van de prospectusrichtlijn 1 is een belangrijke stap in de opbouw van de kapitaalmarktenunie. Het geharmoniseerde Europese prospectus vormt voor uitgevende instellingen die financiering nodig hebben, de toegangspoort tot de Europese kapitaalmarkten. In het investeringsplan voor Europa 2 werd in het kader van de derde pijler een hervorming van de prospectusregels inzake aangekondigd ter verbetering van het ondernemingsklimaat. Het gaat om een belangrijk onderdeel van de kapitaalmarktenunie. Het actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie 3 presenteert een omvangrijk en ambitieus programma van maatregelen om de rol van op de markt gebaseerde financiering in de Europese economie te versterken.

Een belangrijke doelstelling van de kapitaalmarktenunie is met name het aantrekken van kapitaal op de kapitaalmarkten te bevorderen. Kapitaalmarkten verlenen toegang tot een breed gamma van kapitaalaanbieders en bieden particuliere aandeelhouders en business angels, die in een vroeger stadium van ontwikkeling in ondernemingen investeren, de mogelijkheid hieruit te stappen.

Het prospectus is een wettelijk vereist document dat informatie biedt over een onderneming. Het is de bedoeling dat beleggers op basis van deze informatie kunnen beslissen of zij zullen investeren in de uiteenlopende effecten die deze onderneming uitgeeft. Het is dan ook van cruciaal belang dat met dit prospectus geen onnodige belemmeringen worden opgeworpen voor de toegang tot openbare markten om kapitaal te kunnen aantrekken. Met name kunnen kleine en middelgrote ondernemingen, gewoon al vanwege het papierwerk en de hoge kosten die eraan verbonden zijn, ervan worden afgeschrikt om effecten aan het publiek aan te bieden. Het moet voor ondernemingen gemakkelijker worden om te voldoen aan hun administratieve verplichtingen, maar dan op een manier dat investeerders nog steeds goed geïnformeerd worden over de producten waarin zij beleggen.

•Samenhang met andere beleidsgebieden van de Unie

De hervorming van het prospectusbeleid is bedoeld om de doelstellingen van de kapitaalmarktenunie aan te vullen, namelijk door versnippering op de financiële markten te beperken, de financieringsbronnen te diversifiëren en de grensoverschrijdende kapitaalstromen te versterken. Het is een topprioriteit van de Commissie de Europese economie aan te zwengelen en investeringen te stimuleren om banen te scheppen. Sterkere Europese kapitaalmarkten zijn een belangrijk onderdeel van de respons op deze urgente uitdaging, want hierdoor kan het beschikbare volume aan financiële middelen groeien en kan dit op efficiëntere wijze worden gekanaliseerd naar verdienstelijke investeringsmogelijkheden in de hele EU.

In het actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie is de overtuiging uitgesproken dat op de kapitaalmarkt gebaseerde financiering, in al haar vormen, met inbegrip van durfkapitaal, crowdfunding en de sector van het vermogensbeheer, oplossingen kan aanreiken aan ondernemingen die behoefte hebben aan meer kapitaal voor hun bedrijfsvoering of voor verdere uitbreiding. Het actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie heeft ook de bedoeling meer particuliere investeringen in infrastructuurprojecten mogelijk te maken, beleggers en spaarders extra mogelijkheden te bieden om hun geld doeltreffender in te zetten, en belemmeringen voor grensoverschrijdende investeringen weg te nemen.

De kapitaalmarktenunie zal in het voordeel werken van alle 28 lidstaten. De lidstaten met de kleinste markten en met een hoog groeipotentieel hebben veel te winnen uit een betere aanwending van kapitaal en investeringen in hun projecten. Meer ontwikkelde markteconomieën zullen profiteren van meer grensoverschrijdende investeringen en spaarmogelijkheden. Een meer gediversifieerde mix van financieringsbronnen zal ook bijkomende voordelen opleveren: de financiële stabiliteit zal worden versterkt en de bedrijfssector en de ruimere economie zullen minder afhankelijk zijn van bankfinanciering. Om deze reden is de kapitaalmarktenunie ook een belangrijk onderdeel van de werkzaamheden voor de voltooiing van de Europese economische en monetaire unie.

•Samenhang met bestaand beleid op het betrokken gebied

De prospectusrichtlijn regelt hoe het prospectus moet worden openbaargemaakt in de gevallen waarin effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. De richtlijn had oorspronkelijk de bedoeling het voor bedrijven gemakkelijker en goedkoper te maken om in de hele Unie kapitaal aan te trekken op basis van één goedkeuring door een regelgevende autoriteit („bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst”) in slechts één lidstaat. In het kader van de richtlijn kunnen uitgevende instellingen, aanbieders of personen die om toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verzoeken, hun prospectussen voorzien van een „paspoort” voor grensoverschrijdende aanbiedingen en noteringen.

2.RECHTSGRONDSLAG, SUBSIDIARITEIT EN EVENREDIGHEID

•Rechtsgrondslag

De rechtsgrondslag voor het voorstel is artikel 114 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie. De keuze van deze rechtsgrond weerspiegelt de cruciale rol die een geharmoniseerde prospectusregeling en de begeleidende paspoortmogelijkheden kunnen spelen in de werking van de interne markt voor financiering van aandelen- en obligatiekapitaal.

•Subsidiariteit

Een geharmoniseerd Europees prospectus is een essentieel instrument voor de integratie van de kapitaalmarkten in de Unie. Wanneer een bevoegde nationale autoriteit haar goedkeuring hecht aan een prospectus, kan de uitgevende instelling een paspoort aanvragen om dit prospectus te gebruiken in een andere lidstaat van de EU. Er zullen geen verdere goedkeuringen of administratieve procedures met betrekking tot het prospectus nodig zijn in deze "lidstaat van ontvangst”. Dit paspoort berust op de aanname dat de minimale inhoud van het prospectus op EU-niveau is geharmoniseerd door middel van de toepasselijke prospectusregels (de basisregels en de gedelegeerde en uitvoeringshandelingen).

Aangezien het paspoort een Europees karakter heeft, kunnen eventuele verbeteringen alleen op EU-niveau worden aangebracht. Mogelijke alternatieven, zoals maatregelen op het niveau van de lidstaten, zijn niet toereikend en niet krachtdadig genoeg om te voldoen aan de doelstellingen waarmee de geharmoniseerde basis voor de paspoortregeling van prospectussen tot stand moet worden gebracht.

Door de bovengenoemde aspecten van het EU-prospectus te stroomlijnen zal naar verwachting meer gelijkheid worden gebracht in het speelveld voor uitgevende instellingen en investeerders en wordt regelgevingsarbitrage verder tegengegaan. Van de voorgestelde hervormingen gaat in de hele EU een duidelijk en coherent signaal uit dat de prospectusregeling zelfs tijdens de financiële crisis goed functioneerde maar dat verbeteringen nodig zijn om een echte interne markt tot stand te brengen voor de doelgroepen die tot dusver nog niet ten volle hebben kunnen profiteren van een geharmoniseerde prospectusregeling (kleine en middelgrote ondernemingen, frequente en/of secundaire emittenten). Als het prospectus toegankelijker wordt gemaakt voor het midden- en kleinbedrijf en voor veelvuldig uitgevende emittenten, kan dit bijdragen tot de verdieping van de pan-Europese kapitaalpools waarover deze uitgevende instellingen kunnen beschikken. In het geval van kleine en middelgrote ondernemingen betekent dit dat een afzonderlijke prospectusregeling wordt ontworpen waarvan de inhoud en de vorm geschikt zijn zowel voor uitgevende instellingen als voor beleggers. Dit streefdoel vormt een belangrijke grondslag voor de invoering van een kapitaalmarktenunie. Deze doelstellingen kunnen niet worden verwezenlijkt door de lidstaten alleen en kunnen beter worden bereikt door de Unie.

•Evenredigheid

Alles in aanmerking genomen zijn de gekozen opties bedoeld om de lasten voor de naleving te verminderen voor de volgende doelgroepen: kleine en middelgrote ondernemingen, secundaire emittenten, veelvuldig uitgevende emittenten, instellingen die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven.

Al deze groepen zullen naar verwachting in uiteenlopende mate profiteren van de voorgestelde hervormingen.

De effectbeoordeling bevat de eerste ramingen inzake kostenbesparingen op basis van feitelijke en realistische aannames betreffende het toekomstige gebruik van het universele registratiedocument en de twee voorgestelde openbaarmakingsregelingen respectievelijk voor kleine en middelgrote ondernemingen en voor secundaire emittenten.

Midden- en kleinbedrijf

Voor zover zij niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, zullen kleine en middelgrote ondernemingen die kapitaal wensen aan te trekken door middel van een openbaar aanbod, baat hebben bij de nieuwe openbaarmakingsregels, waaronder een nieuw format voor „vragen en antwoorden”, die tot een vermindering van de kosten voor de voorbereiding van een prospectus moeten leiden. Extra besparingen worden verwacht voor de kleine en middelgrote ondernemingen die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt aangezien deze in aanmerking komen voor de lichtere openbaarmakingsregeling die voor secundaire uitgiften geldt (zie hieronder). Het gebruik van de nieuwe openbaarmakingsregeling voor het midden- en kleinbedrijf kan volgens ruwe schattingen ervoor zorgen dat kleine en middelgrote ondernemingen samen ongeveer 45 miljoen EUR per jaar besparen.

Secundaire uitgiften

Uit gegevens van de lidstaten blijkt dat ongeveer 70 % van alle goedgekeurde prospectussen in een bepaald referentiejaar betrekking hebben op een secundaire emissie van effecten door ondernemingen die reeds zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit. Op basis van een extrapolatie van beschikbare gegevens over aandelenprospectussen zouden jaarlijks ongeveer 700 prospectussen kunnen profiteren van de soepeler openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften. Uit cijfers over de kosten voor het opstellen van een prospectus, die in de openbare raadpleging genoemd zijn, blijkt dat dit besparingen van ongeveer 130 miljoen EUR per jaar kan opleveren.

Emittenten die veelvuldig effecten uitgeven

Een intenser gebruik van het voorgestelde universele registratiedocument voor aandelen- en niet-aandelenprospectussen kan leiden tot snellere goedkeuring van de prospectussen, waardoor het jaarlijkse aantal in minder dan 10 werkdagen goedgekeurde prospectussen kan toenemen met 150 % (voor aandelen) en 70 % (voor effecten zonder aandelenkarakter).

Emittenten van obligaties

Een uniform prospectusvoorschrift voor uitgiften van obligaties, ongeacht de omvang van de denominatie, is voor alle emittenten van schuld een stimulans om te kiezen voor een denominatie die hun obligaties aantrekkelijker maakt voor een breder scala aan beleggers. Verwacht wordt dat de belangstelling voor aankoop en verkoop van obligaties ten gevolge van de grotere groep beleggers weer zal toenemen, hetgeen de liquiditeit van de markten van bedrijfsobligaties in de EU doet stijgen.

Investeerders

Prospectussen leesbaarder maken en beter afstemmen op de specifieke situatie van de uitgevende instelling heeft het dubbele voordeel dat de kosten dalen en dat het prospectus meer relevantie krijgt voor potentiële investeerders. Door wat risicofactoren betreft in het prospectus in te zoomen op de wezenlijke en specifieke risico’s worden beleggers geholpen informatie te onderscheiden die van essentieel belang is om beslissingen met kennis van zaken te nemen.

Moeilijker te kwantificeren zijn de voordelen die voortvloeien uit de hervorming van de samenvatting van het prospectus en de invoering van een gegevensbank voor prospectussen voorzien van een zoekfunctie: hier berust de effectbeoordeling op een meer kwalitatieve beoordeling. Niettemin sluit de motivering voor de hervorming van de samenvatting van het prospectus aan op de werkzaamheden die reeds verricht zijn in het kader van het essentiële-informatiedocument voor verpakte retailbeleggingsproducten.

Nationale autoriteiten en de ESMA

De voorgestelde lichtere voorschriften mogen geen aanleiding geven tot specifieke kosten voor nationale begrotingen en overheden. De bevoegde nationale autoriteiten zouden integendeel moeten profiteren van de vereenvoudigingen van het prospectus omdat ook het proces voor goedkeuring van prospectussen hierdoor gemakkelijker kan worden.

Alle prospectussen online doorzoekbaar maken op de website van ESMA kan bijkomende IT-kosten voor de ESMA veroorzaken. Deze kosten lijken gerechtvaardigd in vergelijking met de aanzienlijke voordelen ten gevolge van lagere zoekkosten en een vlotte gecentraliseerde toegang voor beleggers en potentiële beleggers die geïnteresseerd zijn in een brede waaier van in de EU uitgegeven effecten.

Nalevingskosten voor uitgevende instellingen

De keuze van een herschikking in de vorm van een verordening zou geen relevante gevolgen moeten hebben voor de nalevingskosten van uitgevende instellingen en de handhavingskosten van bevoegde autoriteiten. Het effect van de voorgestelde maatregelen op de kosten voor naleving en handhaving kan als volgt worden samengevat.

De nieuwe openbaarmakingsregelingen voor secundaire uitgiften en kleine en middelgrote ondernemingen moeten leiden tot lagere nalevingskosten voor uitgevende instellingen maar moeten ook de werklast voor de bevoegde autoriteiten doen afnemen aangezien minder informatie moet worden geleverd en gecontroleerd. Deze daling van de kosten zou nog meer gelden voor uitgevende instellingen die tot op heden geen gebruik konden maken van deze regelingen maar in de toekomst wel in aanmerking zullen komen. Toch zijn er enige kosten voor uitgevende instellingen die gebruikmaken van de huidige schema’s omdat zij zichzelf misschien vertrouwd moeten maken met de nieuwe regels.

Belanghebbenden die hogere nalevingskosten zouden moeten dragen, zijn emittenten die momenteel een vrijstelling of een versoepeling van de prospectusplicht genieten voor aanbiedingen van effecten zonder aandelenkarakter in denominaties van 100 000 EUR of meer. Wanneer zij zich niet kunnen beroepen op andere vrijstellingen, zullen zij een prospectus moeten voorbereiden, hetzij overeenkomstig de algemene regeling, hetzij overeenkomstig de regeling voor het basisprospectus of, indien van toepassing, de bijzondere openbaarmakingsregeling voor secundaire emissies.

Als de samenvatting van het prospectus wordt omgevormd tot een document dat vergelijkbaar is met het essentiële-informatiedocument, zou dit ook resulteren in een aanzienlijke vermindering van de nalevingskosten omdat de samenvatting veel minder omvangrijk wordt en dus goedkoper te vervaardigen. Daar waar effecten vallen binnen de werkingssfeer van zowel deze verordening als van Verordening (EU) nr. 1286/2014, zou volledig hergebruik van de inhoud van het essentiële-informatiedocument in de samenvatting moeten worden toegestaan om de nalevingskosten en de administratieve lasten voor uitgevende instellingen zo laag mogelijk te houden.

•Keuze van het instrument

De prospectusrichtlijn 2003 heeft zelfs na de hervorming van 2010 in een aantal gevallen geleid tot uiteenlopende toepassing in een aantal lidstaten. De prospectusrichtlijn omvormen tot een verordening biedt een oplossing voor problemen die zich doorgaans voordoen bij de omzetting van een richtlijn, en leidt tot betere samenhang en integratie in de interne markt terwijl er zich in overeenstemming met de streefdoelen van de kapitaalmarktenunie minder divergentie en fragmentatie in de regelgeving voordoet.

Door één pakket van regels te hanteren zal ook een eind komen aan het probleem dat uitgevende instellingen en beleggers die geïnteresseerd zijn in grensoverschrijdende kapitaalvergaring of investering, zelfs voor betrekkelijk kleine verschillen nationale regels moeten vergelijken om ervoor te zorgen dat zij de toepasselijke regels volledig begrijpen en nakomen. Door het gebruik van een verordening kunnen dergelijke onproductieve zoekkosten worden vermeden. Het aanpassen aan de hier voorgestelde verordening van de nationale wetten ter omzetting van de huidige prospectusrichtlijn moet gemakkelijker verlopen door het feit dat de momenteel bestaande uitvoeringsmaatregelen reeds de vorm hebben van een verordening. Daarom wordt de voorkeur gegeven aan de omvorming van de prospectusrichtlijn tot een verordening.

3.RESULTATEN VAN EX-POSTEVALUATIES, RAADPLEGINGEN VAN BELANGHEBBENDEN EN EFFECTBEOORDELINGEN

•Ex-postevaluaties/geschiktheidscontroles van bestaande wetgeving

De prospectusrichtlijn maakt deel uit van het REFIT-programma van de Europese Commissie. Meer details over deze evaluatie vindt u in de onderstaande rubriek „gezonde regelgeving en vereenvoudiging”.

•Raadpleging van belanghebbenden

Op de beginselen van betere regelgeving zoals beschreven in de richtsnoeren voor betere regelgeving (SWD (2015) 111 final) en het bijbehorende instrumentarium is een openbare raadpleging gevolgd, die plaatsvond van 18 februari tot 13 mei 2015. In totaal zijn 182 reacties binnengekomen, waarvan 124 reacties van organisaties (verenigingen) en bedrijven (banken, effectenbeurzen, crowdfundingplatforms), 22 van overheden (lidstaten, nationale bevoegde autoriteiten en de ESMA) en 36 van particulieren. Ingedeeld volgens land was 21 % van de reacties afkomstig uit Duitsland (38 antwoorden), 21 % uit het Verenigd Koninkrijk (37), 11 % uit Frankrijk (20), 9,5 % uit België (17), en de rest was verdeeld tussen de andere lidstaten.

Bij de raadpleging stonden de belanghebbenden grotendeels positief tegenover de voorgestelde opties. Alle belanghebbenden, waaronder de lidstaten, deelden het algemene streven om het prospectus voor veelvuldig effecten uitgevende emittenten, secundaire uitgiften en kleine en middelgrote ondernemingen te ontdoen van onnodige en repetitieve informatie. Ook de invoering van een nieuwe vorm van samenvatting volgens het model van het essentiële-informatiedocument en van een gecentraliseerd opslagmechanisme voor prospectussen bij de ESMA kon rekenen op de instemming van de belanghebbenden.

•Effectbeoordeling

De effectbeoordeling bevat een analyse van de verschillende beleidsopties in het licht van een dubbele doelstelling, namelijk lichtere administratieve lasten opleggen aan ondernemingen (met name kleine en middelgrote ondernemingen) die een prospectus opstellen, en van dit prospectus een waardevolle bron van informatie maken voor potentiële investeerders. Ook wordt onderzocht hoe de beleggersbasis voor emissies van effecten zonder aandelenkarakter (omvang van de coupure) kan worden verdiept.

De onderstaande tabel biedt een overzicht van de diverse versoepelingen en van de gekozen maatregelen ter bescherming van de belegger, alsook de gevolgen die hieruit voortkomen voor de desbetreffende belanghebbenden en voor de totale markt waarin deze belanghebbenden actief zijn.

Een aantal van de voorkeursopties zouden elkaar aanvullen. Het universele registratiedocument voor veelvuldig uitgevende emittenten is complementair met het vereenvoudigd prospectus voor secundaire uitgiften en de combinatie van de twee opties kan besparingen opleveren die niet blijken uit de analyse van deze effectbeoordeling (die de opties afzonderlijk bekijkt). Ook vanwege haar transversale werking zou de samenvatting van het prospectus in de vorm van een uitgebreid essentiële-informatiedocument de twee specifieke regelingen versterken en vooral de regeling voor het mkb: een klein of middelgroot bedrijf kan bijvoorbeeld een notering op een mkb-groeimarkt verkrijgen en het cumulatieve voordeel genieten van een prospectus in „vraag en antwoord”-formaat dat op zijn beurt ook de inhoud van het uitgebreide essentiële-informatiedocument bevat.

Voorts moet het sectoroverschrijdende initiatief met betrekking tot de omvang van de denominaties voor emittenten van effecten zonder aandelenkarakter voordelen opleveren voor alle uitgevende instellingen dankzij een diepere en meer liquide secundaire markt voor bedrijfsobligaties. Kleine en middelgrote bedrijven en veelvuldig uitgevende emittenten zullen, nogmaals gezegd, voordeel kunnen halen uit een samenvatting die de vorm van een uitgebreid essentiële-informatiedocument aanneemt, uit de respectieve specifieke regelingen inzake openbaarmaking en de afschaffing van de prikkels om effecten zonder aandelenkarakter in een hoge coupure van 100 000 EUR of meer uit te geven.

De conclusie van de effectbeoordeling luidt dan ook dat het voorgestelde „pakket” zal resulteren in een vermindering van de administratieve lasten voor uitgevende instellingen, de toegang tot kapitaalmarkten voor kleine en middelgrote ondernemingen gemakkelijker en goedkoper zal worden en de bescherming voor de belegger zal verbeteren doordat de openbaarmakingsdocumenten beter aangepast zullen zijn en er uiteindelijk meer keuze wordt geboden in op basis van een prospectus uitgegeven effecten. Dit moet tot uiting komen in verdere integratie van de kapitaalmarkten in de Unie waardoor over de grenzen heen meer effecten op basis van een prospectus worden aangeboden, en de transparantie en vergelijkbaarheid daarvan verbetert.

Toch moet worden vermeld dat de prospectusrichtlijn betrekking heeft op slechts een klein deel van de in de Unie verhandelde financiële instrumenten en dat het prospectus slechts één van de vele factoren is die invloed heeft op de werking van de kapitaalmarkten. De voorgestelde maatregelen moeten daarom worden gezien in de context van het ruimere actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie waarvan zij deel uitmaken.

•Gezonde regelgeving en vereenvoudiging

In juni 2014 werd de prospectusrichtlijn opgenomen in het REFIT-programma (COM(2014)368). De opneming in het REFIT-programma was gerechtvaardigd omdat belanghebbenden zich bezorgd hadden getoond over de hoge kosten voor het opstellen van een prospectus en de goedkeuring door de bevoegde autoriteit.

De evaluatie van de richtlijn vond plaats in 2015: de resultaten moesten tijdig beschikbaar zijn voor het verslag over de toepassing van de richtlijn dat de Europese Commissie uiterlijk op 1 januari 2016 bij het Europees Parlement en de Raad moet indienen (artikel 4 van Richtlijn 2010/73/EU). Deze evaluatie, waarin de effectiviteit, de efficiëntie, de coherentie, de relevantie en de toegevoegde waarde van de richtlijn worden onderzocht, is als bijlage toegevoegd aan de effectbeoordeling van de Commissie. Hieronder volgen de conclusies.

Richtlijn 2003/71/EG verving bij de goedkeuring ervan in 2003 twee richtlijnen, namelijk inzake toelating tot de notering (1980) en inzake prospectussen (1989). Op deze richtlijnen was zware kritiek van belanghebbenden gekomen omdat zij aanleiding gaven tot sterk uiteenlopende praktijken in de Unie en gebaseerd waren op een stelsel van wederzijdse erkenning met aanzienlijke discretionaire bevoegdheid voor autoriteiten van de lidstaat van ontvangst (met onder meer de bevoegdheid om een vertaling van het prospectus in de officiële talen van de ontvangende lidstaat te eisen).

Op het credit van de prospectusrichtlijn kan daarentegen worden geschreven dat dit instrument het vergaren van kapitaal in Europa over de grenzen heen heeft bevorderd dankzij de toepassing van het beginsel van "één enkel Europees paspoort". Dit betekende dat slechts één samenstel van informatiedocumenten door de autoriteit van de lidstaat van herkomst kon worden goedgekeurd en in de hele EU kon worden aanvaard voor een openbare aanbieding of een toelating tot de handel op gereglementeerde markten. De bijdrage van de prospectusrichtlijn in de opbouw van een eengemaakte Europese effectenmarkt kan derhalve niet worden onderschat en mag in dat opzicht worden beschouwd als een mijlpaal.

Toch werd bij de herziening van 2010 gewezen op een aantal tekortkomingen in Richtlijn 2003/71/EG, die van invloed zijn op het duidelijk rechtsbegrip van bepaalde concepten en die afdoen aan de doeltreffende werking om een juist evenwicht tot stand te brengen tussen de marktefficiëntie (gebieden met een buitensporige regeldruk) en de bescherming van de belegger (kwaliteit, leesbaarheid en relatief belang van informatieverschaffing). Richtlijn 2010/73/EU heeft dienaangaande doelgerichte wijzigingen doorgevoerd.

Drie jaar na de inwerkingtreding van Richtlijn 2010/73/EU blijkt uit statistische gegevens en uit de feedback van belanghebbenden dat de diagnose die bij de vorige evaluatie werd gesteld, nog steeds geldig is. Het lijkt er inderdaad op dat de destijds geconstateerde trends (het gebruik van het prospectus als „aansprakelijkheidsschild", het mijden van prospectussen en de samenvattingen door de kleine belegger, ongepaste dimensionering van de openbaarmakingsvereisten tussen beursintroducties en secundaire uitgiften) zijn blijven bestaan, wellicht omdat de door de gewijzigde richtlijn voorgestelde oplossingen niet tot de verwachte resultaten hebben geleid (samenvatting van het prospectus) of niet ambitieus genoeg waren (de evenredige openbaarmakingsregelingen), of omdat Richtlijn 2010/73/EU geen remediërende maatregelen bevatte.

Rekening houden met de in deze evaluatie aangewezen tekortkomingen moet de prospectusrichtlijn aan een diepgaand onderzoek worden onderworpen. Met betrekking tot de wijzigingen die in de evaluatie van 2010 zijn aangebracht, moet met name opnieuw worden gesleuteld aan de „evenredige openbaarmakingsregelingen” (voor kleine en middelgrote ondernemingen en „small caps” en voor uitgiften van rechten) en aan de samenvatting van het prospectus, voor zover de bij Richtlijn 2010/73/EU ingevoerde wijzigingen hun doelstellingen niet hebben gehaald.

•Grondrechten

Toekomstige wetgevingsmaatregelen betreffende de prospectusregeling, met inbegrip van passende sancties, moeten in overeenstemming zijn met de desbetreffende grondrechten zoals die zijn verankerd in het Handvest van de grondrechten van de EU, en er dient bijzondere aandacht te worden besteed aan de noodzaak en de evenredigheid van de maatregelen. Alleen de bescherming van persoonsgegevens (artikel 8), de vrijheid van ondernemerschap (artikel 16) en de consumentenbescherming (artikel 38) in het Handvest van de grondrechten van de EU zijn tot op zekere hoogte relevant. Beperkingen op deze rechten en vrijheden zijn toegestaan op grond van artikel 52 van het Handvest. De hiervoor gedefinieerde doelstellingen zijn consistent met de verplichtingen van de EU om de grondrechten te eerbiedigen. Elke beperking op de uitoefening van deze rechten en vrijheden moet wettelijk worden vastgelegd en moet de essentie van die rechten en vrijheden eerbiedigen. Met inachtneming van het evenredigheidsbeginsel kunnen alleen beperkingen worden gesteld indien zij noodzakelijk zijn en daadwerkelijk beantwoorden aan door de Unie erkende doelstellingen van algemeen belang of aan de eisen van de bescherming van de rechten en vrijheden van anderen.

De doelstelling van algemeen belang die bepaalde beperkingen van grondrechten rechtvaardigt, betreft in het geval van de prospectuswetgeving het waarborgen van de marktintegriteit. De vrijheid van ondernemerschap kan worden ingeperkt door de verplichte naleving van bepaalde vereisten inzake het openbaar maken, laten goedkeuren en deponeren van prospectussen om de belangen in de beleggingsketen onderling af te stemmen en ervoor te zorgen dat potentiële beleggers behoedzaam handelen. Wat de bescherming van persoonsgegevens betreft kan het nodig zijn bepaalde informatie in het prospectus openbaar te maken om ervoor te zorgen dat beleggers hun due-diligenceverplichtingen kunnen nakomen. Deze bepalingen staan echter nu al in EU-wetgeving. Alle voorgestelde wettelijke maatregelen waarborgen evenredigheid met betrekking tot de beperking van de grondrechten.

Met deze verordening wordt met andere woorden beoogd een evenwicht te vinden tussen enerzijds het afwegen van de bescherming van de belegger tegen de beperking van de administratieve lasten voor uitgevende instellingen en anderzijds het afwegen van stimulansen voor de interne markt voor kapitaal en de kapitaalmarktenunie en het behoud van voldoende flexibiliteit voor nationale en lokale markten.

4.GEVOLGEN VOOR DE BEGROTING

Het voorstel heeft in twee opzichten gevolgen voor de ESMA-begroting: de ESMA moet enerzijds regelgevings- en technische uitvoeringsnormen voorbereiden en toepassen en anderzijds haar bestaande prospectussenregister updaten en omvormen tot een online-opslagmechanisme met zoekinstrument dat het publiek kosteloos kan gebruiken om EU-prospectussen te op een enkele plaats consulteren en te vergelijken. Voorts kan de ESMA met de in het opslagmechanisme verzamelde gegevens gedetailleerde statistieken opmaken over in de Unie goedgekeurde prospectussen en stelt zij een jaarverslag op.

De specifieke budgettaire gevolgen voor de Commissie worden in het financieel memorandum bij het onderhavige voorstel behandeld.

Het voorstel heeft gevolgen voor de begroting van de Gemeenschap in de vorm van het aandeel dat de Commissie heeft ten belope van veertig procent in de financiering van de ESMA.

5.OVERIGE ELEMENTEN

•Uitvoeringsplannen en regelingen voor monitoring, evaluatie en verslaglegging

De herziene prospectusregels zullen vijf jaar na de inwerkingtreding ervan worden geëvalueerd. Een zorgvuldig onderzoek moet uitwijzen of de doelstellingen zijn gehaald. De volgende parameters zullen belangrijk zijn om de verwezenlijking van de vastgestelde doelstellingen te meten:

–het aantal jaarlijks goedgekeurde prospectussen volgens de twee openbaarmakingsregelingen voor secundaire uitgiften en voor het mkb; het succes zal worden afgemeten aan de ramingen van het gebruik zoals hierboven en in de begeleidende effectbeoordeling omschreven;

–het aantal prospectussen die gebruik hebben gemaakt van het hierboven beschreven universele registratiedocument om een versnelde goedkeuring te verkrijgen;

–de algemene inkorting van de goedkeuringstermijnen ten gevolge van de invoering van het universele registratiedocument;

–het aandeel van de kleine beleggers in het beleggerspubliek die in emissies van schuldeffecten zonder aandelenkarakter investeren (maatstaf voor succes is een afname van de omvang van de coupures van effecten zonder aandelenkarakter);

–de kosten van het opstellen en het laten goedkeuren van prospectus in vergelijking met de huidige kosten;

–het aandeel van de prospectussen die "gepaspoort" zijn naar andere lidstaten.

•Gedetailleerde toelichting bij de specifieke bepalingen van het voorstel

Toepassingsgebied van de prospectusplicht (artikelen 1, 3 en 4)

Artikel 1 van het voorstel consolideert alle artikelen van de huidige prospectusrichtlijn die betrekking hebben op het toepassingsgebied van de prospectusplicht. Met name worden in artikel 1, leden 3 en 4, een aantal omstandigheden vermeld waarin een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt niet zijn onderworpen aan de verplichting om een prospectus te publiceren.

Hoewel de meeste bepalingen met betrekking tot de werkingssfeer ongewijzigd blijven, voorzien artikel 1, lid 3, onder d), en artikel 3, lid 2, van het voorstel in nieuwe drempelwaarden van respectievelijk 500 000 EUR en 10 000 000 EUR, zodat de juridische duidelijkheid wordt gegarandeerd.

Overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG geldt de prospectusplicht voor aanbiedingen van effecten met een totale tegenwaarde van 5 000 000 EUR of meer, en staat het de lidstaten vrij voor lagere bedragen hun nationale regels vast te stellen (momenteel verlangen 17 lidstaten een prospectus onder de drempelwaarde van 5 000 000 EUR). Volgens artikel 1, lid 3, onder d), is op grond van deze verordening geen prospectus vereist voor aanbiedingen van effecten met een tegenwaarde van minder dan 500 000 EUR. Hiermee wordt erkend dat de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus onevenredig hoog is ten opzichte van de beoogde opbrengst wanneer een aanbieding van effecten aan het publiek een tegenwaarde van minder dan 500 000 EUR heeft, zoals gewoonlijk het geval is voor op effecten gebaseerde crowdfundingplatforms. Uitbreiding van het scala kleine aanbiedingen waarin het bij deze verordening ingevoerde geharmoniseerde prospectus niet van toepassing is, doet echter niet af aan de mogelijkheid voor de lidstaten om voor uitgiften van dergelijke omvang passende regels voor openbaarmaking op te leggen, zolang de lidstaten deze regels in de geest van vereenvoudiging en betere integratie van de markten maar op evenredige wijze afstellen.

In artikel 3 wordt verduidelijkt dat voorafgaande publicatie van een prospectus verplicht is voor de aanbieding van effecten aan het publiek en de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt die gelegen is of werkzaam is binnen de Unie. In het tweede lid wordt een mechanisme van facultatieve vrijstelling ingevoerd waarvoor de lidstaten discretionaire bevoegdheid hebben. De lidstaten krijgen de keuze om vrijstelling van het bij deze verordening ingestelde geharmoniseerde prospectus te verlenen voor alle aanbiedingen van effecten met een totale tegenwaarde tussen 500 000 EUR en een bedrag dat niet hoger mag zijn dan 10 000 000 EUR. Deze vrijstelling geldt alleen voor binnenlandse aanbiedingen waarvoor geen kennisgeving van het paspoort aan lidstaten van ontvangst wordt gevraagd. Lidstaten die ervoor kiezen deze vrijstelling in hun rechtsgebied toe te passen, zullen verslag uitbrengen aan de Commissie en de ESMA en vermelden de maximale tegenwaarde van binnenlandse aanbiedingen die in hun rechtsgebied van het prospectus zijn vrijgesteld.

Definities (artikel 2)

De belangrijkste verandering in de definities is de omschrijving van mkb: deze omvat nu zowel de kleine en middelgrote ondernemingen als gedefinieerd in artikel 2, lid 1, onder f), van Richtlijn 2003/71/EG als het mkb gedefinieerd overeenkomstig Richtlijn 2014/65/EU, waardoor de drempel van 100 miljoen EUR die voorheen gold voor de definitie van „ondernemingen met beperkte beurswaarde” in artikel 2, lid 1, onder t), van Richtlijn 2003/71/EG, opgetrokken wordt tot 200 miljoen EUR.

Vrijwillige prospectussen (artikel 4)

Krachtens artikel 4 kunnen uitgevende instellingen kiezen voor gebruik van het EU-prospectus. Goedkeuring van een dergelijk „vrijwillig” prospectus door de bevoegde autoriteit zal dezelfde rechten en verplichtingen inhouden waarin een prospectus uit hoofde van deze verordening voorziet, hetgeen betekent dat de uitgevende instelling in aanmerking komt voor het Europese paspoort.

Doorverkoop van effecten/„retail cascade” (artikel 5)

In sommige markten worden effecten via „retail cascade” aangeboden. „Retail cascade” is een verschijnsel dat zich gewoonlijk voordoet wanneer effecten aan beleggers (die geen gekwalificeerde beleggers zijn) worden verkocht door intermediairs en niet rechtstreeks door de uitgevende instelling. In artikel 5 wordt verduidelijkt hoe de verplichting om een prospectus te vervaardigen en te actualiseren en de bepalingen inzake verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid moeten worden toegepast wanneer effecten door de uitgevende instelling worden geplaatst bij financiële intermediairs en vervolgens over een periode die vele maanden kan duren, aan kleine beleggers worden verkocht, eventueel via een of meer extra lagen van intermediairs. Een geldig prospectus, dat door de uitgevende instelling of door de aanbieder is opgesteld en dat aan het publiek ter beschikking wordt gesteld bij de definitieve plaatsing van effecten via financiële intermediairs of bij een doorverkoop van effecten, moet voldoende informatie bevatten opdat investeerders beleggingsbeslissingen met kennis van zaken kunnen nemen. Daarom moeten financiële intermediairs die effecten plaatsen of verder doorverkopen, kunnen vertrouwen op het oorspronkelijk door de uitgevende instelling of de aanbieder gepubliceerd prospectus, zolang dit geldig is en naar behoren wordt aangevuld en de uitgevende instelling of de aanbieder die voor het opstellen van dit prospectus verantwoordelijk is, toestemt in het gebruik ervan. In dit geval mag geen ander prospectus worden geëist. Ingeval de uitgevende instelling of de aanbieder die verantwoordelijk is voor het opstellen van het prospectus, niet toestemt in het gebruik ervan, moet de financiële intermediair ertoe verplicht worden een nieuw prospectus te publiceren. De financiële intermediair zou het oorspronkelijke prospectus kunnen gebruiken door de relevante delen ervan in zijn nieuw prospectus op te nemen door middel van verwijzing.

De samenvatting van het prospectus (artikel 7)

In artikel 7 is rekening gehouden met de algemene opvatting die tijdens de openbare raadpleging is uitgesproken, namelijk dat het formaat van de samenvatting die bij wijzigingsrichtlijn 2010/73/EU is ingevoerd, niet heeft voldaan aan zijn doelstellingen. De nieuwe samenvatting sluit nu in sterke mate aan bij het model van het essentiële-informatiedocument dat vereist is krachtens de PRIIP's-verordening, en heeft een maximale lengte van 6 gedrukte bladzijden in A4-formaat (waarbij tekens van leesbare grootte worden gebruikt). De aansprakelijkheidsregeling van de samenvatting, die in artikel 11, lid 2, wordt uiteengezet, blijft ongewijzigd ten opzichte van Richtlijn 2003/71/EG: de aansprakelijkheid komt alleen in het geding als de samenvatting, samen met de andere delen van het prospectus gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is. Naast het gebruikelijke onderdeel met waarschuwingen zijn er drie belangrijke onderdelen in de samenvatting, namelijk de kerngegevens over de emittent, het effect en de aanbieding/toelating. Voor elk van deze onderdelen worden een algemene rubriek opgesteld, met aanwijzingen over de inhoud, maar uitgevende instellingen hebben de vrijheid om korte toelichtingen te ontwikkelen en de informatie te selecteren die van wezenlijk belang is. Voor effecten die onder het toepassingsgebied van de PRIIP's-verordening vallen, kan de uitgevende instelling de afdeling "effecten" van de samenvatting vervangen door de inhoud van het essentiële-informatiedocument. Een versoepeling van het maximumaantal bladzijden van het overzicht is mogelijk ingeval de samenvatting betrekking heeft op meerdere effecten die slechts op een aantal zeer beperkte punten van elkaar verschillen. Het verbod om in de samenvatting informatie door middel van verwijzing op te nemen, zoals thans vervat is in artikel 11, lid 1, van Richtlijn 2003/71/EG, wordt gehandhaafd om te voorkomen dat de samenvatting een verzameling wordt van hyperlinks en kruisverwijzingen.

Het basisprospectus (artikel 8)

Artikel 8 is bedoeld om de werking te van het basisprospectus verduidelijken die, met uitzondering van de volgende punten, grotendeels ongewijzigd blijft ten opzichte van Richtlijn 2003/71/EG. Een basisprospectus kan nu worden opgesteld voor elk soort effect zonder aandelenkarakter, en niet alleen voor die welke door kredietinstellingen worden uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma of die doorlopend of periodiek worden uitgegeven. Basisprospectussen die uit verschillende documenten bestaan (de zogenoemde „tripartiete prospectussen”) zijn nu mogelijk en het registratiedocument van een basisprospectus kan de vorm van een universeel registratiedocument aannemen. De verplichting om een samenvatting op te stellen van het basisprospectus, wanneer dit geen definitieve voorwaarden bevat, wordt opgeheven zodat alleen de „thematische” samenvatting moet worden vervaardigd en als bijlage bij de definitieve voorwaarden moet worden gevoegd wanneer deze worden gedeponeerd. In artikel 8, lid 10, wordt verduidelijkt hoe gespreide aanbiedingen ("straddling offers") in een basisprospectus moeten worden behandeld, dit zijn gevallen waarin een aanbieding van start gaat in één basisprospectus en ongewijzigd wordt voortgezet in een nieuw daarop volgend basisprospectus.

Het universele registratiedocument (artikel 9)

Artikel 9, dat dient te worden gelezen in samenhang met artikel 10, lid 2, artikel 11, lid 3, artikel 13, lid 2, en artikel 19, lid 5, bevat nadere bepalingen betreffende het nieuwe universele registratiedocument, een facultatief mechanisme voor „shelf registration” voor veelvuldig uitgevende emittenten die tot de handel op gereglementeerde markten of multilaterale handelsfaciliteiten zijn toegelaten. Dit nieuwe onderdeel van de prospectusregeling is gebaseerd op de veronderstelling dat wanneer een uitgevende instelling zich inspanningen getroost om elk jaar een compleet registratiedocument op te stellen, zij een snelle goedkeuring van de bevoegde autoriteit moet kunnen verkrijgen wanneer later een prospectus vereist wordt. Aangezien het voornaamste bestanddeel van het prospectus reeds is goedgekeurd of reeds beschikbaar is voor toetsing door de bevoegde autoriteit, moet deze in staat zijn de resterende documenten (verrichtingsnota en samenvatting) te onderzoeken binnen 5 in plaats van 10 werkdagen. Buiten het kader van een aanbieding van effecten of toelating van effecten tot de handel moeten veelvuldig uitgevende emittenten daarnaast de mogelijkheid krijgen hun universele registratiedocument zonder voorafgaande toestemming te deponeren op voorwaarde dat vooraf drie opeenvolgende universele registratiedocumenten zijn goedgekeurd. De bevoegde autoriteit kan dan haar controles achteraf verrichten.

De versoepelingen voor veelvuldig effecten uitgevende emittenten die gebruik maken van het universele registratiedocument, zijn bevorderlijk voor het opmaken van prospectussen als afzonderlijke documenten, hetgeen kosteneffectief is en minder belastend voor uitgevende instellingen die dan snel kunnen reageren op marktkansen. Het universele registratiedocument moet ook dienen als geconsolideerde en goed gestructureerde referentie over de uitgevende instelling, waarmee aan beleggers en analisten de minimale informatie wordt verschaft die nodig is om een weloverwogen oordeel te vellen over de activiteiten van het bedrijf, de financiële positie, inkomens en vooruitzichten, governance en aandeelhouderschap, zelfs wanneer er geen aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt plaatsvindt. Met dat doel kunnen krachtens artikel 9, lid 12, veelvuldig uitgevende emittenten die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, onder bepaalde voorwaarden voldoen aan hun lopende openbaarmakingsverplichting uit hoofde van de transparantierichtlijn, door hun jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen in het universele registratiedocument op te nemen. Deze efficiënte „twee in één”-aanpak is bedoeld om overlappende verplichtingen te voorkomen, onnodige lasten te verlichten en de beleggersinformatie te bundelen in één enkel document dat ten minste eenmaal per jaar wordt bijgewerkt.

Artikel 9 en artikel 10, lid 2, bevatten ook nadere bepalingen over het praktische beheer van het universele registratiedocument. Hier wordt verduidelijkt welke documenten moeten worden goedgekeurd ingeval het universele registratiedocument is goedgekeurd of zonder goedkeuring is gedeponeerd, en wordt de procedure voor de wijziging van het universele registratiedocument beschreven, hetgeen een andere aanpak vergt die afwijkt van de procedure voor de aanvulling van een prospectus (omdat er geen sprake is van openbare aanbieding of toelating tot de handel, totdat het universele registratiedocument deel gaat uitmaken van een prospectus).

De minimale inhoud van het universele registratiedocument, met inbegrip van een specifiek tijdschema voor kredietinstellingen, dat vergelijkbaar zou moeten zijn met de bestaande bijlagen I of XI van Uitvoeringsverordening (EG) nr. 809/2004, zal vastgesteld worden bij gedelegeerde handeling.

Specifieke openbaarmakingsregelingen (artikelen 14 en 15)

Het voorstel bevat twee reeksen specifieke openbaarmakingsregels, één voor secundaire uitgiften en een andere voor kleine en middelgrote ondernemingen. Deze specifieke openbaarmakingsregels kunnen facultatief worden gebruikt. Zij komen in de plaats van de bij Richtlijn 2010/73/EU ingevoerde „evenredige openbaarmakingsregelingen” voor uitgiften van rechten en het mkb, die zoals toegelicht in de effectbeoordeling hun doelstellingen niet hebben bereikt.

De soepeler regeling voor secundaire uitgiften zal van toepassing zijn op aanbiedingen of toelatingen van effecten uitgegeven door vennootschappen die al ten minste 18 maanden tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten. Dergelijke bedrijven worden dus onderworpen aan permanente informatieverplichtingen uit hoofde van de verordening marktmisbruik en de transparantierichtlijn, of de regels van de aanbieder van een mkb-groeimarkt zoals vereist op grond van Richtlijn 2014/65/EU en de uitvoeringsmaatregelen daarvan. Het vereenvoudigde prospectus zal slechts minimale financiële informatie bevatten die alleen betrekking heeft op het laatste boekjaar (die kan worden opgenomen door middel van verwijzing). Aan investeerders moet verder nog geconsolideerde en goed gestructureerde informatie worden verstrekt over elementen zoals de voorwaarden van de aanbieding, de bestemming van de opbrengsten, de risicofactoren, de praktijk van de raad van bestuur, de beloning van de bestuurders, de aandeelhoudersstructuur of transacties met verbonden partijen. Aangezien dergelijke informatie momenteel niet op permanente basis openbaar moet worden gemaakt krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 en Richtlijn 2004/109/EG, moet deze worden opgenomen in het prospectus dat in het geval van een secundaire afgifte wordt opgesteld.

Volgens deze specifieke regeling kunnen mkb's bij een aanbieding van effecten aan het publiek ervoor kiezen een afzonderlijk prospectus op te stellen, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Voor deze bedrijven zullen de prospectusschema’s (die bij gedelegeerde handeling nader worden uitgewerkt) gericht zijn op informatie die wezenlijk en relevant is voor ondernemingen van deze omvang en er zal worden gekozen voor een bottom-upbenadering voor de opbouw van de nieuwe informatieschema's. In vergelijking met de bestaande bijlagen XXV tot en met XXVIII bij Verordening (EG) nr. 809/2004 zal de regeling op een aantal punten verder worden versoepeld om te zorgen voor evenredigheid tussen de grootte van de onderneming en de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus.

Artikel 15 voorziet ook in een facultatief formaat voor het mkb-prospectus in de vorm van een „vraag en antwoord"-document voor openbaarmaking, dat nader zal worden omschreven bij gedelegeerde handeling. De ESMA wordt gemachtigd richtsnoeren te ontwikkelen om kleine en middelgrote ondernemingen te helpen bij het opstellen van een prospectus in dit formaat.

Zoals voor alle minimale openbaarmakingsvoorschriften in de prospectusregeling zullen gedelegeerde handelingen worden vastgesteld ter precisering van de verkorte informatie die moet worden opgenomen in het vereenvoudigde registratiedocument en de verrichtingsnota.

Behandeling van effecten zonder aandelenkarakter, met een hoge nominale waarde per eenheid (artikelen 1 en 13)

De coupure van 100 000 EUR wordt momenteel in Richtlijn 2003/71/EG gebruikt om een onderscheid te maken ten opzichte van wholesale-openbaarmakingen. Ook wordt hierdoor een vrijstelling van de prospectusplicht ingevoerd voor aanbiedingen van effecten zonder aandelenkarakter. Door deze drempel, die oorspronkelijk bedoeld was als bescherming voor de consument, worden obligaties zo geprijsd dat zij buiten het bereik van kleine beleggers komen te liggen aangezien emittenten in de regel streven naar de minst dure oplossing om een wholesale-openbaarmaking te verrichten. Aangezien de meeste investeringswaardige uitgevende instellingen de benodigde financiële middelen kunnen betrekken bij institutionele beleggers, ondervinden zij weinig stimulansen om obligaties in kleinere coupures aan te bieden. Dit kan echter betekenen dat niet-institutionele beleggers toegang kunnen hebben tot een kleinere en/of risicovollere pool van potentiële investeringen, en minder gemakkelijk een goed gediversifieerde effectenportefeuille hebben.

Afgaande op de informatie van de effectbeoordeling kan de gunstige behandeling die bij de prospectusrichtlijn is verleend aan effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van 100 000 EUR of meer, onbedoelde gevolgen hebben gehad en op de Europese obligatiemarkten verstoringen hebben teweeggebracht waardoor een groot deel van de obligaties die uitgegeven zijn door als goede belegging geldende („investment grade”) ondernemingen, niet langer toegankelijk waren voor een ruimer aantal beleggers.

Het voorstel neemt daarom de prikkels om schuldeffecten in grote coupures uit te geven weg die momenteel vervat liggen in artikel 3, lid 2, onder d), en artikel 7, lid 2, onder b), van Richtlijn 2003/71/EG. Voor effecten zonder aandelenkarakter die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de dubbele standaard van openbaarmaking (detailhandel en groothandel) derhalve geschrapt en zal bij gedelegeerde handeling een uniform prospectusmodel worden vastgesteld, waarbij de bestaande bijlagen bij Verordening (EG) nr. 809/2004 (bijlagen IX en XIII) voor de wholesale-openbaarmaking als uitgangspunt worden gebruikt en alleen de informatie-elementen worden toegevoegd die noodzakelijk zijn voor de bescherming van kleine beleggers. Daarnaast wordt de prospectusvrijstelling opgeheven waarin artikel 3, lid 2, onder d), van Richtlijn 2003/71/EG voorzag voor aanbiedingen van effecten met een nominale waarde van meer dan 100 000 EUR. Uitgevende instellingen die effecten zonder aandelenkarakter uitsluitend aan gekwalificeerde beleggers aanbieden of die een minimale vastlegging van 100 000 EUR per belegger vereisen, zullen nog steeds in aanmerking komen voor de vrijstelling van prospectus. Met de bovengenoemde wijzigingen wil het voorstel komaf maken met een van de beschreven belemmeringen voor secundaire liquiditeit op de obligatiemarkten.

Risicofactoren (artikel 16)

Artikel 16 bepaalt dat alleen risicofactoren die van materieel belang zijn en eigen zijn aan de uitgevende instelling, in een prospectus moeten worden vermeld. Het doel is om een tendens te keren, namelijk dat het prospectus wordt overbelast met generieke risicofactoren die de meer specifieke risicofactoren verdoezelen waarvan beleggers zich bewust zouden moeten zijn, en die uitsluitend bedoeld zijn om de aansprakelijkheid van de uitgevende instelling of haar adviseurs in te dekken. Om dit doel te bereiken moet de uitgevende instelling de risicofactoren wat hun wezenlijk belang betreft in twee of drie categorieën onderbrengen. De ESMA is gemachtigd om dienaangaande richtsnoeren te ontwikkelen.

Opneming van informatie door middel van verwijzing (artikel 18)

Het toepassingsgebied van documenten waarvan informatie door middel van verwijzing in een prospectus kan worden opgenomen, wordt verruimd onder de voorwaarde dat de informatie in elektronische vorm is gepubliceerd en voldoet aan de taalregeling van artikel 25. In artikel 18 is een lijst van documenten vastgesteld en de ESMA is bevoegd om ontwerpen van technische reguleringsnormen te ontwikkelen ter aanvulling van de lijst met andere soorten documenten die krachtens Unierecht gevraagd kunnen worden. De voorgestelde lijst omvat documenten die zijn gedeponeerd of door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst zijn goedgekeurd overeenkomstig de bepalingen van deze verordening en de gereglementeerde informatie. Ondernemingen die niet onder het toepassingsgebied van de transparantierichtlijn vallen (bijvoorbeeld ondernemingen waarvan de effecten worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit of die zijn vrijgesteld van een aantal eisen daarvan (bijvoorbeeld emittenten van uitsluitend obligaties die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en waarvan de nominale waarde per eenheid ten minste 100 000 EUR bedraagt) kunnen derhalve hun jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie en bestuursverslagen geheel of gedeeltelijk door middel van verwijzing in het prospectus opnemen.

Publicatie van het prospectus (artikel 20)

Twee van de opties van Richtlijn 2003/71/EG voor publicatie van een goedgekeurd prospectus (namelijk de opneming in een dagblad en het gedrukte prospectus dat beschikbaar wordt gesteld ten kantore van de uitgevende instelling) zijn geschrapt omdat zij als verouderd werden beschouwd. De verplichting om kosteloos een papieren exemplaar te bezorgen aan iedereen die daarom verzoekt, wordt echter behouden (artikel 20, lid 10). De taak van het publiceren van het prospectus berust bij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel, zoals thans het geval is uit hoofde van Richtlijn 2003/71/EG. Het prospectus wordt geacht beschikbaar te zijn voor het publiek wanneer het is gepubliceerd in elektronische vorm op de website van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating (of, indien van toepassing, van de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen) of op de website van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd, of van de exploitant van de multilaterale handelsfaciliteit. De ESMA zal online een opslagmechanisme met zoekfunctie ontwikkelen dat investeerders uit de EU kosteloos kunnen gebruiken. Wanneer bevoegde autoriteiten de elektronische versie van elk goedgekeurd prospectus aan de ESMA zenden, zullen zij bijgevolg ook een reeks metagegevens meezenden (bv. aard van de uitgevende instelling, soort effect, type handelsplatform, tegenwaarde van de aanbieding, aard van de uitgifte: initieel of secundair, enz.), hetgeen de mogelijkheid biedt om de prospectussen te indexeren op de website van de ESMA. Aan de hand van de in het opslagmechanisme verzamelde gegevens zal de ESMA gedetailleerde statistieken over in de EU goedgekeurde prospectussen kunnen opstellen en zal zij een jaarverslag opmaken dat voldoende gedetailleerd moet zijn om trends te onderscheiden en informatie te verstrekken over de effecten van de uit dit voorstel voortvloeiende hervormingen (artikel 45).

Administratieve maatregelen en sancties (artikelen 36 tot en met 41)

Volgens de mededeling van de Commissie over sancties 7 is het in de eerste plaats “de taak van nationale autoriteiten om voor de correcte toepassing van de EU-voorschriften te zorgen”. Zij hebben de verantwoordelijkheid om financiële instellingen ervan te weerhouden de EU-voorschriften te schenden en om schendingen binnen hun rechtsgebied te bestraffen. Tegelijkertijd wordt in de mededeling beklemtoond dat de nationale autoriteiten op een gecoördineerde en geïntegreerde wijze moeten handelen.

2015/0268 (COD)

Voorstel voor een

VERORDENING VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 114,

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité 8 ,

Gezien het advies van het Comité van de Regio's 9 ,

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure,

Overwegende hetgeen volgt:

(1)Deze verordening vormt een essentiële stap in de richting van de voltooiing van de kapitaalmarktenunie zoals beschreven in de mededeling „Actieplan voor de opbouw van een kapitaalmarktunie” die de Commissie op 30 september 2015 heeft gedaan aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio’s. Het doel van de kapitaalmarktenunie is ondernemingen meer gebruik te laten maken van een grotere diversiteit van kapitaalbronnen van overal in de Europese Unie (hierna „Unie”), de markten efficiënter te doen werken en beleggers en spaarders extra kansen te bieden om hun geld in te zetten, teneinde de groei te stimuleren en banen te scheppen.

(2)Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad voorzag in geharmoniseerde beginselen en regels betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Gezien de wetgevende en marktontwikkelingen sinds de inwerkingtreding dient deze richtlijn te worden vervangen.

(3)Het is uiterst belangrijk dat bij een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt informatie wordt openbaargemaakt met het oog op de bescherming van de beleggers, doordat informatieasymmetrieën tussen hen en de uitgevende instellingen worden weggenomen. Door deze openbaarmaking te harmoniseren kan een mechanisme voor een grensoverschrijdend paspoort worden ingesteld dat de efficiënte werking van de interne markt bevordert voor een breed gamma van effecten.

(4)Uiteenlopende regelingen zouden leiden tot een versnippering van de interne markt aangezien uitgevende instellingen, aanbieders en personen die tot de handel wensen te worden toegelaten, in de verschillende lidstaten aan andere regels onderworpen zouden zijn en prospectussen die in een gegeven lidstaat zijn goedgekeurd, mogelijk niet bruikbaar zouden zijn in andere lidstaten. Bij gebrek aan een geharmoniseerd kader dat uniformiteit moet brengen in de openbaarmaking en de werking van het paspoort in de Unie, kunnen verschillen in de wetgeving van lidstaten dan ook belemmeringen opleveren voor de vlotte werking van de interne markt voor effecten. Voor de goede werking van de interne markt en om de omstandigheden te verbeteren waarin met name de kapitaalmarkten functioneren, alsmede om een hoog niveau van bescherming van de consument en de belegger te waarborgen, is het dan ook dienstig dat in een regelgevend kader voor prospectussen wordt voorzien op het niveau van de Unie.

(5)Wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, is het passend en noodzakelijk dat de openbaarmakingsvoorschriften hiervoor de wettelijke vorm van een verordening aannemen zodat bepalingen waarbij directe verplichtingen worden opgelegd aan personen die betrokken zijn bij aanbiedingen van effecten aan het publiek en toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, een uniforme toepassing krijgen in de hele Unie. Aangezien het rechtskader voor prospectusregelingen maatregelen moet inhouden die precieze voorschriften bevatten met betrekking tot alle verschillende aspecten die eigen zijn aan prospectussen, kunnen zelfs kleine verschillen in de manier waarop een van die aspecten wordt behandeld, aanzienlijke belemmeringen veroorzaken die grensoverschrijdende aanbiedingen van effecten, meerdere noteringen op gereglementeerde markten en Europese regels ter bescherming van de consument in de weg staan. Daarom moet het gebruik van een verordening, die rechtstreeks toepasselijk is zonder dat nationale wetgeving is vereist, de mogelijkheid beperken om op nationaal niveau uiteenlopende maatregelen te nemen, zorgen voor een consistente aanpak en meer rechtszekerheid alsmede ernstige belemmeringen voor grensoverschrijdende aanbiedingen en meerdere beursnoteringen voorkomen. Met het gebruik van een verordening zal ook het vertrouwen in de transparantie van de markten in de hele Unie groeien en zullen de complexiteit van de regelgeving alsmede de zoek- en nalevingskosten voor ondernemingen verminderen.

(6)Uit de beoordeling van Richtlijn 2010/73/EU is gebleken dat bepaalde veranderingen in die richtlijn niet hebben voldaan aan hun oorspronkelijke doelstellingen en dat verdere wijzigingen van de prospectusregeling in de Unie noodzakelijk zijn om de toepassing ervan te vereenvoudigen en te verbeteren, de doeltreffendheid ervan te verhogen en het internationale concurrentievermogen van de Unie te versterken, hetgeen aldus bijdraagt aan de verlichting van de administratieve lasten.

(7)De onderhavige verordening heeft tot doel de bescherming van de belegger en de efficiëntie van de markt te verzekeren, alsook de eengemaakte markt voor kapitaal te versterken. Het verstrekken van informatie, die investeerders naargelang van de aard van de uitgevende instelling en de effecten nodig hebben om hun beleggingsbeslissing met kennis van zaken te kunnen nemen, zorgt ervoor, samen met gedragsregels voor ondernemingen, dat beleggers beschermd worden. Voorts vormt deze informatie een doeltreffend middel om het vertrouwen in effecten te versterken en aldus bij te dragen tot de goede werking en ontwikkeling van effectenmarkten. De passende manier om deze informatie beschikbaar te stellen is de publicatie van een prospectus.

(8)De in deze richtlijn vervatte voorschriften inzake openbaarmaking beletten een lidstaat, een bevoegde autoriteit of een beurs niet via de interne regelgeving andere bijzondere eisen (met name inzake goed ondernemingsbestuur) te stellen in het kader van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Dergelijke eisen mogen niet direct of indirect beperkingen inhouden voor de opmaak, de inhoud en de verspreiding van een door een bevoegde autoriteit goedgekeurd prospectus.

(9)Effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat of een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten, vallen niet onder deze richtlijn en worden derhalve onverlet gelaten door deze richtlijn.

(10)Het toepassingsgebied van de prospectusplicht moet met het oog op de bescherming van de belegger betrekking hebben op effecten met of zonder aandelenkarakter die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. Een aantal van de onder deze verordening vallende effecten verlenen de houder het recht verhandelbare effecten te verkrijgen of door middel van een afwikkeling in contanten een geldbedrag te ontvangen dat wordt bepaald middels een verwijzing naar andere instrumenten, met name verhandelbare effecten, valuta's, rentevoeten of rendementen, grondstoffen of andere indices of maatstaven. Deze verordening heeft met name betrekking op warrants, covered warrants, certificaten, depositary receipts en converteerbare effecten, zoals effecten die inwisselbaar zijn naar believen van de belegger.

(11)Om ervoor te zorgen dat het prospectus goedgekeurd wordt en een paspoort verkrijgt alsook om het toezicht op de naleving van de verordening te verzekeren, met name wat de reclameactiviteiten betreft, moet voor elk prospectus een bevoegde autoriteit worden aangewezen. Deze verordening moet dan ook duidelijk de lidstaat van herkomst bepalen die zich in de beste positie bevindt om het prospectus goed te keuren.

(12)Voor aanbiedingen van effecten aan het publiek met een tegenwaarde van minder dan 500 000 EUR kan de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus overeenkomstig deze verordening mogelijk niet in verhouding staan tot de verwachte opbrengst van de aanbieding. Het is dan ook dienstig dat de verplichting om krachtens deze verordening een prospectus op te stellen niet wordt toegepast op aanbiedingen van een dergelijke onbeduidende omvang. De lidstaten moeten ervan afzien om op nationaal niveau openbaarmakingsvereisten op te leggen die zouden neerkomen op onevenredige of onnodige lasten in verhouding tot deze aanbiedingen en zodoende de versnippering van de interne markt zouden versterken.

(13)Wanneer een aanbieding van effecten aan het publiek alleen gericht is tot binnenlandse beleggers in één lidstaat, en dus geen grensoverschrijdend effect heeft, en wanneer de totale tegenwaarde van deze aanbieding van niet meer dan 10 000 000 EUR bedraagt, is het paspoortmechanisme op grond van deze verordening niet noodzakelijk en kan het opstellen van een prospectus onevenredig hoge kosten inhouden. Daarom moet de lidstaten beslissingsvrijheid worden gelaten om dergelijke aanbiedingen vrij te stellen van de in deze verordening vervatte prospectusplicht, rekening houdend met het niveau van binnenlandse bescherming van beleggers dat zij passend achten. In het bijzonder moeten de lidstaten de vrijheid krijgen om in hun nationale wetgeving de drempel voor toepassing van deze vrijstelling vast te stellen tussen 500 000 EUR en 10 000 000 EUR, uitgedrukt als de totale tegenwaarde van de aanbieding over een periode van 12 maanden.

(14)Wanneer een aanbieding van effecten uitsluitend gericht is tot een beperkte groep van beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn, vertegenwoordigt het opstellen van een prospectus een onevenredige last gelet op het geringe aantal personen die de aanbieding beoogt te bereiken, en hoeft dus geen prospectus te worden verlangd. Dit geldt bijvoorbeeld voor een aanbieding die tot verwanten of kennissen van de bestuurders van een onderneming is gericht.

(15)Bestuurders en werknemers ertoe stimuleren effecten van hun eigen onderneming aan te houden kan een positief effect hebben op de governance van de onderneming en kan op lange termijn waardecreatie teweegbrengen doordat het gevoel van toewijding en van eigenaarschap van werknemers wordt bevorderd en de respectieve belangen van aandeelhouders en werknemers op elkaar worden afgestemd, hetgeen deze laatste groep ook mogelijkheden tot investeren oplevert. Werknemersparticipatie in het vermogen van de onderneming is vooral belangrijk voor kleine en middelgrote ondernemingen waarin individuele werknemers aanzienlijk kunnen bijdragen tot het succes van de onderneming. Daarom hoeft er geen verplichting tot het vervaardigen van een prospectus te bestaan voor aanbiedingen die plaatsvinden in het kader van een aandelenplan voor werknemers binnen de Unie, mits ter bescherming van de belegger een document beschikbaar wordt gesteld met informatie over het aantal en de aard van de effecten en toelichting over de motivatie en de inhoud van de aanbieding. Om ervoor te zorgen dat alle bestuurders en werknemers gelijke toegang tot aandelenplannen voor werknemers krijgen, ongeacht of hun werkgever binnen of buiten de Unie is gevestigd, hoeft geen besluit over de gelijkwaardigheid van markten van derde landen meer te worden verlangd, op voorwaarde dat het bovengenoemde document beschikbaar wordt gesteld. Alle deelnemers van aandelenplannen voor werknemers zullen bijgevolg recht hebben op gelijke behandeling en informatieverstrekking.

(16)Verwaterende uitgiften van aandelen of effecten die toegang geven tot aandelen, zijn vaak transacties die een significante impact hebben op de kapitaalstructuur, de vooruitzichten en de financiële situatie van de uitgevende instelling, en daarvoor is de in het prospectus geboden informatie noodzakelijk. Wanneer een uitgevende instelling aandelen heeft die reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, zou daarentegen geen prospectus moeten worden gevraagd voor een latere toelating van dezelfde aandelen op dezelfde gereglementeerde markt, ook wanneer deze aandelen voortvloeien uit de conversie of de omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van rechten die aan andere effecten verbonden zijn, op voorwaarde dat de nieuw toegelaten aandelen een beperkte proportie vertegenwoordigen ten aanzien van aandelen van dezelfde klasse die reeds op dezelfde gereglementeerde markt zijn uitgegeven, tenzij een dergelijke toelating wordt gecombineerd met een binnen het toepassingsgebied van deze verordening vallende aanbieding aan het publiek. Hetzelfde beginsel moet meer in het algemeen gelden voor effecten die fungibel zijn met reeds tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten.

(17)Bij de toepassing van de definitie van „aanbieding van effecten aan het publiek” moet het vermogen van een belegger om een individuele beslissing te nemen tot aankoop van of inschrijving op effecten, een doorslaggevend criterium zijn. Wanneer effecten worden aangeboden zonder enige mogelijkheid tot individuele keuze van de begunstigde, en ook wanneer effecten worden toegewezen zonder dat het recht bestaat om afstand te nemen van de toewijzing, moet deze transactie niet vallen onder de definitie van „aanbieding van effecten aan het publiek”, zoals bedoeld in deze verordening.

(18)Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die niet onderworpen zijn aan de verplichting om een prospectus te publiceren, komen in aanmerking voor het gemeenschappelijk paspoort wanneer zij ervoor kiezen om vrijwillig aan deze richtlijn te voldoen.

(19)Voor aanbiedingen die uitsluitend voorbehouden zijn voor gekwalificeerde beleggers, hoeft geen informatie te worden verstrekt door middel van een prospectus. Elke doorverkoop van effecten aan het publiek of openbare verhandeling door toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt vereist daarentegen de publicatie van een prospectus. Een geldig prospectus, dat door de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon is opgesteld en dat op het tijdstip van de definitieve plaatsing van effecten via financiële intermediairs of bij een doorverkoop van effecten beschikbaar is voor het publiek, bevat voldoende informatie opdat beleggers met kennis van zaken beleggingsbeslissingen kunnen nemen. Daarom moeten financiële intermediairs die effecten plaatsen of verder doorverkopen, kunnen vertrouwen op het oorspronkelijke prospectus dat door de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon is gepubliceerd, zolang dit geldig is en naar behoren wordt aangevuld en de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon toestemt in het gebruik ervan.

(20)De uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon moet aan zijn toestemming voorwaarden kunnen verbinden. De toestemming om het prospectus te gebruiken moet, met alle bijbehorende voorwaarden, worden verleend door middel van een schriftelijke overeenkomst aan de hand waarvan de partijen in kwestie kunnen beoordelen of de doorverkoop of definitieve plaatsing in overeenstemming is met de overeenkomst. Ingeval toestemming voor gebruik van het prospectus is verleend, moet de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon aansprakelijk zijn voor de gegevens die het bevat en, wanneer het om een basisprospectus gaat, voor het verstrekken en deponeren van de uiteindelijke voorwaarden, en mag er geen ander prospectus worden geëist. Ingeval de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon echter niet toestemt in het gebruik ervan, dient de financiële intermediair ertoe verplicht te worden een nieuw prospectus te publiceren. In dat geval moet de financiële intermediair aansprakelijk zijn voor de gegevens in het prospectus, met inbegrip van alle informatie die door middel van verwijzingen is opgenomen, en wanneer het om een basisprospectus gaat, de uiteindelijke voorwaarden.

(21)De harmonisatie van de in het prospectus te vermelden informatie moet resulteren in een bescherming van beleggers die overal in de Unie gelijkwaardig is. Om investeerders in staat te stellen een beleggingsbeslissing met kennis van zaken te nemen, moet er toereikende en objectieve informatie zijn met betrekking tot de financiële positie van de uitgevende instelling en de rechten die aan de effecten verbonden zijn, en moet deze in een beknopte, gemakkelijk te analyseren en begrijpelijke vorm worden medegedeeld. Deze voorschriften dienen van toepassing te zijn op alle soorten prospectussen die in overeenstemming met deze verordening worden opgesteld, inclusief de prospectussen die de minimale informatievereisten voor secundaire emissies en voor het mkb volgen. Een prospectus mag geen gegevens bevatten die niet van belang zijn of niet eigen zijn aan de uitgevende instelling en de betrokken effecten, aangezien dit de voor de beleggingsbeslissing relevante informatie zou kunnen verdoezelen en dus afbreuk zou doen aan de bescherming van de belegger.

(22)De samenvatting van het prospectus moet een nuttige bron van informatie zijn voor beleggers, en met name kleine beleggers. Het dient een op zichzelf staand gedeelte van het prospectus te zijn en dient vooral bestemd te zijn voor kerngegevens die beleggers nodig hebben om te kunnen beslissen welke aanbiedingen en toelatingen van effecten tot de handel zij nader in overweging zullen nemen. Deze kerngegevens moeten een weergave zijn van de belangrijkste kenmerken en risico’s die verbonden zijn aan de uitgevende instelling of de eventuele garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Ook moeten de algemene voorwaarden van de aanbieding hierin worden vermeld. Met name de risicofactoren moeten in de samenvatting worden voorgesteld door een beperkte keuze te maken van specifieke risico’s die van het grootste belang zijn voor de uitgevende instelling.

(23)De samenvatting van het prospectus dient kort, eenvoudig, duidelijk en voor beleggers makkelijk te begrijpen zijn. Samenvattingen moeten in doorlopende tekst en zonder technisch taalgebruik worden opgesteld en moeten de informatie op een gemakkelijk toegankelijke wijze voorstellen. Het mag niet gaan om een eenvoudige compilatie van fragmenten uit het prospectus. Er moet een maximale lengte worden vastgesteld zodat beleggers er niet van worden afgeschrikt de samenvatting te lezen, alsook om uitgevende instellingen ertoe aan te sporen een selectie te maken van de informatie die essentieel is voor beleggers.

(24)Om de samenvatting van het prospectus een uniforme structuur te verlenen, moeten algemene rubrieken en subrubrieken worden aangebracht, met een indicatieve inhoud die de uitgevende instelling moet aanvullen met beknopte beschrijvingen en indien nodig ook tabellen. Zolang de informatie maar op een eerlijke en evenwichtige wijze wordt voorgesteld, moeten de uitgevende instellingen de vrijheid te krijgen de gegevens te selecteren die zij wezenlijk en zinvol achten.

(25)De samenvatting van het prospectus moet zoveel mogelijk het model volgen van het essentiële-informatiedocument dat vereist is overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad 10 . Wanneer effecten zowel binnen de werkingssfeer van deze verordening als van Verordening (EU) nr. 1286/2014 vallen, moet volledig hergebruik van de inhoud van het essentiële-informatiedocument in de samenvatting worden toegestaan om de nalevingskosten en de administratieve lasten voor uitgevende instellingen zo laag mogelijk te houden. De verplichting om een samenvatting te vervaardigen mag echter niet worden opgeheven wanneer een essentiële-informatiedocument vereist is, aangezien laatstgenoemd document geen essentiële informatie bevat over de uitgevende instelling en de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating tot de handel van de desbetreffende effecten.

(26)Niemand kan alleen op grond van de samenvatting of een vertaling daarvan wettelijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij deze misleidend of onnauwkeurig is of niet strookt met de desbetreffende delen van het prospectus. De samenvatting dient daartoe een duidelijke waarschuwing te bevatten.

(27)Uitgevende instellingen die herhaaldelijk financiering op de kapitaalmarkten aantrekken, moeten kunnen beschikken over specifieke modellen van registratiedocumenten en prospectussen en over specifieke procedures om deze te deponeren en te laten goedkeuren, zodat zij over meer flexibiliteit kunnen beschikken en gebruik kunnen maken van marktopportuniteiten. In elk geval moeten deze modellen en procedures facultatief zijn naar keuze van de uitgevende instellingen.

(28)Voor alle effecten zonder aandelenkarakter, ook wanneer deze doorlopend of periodiek of als onderdeel van een aanbiedingsprogramma worden uitgegeven, moet het uitgevende instellingen worden toegestaan een prospectus op te stellen in de vorm van een basisprospectus. Een basisprospectus en de bijbehorende definitieve voorwaarden moeten dezelfde informatie bevatten als een prospectus.

(29)Verduidelijkt moet worden dat de uiteindelijke voorwaarden bij een basisprospectus alleen gegevens over de verrichtingsnota mogen bevatten die specifiek verband houden met de afzonderlijke uitgifte en die pas kunnen worden bepaald op het moment waarop die afzonderlijke uitgifte plaatsvindt. Die gegevens kunnen bijvoorbeeld bestaan in het International Securities Identification Number, de uitgifteprijs, de vervaldatum, het coupon, de uitoefeningsdatum, de uitoefeningsprijs, de aflossingswaarde, en andere voorwaarden die bij de opstelling van het prospectus nog niet bekend waren. Indien de definitieve voorwaarden niet in het basisprospectus zijn opgenomen, hoeven zij niet door de bevoegde instantie te worden goedgekeurd, maar moeten zij hier alleen worden gedeponeerd. Andere nieuwe gegevens die de beoordeling van de uitgevende instelling en de effecten zouden kunnen beïnvloeden, moeten worden opgenomen in een document ter aanvulling van het basisprospectus. Noch de definitieve voorwaarden, noch de aanvulling mogen worden gebruikt om een soort effecten te behandelen dat niet reeds in het basisprospectus is beschreven.

(30)In geval van een basisprospectus mag de door de uitgevende instelling opgestelde samenvatting alleen betrekking hebben op elke individuele aangeboden uitgifte, zodat de administratieve lasten beperkt blijven en de leesbaarheid voor investeerders verbetert. De samenvatting die specifiek betrekking heeft op de uitgifte, dient te worden gehecht aan de definitieve voorwaarden en hoeft door de bevoegde autoriteit alleen te worden goedgekeurd indien de definitieve voorwaarden opgenomen zijn in het basisprospectus of in een document ter aanvulling daarvan.

(31)Met het oog op meer flexibiliteit en kosteneffectiviteit van het basisprospectus, moet het een uitgevende instelling worden toegestaan een basisprospectus op te stellen als afzonderlijke documenten en een universeel registratiedocument te gebruiken als een bestanddeel van dat basisprospectus, wanneer het gaat om een veelvuldig uitgevende emittent.

(32)Veelvuldig uitgevende emittenten moeten worden aangemoedigd hun prospectus op te stellen als afzonderlijk document aangezien de kosten voor naleving van deze verordening hierdoor kunnen verminderen en zij dan snel kunnen reageren op marktopportuniteiten. Uitgevende instellingen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op gereglementeerde markten of multilaterale handelsfaciliteiten, moeten derhalve de mogelijkheid krijgen, zonder daartoe verplicht te worden, elk boekjaar een universeel registratiedocument op te stellen en te publiceren met juridische, zakelijke, financiële, boekhoudkundige en aandeelhouderinformatie alsmede een beschrijving van de uitgevende instelling voor dat boekjaar. De uitgevende instelling moet op die manier in staat worden gesteld de informatie te actualiseren en een prospectus op te stellen wanneer de marktomstandigheden gunstig worden voor een aanbieding van effecten of een toelating van effecten, door een verrichtingsnota en een samenvatting toe te voegen. Het universele registratiedocument moet multifunctioneel zijn voor zover de inhoud daarvan dezelfde moet zijn ongeacht of de uitgevende instelling daar vervolgens gebruik van maakt voor een aanbieding of toelating tot de handel van aandelen, obligaties of derivaten. Het moet dienst doen als een referentie over de uitgevende instelling, waarin beleggers en analisten de minimale informatie wordt verstrekt die nodig is om een weloverwogen beoordeling te maken van de activiteiten, de financiële positie, de inkomsten en vooruitzichten, de governance en het aandeelhouderschap van de onderneming.

(33)Een uitgevende instelling die gedurende drie opeenvolgende jaren een universeel registratiedocument heeft gedeponeerd en daarvoor goedkeuring heeft verkregen, kan worden beschouwd als algemeen bekend voor de bevoegde autoriteit. Het moet daarom mogelijk zijn alle daarop volgende universele registratiedocumenten te deponeren zonder voorafgaande goedkeuring en deze ex-post door de bevoegde autoriteit te laten beoordelen wanneer de autoriteit dit nodig acht. Elke bevoegde autoriteit moet beslissen over de frequentie van een dergelijke herziening rekening houdend met bijvoorbeeld haar beoordeling van de risico’s van de uitgevende instelling, de kwaliteit van haar eerdere vroegere openbaarmakingen of de termijn die verstreken is sinds de laatste beoordeling van het universele registratiedocument.

(34)Zolang het universele registratiedocument nog geen onderdeel is geworden van een goedgekeurd prospectus, moet het mogelijk zijn dit te herzien, ofwel vrijwillig, door de uitgevende instelling in geval van een wezenlijke verandering in de organisatie of de financiële situatie van de instelling, ofwel op verzoek van de bevoegde autoriteit in het kader van een onderzoek na de deponering, wanneer niet voldaan is aan de voorwaarden inzake volledigheid, begrijpbaarheid en consistentie. Dergelijke wijzigingen moeten worden bekendgemaakt onder dezelfde voorwaarden als voor het universele registratiedocument. Met name wanneer de bevoegde autoriteit een omissie of een materiële vergissing of onjuistheid constateert, dient de uitgevende instelling haar universele registratiedocument te wijzigen en deze wijziging onverwijld bekend te maken. Aangezien er geen aanbieding van effecten aan het publiek of toelating van effecten tot de handel plaatsvindt, moet een onderscheid worden gemaakt tussen de procedure tot wijziging van het universele registratiedocument en de procedure tot aanvulling van het prospectus, die pas na de goedkeuring van het prospectus moet worden toegepast.

(35)Wanneer een uitgevende instelling een prospectus opstelt dat uit afzonderlijke documenten bestaat, dienen alle onderdelen van het prospectus te worden goedgekeurd, inclusief, indien van toepassing, het universele registratiedocument en de wijzigingen daarvan, wanneer deze eerder bij de bevoegde autoriteit zijn gedeponeerd maar nog niet zijn goedgekeurd.

(36)Om het proces van de opmaak van een prospectus te versnellen en kosteneffectieve toegang tot kapitaalmarkten te bevorderen, moeten veelvuldig effecten uitgevende emittenten aanspraak kunnen maken op een sneller goedkeuringsproces, aangezien het voornaamste bestanddeel van het prospectus reeds is goedgekeurd of reeds beschikbaar is voor beoordeling door de bevoegde autoriteit. De termijn die nodig is voor de goedkeuring van het prospectus moet derhalve worden ingekort wanneer het registratiedocument de vorm van een universeel registratiedocument aanneemt.

(37)Indien de uitgevende instelling voldoet aan de voorwaarden voor de deponering, de verspreiding en de opslag van gereglementeerde informatie alsmede aan de termijnen als bepaald in de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad 11 , moet zij de mogelijkheid krijgen de bij Richtlijn 2004/109/EG voorgeschreven jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen openbaar te maken als onderdelen van het universele registratiedocument, tenzij de lidstaten van herkomst van de uitgevende instelling verschillend zijn voor de toepassing van deze verordening en van Richtlijn 2004/109/EG en tenzij de taal van het universele registratiedocument niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 20 van Richtlijn 2004/109/EG. Dit moet de administratieve last ten gevolge van meervoudige indiening verlichten, zonder dat dit van invloed is op de voor het publiek toegankelijke informatie of het toezicht op deze verslagen in het kader van Richtlijn 2004/109/EG.

(38)Er dient een duidelijke tijdslimiet voor de geldigheidsduur van een prospectus te worden vastgesteld om te vermijden dat investeringsbeslissingen gebaseerd worden op achterhaalde informatie. Ter wille van de rechtszekerheid moet de geldigheidstermijn van een prospectus ingaan op het tijdstip van goedkeuring ervan, dat door de bevoegde autoriteit gemakkelijk kan worden gecontroleerd. Een aanbieding van effecten aan het publiek volgens een basisprospectus moet alleen verder dan de geldigheid van het basisprospectus reiken wanneer vóór het verstrijken van deze geldigheidsduur een daaropvolgend prospectus wordt goedgekeurd en dit prospectus de voortgezette aanbieding dekt.

(39)Wegens haar aard kan informatie over belastingen op inkomsten uit effecten in een prospectus slechts algemeen zijn en biedt deze weinig toegevoegde waarde voor de individuele belegger. Aangezien dergelijke informatie niet alleen betrekking moet hebben op het land van vestiging van het hoofdkantoor van de uitgevende instelling, maar ook op de landen waar de aanbieding plaatsvindt of waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd, is het ingeval het prospectus van een paspoort wordt voorzien, duur om deze informatie te verstrekken en kan dit grensoverschrijdende aanbiedingen belemmeren. Een prospectus moet derhalve alleen een waarschuwing bevatten dat de belastingwetgeving van de lidstaat van de investeerder en van de lidstaat van oprichting van de uitgevende instelling een weerslag kan hebben op de inkomsten uit de effecten. Het prospectus moet echter steeds passende informatie over belastingen bevatten wanneer de voorgestelde investering onder een specifieke fiscale regeling valt, bijvoorbeeld in het geval van beleggingen in effecten waarvoor beleggers een gunstige fiscale behandeling krijgen.

(40)Zodra een klasse van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, worden beleggers door de uitgevende instelling voortdurend van informatie voorzien krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad 12 en Richtlijn 2004/109/EG. De behoefte aan een volledig prospectus is dus minder acuut in geval van volgende aanbiedingen aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel door de uitgevende instelling. Daarom moet een afzonderlijk prospectus beschikbaar worden gesteld voor gebruik in geval van secundaire uitgiften en moet de inhoud daarvan worden versoepeld ten opzichte van de normale regeling, rekening houdend met de reeds openbaar gemaakte informatie. Aan investeerders moet verder nog geconsolideerde en goed gestructureerde informatie worden verstrekt over elementen zoals de voorwaarden van de aanbieding en de context daarvan, inclusief de verklaring inzake het werkkapitaal, de bestemming van de opbrengsten, de risicofactoren die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en de effecten, de praktijk van de raad van bestuur, de beloning van de bestuurders, de aandeelhoudersstructuur of transacties met verbonden partijen. Aangezien dergelijke informatie momenteel niet doorlopend openbaar moeten worden gemaakt krachtens Verordening (EU) nr. 596/2014 en Richtlijn 2004/109/EG, is het passend dat het prospectus dat in geval van een secundaire afgifte wordt opgesteld, ten minste deze informatie bevat.

(41)De specifieke openbaarmakingsregeling voor secundaire emissies moet tot mkb-groeimarkten worden uitgebreid aangezien de exploitanten op deze markten krachtens Richtlijn 2014/65/EU regels moeten vaststellen en toepassen die passende permanente informatieverstrekking verzekeren door uitgevende instellingen waarvan effecten worden verhandeld op deze handelsplatforms.

(42)De specifieke openbaarmakingsregeling voor secundaire emissies moet alleen voor gebruik beschikbaar zijn nadat een minimale termijn is verstreken sinds de eerste toelating tot de handel van een klasse van effecten van een uitgevende instelling. Een termijn van 18 maanden moet ervoor zorgen dat de uitgevende instelling ten minste eenmaal heeft voldaan aan haar verplichting tot bekendmaking van een jaarlijks financieel verslag overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG of volgens de regels van de marktexploitant van een mkb-groeimarkt.

(43)Een van de belangrijkste doelstellingen van de kapitaalmarktenunie is het vergemakkelijken van de toegang tot financiering op de kapitaalmarkten voor kleine en middelgrote ondernemingen in de Unie. Aangezien dergelijke ondernemingen meestal relatief lagere bedragen nodig hebben dan andere uitgevende instellingen, kunnen de kosten voor het opstellen van een prospectus buitensporig hoog zijn en kan dit hen ervan weerhouden om hun effecten aan het publiek aan te bieden. Tegelijkertijd kunnen kleine en middelgrote ondernemingen vanwege hun omvang en hun kortere staat van dienst hogere investeringsrisico's inhouden dan grotere emittenten en moeten zij voldoende informatie openbaarmaken zodat investeerders hun beleggingsbeslissing kunnen nemen. Daarom moet bij het afwegen van de inhoud van een prospectus voor kleine en middelgrote ondernemingen een goed evenwicht worden gevonden tussen kostenefficiënte toegang tot de financiële markten en bescherming van de beleggers. Met dit doel voor ogen moet derhalve een specifieke openbaarmakingsregeling worden ontwikkeld voor kleine en middelgrote ondernemingen/

(44)De minimale informatie die door kleine en middelgrote ondernemingen moet worden verstrekt in het kader van de specifieke openbaarmakingsregeling, moet zodanig worden afgestemd dat deze wezenlijk en relevant is voor ondernemingen van deze omvang en degenen die erin beleggen, en moet erop gericht zijn evenredigheid te waarborgen tussen de omvang van de onderneming en de behoefte aan financiële middelen enerzijds en de kostprijs voor het vervaardigen van een prospectus anderzijds. Om ervoor te zorgen dat kleine en middelgrote ondernemingen prospectussen kunnen opstellen zonder daarvoor kosten te moeten dragen die niet in verhouding staan tot de omvang van het bedrijf en dus tot de grootteorde van de aan te trekken financiële middelen, moet de specifieke openbaarmakingsregeling voor kleine en middelgrote ondernemingen flexibeler zijn dan voor ondernemingen op gereglementeerde markten, voor zover hiermee de bekendmaking wordt verzekerd van de belangrijkste informatie die de beleggers nodig hebben.

(45)De specifieke openbaarmakingsregeling moet beschikbaar worden gesteld voor aanbiedingen van effecten aan het publiek door kleine en middelgrote ondernemingen waarvan effecten op multilaterale handelsfaciliteiten, met inbegrip van mkb-groeimarkten, worden verhandeld. Dergelijke handelsplatformen kunnen voor deze ondernemingen immers dienst doen als toegangspoort tot kapitaalmarkten en zijn wat informatievoorschriften betreft aan minder strikte regels gebonden dan gereglementeerde markten. Het is ook passend de definitie van het mkb te verruimen tot het mkb zoals gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU, om te zorgen voor samenhang tussen deze verordening en Richtlijn 2014/65/EU. Kleine en middelgrote ondernemingen waarvan de effecten niet op een handelsplatform worden verhandeld, moeten ook voor deze openbaarmakingsregeling in aanmerking komen aangezien zij ook kunnen worden verplicht een prospectus op te stellen wanneer zij effecten aan het publiek aanbieden, onder meer door middel van crowdfundingplatforms. Kleine en middelgrote ondernemingen met een notering op een gereglementeerde markt mogen echter niet in aanmerking komen voor gebruik van deze regeling omdat beleggers op gereglementeerde markten erop moeten vertrouwen dat de effecten van uitgevende instellingen waarin zij beleggen, onderworpen zijn aan één enkel geheel van openbaarmakingsregels. Daarom mag er geen sprake zijn van een tweeledige standaard op gereglementeerde markten die afhangt van de omvang van de uitgevende instelling.

(46)Indien zij niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, moeten kleine en middelgrote ondernemingen die aandelen en niet-hybride obligaties aanbieden, gebruik kunnen maken van een facultatieve methode voor het opstellen van een prospectus in de vorm van een gemakkelijk te begrijpen „vragen en antwoorden”-informatiedocument. Deze alternatieve vorm ten opzichte van het gebruikelijke model van openbaarmaking moet zodanig worden ontworpen dat de kosten voor kleine en middelgrote ondernemingen beperkt blijven doordat deze ondernemingen de mogelijkheid wordt geboden om, op basis van hun eigen capaciteiten, zelf een prospectus op te stellen. De in dit model gepresenteerde vragen moeten zodanig worden opgesteld dat zij specifieke vormen van informatie oproepen die van bijzonder belang zijn voor kleine en middelgrote ondernemingen, en de opgevraagde informatie moet meer details omvatten dan in de gebruikelijke openbaarmakingsregelingen, zodat personen die zich bedienen van het „vraag en antwoord”-document vlotter kunnen begrijpen welke informatie wordt gevraagd.

(47)Door emissies van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van meer dan 100 000 EUR een gunstige behandeling te verlenen, kan de structuur van de obligatiemarkten worden verstoord en kan de passende diversificatie van portefeuilles en de ontwikkeling van elektronische handelsplatformen worden belemmerd, waardoor de liquiditeit op de secundaire markt wordt aangetast. Het kan ook leiden tot minder keuzevrijheid voor kleine beleggers omdat dezen niet de kans krijgen om investeringswaardige bedrijfsobligaties aan te kopen. Het is derhalve aangewezen de prospectusvrijstelling op te heffen voor aanbiedingen van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 100 000 EUR en de minder strenge openbaarmakingsvereisten voor prospectussen betreffende dergelijke effecten zonder aandelenkarakter, zoals oorspronkelijk voorgeschreven in Richtlijn 2003/71/EG, weg te nemen. Het is met name aangewezen eenvormigheid te brengen in de minimale informatievereisten voor prospectussen betreffende effecten zonder aandelenkarakter en daarbij de tweeledige norm van openbaarmaking te vervangen voor emissies die op gekwalificeerde beleggers mikken, en emissies die op niet gekwalificeerde beleggers mikken.

(48)Het opnemen van risicofactoren in een prospectus heeft in de eerste plaats tot doel ervoor te zorgen dat beleggers deze risico's met kennis van zaken kunnen beoordelen en dus weloverwogen investeringsbeslissingen op basis van feiten kunnen nemen. Risicofactoren moeten daarom beperkt blijven tot die welke van wezenlijk belang en specifiek zijn voor de uitgevende instelling en haar effecten en die door de inhoud van het prospectus worden bevestigd. Een prospectus mag geen risicofactoren bevatten die van algemene aard zijn en alleen dienen om aansprakelijkheid af te wijzen: hierdoor kunnen immers de meer specifieke risicofactoren worden verdoezeld waarvan beleggers op de hoogte zouden moeten zijn, en voor het prospectus zou het een belemmering zijn om de informatie op een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke wijze te brengen. Om beleggers te helpen de meest wezenlijke risico’s te onderscheiden, moet de uitgevende instelling specifieke risicofactoren groeperen en deze in categorieën onderbrengen op basis van het niveau van wezenlijk belang. Een beperkt aantal door de emittent te selecteren risicofactoren uit de categorie van factoren met het hoogste wezenlijk belang moet in de samenvatting worden opgenomen.

(49)In bepaalde omstandigheden moet het toegestaan zijn gevoelige informatie uit een prospectus weg te laten door middel van een afwijking die door de bevoegde autoriteit wordt toegestaan om nadelige situaties voor een emittent te vermijden.

(50)De lidstaten publiceren ruime informatie over hun financiële situatie; deze informatie is in het algemeen openbaar beschikbaar. Wanneer een lidstaat een aanbieding van effecten garandeert, hoeft deze informatie derhalve niet in het prospectus te worden vermeld.

(51)Het feit dat uitgevende instellingen in het prospectus informatie kunnen opnemen door middel van verwijzing naar documenten die deze informatie bevatten, mits de door verwijzing opgenomen documenten eerder elektronisch zijn gepubliceerd, moet de procedure voor het opstellen van een prospectus vereenvoudigen en de kosten voor de uitgevende instellingen verminderen, zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de bescherming van de belegger. Dit doel van vereenvoudiging en vermindering van de kosten voor het opstellen van een prospectus mag echter niet worden verwezenlijkt ten koste van andere belangen die het prospectus geacht wordt te beschermen, onder meer de toegankelijkheid van de informatie. De taal die gebruikt wordt voor de door middel van verwijzing opgenomen informatie moet de talenregeling volgen die van toepassing is op prospectussen. De door middel van verwijzing opgenomen informatie kan betrekking hebben op historische gegevens. Indien deze informatie echter niet langer relevant is als gevolg van wezenlijke veranderingen, dient dit duidelijk in het prospectus te worden vermeld en dient ook de geactualiseerde informatie te worden verstrekt.

(52)Elke gereglementeerde informatie, als omschreven in artikel 2, lid 1, onder k), van Richtlijn 2004/109/EG, moet in aanmerking komen om door middel van verwijzing in een prospectus te worden opgenomen. Ook voor uitgevende instellingen waarvan de effecten op een multilaterale handelsfaciliteit verhandeld worden, en uitgevende instellingen die overeenkomstig artikel 8, lid 1, onder b), van Richtlijn 2004/109/EG zijn vrijgesteld van openbaarmaking van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, moet het toegestaan zijn hun jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie, controleverslagen, financiële overzichten en bestuursverslagen of verklaringen inzake corporate governance, geheel of gedeeltelijk door verwijzing in het prospectus op te nemen, op voorwaarde dat deze informatie elektronisch gepubliceerd is.

(53)Niet alle uitgevende instellingen hebben toegang tot adequate informatie en begeleiding in de procedure van toetsing en goedkeuring en met betrekking tot de te ondernemen stappen voor de goedkeuring van het prospectus, aangezien de bevoegde autoriteiten in de lidstaten verschillende benaderingen volgen. Deze verordening moet deze verschillen wegwerken door een harmonisering van de regels die van toepassing zijn op de toetsing en goedkeuring, zodat alle bevoegde autoriteiten een convergerende aanpak hanteren wanneer zij de volledigheid, de consistentie en de begrijpelijkheid van de informatie in het prospectus behandelen. Richtsnoeren om de goedkeuring te verkrijgen van een prospectus moeten openbaar toegankelijk zijn op de websites van de bevoegde autoriteiten. De ESMA moet een centrale rol spelen in het bevorderen van convergentie in het desbetreffende toezicht door gebruik te maken van haar bevoegdheden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad 13 . Met name moet de ESMA collegiale toetsingen verrichten met betrekking tot de werkzaamheden van de bevoegde autoriteiten in het kader van deze verordening, binnen een passende termijn voordat de onderhavige verordening wordt geëvalueerd, en in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 1095/2010.

(54)Om de toegang tot de markten van de lidstaten te bevorderen is het belangrijk dat de vergoedingen die de bevoegde autoriteiten vragen voor de goedkeuring en de deponering van prospectussen en bijbehorende documenten, openbaar worden gemaakt.

(55)Aangezien het internet vlotte toegang tot informatie biedt, en om de informatie beter toegankelijk te maken voor de beleggers, dient het goedgekeurde prospectus te worden gepubliceerd in elektronische vorm. Het prospectus moet worden gepubliceerd in een daarvoor bestemde rubriek van de website van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel, of, in voorkomend geval, op de website van de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de betalingsgemachtigden, of op de website van de gereglementeerde markt waarop toelating tot de handel wordt aangevraagd, of van de exploitant van de multilaterale handelsfaciliteit. Het moet door de bevoegde autoriteit aan de ESMA worden doorgezonden samen met de relevante gegevens voor de classificatie ervan. De ESMA zorgt voor een centraal opslagmechanisme van prospectussen met kosteloze toegang en passende zoekmogelijkheden voor het publiek. Het prospectus moet minstens 10 jaar na de publicatie ervan beschikbaar blijven om te verzekeren dat de termijn van openbare toegankelijkheid wordt afgestemd op die van jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen uit hoofde van Richtlijn 2004/109/EG. Het prospectus moet echter altijd kosteloos op papier worden verstrekt aan beleggers die daarom verzoeken.

(56)Het is ook noodzakelijk dat reclame-uitingen worden geharmoniseerd om het vertrouwen van het publiek niet te ondermijnen en geen afbreuk te doen aan de goede werking van de financiële markten. De waarheidsgetrouwheid en juistheid van reclame alsook de samenhang met de inhoud van het prospectus zijn van het grootste belang voor de bescherming van beleggers, en ook voor retailbeleggers, en het toezicht op deze reclame-uitingen behoort integraal tot de taken van de bevoegde autoriteiten.

(57)Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onnauwkeurigheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de belegging en die zich voordoet na de publicatie van het prospectus maar vóór de sluiting van de aanbieding of de aanvang van de handel op een gereglementeerde markt, moet door de beleggers naar behoren worden geëvalueerd en vereist bijgevolg de onverwijlde goedkeuring en verspreiding van een aanvulling op het prospectus.

(58)Ter wille van de rechtszekerheid moet duidelijk worden bepaald binnen welke termijnen respectievelijk een uitgevende instelling een document ter aanvulling van het prospectus moet publiceren en beleggers het recht hebben hun aanvaarding van het aanbod in te trekken na de publicatie van een document ter aanvulling van het prospectus. Enerzijds moet de verplichting om het prospectus aan te vullen gelden tot de definitieve afsluiting van de aanbiedingsperiode of tot het tijdstip waarop de handel in deze effecten op een gereglementeerde markt aanvangt indien dat later valt. Anderzijds moet het recht tot intrekking van een aanvaarding slechts gelden wanneer het prospectus betrekking heeft op een aanbieding van effecten aan het publiek en de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onnauwkeurigheid zich heeft voorgedaan vóór de definitieve sluiting van de aanbieding en de levering van de effecten. Het recht tot intrekking moet dus samenhangen met het tijdstip van de nieuwe ontwikkeling, vergissing of onnauwkeurigheid die aanleiding geeft tot een aanvulling van het prospectus, en moet uitgaan van de veronderstelling dat het tot intrekking aanleiding gevende feit zich heeft voorgedaan terwijl de aanbieding nog open is en voordat levering van de effecten heeft plaatsgevonden. Omwille van de rechtszekerheid moet in het document ter aanvulling van het prospectus worden omschreven wanneer het recht tot intrekking eindigt. Financiële intermediairs dienen de handelwijze te vergemakkelijken wanneer beleggers hun recht op intrekking van de aanvaarding uitoefenen.

(59)De verplichting voor een uitgevende instelling om het volledige prospectus in alle relevante officiële talen te vertalen, ontmoedigt grensoverschrijdende aanbiedingen of handel op meerdere platforms. Om grensoverschrijdende aanbiedingen te vergemakkelijken, moet wanneer het prospectus is opgesteld in een taal die gebruikelijk is in de internationale financiële wereld, alleen de samenvatting worden vertaald in de officiële taal (talen) van de lidstaat van ontvangst of van de lidstaat van herkomst.

(60)De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst moet het recht hebben van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een verklaring te vragen dat het prospectus conform deze verordening is opgesteld. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst dient de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon in kennis te stellen van het certificaat van goedkeuring van het prospectus dat gericht wordt tot de autoriteit van de lidstaat van herkomst, zodat de uitgevende instelling of de voor het opstellen van het prospectus verantwoordelijke persoon zich ervan kan vergewissen of en wanneer de kennisgeving daadwerkelijk heeft plaatsgevonden.

(61)Om de doelstellingen van deze verordening ten volle te verwezenlijken moet het toepassingsgebied ervan worden verruimd tot effecten van emittenten die onder het recht van derde landen vallen. Uitgevende instellingen van derde landen die een prospectus krachtens deze verordening opstellen, moeten onder de entiteiten die krachtens de Europese regelgeving voor financiële diensten gereguleerde en gecontroleerde activiteiten verrichten, een vertegenwoordiger aanwijzen die als contactpunt kan dienen voor de toepassing van deze verordening. De vertegenwoordiger moeten samen met de uitgevende instelling zorgen voor de naleving van de bepalingen van deze verordening. Om de informatie-uitwisseling en de samenwerking met autoriteiten in derde landen te verzekeren met het oog op doeltreffende handhaving van deze verordening, moeten de bevoegde autoriteiten samenwerkingsovereenkomsten sluiten met hun tegenhangers in derde landen. Overdrachten van persoonsgegevens op basis van deze overeenkomsten moeten voldoen aan Richtlijn 95/46/EG en aan Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad.

(62)Wanneer er binnen één lidstaat meerdere bevoegde autoriteiten met verschillende verantwoordelijkheden bestaan, kan dit onnodige kosten en overlapping van verantwoordelijkheden met zich brengen zonder extra voordelen op te leveren. Derhalve moet in elke lidstaat één bevoegde autoriteit worden aangewezen die de prospectussen goedkeurt en die het toezicht op de naleving van deze richtlijn uitoefent. Deze bevoegde autoriteit moet van administratieve aard zijn en zodanig zijn opgezet dat haar onafhankelijkheid ten opzichte van marktdeelnemers is gewaarborgd en belangenconflicten worden vermeden. De aanwijzing van een voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit hoeft geen beletsel te vormen voor samenwerking met andere instanties, zoals de toezichthoudende instanties voor banken en verzekeringsondernemingen of beursnoteringsinstanties, om een efficiënte controle en goedkeuring van prospectussen te waarborgen in het belang van uitgevende instellingen, beleggers, marktdeelnemers en markten. Delegatie van taken door een bevoegde autoriteit aan een andere instantie kan alleen worden toegestaan wanneer deze betrekking heeft op de publicatie van goedgekeurde prospectussen.

(63)Door de bevoegde autoriteiten van lidstaten te voorzien van een reeks effectieve instrumenten, bevoegdheden en middelen wordt de doeltreffendheid van het toezicht gewaarborgd. Derhalve moet deze verordening met name een minimumpakket van bevoegdheden op het gebied van toezicht en onderzoek voorschrijven waarmee de bevoegde autoriteiten van de lidstaten overeenkomstig de nationale wetgeving moeten worden belast. Deze bevoegdheden moeten, indien de nationale wetgeving dit vereist, worden uitgeoefend middels een verzoek aan de bevoegde justitiële autoriteiten. Bij de uitoefening van hun bevoegdheden uit hoofde van deze verordening moeten de bevoegde autoriteiten en de ESMA zich objectief en onpartijdig opstellen, en moeten zij autonomie in hun besluitvormingsproces zekerstellen.

(64)Teneinde inbreuken op deze verordening te kunnen opsporen moeten de bevoegde autoriteiten met het oog op inbeslagname van documenten toegang krijgen tot andere locaties dan privéwoningen van natuurlijke personen. De toegang tot dergelijke ruimten is noodzakelijk in geval van een gegrond vermoeden dat er documenten en andere gegevens in verband met het onderwerp van de controle of het onderzoek bestaan die dienstig kunnen zijn om een inbreuk op deze verordening te bewijzen. Daarnaast is de toegang tot dergelijke ruimten noodzakelijk wanneer de persoon die reeds een verzoek tot informatie heeft ontvangen, hieraan niet voldoet of wanneer er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat in geval van een verzoek hieraan niet zou worden voldaan, of dat de documenten of de informatie waarop het verzoek betrekking heeft, zouden worden verwijderd, gemanipuleerd of vernietigd.

(65)Overeenkomstig de mededeling van de Commissie van 8 december 2010 betreffende het versterken van sanctieregelingen in de financiële sector en om de nakoming van de voorschriften van deze verordening te waarborgen moeten de lidstaten de nodige stappen ondernemen om op overtredingen van deze verordening passende bestuursrechtelijke sancties en maatregelen te stellen. Deze sancties en administratieve maatregelen moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn en moeten in de lidstaten zorgen voor een gemeenschappelijke aanpak en een ontradend effect. Deze verordening mag de lidstaten niet beperken in hun mogelijkheden om hogere administratieve sancties vast te stellen.

(66)Om te garanderen dat besluiten van bevoegde autoriteiten een afschrikkend effect op het grote publiek hebben, moeten zij normaal gezien worden bekendgemaakt, tenzij de bevoegde autoriteit overeenkomstig deze verordening het noodzakelijk acht te kiezen voor een bekendmaking op anonieme basis, de bekendmaking uit te stellen of de sancties niet openbaar te maken.

(67)Hoewel lidstaten voor dezelfde inbreuken zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke sancties kunnen vaststellen, kan van hen niet worden verlangd dat zij voor inbreuken op deze verordening die onder hun nationale strafrecht vallen, vóór [datum van toepassing van deze verordening invullen] bestuursrechtelijke sanctieregels vaststellen. Naar nationaal recht zijn lidstaten niet verplicht voor dezelfde inbreuk zowel bestuursrechtelijke als strafrechtelijke sancties op te leggen, maar moeten zij de mogelijkheid hebben dit te doen indien hun nationale wetgeving het toestaat. Het handhaven van strafrechtelijke sancties in plaats van bestuursrechtelijke sancties voor inbreuken op deze verordening mag de bevoegde autoriteiten echter niet belemmeren of anderszins beïnvloeden in hun mogelijkheden om voor de toepassing van deze verordening tijdig samen te werken, informatie in te winnen en uit te wisselen met bevoegde autoriteiten in andere lidstaten, ook nadat de betrokken inbreuken voor strafrechtelijke vervolging naar de bevoegde rechterlijke instanties zijn verwezen.

(68)Klokkenluiders kunnen de aandacht van de bevoegde autoriteiten vestigen op nieuwe informatie waarmee gevallen van inbreuk op deze verordening beter kunnen worden opgespoord en bestraft. Deze verordening moet er dan ook voor zorgen dat er passende regelingen worden ingevoerd waarmee klokkenluiders de bevoegde autoriteiten attent kunnen maken op reële of potentiële inbreuken op deze verordening en beschermd worden tegen represailles.

(69)Om de in deze verordening vastgestelde vereisten nader te omschrijven moet aan de Commissie de bevoegdheid worden gedelegeerd overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie handelingen vast te stellen met betrekking tot de drempels bedoeld in artikel 1, lid 2, punt i), en artikel 1, lid 3, onder c) en d), de minimale inhoud van de documenten bedoeld in artikel 1, lid 3, onder (f) en (g), en artikel 1, lid 4, onder d) en e), de aanpassing van de definities van artikel 2, de beoordeling, goedkeuring, deponering en evaluatie van het universele registratiedocument, alsmede de voorwaarden voor de wijziging of actualisering daarvan en de omstandigheden waarin de status van veelvuldig effecten uitgevende instelling verloren kan gaan, het model van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden en de specifieke gegevens die in het prospectus moeten worden opgenomen, de minimale informatie in het universele registratiedocument, de beperkte informatie in het vereenvoudigde registratiedocument en de verrichtingsnota in geval van secundaire uitgiften en door kleine en middelgrote ondernemingen, het formaat toegestaan op grond van artikel 15, lid 2, de toestemming om bepaalde informatie niet in het prospectus te vermelden, de procedures voor de beoordeling en de goedkeuring van het prospectus, de reclame voor effecten die onder de werkingssfeer van deze verordening vallen, en de algemene gelijkwaardigheidscriteria voor door uitgevende instellingen van derde landen opgestelde prospectussen. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en aan de Raad.

(70)Om eenvormige voorwaarden voor de uitvoering van deze verordening te waarborgen met betrekking tot de gelijkwaardigheid van prospectuswetgevingen van derde landen, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden verleend voor het nemen van besluiten met betrekking tot dergelijke gelijkwaardigheid. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend in overeenstemming met Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad 14 .

(71)Technische normen op het gebied van financiële diensten moeten zorgen voor een toereikende bescherming van beleggers en consumenten in de gehele Unie. Het zou efficiënt en passend zijn om de ESMA, als orgaan met hooggespecialiseerde knowhow, te belasten met de uitwerking van aan de Commissie voor te leggen ontwerpen van technische reguleringsnormen die geen beleidskeuzen inhouden.

(72)De Commissie moet door de ESMA ontwikkelde ontwerpen van technische reguleringsnormen vaststellen met betrekking tot de inhoud en de vorm van de presentatie van de in de samenvatting op te nemen belangrijke historische financiële informatie, de door middel van verwijzing op te nemen informatie en andere soorten documenten die volgens krachtens het Unierecht vereist zijn, de publicatie van het prospectus, de gegevens die nodig zijn voor de classificatie van prospectussen in het door de ESMA beheerde opslagmechanisme, de situaties waarin een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de in het prospectus opgenomen informatie vereist dat een aanvulling op het prospectus wordt bekendgemaakt, de informatie die wordt uitgewisseld tussen de bevoegde autoriteiten en de ESMA in het kader van de verplichting tot samenwerking en het modelformulier voor samenwerkingsregelingen met toezichthoudende autoriteiten in derde landen. De Commissie moet die ontwerpen van technische reguleringsnormen vaststellen middels gedelegeerde handelingen ingevolge artikel 290 VWEU en overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

(73)De Commissie dient eveneens te worden gemachtigd om technische uitvoeringsnormen vast te stellen door middel van uitvoeringshandelingen ingevolge artikel 291 VWEU en overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1093/2010. De ESMA moet worden belast met het opstellen van aan de Commissie voor te leggen technische uitvoeringsnormen met betrekking tot standaardformulieren, templates en procedures voor de kennisgeving van het certificaat van goedkeuring, het prospectus, het document ter aanvulling van het prospectus en de vertaling van de samenvatting van het prospectus en/of de samenvatting, standaardformulieren, templates en procedures voor de samenwerking en uitwisseling van informatie tussen bevoegde autoriteiten, en procedures en formulieren voor de uitwisseling van informatie tussen de bevoegde autoriteiten en de ESMA.

(74)Bij de uitoefening van haar gedelegeerde en uitvoeringsbevoegdheden overeenkomstig deze verordening dient de Commissie de volgende beginselen in acht te nemen:

–het vertrouwen van kleine beleggers en kleine en middelgrote ondernemingen in de financiële markten moet worden opgebouwd door hoge normen inzake transparantie op financiële markten te bevorderen;

–de vereisten inzake openbaarmaking van een prospectus moeten worden afgestemd, rekening houdend met de grootte van de uitgevende instelling en de informatie die een uitgevende instelling reeds verplicht is openbaar te maken krachtens Richtlijn 2004/109/EG en Verordening (EU) nr. 596/2014,

–de toegang tot de kapitaalmarkten moet worden verbeterd voor kleine en middelgrote ondernemingen en tegelijkertijd moet het vertrouwen van beleggers om in deze ondernemingen te investeren worden verzekerd;

–aan beleggers moeten een ruime keuze aan concurrerende beleggingsmogelijkheden en een op hun situatie toegesneden niveau van informatievoorziening en bescherming worden geboden;

–er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke toezichthoudende autoriteiten de voorschriften consequent handhaven, met name in de strijd tegen financieel-economische criminaliteit;

–een hoge mate van transparantie alsmede ruim overleg met alle marktdeelnemers en met het Europees Parlement en de Raad zijn noodzakelijk;

–innovaties op de financiële markten moeten, ter wille van de dynamiek en doelmatigheid van die markten, worden gestimuleerd;

–de stabiliteit van het financiële stelsel moet worden gewaarborgd door de financiële innovaties op de voet te volgen en erop in te spelen;

–het is belangrijk de kosten van kapitaal te verlagen en de toegang tot kapitaal te verbeteren;

–bij uitvoeringsmaatregelen moet een balans worden gevonden tussen kosten en baten op lange termijn voor alle marktdeelnemers;

–het internationale concurrentievermogen van de financiële markten van de Unie moet worden versterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de noodzakelijke verruiming van de internationale samenwerking;

–voor alle marktdeelnemers moeten gelijke concurrentievoorwaarden worden gecreëerd door telkens wanneer dit dienstig is regelgeving voor de hele Unie vast te stellen;

–de samenhang met andere Uniewetgeving op dit gebied moet worden gewaarborgd, omdat een onevenwichtige informatievoorziening en een gebrek aan transparantie de werking van de markten in gevaar kunnen brengen en vooral nadelig kunnen zijn voor consumenten en kleine beleggers.

(75)Elke verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening, zoals bij uitwisseling of doorgifte van persoonsgegevens door de bevoegde autoriteiten, moet in overeenstemming zijn met Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad 15 , en elke uitwisseling of doorzending van informatie door de ESMA moet plaatsvinden in overeenstemming met Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad 16 .

(76)Uiterlijk vijf jaar na de inwerkingtreding van deze verordening evalueert de Commissie de toepassing ervan en onderzoekt zij met name of de openbaarmakingsregelingen voor secundaire emissies en voor het mkb, het universele registratiedocument en de samenvatting van het prospectus nog steeds geschikt zijn om te voldoen aan de doelstellingen van deze verordening.

(77)De toepassing van de voorschriften van deze verordening dient te worden uitgesteld om de vaststelling van gedelegeerde en uitvoeringshandelingen mogelijk te maken en om marktdeelnemers in staat te stellen de toepassing van de nieuwe maatregelen voor te bereiden en te plannen.

(78)Aangezien de doelstellingen van deze verordening, namelijk het verbeteren van de bescherming van de beleggers en van de marktefficiëntie alsmede het tot stand brengen van de kapitaalmarktenunie, niet voldoende door de lidstaten kunnen worden verwezenlijkt, maar vanwege de omvang of de gevolgen ervan, beter door de Unie kunnen worden verwezenlijkt, kan de Unie, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze verordening niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(79)Deze verordening neemt de grondrechten in acht en gaat uit van de beginselen die met name in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie zijn vastgelegd. Derhalve dient deze verordening te worden uitgelegd en toegepast overeenkomstig deze rechten en beginselen.

(80)De Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming is geraadpleegd overeenkomstig artikel 28, lid 2, van Verordening (EG) nr. 45/2001 en heeft een advies uitgebracht,

HEBBEN DE VOLGENDE VERORDENING VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I
ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1
Doel en werkingssfeer

1.Het doel van deze verordening is eisen vast te stellen voor de opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

2.Deze verordening is niet van toepassing op de volgende soorten effecten:

(a)rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn;

(b)effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten;

(c)aandelen in het kapitaal van centrale banken van de lidstaten;

(d)effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat;

(e)effecten die zijn uitgegeven door verenigingen met een wettelijke status of instellingen zonder winstoogmerk, die door een lidstaat zijn erkend, met het oog op het aantrekken van de financiering die nodig is om hun niet-commerciële doelen te verwezenlijken;

(f)effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door kredietinstellingen worden uitgegeven, mits deze effecten aan alle volgende voorwaarden voldoen:

i)zij zijn niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar;

ii)zij geven geen recht tot het inschrijven op of verwerven van andere categorieën effecten en zijn niet aan een derivaat gekoppeld;

iii)zij belichamen de ontvangst van terugbetaalbare deposito's;

iv)zij zijn gedekt door een depositogarantiestelsel dat valt onder Richtlijn 2014/49/EU van het Europees Parlement en de Raad 17 ;

(g)niet-fungibele kapitaalaandelen die in de eerste plaats bedoeld zijn om de houder een recht te verlenen om een appartement, onroerend goed of een gedeelte ervan te betrekken en die niet verkocht kunnen worden zonder van dit recht afstand te doen;

(h)"bostadsobligationer" die periodiek worden uitgegeven door kredietinstellingen in Zweden en hoofdzakelijk bestemd zijn voor het verstrekken van hypothecaire leningen, op voorwaarde dat:

i)de uitgegeven "bostadsobligationer" tot dezelfde reeks behoren;

ii)de "bostadsobligationer" doorlopend worden uitgegeven gedurende een gespecificeerde uitgifteperiode;

iii)de voorwaarden van de "bostadsobligationer" gedurende de uitgifteperiode niet worden veranderd; en

iv)de opbrengsten van de uitgifte van de bedoelde "bostadsobligationer" overeenkomstig de statuten van de uitgevende instelling worden belegd in activa die voldoende dekking vormen voor de verplichtingen die uit effecten voortvloeien;

(i)effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door een kredietinstelling worden uitgegeven, waarbij de totale geaggregeerde tegenwaarde in de Unie voor de aangeboden effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 75 000 000 EUR per kredietinstelling bedraagt, op voorwaarde dat die effecten:

i)niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn;

ii)geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere categorieën effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn.

3.Deze verordening is niet van toepassing op de volgende soorten aanbiedingen van effecten aan het publiek:

(a)een aanbieding van effecten die alleen tot gekwalificeerde beleggers is gericht;

(b)een aanbieding van effecten aan minder dan 150 natuurlijke of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn;

(c)een aanbieding van effecten aan beleggers die bij elke afzonderlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale tegenwaarde van ten minste 100 000 EUR per belegger;

(d)een aanbieding van effecten met een totale tegenwaarde in de Unie van minder dan 500 000 EUR, die wordt berekend over een periode van twaalf maanden;

(e)aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

(f)effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(g)effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(h)dividenden die aan bestaande aandeelhouders worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan die dividenden worden betaald, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

(i)effecten die door de werkgever of door een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing.

4.Deze verordening is niet van toepassing op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de volgende effecten:

(a)effecten die vervangbaar zijn door effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20 procent vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

(b)aandelen voortgekomen uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, indien de voortgekomen aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits de voortgekomen aandelen over een periode van twaalf maanden minder dan 20 procent vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten. Indien bij de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel van de effecten die toegang bieden tot de aandelen, ofwel overeenkomstig deze verordening, ofwel overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG een prospectus is opgesteld, dan wel indien de effecten die toegang bieden tot de aandelen vóór de inwerkingtreding van deze verordening zijn uitgegeven, is deze verordening niet van toepassing op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de voortkomende aandelen, ongeacht de verhouding ervan ten opzichte van het aantal aandelen van dezelfde klasse dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten;

(c)aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, zonder dat de uitgifte van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

(d)effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(e)effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie of splitsing, mits een document beschikbaar is dat informatie bevat die de transactie en het effect ervan op de uitgevende instelling beschrijft;

(f)aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, mits die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

(g)effecten die door de werkgever of een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding of toewijzing;

(h)effecten die reeds tot de handel op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten onder de volgende voorwaarden:

i)deze effecten, of effecten van dezelfde klasse, waren gedurende meer dan 18 maanden toegelaten tot de handel op die andere gereglementeerde markt;

ii)voor effecten die na 1 juli 2005 voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is bij de toelating tot de handel op die andere gereglementeerde markt een overeenkomstig Richtlijn 2003/71/EG goedgekeurd en gepubliceerd prospectus uitgebracht;

iii)tenzij punt ii) van toepassing is, is voor effecten die na 30 juni 1983 voor het eerst tot de notering zijn toegelaten, het prospectus voor de toelating tot de notering conform het bepaalde in Richtlijn 80/390/EEG van de Raad 18 of Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad 19 goedgekeurd;

iv)de geldende verplichtingen voor de handel op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld; en

v)de persoon die in het kader van deze uitzonderingsregeling verzoekt om toelating van een effect tot de handel op een gereglementeerde markt, stelt in de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel wordt gevraagd, op de in artikel 20, lid 2, beschreven wijze een document ter beschikking van het publiek waarvan de inhoud met artikel 7 in overeenstemming is en dat is opgesteld in een taal die wordt aanvaard door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van de gereglementeerde markt waar de toelating wordt gevraagd. In het document wordt vermeld waar het meest recente prospectus te verkrijgen is en waar de uitgevende instelling de op grond van zijn doorlopende informatieverplichtingen gepubliceerde financiële informatie ter beschikking stelt.

5.Teneinde rekening te houden met technische ontwikkelingen op de financiële markten, inclusief inflatie, kan de Commissie, door middel van gedelegeerde handelingen in overeenstemming met artikel 42, maatregelen vaststellen met betrekking tot:

(a)de aanpassing van het maximumbedrag dat in lid 2, onder i), van dit artikel is vastgelegd;

(b)de drempelbedragen in lid 3, onder c) en d), van dit artikel;

6.De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen waarin wordt vastgelegd welke informatie ten minste moet worden vermeld in de documenten die in lid 3, onder f) en g), en in lid 4, onder d) en e), van dit artikel worden bedoeld.

Artikel 2
Definities

1.Voor de toepassing van deze verordening wordt verstaan onder:

(a)"effecten": verhandelbare effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU, met uitzondering van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van Richtlijn 2014/65/EU die een looptijd van minder dan twaalf maanden hebben;

(b)"effecten met een aandelenkarakter": aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, alsmede andere categorieën verhandelbare effecten die recht geven tot het verwerven van om het even welke van de eerstgenoemde effecten door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, mits laatstgenoemde categorie effecten is uitgegeven door de uitgevende instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven, of door een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort;

(c)"effecten zonder aandelenkarakter": alle effecten die geen effecten met een aandelenkarakter zijn;

(d)"aanbieding van effecten aan het publiek": een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten. Deze definitie is ook van toepassing op de plaatsing van effecten via financiële intermediairs;

(e)"gekwalificeerde beleggers": personen of entiteiten die worden genoemd in afdeling I, punten 1 tot en met 4, van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU, en personen of entiteiten die op verzoek als professionele cliënten worden behandeld in overeenstemming met afdeling II van bijlage II bij Richtlijn 2014/65/EU, of die als in aanmerking komende tegenpartijen in de zin van artikel 30 van Richtlijn 2014/65/EU worden erkend, tenzij zij hebben verzocht om als niet-professionele cliënten te worden behandeld. Beleggingsondernemingen en kredietinstellingen delen hun kwalificatie op verzoek aan de uitgevende instelling mede, onverminderd de relevante gegevensbeschermingswetgeving;

(f)"midden- en kleinbedrijf" (mkb):

–ofwel ondernemingen die volgens hun meest recente jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoen: een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250, een balanstotaal van ten hoogste 43 000 000 EUR en een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste 50 000 000 EUR;

–ofwel kleine en middelgrote ondernemingen in de zin van artikel 4, lid 1, punt 13, van Richtlijn 2014/65/EU;

(g)"kredietinstelling": een onderneming in de zin van artikel 4, lid 1, punt (1), van Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad 20 ;

(h)"uitgevende instelling": een rechtspersoon die effecten uitgeeft of voornemens is effecten uit te geven;

(i)"aanbieder": een natuurlijke of rechtspersoon die effecten aan het publiek aanbiedt;

(j)"gereglementeerde markt": een markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van Richtlijn 2014/65/EU;

(k)"reclame-uiting": een aankondiging die

–betrekking heeft op een specifieke aanbieding van effecten aan het publiek of op een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt; en

–er specifiek op gericht is de mogelijke inschrijving op of aankoop van effecten te promoten.

(l)"gereglementeerde informatie": informatie in de zin van artikel 2, lid 1, onder k), van Richtlijn 2004/109/EG;

(m)"lidstaat van herkomst"

i)voor alle uitgevende instellingen van effecten die in de Unie zijn gevestigd en die niet onder punt ii) vallen, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft;

ii)ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter met een minimumcoupure van 1 000 EUR, en ingeval het een uitgifte betreft van effecten zonder aandelenkarakter die recht geven op het verwerven van verhandelbare effecten of op het ontvangen van een geldbedrag, als gevolg van de conversie daarvan of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat de uitgevende instelling van de effecten zonder aandelenkarakter niet de uitgevende instelling is die de onderliggende effecten heeft uitgegeven, of een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft, dan wel de door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel gekozen lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn of zullen worden toegelaten of waar de effecten aan het publiek worden aangeboden. Hetzelfde geldt voor effecten zonder aandelenkarakter in een andere valuta dan de euro, mits de waarde van de minimumcoupure nagenoeg gelijk is aan 1 000 EUR;

iii)voor alle uitgevende instellingen van effecten die in een derde land zijn gevestigd en die niet onder punt ii) vallen, de door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel gekozen lidstaat waar de effecten voor de eerste maal aan het publiek zullen worden aangeboden of waar het eerst toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, onder voorbehoud dat de uitgevende instelling die in een derde land is gevestigd achteraf een keuze maakt in één van de volgende omstandigheden:

–indien de lidstaat van herkomst niet volgens haar voorkeur is bepaald;

–in overeenstemming met artikel 2, punt 1, onder i), iii), van Richtlijn 2004/109/EG;

(n)"lidstaat van ontvangst": de lidstaat waar een aanbieding aan het publiek wordt gedaan of waar toelating tot de handel wordt aangevraagd wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;

(o)"instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn": beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen met de beide volgende kenmerken:

i)zij halen bij een reeks beleggers kapitaal op om dit overeenkomstig een bepaald beleggingsbeleid in het belang van deze beleggers te beleggen;

ii)hun rechten van deelneming worden, op verzoek van de houders, ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect ingekocht of terugbetaald;

(p)"rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging": de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;

(q)"goedkeuring": het positieve besluit bij het afronden van de controle door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de in het prospectus verstrekte informatie;

(r)"basisprospectus": een prospectus dat aan artikel 8 van deze verordening voldoet, en, naar keuze van de aanbieder, de definitieve voorwaarden van de aanbieding;

(s)"werkdagen" voor de toepassing van deze verordening: werkdagen van de nationale bevoegde autoriteit, exclusief zaterdagen, zondagen en feestdagen, zoals gedefinieerd in de nationale wetgeving die op de nationale bevoegde autoriteit van toepassing is;

(t)"multilaterale handelsfaciliteit": een multilateraal systeem in de zin van artikel 4, lid 1, punt 22, van Richtlijn 2014/65/EU;

(u)"mkb-groeimarkt": een mkb-groeimarkt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 12, van Richtlijn 2014/65/EU;

(v)"uitgevende instelling van een derde land": een uitgevende instelling die in een derde land is gevestigd.

2.Teneinde rekening te houden met technische ontwikkelingen op de financiële markten is de Commissie bevoegd om overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot precisering van sommige technische elementen van de in lid 1 van dit artikel vastgelegde definities, inclusief de aanpassing van de cijfers vervat in de in lid 1, onder f), gegeven definitie van "midden- en kleinbedrijf (mkb)", rekening houdend met de situatie op de verschillende nationale markten, met inbegrip van de door de exploitanten van gereglementeerde markten en multilaterale handelsfaciliteiten gehanteerde classificatie van ondernemingen, Uniewetgeving en aanbevelingen, en economische ontwikkelingen.

Artikel 3
Prospectusplicht en vrijstelling

1.In de Unie worden geen effecten aan het publiek aangeboden zonder voorafgaande publicatie van een prospectus.

2.Een lidstaat kan aanbiedingen van effecten aan het publiek van de prospectusplicht van lid 1 vrijstellen, op voorwaarde dat:

(a)de aanbieding alleen in die lidstaat plaatsvindt; en

(b)de totale tegenwaarde van de aanbieding minder is dan een over een periode van twaalf maanden berekend geldbedrag dat ten hoogste 10 000 000 EUR beloopt.

De lidstaten stellen de Commissie en de ESMA in kennis van de uitoefening van het bij dit lid geboden keuzerecht, met vermelding van de gekozen tegenwaarde van de aanbieding waaronder de vrijstelling voor de binnenlandse aanbieding van toepassing is.

3.Effecten worden niet tot de handel op een in de Unie gelegen of functionerende gereglementeerde markt toegelaten zonder voorafgaande publicatie van een prospectus.

Artikel 4
Prospectus op vrijwillige basis

Indien een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt buiten de in artikel 1 afgebakende werkingssfeer van deze verordening valt, heeft een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het recht op vrijwillige basis een prospectus in overeenstemming met deze verordening op te stellen.

Een prospectus op vrijwillige basis dat door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst, zoals bepaald overeenkomstig artikel 2, lid 1, onder m), is goedgekeurd, brengt alle rechten en verplichtingen met zich mee die verbonden zijn aan een krachtens deze verordening verplicht prospectus, en is aan alle bepalingen van deze verordening onderworpen, onder het toezicht van de betrokken bevoegde autoriteit.

Artikel 5
Doorverkoop van effecten

Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van één of meer soorten aanbiedingen van effecten zoals genoemd in artikel 1, lid 3, onder a) tot en met d), wordt als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, lid 1, onder d), worden getoetst om uit te maken of het een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De plaatsing van effecten via financiële intermediairs wordt afhankelijk gesteld van de publicatie van een prospectus indien voor de definitieve plaatsing aan geen enkele van de voorwaarden van artikel 1, lid 3, onder a) tot en met d), is voldaan.

Bij een dergelijke doorverkoop van effecten of definitieve plaatsing van effecten via financiële intermediairs is geen aanvullend prospectus vereist zolang een geldig prospectus in de zin van artikel 12 beschikbaar is en de uitgevende instelling of de voor de opstelling van een dergelijk prospectus verantwoordelijke persoon bij schriftelijke overeenkomst in het gebruik ervan toestemt.

HOOFDSTUK II
OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS

Artikel 6
Het prospectus

1.Onverminderd artikel 14, lid 2, en artikel 17, lid 2, bevat het prospectus de gegevens die, in het licht van de specifieke aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten, de noodzakelijke informatie vormen om beleggers in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant, en over de rechten die aan deze effecten verbonden zijn. Deze gegevens worden gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm.

2.De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan het prospectus in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten opstellen.

In een uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus wordt de vereiste informatie opgesplitst in een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting, onverminderd artikel 8, lid 7. Het registratiedocument bevat de gegevens over de uitgevende instelling. De verrichtingsnota bevat de gegevens over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt is ingediend.

Artikel 7
De samenvatting van het prospectus

1.Het prospectus bevat een samenvatting die de kerngegevens verstrekt die beleggers nodig hebben om inzicht te verwerven in de aard en risico's van de uitgevende instelling, de garant en de effecten die worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en die, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, de beleggers helpt wanneer zij overwegen in die effecten te investeren.

2.De inhoud van de samenvatting is accuraat, waarheidsgetrouw, duidelijk en niet misleidend. De inhoud is tevens in overeenstemming met de andere delen van het prospectus.

3.De samenvatting wordt opgesteld in de vorm van een kort document dat bondig is geformuleerd en dat maximaal zes afgedrukte bladzijden van A4-formaat beslaat. Zij wordt:

(a)op zodanige wijze gepresenteerd en vormgegeven dat zij gemakkelijk leesbaar is, met gebruik van tekens van leesbare grootte;

(b)geschreven in een zodanige taal en een zodanige stijl dat de informatie gemakkelijk kan worden begrepen, meer bepaald in een taalgebruik dat duidelijk, bondig en begrijpelijk is.

4.De samenvatting bestaat uit de volgende vier afdelingen:

(a)een inleiding met waarschuwingen;

(b)kerngegevens over de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel;

(c)kerngegevens over de effecten;

(d)kerngegevens over de aanbieding en/of toelating tot de handel zelf.

5.De inleiding van de samenvatting bevat de naam van de effecten, de identiteit en contactgegevens van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel, de identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de datum van het document. De inleiding bevat de waarschuwing dat:

(a)de samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus;

(b)elke beslissing om in de effecten te beleggen, gebaseerd moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus door de belegger;

(c)wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in een prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de lidstaten eventueel de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld;

(d)alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, wettelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen.

6.De in lid 4, onder b), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

(a)in een onderafdeling met als titel "Wie is de uitgevende instelling van de effecten?", een beknopte beschrijving van de uitgevende instelling van de effecten, met vermelding van ten minste de volgende gegevens:

–de vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, de wetgeving waaronder zij werkt en het land van oprichting van de uitgevende instelling;

–haar hoofdactiviteiten;

–haar voornaamste aandeelhouders, met vermelding of zij rechtstreeks of middellijk eigendom is of onder de zeggenschap staat van anderen, en zo ja van wie;

–de identiteit van haar voornaamste bestuurders;

–de identiteit van haar wettelijke auditors;

(b)in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de financiële kerngegevens over de uitgevende instelling?", een selectie van historische financiële kerngegevens, in voorkomend geval met inbegrip van pro forma informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële gegevens bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, samen met vergelijkende gegevens voor dezelfde periode van het voorafgaande boekjaar. Aan het vereiste inzake het verstrekken van vergelijkende balansgegevens is voldaan wanneer de gegevens uit de eindbalans voor dat jaar worden vermeld;

(c)in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling?", een beknopte beschrijving van niet meer dan vijf van de belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de uitgevende instelling en die overeenkomstig artikel 16 tot de categorie van de risicofactoren van het grootste materiële belang behoren.

7.De in lid 4, onder c), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

(a)in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de hoofdkenmerken van de effecten?", een beknopte beschrijving van de effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, met vermelding van ten minste de volgende gegevens:

–type en klasse van de effecten, een eventueel effectenidentificatienummer, de munteenheid waarin zij worden uitgegeven, de coupure, de nominale waarde, het aantal uitgegeven effecten en de looptijd van de effecten;

–de aan de effecten verbonden rechten;

–eventuele beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de effecten;

–in voorkomend geval, het dividend- of uitkeringsbeleid;

(b)in een onderafdeling met als titel "Waar zullen de effecten worden verhandeld?", een vermelding of voor de aangeboden effecten de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit is of zal worden aangevraagd, met opgave van alle markten waarop de effecten worden of zullen worden verhandeld;

(c)in een onderafdeling met als titel "Is er een garantie aan de effecten verbonden?", een beknopte beschrijving van de aard en de draagwijdte van een eventuele garantie, alsook een beknopte beschrijving van de garant;

(d)in een onderafdeling met als titel "Wat zijn de voornaamste risico's die eigen zijn aan de effecten?", een beknopte beschrijving van niet meer dan vijf van de belangrijkste risicofactoren die eigen zijn aan de effecten en die overeenkomstig artikel 16 tot de categorie van de risicofactoren van het grootste materiële belang behoren.

Indien er overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad 21 een essentiële-informatiedocument moet worden opgesteld, mag de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel de in dit lid beschreven inhoud vervangen door de informatie beschreven in artikel 8, lid 3, onder b) tot en met i), van Verordening (EU) nr. 1286/2014. In dat geval en indien één enkele samenvatting betrekking heeft op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen wordt overeenkomstig artikel 8, lid 8, laatste alinea, de in lid 3 vastgelegde maximale lengte voor elk additioneel effect met 3 extra bladzijden van A4-formaat verlengd.

8.De in lid 4, onder d), bedoelde afdeling bevat de volgende informatie:

(a)in een onderafdeling met als titel "Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in dit effect beleggen?", in voorkomend geval, de algemene voorwaarden en het verwachte tijdschema van de aanbieding, de gedetailleerde gegevens over de toelating tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten, het bedrag en het percentage van de onmiddellijke verwatering die uit de aanbieding voortvloeit, en een raming van de totale kosten van de uitgifte en/of aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend;

(b)in een onderafdeling met als titel "Waarom heeft de uitgevende instelling dit prospectus opgesteld?", een beknopte toelichting van de redenen voor de aanbieding of voor de toelating tot de handel, alsook van de bestemming en het geraamde nettobedrag van de opbrengsten.

9.In elk van de in de leden 6, 7 en 8 beschreven afdelingen kan de uitgevende instelling subrubrieken toevoegen indien zulks noodzakelijk wordt geacht.

10.In de samenvatting komen geen verwijzingen naar andere delen van het prospectus voor en wordt evenmin informatie door middel van verwijzing opgenomen.

11.De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot precisering van de inhoud en opmaak van de in lid 6, onder b), bedoelde historische financiële kerngegevens, rekening houdend met de diverse soorten effecten en uitgevende instellingen.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [de datum 9 maanden na de inwerkingtreding invullen] in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

Artikel 8
Het basisprospectus

1.Voor effecten zonder aandelenkarakter mag het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, bestaan uit een basisprospectus met alle relevante informatie betreffende de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

2.Een basisprospectus bevat de volgende informatie:

(a)een lijst van de gegevens die in de definitieve voorwaarden van de aanbieding zullen worden vermeld;

(b)een modelformulier met als titel "Formulier met de definitieve voorwaarden", dat voor elke individuele uitgifte moet worden ingevuld;

(c)het adres van de website waarop de definitieve voorwaarden zullen worden gepubliceerd.

3.De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in de vorm van een afzonderlijk document of worden in het basisprospectus of een document ter aanvulling daarvan opgenomen. De definitieve voorwaarden worden gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren en begrijpelijke vorm. 

De definitieve voorwaarden bevatten uitsluitend gegevens die betrekking hebben op de verrichtingsnota en worden niet gebruikt om het basisprospectus aan te vullen. In dergelijke gevallen is artikel 17, lid 1, onder a), van toepassing.

4.Indien de definitieve voorwaarden niet in het basisprospectus en evenmin in een document ter aanvulling daarvan worden vermeld, worden zij overeenkomstig artikel 20 door de uitgevende instelling ter beschikking van het publiek gesteld en bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd zodra dit doenlijk is vóór de aanvang van de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel.

In de definitieve voorwaarden wordt op duidelijke en opvallende wijze vermeld:

(a)dat de definitieve voorwaarden zijn opgesteld om te voldoen aan deze verordening en samen met het basisprospectus en het (de) document(en) ter aanvulling daarvan moeten worden gelezen om alle relevante informatie te verkrijgen;

(b)waar het basisprospectus en het (de) document(en) ter aanvulling daarvan overeenkomstig artikel 20 worden gepubliceerd;

(c)dat een samenvatting van de individuele uitgifte aan de definitieve voorwaarden is gehecht.

5.Een basisprospectus kan worden opgesteld in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten.

Ingeval de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voordien een registratiedocument voor een specifiek type effect zonder aandelenkarakter, dan wel een universeel registratiedocument in de zin van artikel 9 heeft gedeponeerd en in een later stadium verkiest een basisprospectus op te stellen, bevat het basisprospectus het volgende:

(a)de informatie die in het registratiedocument of in het universele registratiedocument is opgenomen;

(b)de informatie die anders in de desbetreffende verrichtingsnota zou zijn opgenomen, met uitzondering van de definitieve voorwaarden indien deze niet in het basisprospectus zijn opgenomen.

6.Er is een duidelijke scheiding aangebracht tussen de in een basisprospectus vervatte specifieke informatie over elk van de verschillende effecten.

7.Er wordt pas een samenvatting opgesteld wanneer de definitieve voorwaarden zijn goedgekeurd of gedeponeerd en een dergelijke samenvatting heeft specifiek betrekking op de individuele uitgifte.

8.De samenvatting van de individuele uitgifte is aan dezelfde vereisten onderworpen als die welke voor de definitieve voorwaarden gelden en in dit artikel zijn vastgelegd, en wordt aan deze definitieve voorwaarden gehecht.

De samenvatting van de individuele uitgifte voldoet aan artikel 7 en bevat de kerngegevens van het basisprospectus en van de definitieve voorwaarden. Zij bevat het volgende:

(a)de uitsluitend voor de individuele uitgifte relevante informatie van het basisprospectus, met inbegrip van de kerngegevens over de uitgevende instelling;

(b)de opties in het basisprospectus die alleen relevant zijn voor de individuele uitgifte zoals bepaald in de definitieve voorwaarden;

(c)de in de definitieve voorwaarden vermelde relevante informatie die in het basisprospectus was opengelaten.

Wanneer de definitieve voorwaarden betrekking hebben op meerdere effecten die alleen op een aantal zeer beperkte punten, zoals de uitgifteprijs of de vervaldatum, van elkaar verschillen, kan voor al deze effecten een enkele samenvatting van de individuele uitgifte worden aangehecht, op voorwaarde dat er tussen de gegevens betreffende de verschillende effecten een duidelijke scheiding is aangebracht.

9.Overeenkomstig artikel 22 wordt de in het basisprospectus vervatte informatie indien nodig aangevuld met geactualiseerde gegevens over de uitgevende instelling en over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

10.Een aanbieding aan het publiek kan worden voortgezet na het vervallen van het basisprospectus op grond waarvan zij was aangevat, mits uiterlijk op de laatste dag waarop het eerdere basisprospectus geldig was, een vervangend basisprospectus wordt goedgekeurd. Op de eerste bladzijde van de definitieve voorwaarden van een dergelijke aanbieding wordt daar op opvallende wijze voor gewaarschuwd, met vermelding van de laatste dag van de geldigheid van het eerdere basisprospectus en van de plaats waar het vervangend basisprospectus zal worden gepubliceerd. In het vervangend basisprospectus komt het formulier met de definitieve voorwaarden van het initiële basisprospectus voor of is dat daarin opgenomen door middel van verwijzing, en wordt verwezen naar de definitieve voorwaarden die relevant zijn voor de voortgezette aanbieding.

Het bij artikel 22, lid 2, verleende recht tot intrekking geldt ook voor beleggers die tijdens de geldigheidstermijn van het eerdere basisprospectus aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven, tenzij de effecten reeds aan hen zijn geleverd. 

Artikel 9
Het universele registratiedocument

1.Een uitgevende instelling die haar statutaire zetel in een lidstaat heeft en waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit zijn toegelaten, mag elk boekjaar een registratiedocument opstellen in de vorm van een universeel registratiedocument met een beschrijving van de organisatie, bedrijfsactiviteiten, financiële positie, winsten, vooruitzichten en governance- en aandeelhoudersstructuur van de instelling.

2.De uitgevende instelling die ervoor kiest elk boekjaar een universeel registratiedocument op te stellen, legt dit volgens de procedure van artikel 19, leden 2 en 4, ter goedkeuring voor aan de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst.

Nadat de bevoegde autoriteit gedurende drie jaar op rij elk boekjaar een universeel registratiedocument van de uitgevende instelling heeft goedgekeurd, mogen daaropvolgende universele registratiedocumenten zonder voorafgaande goedkeuring bij de bevoegde autoriteit worden gedeponeerd.

Indien de uitgevende instelling daarna in een boekjaar nalaat een universeel registratiedocument te deponeren, komt het voordeel om zonder goedkeuring te deponeren te vervallen en worden alle daaropvolgende universele registratiedocumenten ter goedkeuring aan de bevoegde autoriteit voorgelegd totdat wederom aan de voorwaarde van de tweede alinea is voldaan.

3.Uitgevende instellingen die vóór de toepassingsdatum van deze verordening beschikten over een overeenkomstig bijlage I of XI bij Verordening (EG) nr. 809/2004 22 opgesteld registratiedocument dat gedurende ten minste drie jaar op rij door een bevoegde autoriteit was goedgekeurd, en die daarna elk jaar overeenkomstig artikel 12, lid 3, van Richtlijn 2003/71/EG een dergelijk registratiedocument hebben gedeponeerd of hebben laten goedkeuren, mogen vanaf de toepassingsdatum van deze verordening overeenkomstig lid 2, tweede alinea, een universeel registratiedocument zonder voorafgaande goedkeuring deponeren.

4.Zodra zowel het universele registratiedocument als de in de leden 7 en 9 bedoelde wijzigingen daarvan zijn goedgekeurd of zonder goedkeuring zijn gedeponeerd, worden deze onverwijld openbaar gemaakt volgens de in artikel 20 beschreven regelingen.

5.Het universele registratiedocument voldoet aan de taalvereisten van artikel 25.

6.In een universeel registratiedocument mag informatie worden opgenomen door middel van verwijzing, mits de voorwaarden van artikel 18 in acht worden genomen.

7.Na de deponering of goedkeuring van een universeel registratiedocument mag de uitgevende instelling de daarin vervatte informatie te allen tijde actualiseren door een wijziging in haar universele registratiedocument bij de bevoegde autoriteit te deponeren.

8.De bevoegde autoriteit kan te allen tijde overgaan tot de toetsing van zowel de inhoud van een universeel registratiedocument dat zonder voorafgaande goedkeuring is gedeponeerd, als van de inhoud van de wijzigingen die daarin zijn aangebracht.

De toetsing door de bevoegde autoriteit bestaat in de controle van de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de informatie die in het universele registratiedocument en in de wijzigingen daarvan wordt verstrekt.

9.Indien de bevoegde autoriteit in het kader van de toetsing tot de bevinding komt dat het universele registratiedocument niet aan de normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet en/of dat er wijzigingen of aanvullende gegevens zijn vereist, stelt zij de uitgevende instelling daarvan in kennis.

De uitgevende instelling hoeft pas in het volgende universele registratiedocument dat voor het volgende boekjaar wordt gedeponeerd met een door de bevoegde autoriteit tot de uitgevende instelling gericht verzoek tot wijziging of tot het verstrekken van aanvullende gegevens rekening te houden, tenzij de uitgevende instelling het universele registratiedocument als een onderdeel van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus wenst te gebruiken. In dat geval deponeert de uitgevende instelling uiterlijk bij de indiening van de in artikel 19, lid 5, bedoelde aanvraag een wijziging van het universele registratiedocument.

In afwijking van de tweede alinea deponeert de uitgevende instelling onverwijld een wijziging van het universele registratiedocument indien de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling ervan in kennis stelt dat haar wijzigingsverzoek betrekking heeft op een niet-vermelding van informatie of een materiële vergissing of onjuistheid die het publiek zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich een verantwoord oordeel over de uitgevende instelling te kunnen vormen.

10.De bepalingen van de leden 7 en 9 zijn uitsluitend van toepassing wanneer het universele registratiedocument niet als een onderdeel van een prospectus wordt gebruikt. Telkens als een universeel registratiedocument als een onderdeel van een prospectus wordt gebruikt, zijn alleen de voorschriften van artikel 22 voor het aanvullen van het prospectus van toepassing tussen het tijdstip waarop het prospectus wordt goedgekeurd en het tijdstip van de definitieve afsluiting van de aanbieding aan het publiek of, al naargelang het geval, het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt.

11.Een uitgevende instelling die aan de in lid 2, eerste of tweede alinea, dan wel in lid 3 beschreven voorwaarden voldoet, heeft de status van uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, en geniet het voordeel van het in artikel 19, lid 5, beschreven snellere goedkeuringsproces, op voorwaarde dat:

(a)de uitgevende instelling bij de deponering of voorlegging ter goedkeuring van elk universeel registratiedocument een schriftelijke bevestiging aan de bevoegde autoriteit verstrekt dat alle gereglementeerde informatie die overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien toepasselijk, en Verordening (EU) 596/2014 moet worden verstrekt, overeenkomstig de vereisten van deze handelingen is gedeponeerd en gepubliceerd; en

(b)indien de bevoegde autoriteit tot de in lid 8 bedoelde toetsing overgaat, de uitgevende instelling haar universele registratiedocument wijzigt volgens de in lid 9 beschreven regelingen.

Indien de uitgevende instelling niet aan één van de bovengenoemde voorwaarden voldoet, komt de status van uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, te vervallen.

12.Indien het bij de bevoegde autoriteit gedeponeerde of door de bevoegde autoriteit goedgekeurde universele registratiedocument uiterlijk vier maanden na het einde van het boekjaar openbaar wordt gemaakt en de informatie bevat die in het in artikel 4 van Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad 23 bedoelde jaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel vereiste jaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

Indien het universele registratiedocument, of een wijziging daarvan, bij de bevoegde autoriteit wordt gedeponeerd of door de bevoegde autoriteit wordt goedgekeurd en uiterlijk drie maanden na het einde van de eerste zes maanden van het boekjaar openbaar wordt gemaakt en de informatie bevat die in het in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde halfjaarlijkse financiële verslag moet worden verstrekt, wordt de uitgevende instelling geacht te hebben voldaan aan haar verplichting om het krachtens genoemd artikel vereiste halfjaarlijkse financiële verslag openbaar te maken.

In de in de eerste of tweede alinea beschreven gevallen:

(a)neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een lijst met kruisverwijzingen op waarin wordt aangegeven waar elk in de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen te vermelden punt in het universele registratiedocument te vinden is;

(b)deponeert de uitgevende instelling het universele registratiedocument in overeenstemming met artikel 19, lid 1, van Richtlijn 2004/109/EG en stelt zij dit ter beschikking van het in artikel 21, lid 2, van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde officieel aangewezen mechanisme;

(c)neemt de uitgevende instelling in het universele registratiedocument een verantwoordelijkheidsverklaring op in de bewoordingen voorgeschreven bij artikel 4, lid 2, onder c), en artikel 5, lid 2, onder c), van Richtlijn 2004/109/EG.

13.Lid 12 is alleen van toepassing als de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling voor de toepassing van deze verordening ook de lidstaat van herkomst voor de toepassing van Richtlijn 2004/109/EG is, en als de taal van het universele registratiedocument aan de voorwaarden van artikel 20 van Richtlijn 2004/109/EG voldoet.

14.De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast tot precisering zowel van de procedure voor het controleren, goedkeuren, deponeren en toetsen van het universele registratiedocument, als van de voorwaarden voor de wijziging ervan en de voorwaarden waaronder de status van uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, kan komen te vervallen.

Artikel 10
Het uit afzonderlijke documenten bestaande prospectus

1.Van een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een registratiedocument dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, wordt enkel nog verlangd dat zij de verrichtingsnota en de samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval worden de verrichtingsnota en de samenvatting afzonderlijk goedgekeurd.

Indien er sinds de goedkeuring van het registratiedocument een met de informatie in het registratiedocument verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid is geconstateerd die op de beoordeling van de effecten van invloed kan zijn, wordt er tegelijk met de verrichtingsnota en de samenvatting een document ter aanvulling van het registratiedocument ter goedkeuring voorgelegd. Het bij artikel 22, lid 2, verleende recht om aanvaardingen in te trekken, is in dat geval niet van toepassing.

Het registratiedocument en het document ter aanvulling daarvan, indien toepasselijk, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting vormen een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

2.Van een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een universeel registratiedocument dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, wordt enkel nog verlangd dat zij de verrichtingsnota en de samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. In dat geval worden de verrichtingsnota, de samenvatting en alle wijzigingen in het universele registratiedocument die sinds de goedkeuring van het universele registratiedocument zijn gedeponeerd, afzonderlijk goedgekeurd.

Indien een uitgevende instelling een universeel registratiedocument zonder goedkeuring heeft gedeponeerd, moet de gehele documentatie, met inbegrip van wijzigingen in het universele registratiedocument, worden goedgekeurd, ondanks het feit dat deze documenten afzonderlijk blijven.

Het overeenkomstig artikel 9, leden 7 of 9, gewijzigde universele registratiedocument, vergezeld van de verrichtingsnota en de samenvatting vormen een prospectus zodra de bevoegde autoriteit daaraan haar goedkeuring heeft gehecht.

Artikel 11
Verantwoordelijkheid voor het prospectus

1.De lidstaten dragen er zorg voor dat de verantwoordelijkheid voor de in een prospectus verstrekte informatie berust bij de uitgevende instelling of bij haar leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant. De verantwoordelijke personen worden duidelijk in het prospectus geïdentificeerd met vermelding van hun naam en functie of, ingeval van rechtspersonen, naam en statutaire zetel, waarbij tevens een door deze personen afgelegde verklaring is opgenomen dat, voor zover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

2.De lidstaten dragen er zorg voor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake burgerrechtelijke aansprakelijkheid van toepassing zijn op de personen die voor de in het prospectus verstrekte informatie verantwoordelijk zijn.

De lidstaten dragen er evenwel ook zorg voor dat een persoon niet wettelijk aansprakelijk kan worden gesteld op basis van de samenvatting alleen, met inbegrip van enigerlei vertaling ervan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, of tenzij deze, in combinatie met de andere delen van het prospectus, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in die effecten te beleggen. De samenvatting bevat daartoe een duidelijke waarschuwing.

3.Alleen in de gevallen waarin een universeel registratiedocument als een onderdeel van een goedgekeurd prospectus wordt gebruikt, berust de verantwoordelijkheid voor de in een universeel registratiedocument verstrekte informatie bij de in lid 1 bedoelde personen. Dit geldt onverminderd de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG indien de krachtens deze artikelen te verstrekken informatie in een universeel registratiedocument is opgenomen.

Artikel 12
Geldigheidsduur van een prospectus, basisprospectus en registratiedocument

1.Een prospectus of een basisprospectus, hetzij in de vorm van één enkel document, hetzij in de vorm van afzonderlijke documenten, is gedurende twaalf maanden na de goedkeuring ervan geldig voor aanbiedingen aan het publiek of toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het wordt aangevuld met overeenkomstig artikel 22 vereiste documenten ter aanvulling van het prospectus.

Indien een prospectus of een basisprospectus uit afzonderlijke documenten bestaat, vangt de geldigheid ervan aan na goedkeuring van de verrichtingsnota.

2.Een registratiedocument, met inbegrip van een universeel registratiedocument in de zin van artikel 9, dat eerder is gedeponeerd of goedgekeurd, is twaalf maanden na de deponering of goedkeuring ervan geldig voor gebruik als een onderdeel van een prospectus.

Het einde van de geldigheid van een dergelijk registratiedocument laat de geldigheid onverlet van een prospectus waarvan het een onderdeel vormt.

HOOFDSTUK III
INHOUD EN VORM VAN HET PROSPECTUS

Artikel 13
Minimuminformatie en vorm

1.De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast met betrekking tot de vorm van het prospectus, het basisprospectus en de definitieve voorwaarden, alsook de schema's met de specifieke gegevens die in een prospectus moeten worden opgenomen en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaal dezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat.

Bij het opstellen van de verschillende prospectusschema's wordt met name rekening gehouden met het volgende:

(a)de verschillen in door beleggers verlangde gegevens met betrekking tot effecten met een aandelenkarakter in vergelijking met effecten zonder aandelenkarakter; er wordt een consistente aanpak gevolgd ten aanzien van de in een prospectus te verstrekken gegevens over effecten met eenzelfde economische opzet, zoals met name derivaten;

(b)de verschillende categorieën en kenmerken van aanbiedingen en toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter;

(c)de vorm van en de te verstrekken gegevens in basisprospectussen betreffende effecten zonder aandelenkarakter, met inbegrip van alle vormen van warrants;

(d)indien van toepassing, het publieke karakter van de uitgevende instelling;

(e)indien van toepassing, het specifieke karakter van de activiteiten van de uitgevende instelling;

2.De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast tot vastlegging van het schema met de minimuminformatie die in het universele registratiedocument moet worden opgenomen, alsook van een specifiek schema voor het universele registratiedocument van kredietinstellingen.

Een dergelijk schema garandeert dat het universele registratiedocument alle noodzakelijke informatie over de uitgevende instelling bevat, zodat hetzelfde universele registratiedocument eveneens kan worden gebruikt voor een volgende aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel van aandelen, obligaties of derivaten. Wat de financiële informatie, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en vooruitzichten en de corporate governance betreft, wordt de desbetreffende informatie zoveel mogelijk gelijkgetrokken met de informatie die in de in de artikelen 4 en 5 van Richtlijn 2004/109/EG bedoelde jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële verslagen, met inbegrip van het bestuursverslag en de verklaring inzake corporate governance, openbaar moet worden gemaakt.

3.De in de leden 1 en 2 bedoelde gedelegeerde handelingen worden gebaseerd op de standaarden op het gebied van financiële en niet-financiële informatie die door de internationale effectentoezichthouders, en meer in het bijzonder door de International Organisation of Securities Commissions (IOSCO), zijn neergelegd, en op de bijlagen I, II en III bij deze verordening. Die gedelegeerde handelingen worden uiterlijk op [toepassingsdatum invullen] vastgesteld.

Artikel 14
Minimale openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften

1.De volgende personen kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek of bij een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt voor kiezen een prospectus op te stellen volgens de minimale openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften:

(a)uitgevende instellingen waarvan reeds gedurende ten minste 18 maanden effecten tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten en die meerdere effecten van dezelfde klasse uitgeven;

(b)uitgevende instellingen waarvan reeds gedurende ten minste 18 maanden effecten met een aandelenkarakter tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten en die effecten zonder aandelenkarakter uitgeven;

(c)aanbieders van een klasse van effecten die reeds gedurende ten minste 18 maanden tot de handel op een gereglementeerde markt of een mkb-groeimarkt zijn toegelaten.

De minimale openbaarmakingsregeling bestaat uit een specifiek registratiedocument dat door de onder a), b) en c) bedoelde personen mag worden gebruikt en een specifieke verrichtingsnota die door de onder a) en c) bedoelde personen mag worden gebruikt.

2.In afwijking van artikel 6, lid 1, en onverminderd artikel 17, lid 2, bevat het volgens de minimale openbaarmakingsregeling voor secundaire uitgiften opgestelde prospectus de relevante informatie die noodzakelijk is om beleggers in staat te stellen inzicht te verwerven in de vooruitzichten van de uitgevende instelling en van een eventuele garant, op basis van minimale financiële informatie die rechtstreeks of door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen en die enkel het laatste boekjaar, de aan de effecten verbonden rechten, de redenen voor de uitgifte en het effect daarvan op de uitgevende instelling betreft. De in het prospectus vervatte informatie wordt gepresenteerd in een gemakkelijk te analyseren, bondige en begrijpelijke vorm en stelt beleggers in staat met kennis van zaken een beleggingsbeslissing te nemen.

3.De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast tot precisering van de verkorte informatie die moet worden opgenomen in de schema's die volgens de minimale openbaarmakingsregeling van toepassing zijn, rekening houdend met de informatie die al overeenkomstig Richtlijn 2004/109/EG, indien toepasselijk, en Verordening (EU) nr. 596/2014 openbaar is gemaakt.

Die gedelegeerde handelingen worden uiterlijk op [toepassingsdatum invullen] vastgesteld.

Artikel 15
Minimale openbaarmakingsregeling voor het mkb

1.Mkb-bedrijven kunnen er bij een aanbieding van effecten aan het publiek voor kiezen een prospectus op te stellen volgens de minimale openbaarmakingsregeling voor het mkb, mits zij geen effecten hebben die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

De minimale openbaarmakingsregeling bestaat uit een specifiek registratiedocument en een specifieke verrichtingsnota.

Bij de vaststelling van de overeenkomstige prospectusschema's wordt de informatie aangepast aan de omvang en bestaansduur van dergelijke ondernemingen.

2.Ondernemingen die van de in lid 1 bedoelde minimale openbaarmakingsregeling gebruikmaken en overgaan tot de aanbieding van aandelen of effecten zonder aandelenkarakter die niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, geen recht geven tot het inschrijven op of het verwerven van andere categorieën effecten, en niet aan een derivaat gekoppeld zijn, hebben het recht een prospectus op te stellen volgens een opmaak gestructureerd in de vorm van een door de uitgevende instelling in te vullen vragenlijst met een gestandaardiseerde tekst. Zowel het specifieke registratiedocument als de specifieke verrichtingsnota is in die vorm gestructureerd.

3.De Commissie stelt overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast tot precisering van de verkorte informatie die moet worden opgenomen in de schema's die volgens de minimale openbaarmakingsregeling van toepassing zijn, en van de optionele opmaak die krachtens lid 2 is toegestaan.

Die gedelegeerde handelingen worden uiterlijk op [toepassingsdatum invullen] vastgesteld.

4.De ESMA ontwikkelt tot het mkb gerichte richtsnoeren betreffende de wijze waarop een prospectus volgens de in lid 2 bedoelde opmaak moet worden opgesteld. De in artikel 16, lid 3, tweede, derde en vierde alinea, van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde procedures zijn niet van toepassing.

Artikel 16
Risicofactoren

1.De in een prospectus belichte risicofactoren blijven beperkt tot de risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling en/of de effecten, die van materieel belang zijn om met volledige kennis van zaken een beleggingsbeslissing te nemen, en die worden bevestigd door de inhoud van het registratiedocument en de verrichtingsnota. Deze risicofactoren worden in maximaal drie verschillende categorieën ingedeeld, naargelang van hun relatieve materiële belang op basis van de inschatting door de uitgevende instelling van de kans dat zij zich voordoen, en van de verwachte omvang van hun negatieve effect.

2.De ESMA ontwikkelt richtsnoeren voor de beoordeling door de bevoegde autoriteiten van het specifieke karakter en het materiële belang van de risicofactoren, alsook voor de indeling van de risicofactoren in de verschillende categorieën.

Artikel 17
Niet-vermelding van gegevens

1.Indien de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en/of het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, niet in het prospectus kan worden vermeld:

(a)vermeldt het prospectus de criteria en/of voorwaarden waarvan bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens wordt uitgegaan of, in het geval van de prijs, de maximumprijs; of

(b)kan de aanvaarding van de aankoop van of inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na de deponering van de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden, en/of van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, worden ingetrokken.

De definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het definitieve aantal effecten worden bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd en gepubliceerd conform artikel 20, lid 2.

2.De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan toestaan dat bepaalde in het prospectus op te nemen informatie niet in het prospectus wordt vermeld indien zij van oordeel is dat aan één of meer van de volgende voorwaarden is voldaan:

(a)de openbaarmaking van die informatie is in strijd met het algemeen belang;

(b)de openbaarmaking van die informatie zou de uitgevende instelling ernstig schaden, mits de niet-vermelding van dergelijke informatie het publiek niet zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich een verantwoord oordeel te kunnen vormen over de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant, en over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft;

(c)dergelijke informatie is van minder belang voor een specifieke aanbieding of toelating tot de handel op een gereglementeerde markt en zou niet van invloed zijn op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder of de garant.

De bevoegde autoriteit dient jaarlijks bij de ESMA een verslag in over de gegevens waarvan zij de niet-vermelding heeft toegestaan.

3.In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde in het prospectus te vermelden gegevens niet aansluiten bij de activiteiten of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het prospectus, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatieverstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens, tenzij dergelijke gegevens niet bestaan.

4.Indien effecten door een lidstaat zijn gegarandeerd, beschikt een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt bij de opstelling van een prospectus overeenkomstig artikel 4 over de mogelijkheid informatie over de betrokken lidstaat weg te laten.

5.De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen om te preciseren in welke gevallen het overeenkomstig lid 2 is toegestaan gegevens niet te vermelden, rekening houdend met de in lid 2 genoemde verslagen van de bevoegde autoriteiten aan de ESMA.

Artikel 18
Opneming van informatie door middel van verwijzing

1.In een prospectus mag informatie worden opgenomen door middel van verwijzing, mits deze informatie eerder of gelijktijdig elektronisch is/wordt gepubliceerd, is opgesteld in een taal die aan de vereisten van artikel 25 voldoet, en in één van de volgende documenten is vervat:

(a)documenten die overeenkomstig deze verordening door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst goedgekeurd of bij deze autoriteit gedeponeerd zijn;

(b)in artikel 1, lid 3, onder f) en g), en in artikel 1, lid 4, onder d) en e), bedoelde documenten;

(c)gereglementeerde informatie in de zin van artikel 2, lid 1, onder l);

(d)jaarlijkse en tussentijdse financiële informatie;

(e)auditverslagen en financiële overzichten;

(f)bestuursverslagen in de zin van artikel 19 van Richtlijn 2013/34/EG van het Europees Parlement en de Raad 24 ;

(g)verklaringen inzake corporate governance in de zin van artikel 20 van Richtlijn 2013/34/EU;

(h)[beloningsverslagen in de zin van artikel [X] van [de herziene richtlijn aandeelhoudersrechten 25 ];

(i)de akte van oprichting en statuten;

Dergelijke informatie is de meest recente waarover de uitgevende instelling beschikt.

Indien slechts bepaalde delen van een document door middel van verwijzing zijn opgenomen, bevat het prospectus een verklaring dat de niet-opgenomen delen ofwel niet relevant zijn voor de belegger, ofwel elders in het prospectus aan de orde komen.

2.Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing verzekeren uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt de toegankelijkheid van de informatie. In het prospectus wordt met name een lijst met kruisverwijzingen verstrekt, zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden; het prospectus bevat tevens hyperlinks naar alle documenten met informatie die door middel van verwijzing is opgenomen.

3.Indien mogelijk dient de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt alle door middel van verwijzing in het prospectus opgenomen informatie in doorzoekbaar elektronisch formaat in samen met het eerste ontwerpprospectus dat bij de bevoegde autoriteit wordt ingediend, en in elk geval tijdens het toetsingsproces van het prospectus, tenzij deze informatie al is goedgekeurd door of gedeponeerd bij de bevoegde autoriteit die voor de goedkeuring van het prospectus verantwoordelijk is.

4.Teneinde een consistente harmonisatie van de bepalingen van dit artikel te waarborgen, kan de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen met het oog op de actualisering van de in lid 1 vermelde lijst door daarin extra soorten documenten op te nemen die krachtens het Unierecht bij een bevoegde autoriteit moeten worden gedeponeerd of door haar moeten worden goedgekeurd.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

HOOFDSTUK IV
REGELS VOOR DE GOEDKEURING EN PUBLICATIE VAN HET PROSPECTUS

Artikel 19
Controle en goedkeuring van het prospectus

1.Het prospectus mag pas na goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gepubliceerd.

2.De bevoegde autoriteit stelt de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen een termijn van tien werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus in kennis.

Indien de bevoegde autoriteit binnen de in dit lid en de leden 3 en 5 vastgestelde termijn geen besluit over het prospectus neemt, wordt dit niet als een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.

De goedkeuring van het prospectus en van elk document ter aanvulling daarvan wordt door de bevoegde autoriteit gelijktijdig aan de ESMA en aan de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt meegedeeld.

3.De in lid 2 bedoelde termijn wordt verlengd tot 20 werkdagen indien het gaat om een aanbieding aan het publiek van effecten uitgegeven door een uitgevende instelling waarvan nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.

De termijn van 20 werkdagen is alleen van toepassing voor de eerste indiening van het ontwerpprospectus. Indien in overeenstemming met lid 4 vervolgindieningen noodzakelijk zijn, is de termijn van lid 2 van toepassing.

4.Indien de bevoegde autoriteit tot de bevinding komt dat het ontwerpprospectus niet aan de voor de goedkeuring ervan te vervullen normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet en/of dat er wijzigingen of aanvullende gegevens zijn vereist:

(a)stelt zij de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen een termijn van tien werkdagen na de indiening van het ontwerpprospectus en/of de aanvullende informatie daarvan met redenen omkleed in kennis; en

(b)zijn de in lid 2 genoemde termijnen pas van toepassing met ingang van de datum waarop een gewijzigd ontwerpprospectus en/of de verlangde aanvullende informatie bij de bevoegde autoriteit worden/wordt ingediend.

5.In afwijking van de leden 2 en 4 wordt de in deze leden genoemde termijn verkort tot vijf werkdagen voor de in artikel 9, lid 11, bedoelde uitgevende instellingen die veelvuldig effecten uitgeven. De uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, stelt de bevoegde autoriteit ten minste vijf werkdagen vóór de beoogde datum van de indiening van een goedkeuringsaanvraag in kennis.

De bij de bevoegde autoriteit ingediende aanvraag door de uitgevende instelling die veelvuldig effecten uitgeeft, bevat de vereiste wijzigingen in het universele registratiedocument, indien toepasselijk, de verrichtingsnota en de samenvatting die ter goedkeuring zijn voorgelegd.

6.Op hun respectieve website verstrekken de bevoegde autoriteiten richtsnoeren betreffende het controle- en goedkeuringsproces teneinde een efficiënte en tijdige goedkeuring van prospectussen te bevorderen. Deze richtsnoeren bevatten contactpunten in verband met goedkeuringen. De uitgevende instelling of de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon beschikt gedurende het gehele goedkeuringsproces van het prospectus over de mogelijkheid rechtstreeks met de medewerkers van de bevoegde autoriteit te communiceren en in dialoog te treden.

7.De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan de goedkeuring van een prospectus overdragen aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat, mits dit vooraf aan de ESMA wordt gemeld en de betrokken bevoegde autoriteit daarin toestemt. De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt binnen de drie werkdagen te rekenen vanaf de datum van het besluit van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van een dergelijke overdracht in kennis gesteld. De in lid 2 vastgestelde termijn begint te lopen vanaf dezelfde datum. Artikel 28, lid 4, van Verordening (EU) nr. 1095/2010 is niet van toepassing op de overdracht van de goedkeuring van het prospectus overeenkomstig dit lid.

8.Deze verordening laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteit geheel onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

De lidstaten dragen er zorg voor dat hun nationale bepalingen inzake de aansprakelijkheid van bevoegde autoriteiten enkel van toepassing zijn op de goedkeuring van prospectussen door hun bevoegde autoriteit.

9.De hoogte van de vergoedingen die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gevraagd voor de goedkeuring van prospectussen, registratiedocumenten, met inbegrip van universele registratiedocumenten, documenten ter aanvulling van het prospectus en wijzigingen, alsook voor de deponering van universele registratiedocumenten, wijzigingen daarvan en definitieve voorwaarden, worden ten minste op de website van de bevoegde autoriteit openbaar gemaakt.

10.De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot precisering van de procedures voor de controle van de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie, alsook voor de goedkeuring van het prospectus.

11.De ESMA maakt gebruik van haar bevoegdheden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 1095/2010 om de toezichtconvergentie met betrekking tot het controle- en goedkeuringsproces van de bevoegde autoriteiten te bevorderen wanneer deze de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de in een prospectus vervatte informatie beoordelen. De ESMA bevordert in het bijzonder de convergentie met betrekking tot de efficiëntie, methoden en timing van de controle door de bevoegde autoriteiten van de informatie die in een prospectus wordt verstrekt.

12.Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht de ESMA ten minste één collegiale toetsing van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de collegiale toetsing wordt ook nagegaan welke gevolgen de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben voor het vermogen van uitgevende instellingen om in de Europese Unie kapitaal op te halen. Het verslag over deze collegiale toetsing wordt uiterlijk drie jaar na de toepassingsdatum van deze verordening gepubliceerd. In de context van deze collegiale toetsing wint de ESMA in voorkomend geval het standpunt of advies in van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdergroep effecten en markten.

Artikel 20
Publicatie van het prospectus

1.Na goedkeuring wordt het prospectus door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voor het publiek beschikbaar gesteld op een redelijk tijdstip voorafgaand aan en uiterlijk bij de aanvang van de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel van de betrokken effecten.

In geval van een eerste aanbieding aan het publiek van een klasse van aandelen die voor de eerste keer tot de handel op een gereglementeerde markt wordt toegelaten, wordt het prospectus ten minste zes werkdagen vóór het einde van de aanbieding ter beschikking gesteld.

2.Het prospectus, ongeacht of het één enkel document betreft, dan wel uit afzonderlijke documenten bestaat, wordt geacht beschikbaar voor het publiek te zijn wanneer het in elektronische vorm op één van de volgende websites is gepubliceerd:

(a)de website van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel;

(b)de website van de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van betalingsgemachtigden;

(c)de website van de gereglementeerde markt waar de toelating tot de handel werd aangevraagd, of van de exploitant van de multilaterale handelsfaciliteit, al naargelang het geval.

3.Het prospectus wordt gepubliceerd op een speciaal daarvoor bestemde afdeling van de website, die gemakkelijk toegankelijk is bij het bezoeken van de website. Het kan worden gedownload en afgedrukt, en het heeft een doorzoekbaar elektronisch formaat dat niet kan worden gewijzigd.

De documenten met informatie die door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen, en de documenten ter aanvulling van het prospectus en/of de definitieve voorwaarden die met het prospectus samenhangen, zijn via dezelfde afdeling samen met het prospectus toegankelijk, onder meer ook door middel van hyperlinks waar zulks noodzakelijk is.

4.De toegang tot het prospectus wordt niet afhankelijk gesteld van het doorlopen van een registratieproces, de aanvaarding van een disclaimer die de juridische aansprakelijkheid beperkt, of de betaling van een vergoeding.

5.De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst publiceert op haar website alle goedgekeurde prospectussen of ten minste de lijst met alle goedgekeurde prospectussen, met een hyperlink naar de in lid 3 bedoelde speciale websiteafdelingen, alsook met vermelding van de lidsta(a)t(en) van ontvangst waaraan overeenkomstig artikel 24 van prospectussen kennis wordt gegeven. De gepubliceerde lijst, met inbegrip van de hyperlinks, wordt actueel gehouden en elke vermelding blijft gedurende de in lid 7 genoemde periode op de website staan.

Wanneer de bevoegde autoriteit de ESMA op de hoogte brengt van de goedkeuring van een prospectus of van een document ter aanvulling daarvan, verstrekt zij de ESMA tegelijkertijd een elektronische kopie van het prospectus en van het document ter aanvulling daarvan, alsook de door de ESMA benodigde gegevens voor de classificatie van de kopie in het in lid 6 bedoelde opslagmechanisme en voor de opstelling van het in artikel 45 bedoelde verslag.

De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst publiceert informatie over alle overeenkomstig artikel 24 ontvangen kennisgevingen op haar website.

6.Uiterlijk vanaf de aanvang van de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel van de betrokken effecten publiceert de ESMA op haar website alle van de bevoegde autoriteiten ontvangen prospectussen, met inbegrip van enigerlei documenten ter aanvulling daarvan, definitieve voorwaarden en eventuele vertalingen daarvan, alsook informatie over de lidsta(a)t(en) van ontvangst waar overeenkomstig artikel 24 van de prospectussen kennis is gegeven. De publicatie wordt verzekerd door middel van een opslagmechanisme dat het publiek gratis toegang en zoekfuncties biedt.

7.Alle goedgekeurde prospectussen blijven gedurende ten minste tien jaar na de publicatie ervan beschikbaar voor het publiek op de in de leden 2 en 6 genoemde websites.

8.Ingeval het prospectus de vorm van meerdere documenten aanneemt en/of wanneer er informatie door middel van verwijzing in is opgenomen, mogen de documenten en informatie die het prospectus omvat afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, mits deze documenten conform lid 2 voor het publiek beschikbaar worden gesteld. In elk document dat een onderdeel van het prospectus vormt, wordt aangegeven waar de overige documenten kunnen worden verkregen die reeds door de bevoegde autoriteit zijn goedgekeurd en/of bij de bevoegde autoriteit zijn gedeponeerd.

9.De vorm en inhoud van het prospectus en/of de documenten ter aanvulling van het prospectus die voor het publiek beschikbaar worden gesteld, stemmen steeds geheel overeen met de originele versie die door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd.

10.Indien een natuurlijke of rechtspersoon daarom verzoekt, wordt door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel, dan wel de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, hem kosteloos een afschrift van het prospectus op papier verstrekt. De verstrekking van een dergelijk afschrift wordt beperkt tot de rechtsgebieden waar de aanbieding aan het publiek of de toelating tot de handel overeenkomstig deze verordening plaatsvindt.

11.Teneinde een consistente harmonisatie van de in dit artikel vastgelegde procedures te waarborgen, kan de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen tot precisering van de vereisten betreffende de publicatie van het prospectus.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

12.De ESMA ontwikkelt ontwerpen van technische reguleringsnormen tot precisering van de in lid 5 bedoelde gegevens die voor de classificatie van prospectussen zijn vereist.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [de datum 9 maanden na de inwerkingtreding invullen] in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

Artikel 21
Reclame

1.Elke reclame-uiting betreffende een aanbieding van effecten aan het publiek of betreffende een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt voldoet aan de in dit artikel vervatte beginselen.

2.In alle reclame-uitingen wordt vermeld dat er een prospectus is of zal worden gepubliceerd en wordt tevens aangegeven waar beleggers het prospectus kunnen verkrijgen.

3.Reclame-uitingen zijn duidelijk als zodanig herkenbaar. De in een reclame-uiting vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn. Deze in een reclame-uiting vervatte informatie is bovendien in overeenstemming met de in het prospectus verstrekte informatie of, indien het prospectus op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die daarin moet worden verstrekt.

4.Alle mondeling of schriftelijk meegedeelde informatie betreffende de aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, ook al is zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, strookt met die welke in het prospectus is vermeld.

5.Aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt de bevoegdheid toegekend om te controleren of de reclameactiviteiten met betrekking tot een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt aan de in de leden 2, 3 en 4 vervatte beginselen voldoen.

6.De Commissie is bevoegd om overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot precisering van de in de leden 2, 3 en 4 vastgelegde vereisten betreffende reclame-uitingen.

Artikel 22
Documenten ter aanvulling van het prospectus

1.Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onnauwkeurigheid die op de beoordeling van de effecten van invloed kan zijn en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en het tijdstip van de definitieve afsluiting van de aanbieding aan het publiek of het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, indien dat later valt, wordt onverwijld vermeld in een document ter aanvulling van het prospectus.

Een dergelijk document ter aanvulling van het prospectus wordt op dezelfde wijze als een prospectus binnen ten hoogste vijf werkdagen goedgekeurd en conform ten minste dezelfde regelingen als bij de verspreiding van het oorspronkelijke prospectus gepubliceerd in overeenstemming met artikel 20. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan worden, zo nodig, aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met de nieuwe informatie die in het document ter aanvulling van het prospectus is opgenomen.

2.Indien het prospectus op een aanbieding van effecten aan het publiek betrekking heeft, hebben beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat het document ter aanvulling van het prospectus is gepubliceerd, het recht om binnen twee werkdagen na de publicatie van het document ter aanvulling van het prospectus hun aanvaarding in te trekken, op voorwaarde dat de in lid 1 bedoelde nieuwe ontwikkeling, vergissing of onnauwkeurigheid zich voordeed vóór de definitieve afsluiting van de aanbieding aan het publiek of de levering van de effecten, al naargelang wat het eerst plaatsvindt. Deze termijn kan door de uitgevende instelling of aanbieder worden verlengd. De uiterste datum voor het recht tot intrekking wordt in het document ter aanvulling van het prospectus vermeld.

3.Wanneer de uitgevende instelling een document ter aanvulling van het prospectus opstelt met betrekking tot informatie in het basisprospectus die alleen op een of meer individuele uitgiften betrekking heeft, is het recht van beleggers om hun aanvaarding uit hoofde van lid 2 in te trekken, alleen van toepassing op de desbetreffende uitgifte(n) en niet op enigerlei andere uitgifte van effecten overeenkomstig het basisprospectus.

4.Er wordt slechts één document ter aanvulling van het prospectus opgesteld en goedgekeurd indien de in lid 1 bedoelde belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onnauwkeurigheid enkel betrekking heeft op de informatie in een universeel registratiedocument en indien het universele registratiedocument in kwestie gelijktijdig als een onderdeel van meerdere prospectussen wordt gebruikt. In dat geval worden in het document ter aanvulling van het prospectus alle prospectussen genoemd waarop het document betrekking heeft.

5.Bij de controle van een document ter aanvulling van het prospectus vóór de goedkeuring ervan kan de bevoegde autoriteit verlangen dat het document ter aanvulling van het prospectus als bijlage een geconsolideerde versie van het aangevulde prospectus bevat indien zulks noodzakelijk is om de begrijpelijkheid van de in het prospectus verstrekte informatie te waarborgen. Een dergelijk verzoek wordt als een verzoek tot het verstrekken van aanvullende informatie conform artikel 19, lid 4, aangemerkt.

6.Teneinde te zorgen voor een consequente harmonisatie van dit artikel en rekening te houden met de technische ontwikkelingen van de financiële markten, stelt de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen op, waarin is bepaald in welke situaties een belangrijke nieuwe ontwikkeling, een materiële vergissing of een onnauwkeurigheid met betrekking tot de in het prospectus opgenomen informatie vereist dat een document ter aanvulling van het prospectus wordt bekendgemaakt.

De ESMA dient deze ontwerpen van technische reguleringsnormen uiterlijk op [de datum 9 maanden na de inwerkingtreding invullen] in bij de Commissie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de in de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde procedure vast te stellen.

HOOFDSTUK V
GRENSOVERSCHRIJDENDE AANBIEDINGEN EN TOELATINGEN TOT DE HANDEL EN TAALREGELING

Artikel 23
Uniereikwijdte van een prospectusgoedkeuring

1.Ingeval in één of meer lidstaten of in een lidstaat die niet de lidstaat van herkomst is, een aanbieding van effecten aan het publiek of een aanvraag voor de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt gepland, zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 35, het door de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus en alle documenten ter aanvulling van dat prospectus in een willekeurig aantal lidstaten van ontvangst geldig voor een aanbieding aan het publiek of voor een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, op voorwaarde dat de ESMA en de bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst overeenkomstig artikel 24 een kennisgeving ontvangen. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst starten geen administratieve of goedkeuringsprocedures voor prospectussen.

2.Indien er na de goedkeuring van het prospectus belangrijke nieuwe ontwikkelingen, materiële vergissingen of onnauwkeurigheden zoals bedoeld in artikel 22 aan het licht komen, verlangt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst dat de publicatie van een document ter aanvulling van het prospectus conform artikel 19, lid 1, wordt goedgekeurd. De ESMA en de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst kunnen de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst meedelen dat nieuwe informatie vereist is.

Artikel 24
Kennisgeving

1.Op verzoek van de uitgevende instelling of van de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon stelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst binnen drie werkdagen na ontvangst van het verzoek of, indien het verzoek samen met het ontwerpprospectus is ingediend, binnen één werkdag na goedkeuring van het prospectus, de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst in kennis door het verstrekken van een goedkeuringsverklaring dat het prospectus in overeenstemming met deze verordening is opgesteld, alsook van een kopie van dat prospectus.

De in de eerste alinea bedoelde kennisgeving gaat, in voorkomend geval, vergezeld van een onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling of van de met de opstelling van het prospectus belaste persoon gemaakte vertaling van het prospectus en/of de samenvatting.

De uitgevende instelling of de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon wordt tegelijk met de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst van de goedkeuringsverklaring in kennis gesteld.

2.In de verklaring wordt vermeld of artikel 17, leden 2 en 3, is toegepast en, zo ja, om welke redenen.

3.De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst brengt de ESMA op hetzelfde moment als de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst op de hoogte van de goedkeuringsverklaring van het prospectus.

4.Indien de definitieve voorwaarden van een basisprospectus waarvan eerder kennis is gegeven, noch in het basisprospectus, noch in een document ter aanvulling daarvan zijn opgenomen, deelt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst deze langs elektronische weg aan de bevoegde autoriteit van de lidsta(a)t(en) van ontvangst en de ESMA mee zodra dit doenlijk is nadat zij zijn gedeponeerd.

5.Bevoegde autoriteiten vragen geen vergoeding voor de kennisgeving, of ontvangst van kennisgeving, van prospectussen en documenten ter aanvulling daarvan, en evenmin voor enige daarmee verband houdende toezichtactiviteit, hetzij in de lidstaat van herkomst, hetzij in de lidsta(a)t(en) van ontvangst.

6.Om te zorgen voor eenvormige voorwaarden voor de toepassing van deze verordening en rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten, kan de ESMA ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelen met het oog op de vaststelling van de standaardformulieren, -templates en -procedures voor kennisgeving van de goedkeuringsverklaring, het prospectus, de documenten ter aanvulling van het prospectus en de vertaling van het prospectus en/of de samenvatting.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 25
Taalregeling

1.Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.

2.Wanneer in één of meer lidstaten die niet de lidstaat van herkomst zijn, een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaten wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst mag verlangen dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting in de officiële ta(a)l(en) van de betrokken lidstaat wordt vertaald, maar zij mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus verlangen.

Met het oog op de controle en goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel opgesteld hetzij in een taal die door die bevoegde autoriteit wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

3.Wanneer in meer dan één lidstaat, met inbegrip van de lidstaat van herkomst, een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard en tevens, naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel beschikbaar gesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van elke lidstaat van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

De bevoegde autoriteit van elke lidstaat van ontvangst mag verlangen dat de in artikel 7 bedoelde samenvatting in de officiële ta(a)l(en) van de betrokken lidstaat wordt vertaald, maar zij mag geen vertaling van enigerlei ander deel van het prospectus verlangen.

4.De definitieve voorwaarden en de samenvatting van de individuele uitgifte worden opgesteld in dezelfde taal als de taal van het goedgekeurde basisprospectus.

Wanneer de definitieve voorwaarden worden meegedeeld aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst of, ingeval er van meer dan één lidstaat van ontvangst sprake is, aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst, zijn de definitieve voorwaarden en de daaraan gehechte samenvatting van de individuele uitgifte onderworpen aan de taalvereisten van dit artikel.

HOOFDSTUK VI
SPECIFIEKE REGELS IN VERBAND MET IN DERDE LANDEN GEVESTIGDE UITGEVENDE INSTELLINGEN

Artikel 26
Aanbieding van effecten of toelating tot de handel op grond van een overeenkomstig deze verordening opgesteld prospectus

1.Een uitgevende instelling van een derde land die voornemens is op grond van een overeenkomstig deze verordening opgesteld prospectus in de Unie effecten aan het publiek aan te bieden of om toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt van de Unie te verzoeken, verkrijgt overeenkomstig artikel 19 goedkeuring van haar prospectus door de bevoegde autoriteit van haar lidstaat van herkomst, zoals bepaald overeenkomstig artikel 2, lid 1, onder m), punt iii). Dit prospectus en de uitgevende instelling van het derde land zijn onderworpen aan alle bepalingen van deze verordening onder het toezicht van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst.

2.De uitgevende instelling van het derde land wijst een in haar lidstaat van herkomst gevestigde vertegenwoordiger aan onder de entiteiten die overeenkomstig de EU-regelgeving voor financiële diensten onderworpen zijn aan en onder toezicht staan op basis van een vergunning. De uitgevende instelling van het derde land stelt de bevoegde autoriteit in kennis van de identiteit en contactgegevens van haar vertegenwoordiger.

3.Voor de toepassing van deze verordening is de vertegenwoordiger het contactpunt van de uitgevende instelling van het derde land in de Unie, waarlangs alle officiële correspondentie met de bevoegde autoriteit plaatsvindt. Samen met de uitgevende instelling van het derde land is de vertegenwoordiger overeenkomstig de hoofdstukken VII en VIII van deze verordening jegens de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst verantwoordelijk voor het waarborgen dat het prospectus in overeenstemming is met de vereisten van deze verordening.

Artikel 27
Aanbieding van effecten of toelating tot de handel op grond van een overeenkomstig de wetgeving van een derde land opgesteld prospectus

1.De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van een uitgevende instelling van een derde land kan haar goedkeuring hechten aan een prospectus voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, dat in overeenstemming met de nationale wetgeving van een derde land is opgesteld en daaraan is onderworpen, mits de informatievereisten van de wetgeving van dat derde land gelijkwaardig zijn aan die van deze verordening.

2.Ingeval in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten welke door een uitgevende instelling van een derde land zijn uitgegeven, is het bepaalde in de artikelen 23, 24 en 25 van toepassing.

3.De Commissie kan overeenkomstig artikel 42 gedelegeerde handelingen vaststellen met het oog op de vastlegging van algemene gelijkwaardigheidscriteria die op de vereisten van de artikelen 6, 7, 8 en 13 zijn gebaseerd.

Op grond van de bovenbedoelde criteria kan de Commissie volgens de onderzoeksprocedure van artikel 43 uitvoeringsmaatregelen vaststellen waarin is bepaald dat een derde land door middel van zijn binnenlandse recht de gelijkwaardigheid garandeert van de aldaar opgestelde prospectussen met die welke conform deze verordening zijn opgesteld. Deze uitvoeringshandelingen worden vastgesteld volgens de onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel 43, lid 2.

Artikel 28
Samenwerking met derde landen

1.Voor de toepassing van artikel 27 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, voor de toepassing van artikel 26 gaan de bevoegde autoriteiten van de lidstaten met toezichthoudende autoriteiten van derde landen samenwerkingsovereenkomsten aan met betrekking tot de uitwisseling van informatie met toezichthoudende autoriteiten van derde landen en het afdwingen in derde landen van de nakoming van de verplichtingen die uit deze verordening voortvloeien. Deze samenwerkingsovereenkomsten waarborgen minimaal een doelmatige informatie-uitwisseling waardoor de bevoegde autoriteiten in staat worden gesteld hun taken krachtens deze verordening te vervullen.

Een bevoegde autoriteit stelt de ESMA en de andere bevoegde autoriteiten ervan in kennis als ze voornemens is om een dergelijke overeenkomst aan te gaan.

2.Met het oog op de toepassing van artikel 27 en, ingeval zulks noodzakelijk wordt geacht, met het oog op de toepassing van artikel 26 vergemakkelijkt en coördineert de ESMA de ontwikkeling van samenwerkingsovereenkomsten tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten en de relevante toezichthoudende autoriteiten van derde landen.

Teneinde de consistente harmonisatie van dit artikel te verzekeren, kan de ESMA ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen met een modeldocument voor samenwerkingsovereenkomsten, dat indien mogelijk door de bevoegde autoriteiten van de lidstaten moet worden gebruikt.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de tweede alinea bedoelde technische reguleringsnormen vast te stellen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Indien zulks noodzakelijk is, vergemakkelijkt en coördineert de ESMA tevens de uitwisseling tussen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van inlichtingen die van toezichthoudende autoriteiten van derde landen zijn verkregen en die mogelijk relevant zijn voor het treffen van maatregelen krachtens de artikelen 36 en 37.

3.De bevoegde autoriteiten gaan alleen samenwerkingsovereenkomsten voor informatie-uitwisseling met de toezichthoudende autoriteiten van derde landen aan wanneer met betrekking tot de verstrekte gegevens ten minste gelijkwaardige waarborgen inzake het beroepsgeheim gelden als die welke in artikel 33 worden bedoeld. Een dergelijke informatie-uitwisseling moet bestemd zijn voor de vervulling van de taken van die bevoegde autoriteiten.

HOOFDSTUK VII
ESMA EN BEVOEGDE AUTORITEITEN

Artikel 29
Bevoegde autoriteiten

1.Elke lidstaat wijst één enkele bevoegde administratieve autoriteit aan die verantwoordelijk is voor het vervullen van de uit deze verordening voortvloeiende taken en voor het zeker stellen dat de ter uitvoering van deze verordening vastgestelde bepalingen worden toegepast. De lidstaten stellen de Commissie, de ESMA en de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten daarvan in kennis.

De bevoegde autoriteit is volledig onafhankelijk van alle marktdeelnemers.

2.De lidstaten kunnen hun bevoegde autoriteit toestaan de taak om goedgekeurde prospectussen op internet te publiceren, te delegeren.

Wanneer taken aan entiteiten worden gedelegeerd, geschiedt dat op grond van een specifiek besluit waarin melding wordt gemaakt van de te vervullen taken en van de voorwaarden waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd, en waarin een bepaling is opgenomen die de entiteit in kwestie ertoe verplicht zodanig op te treden en zich zodanig te organiseren dat belangenconflicten worden vermeden en dat in het kader van de uitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatie niet onrechtmatig wordt gebruikt en evenmin wordt aangewend om concurrentie te verhinderen. In een dergelijk besluit worden alle regelingen gespecificeerd die zijn getroffen tussen de bevoegde autoriteit en de entiteit waaraan taken zijn gedelegeerd.

De eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van deze verordening en voor het goedkeuren van het prospectus berust bij de overeenkomstig lid 1 aangewezen bevoegde autoriteit.

De lidstaten stellen de Commissie, de ESMA en de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten in kennis van het in de tweede alinea bedoelde besluit, inclusief de precieze voorwaarden ter regeling van die delegatie.

3.De leden 1 en 2 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

Artikel 30
Bevoegdheden van de bevoegde autoriteiten

1.Ter vervulling van hun taken krachtens deze verordening beschikken bevoegde autoriteiten, overeenkomstig het nationale recht, ten minste over de volgende toezicht- en onderzoeksbevoegdheden:

(a)zij kunnen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt verplichten aanvullende informatie in het prospectus op te nemen indien zulks noodzakelijk is voor de bescherming van de beleggers;

(b)zij kunnen uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsook de personen onder wier zeggenschap zij staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, verplichten informatie en documenten te verstrekken;

(c)zij kunnen van de auditors en de bedrijfsleiding van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsook van de financiële intermediairs die met de aanbieding aan het publiek of het verzoeken om toelating tot de handel zijn belast, informatie verlangen;

(d)zij kunnen een aanbieding aan het publiek of toelating tot de handel telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen opschorten indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(e)zij kunnen het maken van reclame verbieden of opschorten, dan wel uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, dan wel de betrokken financiële intermediairs verplichten het maken van reclame te staken of telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen op te schorten, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(f)zij kunnen een aanbieding aan het publiek verbieden indien zij tot de bevinding komen dat inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd of indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op deze bepalingen zou kunnen worden gepleegd;

(g)zij kunnen de handel op een gereglementeerde markt telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen opschorten, of de betrokken gereglementeerde markt ertoe verplichten dit te doen, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(h)zij kunnen de handel op een gereglementeerde markt verbieden indien zij tot de bevinding komen dat er inbreuk op de bepalingen van deze verordening is gepleegd;

(i)zij kunnen openbaar maken dat een uitgevende instelling, een aanbieder of een aanvrager van een toelating tot de handel niet aan zijn verplichtingen voldoet;

(j)zij kunnen de controle van een ter goedkeuring voorgelegd prospectus, dan wel een aanbieding aan het publiek of een toelating tot de handel opschorten op grond van de bij artikel 42 van Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad 26 verleende bevoegdheid om een verbod of beperking op te leggen, totdat een dergelijk verbod of een dergelijke beperking wordt opgeheven;

(k)zij kunnen de goedkeuring van een door een bepaalde uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel opgesteld prospectus gedurende maximaal vijf jaar weigeren, ingeval deze uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel herhaaldelijk en ernstig inbreuk heeft gepleegd op de bepalingen van deze verordening;

(l)zij kunnen overgaan tot, dan wel de uitgevende instelling ertoe verplichten over te gaan tot de openbaarmaking van alle relevante informatie die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, teneinde de bescherming van de beleggers of de goede werking van de markt te garanderen;

(m)zij kunnen de handel in de effecten opschorten, of de betrokken gereglementeerde markt ertoe verplichten dit te doen, wanneer zij van oordeel zijn dat de uitgevende instelling in een zodanige situatie verkeert dat de voortzetting van de handel de belangen van de beleggers zou schaden;

(n)zij kunnen inspecties en onderzoeken ter plaatse verrichten, behalve in woningen van natuurlijke personen, en daartoe plaatsen betreden om toegang te krijgen tot documenten en andere gegevens, ongeacht hun vorm, wanneer er een redelijk vermoeden bestaat dat documenten en andere gegevens die op het voorwerp van de inspectie of het onderzoek betrekking hebben, relevant kunnen zijn als bewijs van een inbreuk op deze verordening.

Indien de nationale wetgeving dit vereist, kan de bevoegde autoriteit de bevoegde rechterlijke instantie verzoeken zich uit te spreken over het gebruik van de in de eerste alinea genoemde bevoegdheden. Overeenkomstig artikel 21 van Verordening (EU) nr. 1095/2010, is de ESMA gerechtigd deel te nemen aan de onder n) bedoelde inspecties ter plaatse wanneer deze door twee of meer bevoegde autoriteiten gezamenlijk worden uitgevoerd.

2.De bevoegde autoriteiten oefenen hun in lid 1 genoemde taken en bevoegdheden op een of meer van de volgende wijzen uit:

(a)op rechtstreekse wijze;

(b)in samenwerking met andere autoriteiten;

(c)op hun verantwoordelijkheid door middel van delegatie aan dergelijke autoriteiten;

(d)door middel van een verzoek tot de bevoegde rechterlijke instanties.

3.De lidstaten dragen er zorg voor dat er passende maatregelen zijn getroffen zodat de bevoegde autoriteiten over alle toezicht- en onderzoeksbevoegdheden beschikken die nodig zijn om hun taken te vervullen.

4.Een persoon die overeenkomstig deze verordening informatie aan de bevoegde autoriteit verstrekt, wordt niet geacht inbreuk te plegen op enige beperking van de openbaarmaking van informatie zoals vastgesteld in een contract, of zoals neergelegd in wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, en dit feit brengt voor de melder generlei aansprakelijkheid met zich mee.

5.De leden 1, 2 en 3 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve regelingen te treffen voor overzeese Europese gebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

Artikel 31
Samenwerking tussen bevoegde autoriteiten

1.De bevoegde autoriteiten werken met elkaar en met de ESMA samen voor de toepassing van deze verordening. Zij wisselen zonder onnodige vertraging informatie uit en werken samen bij onderzoeks-, toezicht- en handhavingsactiviteiten.

Wanneer de lidstaten er overeenkomstig artikel 36 voor hebben gekozen strafrechtelijke sancties vast te stellen voor inbreuken op de bepalingen van deze verordening, zorgen zij ervoor dat er passende maatregelen voorhanden zijn waardoor de bevoegde autoriteiten over alle noodzakelijke bevoegdheden beschikken om met de gerechtelijke autoriteiten in hun jurisdictie contacten te onderhouden teneinde specifieke informatie te ontvangen over strafrechtelijke onderzoeken naar of ingeleide procedures wegens mogelijke inbreuken op deze verordening, en om die informatie te verstrekken aan andere bevoegde autoriteiten en de ESMA, teneinde te voldoen aan hun verplichting om onderling en met de ESMA samen te werken voor de toepassing van deze verordening.

2.Een bevoegde autoriteit mag enkel in de volgende buitengewone omstandigheden weigeren in te gaan op een verzoek om informatie of een verzoek om met een onderzoek mee te werken:

(a)indien ingaan op het verzoek haar eigen onderzoek, handhavingsactiviteiten of een strafrechtelijk onderzoek negatief zou kunnen beïnvloeden;

(b)indien voor dezelfde feiten en tegen dezelfde personen reeds een gerechtelijke procedure bij de autoriteiten van de aangezochte lidstaat is ingeleid;

(c)indien in de aangezochte lidstaat voor dezelfde feiten en tegen dezelfde personen reeds een onherroepelijke uitspraak is gedaan.

3.De bevoegde autoriteiten verstrekken op verzoek onmiddellijk alle inlichtingen die voor de toepassing van deze verordening noodzakelijk zijn.

4.De bevoegde autoriteit kan om de bijstand van de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat verzoeken bij inspecties of onderzoeken ter plaatse.

Een verzoekende bevoegde autoriteit stelt de ESMA in kennis van elk verzoek als bedoeld in de eerste alinea. Bij een onderzoek of inspectie met grensoverschrijdende gevolgen coördineert de ESMA het onderzoek of de inspectie als een van de bevoegde autoriteiten daarom vraagt.

Een bevoegde autoriteit die van een bevoegde autoriteit van een andere lidstaat een verzoek ontvangt om een inspectie of een onderzoek ter plaatse te verrichten, kan:

(a)de inspectie of het onderzoek ter plaatse zelf uitvoeren;

(b)de bevoegde autoriteit die het verzoek heeft ingediend, toestaan om aan een inspectie of onderzoek ter plaatse deel te nemen;

(c)de bevoegde autoriteit die het verzoek heeft ingediend, toestaan om de inspectie of het onderzoek ter plaatse zelf uit te voeren;

(d)auditors of deskundigen aanwijzen om de inspectie of het onderzoek ter plaatse uit te voeren; en/of

(e)specifieke taken in verband met de toezichthoudende activiteiten gezamenlijk met de andere bevoegde autoriteiten vervullen.

5.De bevoegde autoriteiten kunnen gevallen waarin een verzoek om samenwerking, en met name een verzoek om uitwisseling van informatie, is afgewezen of niet binnen een redelijke termijn is gehonoreerd, doorverwijzen naar de ESMA. Onverminderd artikel 258 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) kan de ESMA in de in de eerste zin bedoelde gevallen handelen overeenkomstig de haar bij artikel 19 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verleende bevoegdheden.

6.De ESMA kan ontwerpen van technische reguleringsnormen ontwikkelen tot precisering van de overeenkomstig lid 1 tussen de bevoegde autoriteiten uit te wisselen informatie.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid gedelegeerd om de in de eerste alinea bedoelde technische reguleringsnormen overeenkomstig de artikelen 10 tot en met 14 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 vast te stellen.

7.De ESMA kan ontwerpen van technische uitvoeringsnormen ontwikkelen met het oog op de vaststelling van de standaardformulieren, -modellen en -procedures voor de samenwerking en informatie-uitwisseling tussen bevoegde autoriteiten.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de derde alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 32
Samenwerking met de ESMA

1.De bevoegde autoriteiten werken overeenkomstig Verordening (EU) nr. 1095/2010 met de ESMA samen met het oog op de toepassing van deze verordening.

2.Overeenkomstig artikel 35 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verstrekken de bevoegde autoriteiten de ESMA onverwijld alle inlichtingen die vereist zijn voor de uitoefening van haar taken.

3.Teneinde uniforme voorwaarden voor de toepassing van dit artikel te verzekeren, kan de ESMA voorstellen voor technische uitvoeringsnormen ontwikkelen ter bepaling van de procedures en formulieren voor de uitwisseling van informatie als bedoeld in lid 2.

Aan de Commissie wordt de bevoegdheid toegekend om de in de eerste alinea bedoelde technische uitvoeringsnormen vast te stellen overeenkomstig artikel 15 van Verordening (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 33
Beroepsgeheim

1.Alle informatie die uit hoofde van deze verordening tussen de bevoegde autoriteiten wordt uitgewisseld en betrekking heeft op commerciële of operationele voorwaarden en andere economische of persoonlijke zaken, wordt als vertrouwelijk beschouwd en valt onder de vereisten van het beroepsgeheim, behalve wanneer de bevoegde autoriteit op het tijdstip waarop de mededeling plaatsvindt, verklaart dat deze informatie openbaar mag worden gemaakt, dan wel wanneer deze openbaarmaking in het kader van gerechtelijke procedures noodzakelijk is.

2.Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werkzaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit of bij entiteiten waaraan de bevoegde autoriteit haar taken heeft gedelegeerd. Informatie die onder het beroepsgeheim valt, mag aan geen enkele andere persoon of autoriteit worden verstrekt, tenzij op grond van in het Unierecht of het nationale recht vastgelegde bepalingen.

Artikel 34
Gegevensbescherming

Met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening voeren de bevoegde autoriteiten hun taken zoals bedoeld in deze verordening uit overeenkomstig de nationale wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen tot omzetting van Richtlijn 95/46/EG.

Bij de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze verordening leeft de ESMA de bepalingen van Verordening (EG) nr. 45/2001 na.

Artikel 35
Conservatoire maatregelen

1.Indien de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst tot de bevinding komt dat de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel, dan wel de financiële instellingen die met de aanbieding aan het publiek zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan, dan wel dat deze personen de uit hoofde van deze verordening op hen rustende verplichtingen niet zijn nagekomen, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de ESMA van deze bevindingen in kennis.

2.Indien de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van een toelating tot de handel, dan wel de financiële instellingen die met de aanbieding aan het publiek zijn belast, in weerwil van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst getroffen maatregelen, inbreuk blijven plegen op de desbetreffende bepalingen van deze verordening, neemt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en de ESMA daarvan in kennis te hebben gesteld, alle passende maatregelen ter bescherming van de beleggers en stelt zij de Commissie en de ESMA daarvan zo spoedig mogelijk in kennis.

3.In de in lid 2 bedoelde situaties kan de ESMA handelen overeenkomstig de haar bij artikel 19 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 verleende bevoegdheden.

HOOFDSTUK VIII
BESTUURSRECHTELIJKE MAATREGELEN EN SANCTIES

Artikel 36
Bestuursrechtelijke maatregelen en sancties

1.Onverminderd de toezicht- en onderzoeksbevoegdheden van de bevoegde autoriteiten op grond van artikel 30 en het recht van de lidstaten om in strafrechtelijke sancties te voorzien en deze op te leggen, dragen de lidstaten er in overeenstemming met de nationale wetgeving zorg voor dat de bevoegde autoriteiten de bevoegdheid hebben om passende bestuursrechtelijke maatregelen te treffen en bestuursrechtelijke sancties op te leggen met betrekking tot ten minste het volgende:

(a)inbreuken op artikel 3, artikel 5, artikel 6, artikel 7, leden 1 tot en met 10, artikel 8, artikel 9, leden 1 tot en met 13, artikel 10, artikel 11, leden 1 en 3, artikel 12, artikel 14, lid 2, artikel 15, leden 1 en 2, artikel 16, lid 1, artikel 17, leden 1 en 3, artikel 18, leden 1, 2 en 3, artikel 19, lid 1, artikel 20, leden 1 tot en met 4 en leden 7 tot en met 10, artikel 21, leden 2, 3 en 4, artikel 22, leden 1, 2 en 4, en artikel 25 van deze verordening;

(b)weigering om aan een onderzoek of een inspectie mee te werken of gehoor te geven aan een onder artikel 30 vallend verzoek.

De lidstaten kunnen tot [de datum 12 maanden na de inwerkingtreding invullen] besluiten geen bepalingen betreffende bestuursrechtelijke sancties als bedoeld in de eerste alinea vast te stellen indien de in de eerste alinea, onder a) of b), bedoelde inbreuken in hun nationale recht reeds aan strafrechtelijke sancties onderworpen zijn. Indien zij een dergelijk besluit nemen, stellen de lidstaten de Commissie en de ESMA gedetailleerd in kennis van de toepasselijke delen van hun strafrecht.

Uiterlijk op [de datum 12 maanden na de inwerkingtreding invullen] stellen de lidstaten de Commissie en de ESMA gedetailleerd van de in de eerste en de tweede alinea bedoelde bepalingen in kennis. Zij stellen de Commissie en de ESMA onverwijld in kennis van alle verdere wijzigingen ervan.

2.De lidstaten zorgen er overeenkomstig het nationale recht voor dat de bevoegde autoriteiten met betrekking tot de in lid 1, onder a), genoemde inbreuken beschikken over de bevoegdheid om ten minste de volgende bestuursrechtelijke sancties en maatregelen op te leggen:

(a)een publieke verklaring waarin de natuurlijke of rechtspersoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk, alsook de aard van de inbreuk worden genoemd;

(b)een bevel waarin de natuurlijke of rechtspersoon die verantwoordelijk is voor de inbreuk, wordt gelast het gedrag te staken dat de inbreuk veroorzaakt;

(c)maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste tweemaal het bedrag van de vanwege de inbreuk behaalde winsten of vermeden verliezen, indien deze kunnen worden vastgesteld;

(d)in geval van een rechtspersoon, maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste 5 000 000 EUR of, in de lidstaten die niet de euro als munt hebben, het overeenkomstige bedrag in de nationale valuta op [datum van inwerkingtreding invullen], dan wel 3 % van de totale jaaromzet van die rechtspersoon volgens de meest recente door het leidinggevend orgaan goedgekeurde jaarrekening.

Indien de rechtspersoon een moederonderneming is of een dochteronderneming van een moederonderneming die overeenkomstig Richtlijn 2013/34/EU een geconsolideerde jaarrekening moet opstellen, is de toepasselijke totale jaaromzet gelijk aan de totale jaaromzet of het in overeenstemming met het toepasselijke Unierecht inzake jaarrekeningen daarmee corresponderende type inkomsten volgens de meest recente door het leidinggevend orgaan van de uiteindelijke moederonderneming goedgekeurde geconsolideerde jaarrekening;

(e)in geval van een natuurlijke persoon, maximale bestuursrechtelijke geldboeten van ten minste 700 000 EUR of, in de lidstaten die niet de euro als munt hebben, het overeenkomstige bedrag in de nationale valuta op [datum van inwerkingtreding invullen].

3.Lidstaten kunnen aanvullende sancties of maatregelen vaststellen en in hogere bestuursrechtelijke geldboeten voorzien dan die waarin deze verordening voorziet.

Artikel 37
Uitoefening van toezicht- en sanctiebevoegdheden

1.Bij het bepalen van de soort en zwaarte van de bestuursrechtelijke sancties en maatregelen houden de bevoegde autoriteiten rekening met alle relevante omstandigheden, en met name, waar passend, met:

(a)de ernst en de duur van de inbreuk;

(b)de mate van verantwoordelijkheid van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

(c)de financiële draagkracht van de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, zoals deze met name blijkt uit de totale omzet van de verantwoordelijke rechtspersoon of het jaarinkomen en het nettovermogen van de verantwoordelijke natuurlijke persoon;

(d)de impact van de inbreuk op de belangen van retailbeleggers;

(e)de grootte van de door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon behaalde winsten of vermeden verliezen, dan wel de verliezen voor derden ten gevolge van de inbreuk, voor zover die zijn vast te stellen;

(f)de mate van medewerking met de bevoegde autoriteit door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon, onverminderd de noodzaak te zorgen voor terugbetaling van de door die persoon behaalde winsten of vermeden verliezen;

(g)eerdere inbreuken door de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon;

(h)maatregelen die de voor de inbreuk verantwoordelijke persoon heeft genomen om herhaling van de inbreuk te voorkomen.

2.Bij de uitoefening van hun bevoegdheden om uit hoofde van artikel 36 bestuursrechtelijke sancties en andere bestuursrechtelijke maatregelen op te leggen, werken de bevoegde autoriteiten nauw samen om ervoor te zorgen dat de toezicht- en onderzoeksbevoegdheden en de bestuursrechtelijke sancties en maatregelen die zij uit hoofde van deze verordening opleggen, doeltreffend en passend zijn. Zij coördineren hun optreden om met betrekking tot grensoverschrijdende gevallen dubbel werk en overlappingen bij de uitoefening van hun toezicht- en onderzoeksactiviteiten en bij het opleggen van bestuursrechtelijke sancties en maatregelen te voorkomen.

Artikel 38
Recht van beroep

De lidstaten zorgen ervoor dat besluiten die op grond van de bepalingen van deze verordening worden genomen, naar behoren gemotiveerd zijn en dat daartegen beroep bij een rechtbank openstaat.

Artikel 39
Melding van inbreuken

1.De bevoegde autoriteiten stellen doeltreffende mechanismen in om het melden van daadwerkelijke of potentiële inbreuken op deze verordening aan hen aan te moedigen en mogelijk te maken.

2.De in lid 1 bedoelde mechanismen omvatten ten minste:

(a)specifieke procedures voor het ontvangen en in behandeling nemen van meldingen van daadwerkelijke of potentiële inbreuken, met inbegrip van het vaststellen van veilige communicatiekanalen voor dergelijke meldingen;

(b)passende bescherming van werknemers met een arbeidsovereenkomst die inbreuken melden, tegen ten minste vergelding, discriminatie en andere vormen van onbillijke behandeling door hun werkgever of door derden;

(c)bescherming, in elke procedurefase, van de identiteit en persoonsgegevens van zowel de persoon die de inbreuken meldt, als de voor een inbreuk verantwoordelijk geachte natuurlijke persoon, tenzij openbaarmaking krachtens het nationale recht is vereist in het kader van verder onderzoek of een daarop volgende gerechtelijke procedure.

3.De lidstaten kunnen in de mogelijkheid voorzien dat aan personen die relevante informatie over daadwerkelijke of potentiële inbreuken op deze verordening verstrekken, overeenkomstig het nationale recht financiële stimulansen worden toegekend wanneer deze personen niet reeds andere wettelijke of contractuele verplichtingen hebben om dergelijke informatie te melden, en mits de informatie nieuw is en in het opleggen van een bestuursrechtelijke of strafrechtelijke sanctie of het nemen van een andere bestuursrechtelijke maatregel vanwege een inbreuk op deze verordening resulteert.

4.De lidstaten verlangen van werkgevers die zich met uit het oogpunt van financiële diensten gereglementeerde activiteiten bezighouden, dat zij passende procedures instellen die hun werknemers in staat stellen daadwerkelijke of potentiële inbreuken intern via een specifiek, onafhankelijk en autonoom kanaal te melden.

Artikel 40
Bekendmaking van besluiten

1.Een besluit op grond waarvan een bestuursrechtelijke sanctie of maatregel in verband met een inbreuk op deze verordening wordt opgelegd, wordt door de bevoegde autoriteiten op hun officiële website bekendgemaakt onmiddellijk nadat de bestrafte persoon van het besluit in kennis is gesteld. Daarbij wordt ten minste informatie over de soort en aard van de inbreuk bekendgemaakt, alsmede de identiteit van de verantwoordelijke personen. Deze verplichting geldt niet voor besluiten waarbij onderzoeksmaatregelen worden vastgesteld.

2.Indien de bekendmaking van de identiteit van de rechtspersonen, dan wel van de identiteit of de persoonsgegevens van de natuurlijke personen na een per geval uitgevoerde beoordeling van de evenredigheid van een dergelijke bekendmaking door de bevoegde autoriteit onevenredig wordt geacht, of indien bekendmaking de stabiliteit van de financiële markten of een lopend onderzoek in gevaar brengt, dragen de lidstaten er zorg voor dat de bevoegde autoriteiten als volgt handelen:

(a)ofwel stellen zij de bekendmaking van het besluit waarbij een sanctie of maatregel wordt opgelegd, uit totdat de redenen voor niet-bekendmaking vervallen;

(b)ofwel maken zij het besluit waarbij de sanctie of maatregel wordt opgelegd, op anonieme basis en in overeenstemming met het nationale recht bekend indien de betrokken persoonsgegevens door een dergelijke anonieme bekendmaking doeltreffend worden beschermd. In geval van een besluit tot bekendmaking van een sanctie of maatregel op anonieme basis kan de bekendmaking van de betrokken gegevens voor een redelijke periode worden uitgesteld indien wordt verwacht dat de redenen voor bekendmaking op anonieme basis binnen die periode zullen vervallen;

(c)ofwel maken zij het besluit om een sanctie of maatregel op te leggen in het geheel niet bekend als de onder a) en b) vermelde opties ontoereikend worden geacht om te waarborgen:

i)dat de stabiliteit van de financiële markten niet in gevaar wordt gebracht;

ii)dat de bekendmaking van dergelijke besluiten evenredig is met maatregelen die van gering belang worden geacht.

3.Indien tegen het besluit om een sanctie of maatregel op te leggen, beroep is ingesteld voor de bevoegde rechterlijke of andere instanties, maken de bevoegde autoriteiten die informatie en alle latere informatie over de uitkomst van dat beroep ook onmiddellijk op hun officiële website bekend. Bovendien wordt een besluit tot nietigverklaring van een eerder besluit tot oplegging van een sanctie of maatregel eveneens bekendgemaakt.

4.De bevoegde autoriteiten zorgen ervoor dat alle informatie die overeenkomstig dit artikel wordt bekendgemaakt, gedurende een periode van ten minste vijf jaar na de bekendmaking op hun officiële website blijft staan. In de bekendmaking opgenomen persoonsgegevens worden op de officiële website van de bevoegde autoriteit niet langer bewaard dan uit hoofde van de toepasselijke gegevensbeschermingsvoorschriften noodzakelijk is.

Artikel 41
Rapportage van sancties aan de ESMA

1.De bevoegde autoriteit verstrekt de ESMA jaarlijks geaggregeerde informatie over alle bestuursrechtelijke sancties en maatregelen die in overeenstemming met artikel 36 zijn opgelegd. De ESMA publiceert deze informatie in een jaarverslag.

Wanneer de lidstaten er overeenkomstig artikel 36, lid 1, voor hebben gekozen strafrechtelijke sancties vast te stellen voor inbreuken op de in artikel 36, lid 1, genoemde bepalingen, verstrekken hun bevoegde autoriteiten de ESMA jaarlijks geanonimiseerde en geaggregeerde gegevens met betrekking tot alle ingestelde strafrechtelijke onderzoeken en alle opgelegde strafrechtelijke sancties. De ESMA publiceert de gegevens over opgelegde strafrechtelijke sancties in een jaarverslag.

2.Wanneer de bevoegde autoriteit bestuursrechtelijke of strafrechtelijke sancties of bestuursrechtelijke maatregelen openbaar heeft gemaakt, doet zij van deze bestuursrechtelijke sancties of maatregelen gelijktijdig verslag bij de ESMA.

3.De bevoegde autoriteiten stellen de ESMA op de hoogte van alle bestuursrechtelijke sancties of maatregelen die overeenkomstig artikel 40, lid 2, onder c), zijn opgelegd maar niet zijn bekendgemaakt, met inbegrip van een eventueel ingesteld beroep en het resultaat van de behandeling daarvan. De lidstaten zorgen ervoor dat de bevoegde autoriteiten de informatie en de definitieve uitspraak in verband met een opgelegde strafrechtelijke sanctie ontvangen en doen toekomen aan de ESMA. De ESMA houdt, uitsluitend ten behoeve van uitwisseling van informatie tussen bevoegde autoriteiten, een centrale database van de aan haar meegedeelde sancties bij. Die database is uitsluitend toegankelijk voor bevoegde autoriteiten en wordt bijgewerkt op basis van de door de bevoegde autoriteiten verstrekte informatie.

HOOFDSTUK IX
GEDELEGEERDE EN UITVOERINGSHANDELINGEN

Artikel 42
Uitoefening van de delegatie

1.De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2.De in artikel 1, leden 5 en 6, artikel 2, lid 2, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 3, artikel 17, lid 5, artikel 19, lid 10, artikel 21, lid 6, en artikel 27, lid 3, bedoelde bevoegdheidsdelegatie wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd met ingang van [de datum van inwerkingtreding van deze verordening].

3.Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 1, leden 5 en 6, artikel 2, lid 2, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 3, artikel 17, lid 5, artikel 19, lid 10, artikel 21, lid 6, en artikel 27, lid 3, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4.Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennis aan het Europees Parlement en de Raad.

5.Een overeenkomstig artikel 1, leden 5 en 6, artikel 2, lid 2, artikel 9, lid 14, artikel 13, leden 1 en 2, artikel 14, lid 3, artikel 15, lid 3, artikel 17, lid 5, artikel 19, lid 10, artikel 21, lid 6, en artikel 27, lid 3, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement of de Raad binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad daartegen geen bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie heeft meegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

Artikel 43
Comitéprocedure

1.De Commissie wordt bijgestaan door het Europees Comité voor het effectenbedrijf, ingesteld bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie 27 . Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011.

2.Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.

HOOFDSTUK X
SLOTBEPALINGEN

Artikel 44
Intrekking

1.Richtlijn 2003/71/EG wordt met ingang van [toepassingsdatum invullen] ingetrokken.

2.Verwijzingen naar Richtlijn 2003/71/EG worden gelezen als verwijzingen naar deze verordening en worden gelezen volgens de concordantietabel in bijlage IV bij deze verordening.

3.De in artikel 25, lid 4, onder a), tweede alinea, van Richtlijn 2014/65/EU voorkomende verwijzing naar artikel 4, lid 1, derde en vierde alinea, van Richtlijn 2003/71/EG blijft van toepassing voor het definiëren van het begrip gelijkwaardige markt van een derde land in de zin van Richtlijn 2014/65/EU.

4.Prospectussen die vóór [de toepassingsdatum van deze verordening invullen] overeenkomstig het nationale recht tot omzetting van Richtlijn 2003/71/EG zijn goedgekeurd, blijven geregeld door dat nationale recht tot het einde van hun geldigheid of, indien dit eerder is, totdat twaalf maanden na [de toepassingsdatum van deze verordening invullen] zijn verstreken.

Artikel 45
ESMA-verslag over prospectussen

1.Op grond van de documenten die via het in artikel 20, lid 6, bedoelde mechanisme openbaar worden gemaakt, publiceert de ESMA elk jaar een verslag met statistische gegevens over de in de Unie goedgekeurde en ter kennis gebrachte prospectussen, alsook met een trendanalyse waarin rekening wordt gehouden met de soorten uitgevende instellingen, met name uit het mkb, de soorten uitgiften, met name de tegenwaarde van aanbiedingen, het type verhandelbare effecten, het type handelsplatform en de coupure.

2.Dit verslag bevat in het bijzonder:

(a)een analyse van de mate waarin in de gehele Unie wordt gebruikgemaakt van de in de artikelen 14 en 15 beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 beschreven universele registratiedocument;

(b)statistische gegevens over basisprospectussen en definitieve voorwaarden, alsook over prospectussen die in de vorm van afzonderlijke documenten of in de vorm van één enkel document zijn opgesteld;

(c)statistische gegevens over de gemiddelde en totale bedragen die door middel van een aanbieding van effecten aan het publiek conform deze verordening zijn opgehaald door niet-beursgenoteerde ondernemingen, ondernemingen waarvan effecten op multilaterale handelsfaciliteiten, met inbegrip van mkb-groeimarkten, worden verhandeld, en ondernemingen waarvan effecten tot de handel op gereglementeerde markten zijn toegelaten. In voorkomend geval worden deze statistische gegevens ook uitgesplitst naar eerste aanbiedingen aan het publiek en volgende aanbiedingen, alsook naar effecten met en zonder aandelenkarakter.

Artikel 46
Toetsing

Uiterlijk [de datum vijf jaar na de inwerkingtreding van deze verordening invullen] dient de Commissie een verslag in bij het Europees Parlement en de Raad over de toepassing van deze verordening, in voorkomend geval vergezeld van een wetgevingsvoorstel.

In het verslag wordt onder meer beoordeeld of de samenvatting van het prospectus, de in de artikelen 14 en 15 beschreven openbaarmakingsregelingen en het in artikel 9 beschreven universele registratiedocument geschikt blijven in het licht van de doelstellingen die ermee worden nagestreefd. In het verslag wordt rekening gehouden met de uitkomsten van de in artikel 19, lid 12, genoemde collegiale toetsing.

Artikel 47
Inwerkingtreding en toepassing

1.Deze verordening treedt in werking op de twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

2.Zij is van toepassing met ingang van [de datum 12 maanden na de inwerkingtreding invullen].

3.De lidstaten treffen de nodige maatregelen om uiterlijk op [de datum 12 maanden na de inwerkingtreding invullen] aan artikel 11, artikel 19, lid 8, artikel 29, artikel 30, artikel 36, artikel 37, artikel 38, artikel 39, artikel 40 en artikel 41 te voldoen.

Deze verordening is verbindend in al haar onderdelen en is rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat.

Gedaan te Brussel,

FINANCIEEL MEMORANDUM

1.KADER VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF

1.1.Benaming van het voorstel/initiatief

1.2.Betrokken beleidsterrein(en) in de ABM/ABB-structuur

1.3.Aard van het voorstel/initiatief

1.4.Doelstelling(en)

1.5.Motivering van het voorstel/initiatief

1.6.Duur en financiële gevolgen

1.7.Geplande beheersvorm(en)

2.BEHEERSMAATREGELEN

2.1.Regels inzake het toezicht en de verslagen

2.2.Beheers- en controlesysteem

2.3.Maatregelen ter voorkoming van fraude en onregelmatigheden

3.GERAAMDE FINANCIËLE GEVOLGEN VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF

3.1.Rubriek(en) van het meerjarige financiële kader en betrokken begrotingsonderde(e)l(en) voor uitgaven

3.2.Geraamde gevolgen voor de uitgaven 

3.2.1.Samenvatting van de geraamde gevolgen voor de uitgaven

3.2.2.Geraamde gevolgen voor de beleidskredieten

3.2.3.Geraamde gevolgen voor de administratieve kredieten

3.2.4.Verenigbaarheid met het huidige meerjarige financiële kader

3.2.5.Bijdragen van derden

3.3.Geraamde gevolgen voor de ontvangsten

FINANCIEEL MEMORANDUM

1.KADER VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF

1.1.Benaming van het voorstel/initiatief

1.2.Betrokken beleidsterrein(en) in de ABM/ABB-structuur 28  

1.3.Aard van het voorstel/initiatief

◻ Het voorstel/initiatief betreft een nieuwe actie 

◻ Het voorstel/initiatief betreft een nieuwe actie na een proefproject/een voorbereidende actie 29  

☒ Het voorstel/initiatief betreft de verlenging van een bestaande actie 

◻ Het voorstel/initiatief betreft een actie die wordt omgebogen naar een nieuwe actie 

1.4.Doelstelling(en)

1.4.1.De met het voorstel/initiatief beoogde strategische meerjarendoelstelling(en) van de Commissie

1.4.2.Specifieke doelstelling(en) en betrokken ABM/ABB-activiteit(en)

1.4.3.Verwachte resulta(a)t(en) en gevolg(en)

Vermeld de gevolgen die het voorstel/initiatief zou moeten hebben voor de begunstigden/doelgroepen.

1.4.4.Resultaat- en effectindicatoren

Vermeld de indicatoren waarmee kan worden nagegaan in hoeverre het voorstel/initiatief is uitgevoerd.

1.5.Motivering van het voorstel/initiatief

1.5.1.Behoefte(n) waarin op korte of lange termijn moet worden voorzien

1.5.2.De hervormde prospectusregeling wil bijdragen tot de doelstellingen van de kapitaalmarktenunie: de beperking van fragmentatie op de financiële markten, de diversifiëring van financieringsbronnen en de versterking van grensoverschrijdende kapitaalstromen. Toegevoegde waarde van de deelname van de EU

1.5.3.Nuttige ervaring die is opgedaan bij eerdere soortgelijke activiteiten

1.5.4.Verenigbaarheid en eventuele synergie met andere passende instrumenten

1.6.Duur en financiële gevolgen

◻ Voorstel/initiatief met een beperkte geldigheidsduur

–◻    Voorstel/initiatief van kracht vanaf [DD/MM]JJJJ tot en met [DD/MM]JJJJ

–◻    Financiële gevolgen vanaf JJJJ tot en met JJJJ

☒ Voorstel/initiatief met een onbeperkte geldigheidsduur

–Tenuitvoerlegging met een aanloopperiode vanaf 2017 tot en met 2019,

–gevolgd door een volledige uitvoering.

1.7.Geplande beheersvorm(en) 30  

◻ Direct beheer door de Commissie

–◻ door haar diensten, waaronder het personeel in de delegaties van de Unie;

–◻    door de uitvoerende agentschappen;

◻ Gedeeld beheer met de lidstaten

☒ Indirect beheer via delegatie van begrotingsuitvoeringstaken aan:

–◻ derde landen of de door hen aangewezen organen;

–◻ internationale organisaties en hun agentschappen (geef aan welke);

–◻ de EIB en het Europees Investeringsfonds;

–☒ de in artikelen 208 en 209 van het Financieel Reglement bedoelde organen;

–◻ publiekrechtelijke organen;

–◻ privaatrechtelijke organen met een openbare dienstverleningstaak, voor zover zij voldoende financiële garanties bieden;

–◻ privaatrechtelijke organen van een lidstaat, waaraan de uitvoering van een publiek-privaat partnerschap is toevertrouwd en die voldoende financiële garanties bieden;

–◻ personen aan wie de uitvoering van specifieke maatregelen op het gebied van het GBVB in het kader van titel V van het VEU is toevertrouwd en die worden genoemd in de betrokken basishandeling.

–Vermeld extra informatie onder "Opmerkingen" indien meer dan een beheersvorm is aangekruist.

Opmerkingen

2.BEHEERSMAATREGELEN

2.1.Regels inzake het toezicht en de verslagen

Vermeld frequentie en voorwaarden.

2.2.Beheers- en controlesysteem

2.2.1.Mogelijke risico's

2.2.2.Geplande controlemethode

2.3.Maatregelen ter voorkoming van fraude en onregelmatigheden

Vermeld de bestaande en geplande preventie- en beschermingsmaatregelen.

3.GERAAMDE FINANCIËLE GEVOLGEN VAN HET VOORSTEL/INITIATIEF

3.1.Rubriek(en) van het meerjarige financiële kader en betrokken begrotingsonderde(e)l(en) voor uitgaven

Bestaande begrotingsonderdelen

In volgorde van de rubrieken en begrotingsonderdelen van het meerjarige financiële kader.

Te creëren nieuwe begrotingsonderdelen

In volgorde van de rubrieken en begrotingsonderdelen van het meerjarige financiële kader.

3.2.Geraamde gevolgen voor de uitgaven

[Dit deel moet worden ingevuld op de spreadsheet met administratieve begrotingsgegevens (tweede document in de bijlage bij dit financieel memorandum) en geüpload in CISNET met het oog op overleg tussen de diensten.]

3.2.1.Samenvatting van de geraamde gevolgen voor de uitgaven

in miljoenen euro's (tot op drie decimalen)

miljoen EUR (tot op drie decimalen)

miljoen EUR (tot op drie decimalen)

miljoen EUR (tot op drie decimalen)

3.2.2.Geraamde gevolgen voor de ESMA-betalingen

–☒    Voor het voorstel/initiatief zijn geen beleidskredieten nodig

–◻    Voor het voorstel/initiatief zijn beleidskredieten nodig, zoals hieronder nader wordt beschreven:

Vastleggingskredieten in miljoen EUR (tot op drie decimalen)

3.2.3.Geraamde gevolgen voor het personeel van [de instantie]

3.2.3.1.Samenvatting

–◻    Voor het voorstel/initiatief zijn geen administratieve kredieten nodig

–◻    Voor het voorstel/initiatief zijn administratieve kredieten nodig, zoals hieronder nader wordt beschreven:

miljoen EUR (tot op drie decimalen)

Vermeld de geplande datum van indiensttreding en pas het aantal dienovereenkomstig aan (als de indiensttreding in juli plaatsvindt, wordt slechts rekening gehouden met 50 % van de gemiddelde kosten). Vermeld nadere informatie in een bijlage.

3.2.3.2.Geraamde behoefte aan personele middelen voor het verantwoordelijke DG

–☒ Voor het voorstel/initiatief zijn geen personele middelen nodig.

–◻    Voor het voorstel/initiatief zijn personele middelen nodig, zoals hieronder nader wordt beschreven:

Raming in een geheel getal (of met hoogstens 1 decimaal)

XX is het beleidsterrein of de begrotingstitel.

Voor de benodigde personele middelen zal een beroep worden gedaan op het personeel van het DG dat reeds voor het beheer van deze actie is toegewezen en/of binnen het DG is herverdeeld, eventueel aangevuld met middelen die in het kader van de jaarlijkse toewijzingsprocedure met inachtneming van de budgettaire beperkingen aan het beherende DG kunnen worden toegewezen.

Beschrijving van de uit te voeren taken:

De beschrijving van de kostenberekening per voltijdsequivalent dient in het derde onderdeel van bijlage V, deel 3, te worden opgenomen.

3.2.4.Verenigbaarheid met het huidige meerjarige financiële kader

–◻    Het voorstel/initiatief is verenigbaar met het huidige meerjarige financiële kader

–◻    Het voorstel/initiatief vereist een herprogrammering van de betrokken rubriek in het meerjarige financiële kader

–☒    Het voorstel/initiatief vereist de toepassing van het flexibiliteitsinstrument of een herziening van het meerjarige financiële kader 45 .

3.2.5.Bijdragen van derden

–Het voorstel/initiatief voorziet niet in medefinanciering door derden

–Het voorstel/initiatief voorziet in medefinanciering, zoals hieronder wordt geraamd:

miljoen EUR (tot op drie decimalen)

3.3.Geraamde gevolgen voor de ontvangsten

–☒    Het voorstel/initiatief heeft geen financiële gevolgen voor de ontvangsten.

–◻    Het voorstel/initiatief heeft de hieronder beschreven financiële gevolgen:

–◻    voor de eigen middelen

–◻    voor de diverse ontvangsten

miljoen EUR (tot op drie decimalen)

Voor de diverse ontvangsten die worden "toegewezen", vermeld het (de) betrokken begrotingsonderde(e)l(en) voor uitgaven.

Vermeld de wijze van berekening van de gevolgen voor de ontvangsten.

Bijlage bij het financieel memorandum voor een voorstel tot verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

Voor de personeelsuitgaven zijn de kosten die op de door de ESMA te verrichten taken betrekking hebben, geraamd in overeenstemming met de kostenclassificatie in de ontwerpbegroting van de ESMA voor 2015. Het voorstel van de Commissie omvat ook bepalingen voor de ESMA om een aantal technische reguleringsnormen te ontwikkelen.

Bovendien moet de ESMA haar bestaande prospectusregister bijstellen en omzetten in een online opslagmechanisme met een zoekinstrument dat beleggers kosteloos kunnen gebruiken. Zo kunnen beleggers op een enkele plaats toegang krijgen tot EU-prospectussen om deze met elkaar te vergelijken. Bovendien zullen de in het opslagmechanisme verzamelde gegevens de ESMA in staat stellen om gedetailleerde statistieken vast te stellen over in de EU goedgekeurde prospectussen en om een jaarverslag op te stellen. Wanneer bevoegde autoriteiten de ESMA de elektronische versie van goedgekeurde prospectussen toezenden, moeten ze tevens een reeks metagegevens meesturen waarmee prospectussen op de website van de ESMA kunnen worden geïndexeerd.

De ESMA krijgt geen nieuwe toezichtsbevoegdheden toegewezen, maar zal wel worden gevraagd de samenwerking op toezichtsgebied en de convergentie bij het interpreteren en toepassen van de STS-criteria verder te bevorderen (zie hoofdstuk 3). Deze doelstelling is van essentieel belang ter voorkoming van fragmentatie van de securitisatiemarkt in de EU.

Wat de timing betreft, wordt aangenomen dat de verordening medio 2016 in werking zal treden. De extra middelen voor de ESMA zullen derhalve vanaf 2016 nodig zijn om een begin te maken met de voorbereidende werkzaamheden en de vlotte toepassing van de verordening. Wat het soort posten betreft, zullen met name extra beleids- en juridische medewerkers en medewerkers voor effectbeoordelingen nodig zijn om tijdig en met succes nieuwe technische normen op te stellen.

De werkzaamheden vereisen bilateraal en multilateraal overleg met belanghebbenden, analyse en evaluatie van opties, redactie van raadplegingsdocumenten, openbare raadpleging van belanghebbenden, oprichting en beheer van permanente deskundigengroepen bestaande uit toezichthouders van de lidstaten, oprichting en beheer van ad-hocdeskundigengroepen bestaande uit marktdeelnemers en vertegenwoordigers van beleggers, analyse van de reacties op de raadplegingen, opstelling van een kosten-/batenanalyse en redactie van de wettekst.

Dit betekent dat er vanaf eind 2016 één extra tijdelijke ambtenaar nodig zal zijn. Aangenomen wordt dat deze personeelsuitbreiding in 2017 en 2018 zal worden gehandhaafd aangezien de ESMA nieuwe taken zal moeten vervullen. Deze nieuwe taken zijn opgenomen in de voorgestelde verordening en nauwkeurig omschreven in de toelichting.

Aanname extra middelen:

Aangenomen wordt dat de extra posten betrekking hebben op tijdelijke ambtenaren van functiegroep en rang AD7.

De gemiddelde loonkosten voor de verschillende categorieën personeel zijn gebaseerd op richtsnoeren van DG BUDG voor de door het college op 30 september 2015 aangenomen securitisatieverordening.

De op salarissen toepasselijke correctiecoëfficiënt voor Parijs is 1,168;

De kosten voor het aanwerven van medewerkers (reis- en verblijfkosten, medische onderzoeken, installatie- en andere vergoedingen, verhuiskosten enz.) worden geraamd op 12 700 EUR.

(1) Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 345 van 31.12.2003, blz. 64).

(2) COM(2014) 903 final.

(3) COM(2015) 468 final.

(4) Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

(5) Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 26 november 2014 over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (PRIIP's) (PB L 352 van 9.12.2014, blz. 1).

(6) Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).

(7) Mededeling van de Commissie aan het Europees Parlement, de Raad, het Europees Economisch en Sociaal Comité en het Comité van de Regio's betreffende het versterken van sanctieregelingen in de financiële sector, van 8 december 2010 ((COM(2010) 716 definitief).

(8) [PB C , blz. ].

(9) [PB C , blz. ].

(10) Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 26 november 2014 over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (PRIIP's) (PB L 352 van 9.12.2014, blz. 1).

(11) Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

(12) Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).

(13) Verordening (EU) nr. 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nr. 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie (PB L 331 van 15.12.2010, blz. 84)

(14) Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).

(15) Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31).

(16) Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2000 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de communautaire instellingen en organen en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 8 van 12.1.2001, blz. 1).

(17) Richtlijn 2014/49/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake de depositogarantiestelsels (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 149).

(18) Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs (PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1).

(19) Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1).

(20) Verordening (EU) nr. 575/2013 van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende prudentiële vereisten voor kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 176 van 27.6.2013, blz. 1).

(21) Verordening (EU) nr. 1286/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 26 november 2014 over essentiële-informatiedocumenten voor verpakte retailbeleggingsproducten en verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten (PB L 352 van 9.12.2014, blz. 1).

(22) Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft (PB L 149 van 30.4.2004, blz. 3).

(23) Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

(24) Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en van de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

(25) [PB C , blz. ].

(26) Verordening (EU) nr. 600/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten in financiële instrumenten en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 84).

(27) Besluit 2001/528/EG van de Commissie van 6 juni 2001 tot instelling van het Europees Comité voor het effectenbedrijf (PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45).

(28) ABM: activiteitsgestuurd beheer; ABB: activiteitsgestuurde begroting.

(29) In de zin van artikel 54, lid 2, onder a) of b), van het Financieel Reglement.

(30) Nadere gegevens over de beheersvormen en verwijzingen naar het Financieel Reglement zijn beschikbaar op BudgWeb: http://www.cc.cec/budg/man/budgmanag/budgmanag_en.html

(31) GK = gesplitste kredieten / NGK = niet-gesplitste kredieten.

(32) EVA: Europese Vrijhandelsassociatie.

(33) Kandidaat-lidstaten en, in voorkomend geval, potentiële kandidaat-lidstaten van de Westelijke Balkan.

(34) Het jaar N is het jaar waarin met de uitvoering van het voorstel/initiatief wordt begonnen.

(35) Het TOTAAL bestrijkt de tenuitvoerleggingsfase en het eerste jaar daarna. Dit geldt niet voor de volgende jaren waarin de kredieten dezelfde zijn als voor 2019 aangezien deze termijn niet beperkt is en daarom niet kan worden meegeteld.

(36) Het jaar N is het jaar waarin met de uitvoering van het voorstel/initiatief wordt begonnen.

(37) Het TOTAAL bestrijkt de tenuitvoerleggingsfase en het eerste jaar daarna. Dit geldt niet voor de volgende jaren waarin de kredieten dezelfde zijn als voor 2019 aangezien deze termijn niet beperkt is en daarom niet kan worden meegeteld.

(38) Outputs zijn de te verstrekken producten en diensten (bv. aantal gefinancierde studentenuitwisselingen, aantal km. aangelegde wegen, enz.).

(39) Zoals beschreven in punt 1.4.2. "Specifieke doelstelling(en)…"

(40) Het jaar N is het jaar waarin met de uitvoering van het voorstel/initiatief wordt begonnen.

(41) Het TOTAAL bestrijkt de tenuitvoerleggingsfase en het eerste jaar daarna. Dit geldt niet voor de volgende jaren waarin de kredieten dezelfde zijn als voor 2019 aangezien deze termijn niet beperkt is en daarom niet kan worden meegeteld.

(42) AC = Agent Contractuel (arbeidscontractant); AL = Agent Local (plaatselijk functionaris); END = Expert National Détaché (gedetacheerd nationaal deskundige); INT= Intérimaire (uitzendkracht); JED= Jeune Expert en Délégation (jonge deskundige in delegaties).

(43) Subplafond voor extern personeel uit beleidskredieten (vroegere "BA"-onderdelen).

(44) Voornamelijk voor de structuurfondsen, het Europees Landbouwfonds voor plattelandsontwikkeling (ELFPO) en het Europees Visserijfonds (EVF).

(45) Zie artikelen 11 en 17 van Raadsverordening (EU, Euratom) nr. 1311/2013 tot vaststelling van het meerjarige financiële kader voor de periode 2014-2020.

(46) Voor traditionele eigen middelen (douanerechten en suikerheffingen) moeten nettobedragen worden vermeld, d.w.z. na aftrek van 25 % aan inningskosten.

EUROPESE COMMISSIE

Brussel, 30.11.2015

COM(2015) 583 final

BIJLAGEN

bij het ontwerpvoorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad

betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

BIJLAGEN

bij het ontwerpvoorstel voor een verordening van het Europees Parlement en de Raad

betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten

BIJLAGE I

PROSPECTUS

I.    Samenvatting

II.    Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

III.    Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat de essentiële informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema.

IV.    Kerngegevens

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Geselecteerde financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

D. Risicofactoren.

V.    Informatie over de onderneming

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goederen, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Materiële vaste activa.

VI.    Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Tendensen.

VII.    Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsook over hun band met de onderneming.

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van het bestuursorgaan

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap.

VIII.    Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs.

IX.    Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De grondslagen voor de verslaglegging en de auditbeginselen waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig internationale standaarden voor jaarrekeningen en controlenormen.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Veranderingen van betekenis.

X.    Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Verkopende houders van effecten

E. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)

F. Kosten van de uitgifte.

XI.    Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deviezencontroles

E. Waarschuwing over fiscale gevolgen

F. Dividenden en betalingsgemachtigden

G. Deskundigenverklaring

H. Ter inzage beschikbare documenten

I. Bijkomende informatie.

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

I.    Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

II.    Kerngegevens over de uitgevende instelling

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Geselecteerde financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Risicofactoren.

III.    Informatie over de onderneming

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goederen, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Materiële vaste activa.

IV.    Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Tendensen.

V.    Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsook over hun band met de onderneming.

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van het bestuursorgaan

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap.

VI.    Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs.

VII.    Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De grondslagen voor de verslaglegging en de auditbeginselen waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig internationale standaarden voor jaarrekeningen en controlenormen.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Veranderingen van betekenis.

VIII.    Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten

F. Bijkomende informatie.

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

I.    Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en auditors

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

II.    Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema.

III.    Kerngegevens over de uitgevende instelling

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Kapitalisatie en schuldenlast

B. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

C. Risicofactoren.

IV.    Belangen van deskundigen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de transacties van de onderneming met deskundigen of adviseurs op wie voor bepaalde werkzaamheden een beroep wordt gedaan.

V.    Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Verkopende houders van effecten

E. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)

F. Kosten van de uitgifte.

VI.    Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Deviezencontroles

B. Waarschuwing over fiscale gevolgen

C. Dividenden en betalingsgemachtigden

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten.

BIJLAGE IV

Concordantietabel

(zoals bedoeld in artikel 44)