EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 30.11.2015

COM(2015) 583 final

2015/0268(COD)

Návrh

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY

o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování

(Text s významem pro EHP)

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

DŮVODOVÁ ZPRÁVA

1.SOUVISLOSTI NÁVRHU

•Důvody a cíle návrhu

Revize směrnice o prospektu 1 je důležitým krokem v budování unie kapitálových trhů. Harmonizovaný prospekt EU je „vstupní branou“ pro emitenty, kteří potřebují finanční prostředky, aby získali přístup na evropské kapitálové trhy. Reforma pravidel, která prospekt upravují, byla ohlášena v investičním plánu pro Evropu 2 jako součást třetího pilíře pro zlepšení podnikatelského prostředí a představuje klíčový prvek unie kapitálových trhů. Akční plán pro unii kapitálových trhů 3 je komplexním a ambiciózním programem opatření, která mají posílit úlohu tržního financování v evropské ekonomice.

Klíčovým cílem unie kapitálových trhů je zejména usnadnění získávání kapitálu na kapitálových trzích. Kapitálové trhy nabízejí přístup k široké skupině poskytovatelů finančních prostředků a nabízejí výstupní příležitost pro soukromý vlastní kapitál a investory typu „business angels“, kteří investují do společností v ranější fázi jejich vývoje.

Prospekty jsou dokumenty požadované právními předpisy a obsahují informace o společnosti. Tyto informace mají sloužit jako základ, na němž se investoři mohou rozhodnout, zda budou investovat do rozmanité škály cenných papírů, které tato společnost emitovala. Proto je velice důležité, aby prospekt nepředstavoval zbytečnou překážku, která by znemožňovala přístup na veřejné trhy za účelem získání kapitálu. Od nabízení cenných papírů veřejnosti mohou být odrazeny zejména malé a střední podniky, a to kvůli administrativní práci, která s tím souvisí, a vysokým nákladům, které přitom vznikají. Pro firmy by mělo být jednodušší plnit administrativní povinnosti, avšak způsobem, který zaručí, že investoři budou stále řádně informováni o produktech, do nichž investují.

Ačkoli režim prospektu celkově funguje dobře, určité požadavky směrnice o prospektu by přesto bylo možné zdokonalit, aby se snížila administrativní zátěž společností, které prospekt připravují (zejména malých a středních podniků) a aby prospekt představoval cennější informační nástroj pro potenciální investory. Účinnost prospektu by mohlo zvýšit důkladnější sladění pravidel prospektu s dalšími pravidly EU o zveřejňování informací (např. směrnicí o průhlednosti 4 a nařízení o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou 5 (PRIIP). V akčním plánu pro unii kapitálových trhů je přezkum směrnice o prospektu zdůrazněn jako jedna z raných akcí, které představují vysokou prioritu. Jeho zastřešujícím zdůvodněním je snížení jedné z hlavních regulačních překážek, kterým emitenti čelí, když investorům obecně nabízejí majetkové a dluhové cenné papíry. Tento návrh přispívá k cíli prověření acquis, při němž se mají určit specifické oblasti, v nichž lze zjednodušit pravidla, snížit zátěž a uspořit náklady. Z toho důvodu vychází posouzení dopadů provedené Komisí ze zjištění hodnocení, které se uskutečnilo v rámci Programu pro účelnost a účinnost právních předpisů (REFIT, COM(2014)368).

Revize směrnice o prospektu má jednoduchý cíl: stanovit pro všechny druhy emitentů pravidla zveřejňování informací, která jsou přizpůsobena jejich konkrétním potřebám, a zároveň z prospektu učinit relevantnější nástroj pro poskytování informací potenciálním investorům. Návrh proto klade obzvláštní důraz na čtyři skupiny emitentů: 1) emitenty, kteří jsou již registrováni na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků a chtějí získat dodatečný kapitál pomocí sekundární emise, 2) malé a střední podniky, 3) časté emitenty všech druhů cenných papírů a 4) emitenty nekapitálových cenných papírů. Rovněž má dále podnítit využívání přeshraničního „schválení“ pro schválené prospekty, které bylo zavedeno směrnicí o prospektu.

Navrhovaná opatření by měla i) snížit administrativní zátěž všech emitentů, zejména malých a středních podniků, častých emitentů cenných papírů a sekundárních emisí, která souvisí s přípravou prospektu; ii) učinit z prospektu relevantnější nástroj pro zveřejňování informací pro potenciální investory, zejména malé a střední podniky; a iii) prohloubit sbližování prospektu EU s jinými pravidly EU pro zveřejňování informací.

Sekundární emise

Emitenti, jejichž cenné papíry jsou již kotovány na regulovaném trhu (tato kategorie představuje přibližně 70 % všech prospektů schválených v daném roce) nebo na budoucím trhu pro růst malých a středních podniků, by pro své sekundární emise měli mít možnost využít jednodušší prospekt. Reformovaná minimální pravidla pro zveřejňování informací u sekundárních emisí podle očekávání sníží náklady na sestavení prospektu a výsledné zveřejněné informace by díky nim měly být pro potenciální investory více relevantní.

Malé a střední podniky

Malým a středním podnikům by obdobně měla být nabídnuta možnost sestavit v případě, kdy nabízejí cenné papíry veřejnosti, jednoznačný a požadavkům přizpůsobený prospekt, v němž se zaměří na informace, jež jsou podstatné a relevantní pro společnosti takové velikosti. Tento druh prospektu by však neměl být k dispozici malým a středním podnikům, které byly přijaty k obchodování na regulovaných trzích, aby se zabránilo vytvoření dvojí normy pro zveřejňování informací na regulovaných trzích, která by mohla oslabit důvěru investorů. Kromě toho nový volitelný formát ve formě „otázky a odpovědi“ podle očekávání pomůže malým a středním podnikům vypracovat vlastní prospekty, a tím bude dosaženo značných úspor na zákonných poplatcích.

Častí emitenti

Plánovaný roční „univerzální registrační formulář“ pro časté emitenty by měl snížit náklady společností, které hodlají často využívat kapitálové trhy a chtějí mít k dispozici „připravený“ registrační formulář, který je schválen příslušným orgánem a umožňuje jim, aby pohotově využívaly příležitosti k získání kapitálu. Využitím navrhovaného univerzálního registračního formuláře se má zkrátit doba nutná ke schválení prospektu, jakmile se objeví příležitost získat kapitál, a to ze stávajících 10 na 5 pracovních dnů.

Nakládání s nekapitálovými cennými papíry s vysokou jednotkovou jmenovitou hodnotou

Na základě důkazů předložených v posouzení dopadů mělo příznivé zacházení, které směrnice o prospektu přiznává nekapitálovým cenným papírům, jejichž jednotková hodnota činí 100 000 EUR nebo je vyšší, nežádoucí důsledky, jelikož vedlo k narušení evropských trhů s dluhopisy a k tomu, že značný podíl dluhopisů emitovaných společnostmi investičního stupně není dostupný pro širší počet investorů. Nařízení proto odstraňuje pobídky k vydávání dluhových cenných papírů, které mají vysokou jmenovitou hodnotu, s cílem eliminovat jednu ze zjištěných překážek, které brání sekundární likviditě na evropských trzích s dluhopisy.

•Soulad s ostatními politikami Unie

Reforma prospektu má doplnit cíle unie kapitálových trhů, které spočívají ve snížení míry roztříštěnosti finančních trhů, diverzifikaci zdrojů financování a posílení přeshraničních toků kapitálu. Nejvyšší prioritou Komise je posílit ekonomiku Evropy a stimulovat investice pro vytváření pracovních míst. Silnější evropské kapitálové trhy jsou důležitou součástí reakce na tuto naléhavou výzvu, neboť mohou zvýšit objem dostupných financí a účinněji je přenést na investiční příležitosti v EU, které si to zaslouží.

Součástí akčního plánu pro unii kapitálových trhů je přesvědčení, že kapitálový trh založený na financích ve všech jejich formách – včetně rizikového kapitálu, skupinového financování a odvětví spravujícího aktiva – může společnostem, které potřebují více kapitálu, aby mohly provozovat či rozšířit své činnosti, nabídnout řešení v oblasti financování. Akční plán pro unii kapitálových trhů se rovněž snaží umožnit rozsáhlejší soukromé investice do projektů infrastruktury, nabídnout investorům a vkladatelům dodatečné příležitosti k tomu, aby své peníze vkládali tak, aby pracovaly účinněji, a odstranit překážky bránící přeshraničním investicím.

Unie kapitálových trhů bude prospěšná pro všech 28 členských států. Členské státy s nejmenšími trhy a vysokým potenciálem růstu mohou hodně získat díky lepšímu směrování kapitálu a investic do jejich projektů. Rozvinutější tržní ekonomiky budou mít prospěch z rozsáhlejších přeshraničních investic a možností úspor. Dodatečným přínosem bude také diverzifikovanější kombinace financování: podpoří finanční stabilitu a sníží závislost podnikatelského sektoru a širší ekonomiky na bankovních úvěrech. Z toho důvodu je unie kapitálových trhů také důležitou součástí práce na dokončení evropské hospodářské a měnové unie.

Tento přezkum může rovněž pomoci usnadnit zapojení investorů pomocí veřejně nabízeného kapitálu a dluhových cenných papírů, a to tím, že lépe zkalibruje poskytované informace a zaměří se na informace, které jsou relevantní pro to, aby mohli investoři kvalitně vyhodnotit navrhovanou investici.

•Soulad s platnými předpisy v této oblasti politiky

Směrnice o prospektu upravuje prospekt, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Původním cílem směrnice bylo, aby společnosti mohly snadněji a levněji získávat kapitál v Unii na základě jednotného schválení regulačním orgánem („příslušný orgán domovského členského státu“) pouze v jediném členském státě. Podle uvedené směrnice mohou emitenti, předkladatelé nabídek nebo osoby, jež žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, „schválit“ své prospekty pro přeshraniční nabídky a kotování.

Směrnice o prospektu zajišťuje harmonizovanou minimální ochranu investorů tím, že zaručuje, že všechny prospekty, ať jsou zveřejněny kdekoli, poskytují investorům jasné, ucelené a normalizované informace, které potřebují k tomu, aby činili informovaná investiční rozhodnutí, a tím doplňuje aktuální a ad hoc povinnosti týkající se podávání zpráv, které jsou stanoveny zejména ve směrnici o průhlednosti a nařízení o zneužívání trhu 6 . Komplementární povaha vyplývá ze skutečnosti, že směrnice o prospektu se týká pouze počátečních požadavků na zveřejnění u veřejné nabídky či kotování na regulovaném trhu.

2.PRÁVNÍ ZÁKLAD, SUBSIDIARITA A PROPORCIONALITA

•Právní základ

Právním základem opatření je článek 114 Smlouvy o fungování Evropské unie. Volba tohoto právního základu odráží zásadní úlohu, kterou harmonizovaný režim prospektu s doprovodnými možnostmi schválení hraje v rámci fungování vnitřního trhu při získávání kapitálu a dluhového financování.

Zveřejňování informací v případě veřejných nabídek cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu má zásadní význam pro ochranu investorů, neboť se tak odstraňují informační asymetrie mezi investory a emitenty. Díky harmonizaci zveřejňování je možné vytvořit mechanismus přeshraničního schvalování, který usnadňuje účinné fungování vnitřní trhu s širokou škálou cenných papírů. Různorodé přístupy by vedly k roztříštění vnitřního trhu, neboť by se na emitenty, předkladatele nabídky a osoby, které žádají o přijetí, vztahovala v různých členských státech různá pravidla a mohlo by se stát, že by prospekty schválené v jednom členském státě nebylo možné použít v jiných členských státech. Při neexistenci harmonizovaného rámce, který by zaručoval jednotnost zveřejňování a fungování schválení v Unii, je proto pravděpodobné, že rozdíly mezi právními předpisy členských států by vytvořily překážky, které budou bránit hladkému fungování vnitřního trhu s cennými papíry. Aby se tedy zaručilo řádné fungování vnitřního trhu a zlepšily podmínky jeho fungování, zejména pokud jde o kapitálové trhy, a aby byla zaručena vysoká úroveň ochrany spotřebitelů a investorů, je vhodné vymezit regulační rámec pro prospekty na úrovni Unie.

•Subsidiarita

Harmonizovaný prospekt EU je základním nástrojem pro integraci kapitálových trhů v celé Unii. Jakmile příslušný vnitrostátní orgán prospekt schválí, může emitent požádat o schválení k použití tohoto prospektu v jiném členském státě EU. V tomto „hostitelském“ členském státě nebudou nutná žádná další schválení či administrativní postupy týkající se prospektu. Toto schválení funguje na základě předpokladu, že minimální obsah prospektu je harmonizován na úrovni EU podle použitelných pravidel prospektu (základní pravidla a akty v přenesené pravomoci a akty prováděcí).

Protože schválení je povahou evropské, lze jakýchkoli zlepšení dosáhnout pouze na úrovni EU. Možné alternativy, např. akce na úrovni členských států, by dostatečně a účinně nedosáhly cílů spočívajících ve vytvoření harmonizovaného základu pro „schvalování“ prospektů.

Zefektivnění výše uvedených aspektů prospektu EU podle očekávání zajistí vyrovnanější podmínky pro emitenty a investory a přispěje k tomu, že bude možné vyhnout se regulační arbitráži. Navrhované reformy by po celé EU vyslaly jasný a jednotný signál, že režim prospektu fungoval řádně dokonce i v průběhu finanční krize, že je však nutné provést určitá zlepšení, aby byl vytvořen skutečně jednotný trh pro ty cílové skupiny, které dosud nemohly harmonizovaný režim prospektu plně využívat (malé a střední podniky, častí a/nebo sekundární emitenti). Zlepšení dostupnosti prospektu pro malé a střední podniky a časté emitenty může prohloubit celoevropské kapitálové zdroje, které jsou těmto emitentům k dispozici. V případě malých a středních podniků to znamená, že je třeba navrhnout samostatný režim prospektu, jehož obsah a formát bude vhodný jak pro emitenty, tak investory. Tento cíl představuje klíčový krok k vytvoření unie kapitálových trhů. Těchto cílů nemůže být uspokojivě dosaženo na úrovni členských států, a proto jich může být lépe dosaženo na úrovni Unie.

•Proporcionalita

Celkově vzato jsou zvolené možnosti koncipovány tak, aby snížily zátěž spojenou s dodržováním předpisů, a to pro tyto cílové skupiny: malé a střední podniky, sekundární emitenty, časté emitenty, emitenty nekapitálových cenných papírů.

Všechny tyto skupiny budou mít podle očekávání z navrhovaných reforem v různém stupni prospěch.

Posouzení dopadů obsahuje počáteční odhadované úspory nákladů, které jsou založeny na věcných a realistických předpokladech ohledně „přijetí“ univerzálního registračního formuláře a dvou navrhovaných režimů zveřejňování pro malé a střední podniky a sekundární emitenty.

Malé a střední podniky

Za předpokladu, že nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, budou malé a střední podniky, které chtějí získat kapitál prostřednictvím veřejné nabídky, moci využít nových pravidel zveřejňování včetně nového formátu „otázky a odpovědi“, což by mělo snížit náklady na přípravu prospektu. Očekávají se dodatečné úspory u malých a středních podniků, které jsou kotovány na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, neboť tyto podniky budou moci využívat mírnější režim zveřejňování, který se vztahuje na sekundární emise (viz níže). Využitím nového režimu zveřejňování pro malé a střední podniky by podle hrubých odhadů mohly malé a střední podniky společně uspořit přibližně 45 milionů EUR ročně.

Sekundární emise

Údaje poskytnuté členskými státy naznačují, že přibližně 70 % všech prospektů schválených v daném referenčním roce se týká sekundárních emisí cenných papírů realizovaných společnostmi, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. Extrapolací z dostupných údajů o kapitálových prospektech by ze zmírněného režimu zveřejňování u sekundárních emisí mohlo mít prospěch přibližně 700 prospektů ročně. Údaje o nákladech na vypracování prospektu, které byly získány v průběhu veřejné konzultace, naznačují, že by tak mohlo dojít k úsporám ve výši přibližně 130 milionů EUR ročně.

Častí emitenti

Rozsáhlejší využívání navrhovaného univerzálního registračního formuláře pro kapitálové a nekapitálové prospekty by mohlo vést k rychlejšímu schvalování prospektů a nárůstu počtu prospektů, které jsou každoročně schváleny za dobu kratší než 10 pracovních dnů, o 150 % (kapitálové) a 70 % (nekapitálové).

Emitenti dluhopisů

Požadavek na univerzální prospekt pro emise dluhopisů bez ohledu na jejich jmenovitou hodnotu je pro všechny emitenty dluhopisů motivací k tomu, aby si zvolili jmenovité hodnoty, které zvýší atraktivitu jejich dluhopisů pro širší škálu investorů. Širší škála investorů pak podle očekávání zvýší zájem o prodej a nákup dluhopisů, a tím také likviditu trhů s podnikovými dluhopisy v EU.

Investoři

Zvýšení vstřícnosti prospektů ke čtenářům a jejich lepší zacílení na konkrétní situaci emitenta má dvojí výhodu spočívající v tom, že se sníží náklady a zvýší relevance prospektu pro potenciálního investora. Přenesení těžiště rizikových faktorů prospektu na rizika, která jsou významná a konkrétní, pomůže investorům odlišit informace, které jsou důležité pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí.

Výhody plynoucí z reformy souhrnu prospektu a zavedení vyhledávací databáze prospektu lze množstevně vyjádřit obtížněji: posouzení dopadů se v těchto ohledech opírá o více kvalitativní posouzení. Nicméně opodstatnění reformy souhrnu prospektu vychází z práce, která již byla vykonána v souvislosti se sdělením klíčových informací o strukturovaných investičních produktech.

Vnitrostátní orgány a orgán ESMA

Navržená zmírnění by pro rozpočty a správní orgány jednotlivých zemí neměla být příčinou významných nákladů. Naopak, příslušné vnitrostátní orgány by měly mít ze zjednodušení prospektu prospěch, neboť by se tak usnadnil proces schvalování prospektů.

Bude-li možné všechny prospekty vyhledat on-line na webových stránkách orgánu ESMA, mohly by tím tomuto orgánu vzniknout dodatečné náklady související s informačními technologiemi. Tyto náklady jsou podle všeho odůvodněné ve srovnání se značnými přínosy, které spočívají v nižších nákladech na vyhledání a snadném a centralizovaném přístupu, díky nimž by investoři a potenciální investoři mohli projevit zájem o širokou škálu cenných papírů emitovaných v EU.

Náklady emitentů na dodržování předpisů

Pro přepracování byla zvolena forma nařízení, což by nemělo mít významný dopad na náklady emitentů na dodržování předpisů a na náklady příslušných orgánů spojené s vymáháním. Dopad navrhovaných opatření na náklady na dodržování předpisů a vymáhání lze shrnout následujícím způsobem.

Nové režimy zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky by měly snížit náklady emitentů na dodržování předpisů a také pracovní zátěž příslušných orgánů, neboť bude nutné zveřejňovat a kontrolovat méně informací. Toto snížení nákladů by se dokonce ještě více týkalo emitentů, kteří tyto režimy dosud využívat nemohli, ale v budoucnosti budou způsobilí. Určité náklady by však vznikly emitentům, kteří používají stávající programy, jelikož se možná budou muset seznámit s novými pravidly.

Zúčastněnými stranami, jimž by vzrostly náklady na dodržování předpisů, by byli emitenti, kteří jsou v současnosti osvobozeni od povinnosti sestavit prospekt a využívají zmírnění pro nabídky nekapitálových cenných papírů, jejichž jmenovitá hodnota je 100 000 EUR nebo vyšší. Ti z nich, na něž se žádné osvobození nevztahuje, by museli vyhotovit prospekt buď v rámci standardního režimu, režimu základního prospektu nebo zvláštního režimu zveřejňování u sekundárních emisí, jsou-li tyto režimy použitelné.

Přeměnou souhrnu prospektu na dokument, který se podobá sdělení o klíčových informacích pro investory, by se rovněž výrazně snížily náklady na dodržování předpisů, neboť souhrn by byl méně rozsáhlý, a tudíž méně nákladný na přípravu. Kromě toho v případech, kdy cenné papíry spadají do oblasti působnosti jak tohoto nařízení, tak nařízení (EU) č. 1286/2014, by mělo být dovoleno použít v souhrnu v plném rozsahu obsah sdělení klíčových informací, aby se minimalizovaly náklady na dodržování předpisů a administrativní zátěž emitentů.

•Volba nástroje

Směrnice o prospektu z roku 2003, a to i po reformě v roce 2010, dala vzniknout řadě případů, kdy bylo v některých členských státech zaznamenáno heterogenní provádění směrnice o prospektu. Přeměnou směrnice o prospektu na nařízení by se odstranily problémy, k nimž zpravidla dochází při provádění směrnice do vnitrostátních právních předpisů, a posílila by se soudržnost a integrace na celém vnitřním trhu a zároveň snížil počet rozcházejících se a roztříštěných pravidel v celé Unii, a to v souladu s cíli unie kapitálového trhu.

Jediný soubor pravidel také odstraní problém, jenž spočívá v tom, že i poměrně malé odlišnosti mezi vnitrostátními právními předpisy nutí emitenty a investory, kteří mají zájem získat či investovat kapitál za hranicemi, aby porovnávali vnitrostátní pravidla a ujistili se, že jim v plné míře rozumějí a že dodržují relevantní předpisy. Využitím nařízení se tyto neproduktivní náklady na vyhledávání vyloučí. Přizpůsobení vnitrostátních právních předpisů, jimiž byla provedena stávající směrnice o prospektu, navrhovanému nařízení, by měla usnadnit skutečnost, že prováděcí opatření, která jsou již zavedena, mají formu nařízení. Proto je upřednostňovanou možností přeměna směrnice o prospektu na nařízení.

3.VÝSLEDKY HODNOCENÍ EX-POST, KONZULTACÍ SE ZÚČASTNĚNÝMI STRANAMI A POSOUZENÍ DOPADŮ

•Hodnocení ex-post / kontroly účelnosti platných právních předpisů

Směrnice o prospektu byla zahrnuta do programu REFIT Evropské komise. Další podrobnosti o tomto hodnocení jsou uvedeny níže v oddíle „Účelnost a zjednodušování právních předpisů“.

•Konzultace se zúčastněnými stranami

Po vytvoření zásad zlepšování právní úpravy popsaných v pokynech pro zlepšování právní úpravy (SWD(2015) 111 final) a souvisejícího souboru nástrojů byly v období od 18. února do 13. května 2015 vedeny veřejné konzultace. Celkem bylo obdrženo 182 odpovědí, z toho 124 odpovědí od organizací (sdružení) a společností (bank, burz cenných papírů, platforem pro skupinové financování), 22 odpovědí od veřejných orgánů (členské státy, vnitrostátní příslušné orgány a orgán ESMA) a 36 odpovědí od soukromých osob. Z hlediska zemí bylo 21 % odpovědí z Německa (38 odpovědí), 21 % ze Spojeného království (37), 11 % z Francie (20), 9,5 % z Belgie (17) a zbytek připadl na ostatní členské státy.

V rámci celých konzultací zúčastněné strany přezkum a navrhované možnosti do značné míry podporovaly. S obecným cílem zjednodušení prospektu pro časté emitenty, sekundární emise a malé a střední podniky odstraněním zbytečných a opakujících se informací souhlasily všechny zúčastněné strany včetně členských států. Skupina zúčastněných stran také podpořila vytvoření nové formy souhrnu prospektu podle vzoru sdělení klíčových informací a centralizovaného mechanismu orgánu ESMA pro ukládání prospektů.

•Posouzení dopadů

Posouzení dopadů analyzuje několik možností politiky, jak dosáhnout dvojích cílů, tedy zmírnění administrativní zátěže společností, které sestavují prospekty (zejména malých a středních podniků), a zajištění toho, že prospekt bude cennějším informačním nástrojem pro potenciální investory. Rovněž je posouzena otázka, jak prohloubit základnu investorů pro nekapitálové emise (velikost jmenovité hodnoty).

Níže uvedená tabulka poskytuje shrnutí různých zvolených zjednodušení a opatření na ochranu investorů, jakož i jejich dopad na relevantní zúčastněné strany a na celkový trh, na němž tyto zúčastněné strany provozují svoji činnost.

Několik upřednostňovaných možností by se navzájem doplňovalo. Např. univerzální registrační formulář pro časté emitenty je komplementární se zmírněným prospektem pro sekundární emise a dvě možnosti v kombinaci by mohly být zdrojem úspor, které analýza v tomto posouzení dopadů nezachycuje (zaměřuje se na obě možnosti odděleně). Stejně tak by souhrn prospektu ve formě posíleného sdělení klíčových informací díky své průřezové povaze posílil dva zvláštní režimy, zejména režim pro malé a střední podniky: malý a střední podnik by např. mohl získat registraci na trhu pro růst malých a středních podniků a využít prospekt ve formátu „otázky a odpovědi“, který pak následně rovněž obsahuje zdokonalené sdělení klíčových informací.

Kromě toho je průřezová iniciativa týkající se velikostí jmenovitých hodnot pro nekapitálové cenné papíry přínosná pro všechny emitenty, a to díky hlubšímu a více likvidnímu sekundárnímu trhu pro podnikový dluh. Malé a střední podniky a častí emitenti mají opět prospěch ze souhrnu ve formě posíleného sdělení klíčových informací, jejich příslušných zvláštních režimů zveřejňování a zrušení pobídek k emitování nekapitálových cenných papírů s vysokou jmenovitou hodnotou 100 000 EUR nebo vyšší.

Posouzení dopadů tudíž dospělo k závěru, že navrhovaný „balíček“ sníží administrativní zátěž emitentů, zjednoduší a zlevní přístup na kapitálové trhy malým a střední podnikům a zlepší ochranu investorů tím, že zdokonalí vhodnost dokumentů ke zveřejnění, a v konečném výsledku rozšíří výběr cenných papírů založených na prospektu. To by se mělo následně projevit další integrací kapitálových trhů v Unii, a to tím, že přes hranice bude nabízen větší počet cenných papírů založených na prospektu a že se zvýší transparentnost a srovnatelnost.

Je však třeba podotknout, že směrnice o prospektu se vztahuje pouze na část finančních nástrojů, s nimiž se obchoduje v Unii, a představuje pouze jeden z mnoha faktorů, které ovlivňují fungování kapitálových trhů. Navrhovaná opatření je tudíž třeba vnímat v kontextu širšího akčního plánu pro vytvoření unie kapitálových trhů, jehož jsou součástí.

•Účelnost a zjednodušování právních předpisů

V červnu 2014 byla směrnice o prospektu zařazena do programu REFIT (COM(2014)368). Zařazení do programu REFIT bylo odůvodněné, neboť zúčastněné strany vyjádřily obavy ohledně vysokých nákladů na přípravu prospektu a na jeho schválení příslušnými orgány.

Směrnice byla vyhodnocena v roce 2015, aby se zaručilo, že výsledky budou k dispozici včas, aby mohly být začleněny do zprávy o uplatňování směrnice, kterou musí Evropská komise zaslat Evropskému parlamentu a Radě nejpozději do 1. ledna 2016 (článek 4 směrnice 2010/73/EU). Toto hodnocení zkoumá účinnost, hospodárnost, soudržnost, relevanci a přidanou hodnotu směrnice. Je přiloženo k posouzení dopadů vypracovanému Komisí a jeho závěry jsou uvedeny v následujícím textu.

Když byla v roce 2003 přijata směrnice 2003/71/ES, nahradila dvě směrnice, a to směrnici o informacích pro kotaci (1980) a směrnici o prospektech (1989), které čelily silné kritice zúčastněných stran, neboť v celé Unii umožňovaly širokou škálu různorodých praktik a byly založeny na systému vzájemného uznávání, přičemž orgánům hostitelského členského státu byla ponechána značná volnost (včetně např. volnosti požadovat překlad celého prospektu do úředních jazyků hostitelských členských států).

Ve srovnání s tím lze směrnici o prospektu ocenit za to, že usnadňuje získávání kapitálu v Evropě napříč hranicemi, a to díky uplatňování zásady „jediného schválení“, která znamená, že orgán domovského státu by mohl schválit pouze jediný soubor dokumentů ke zveřejnění a tento soubor dokumentů by byl v celé EU přijat pro veřejnou nabídku a/nebo přijetí k obchodování na regulovaných trzích. Přínos směrnice o prospektu k budování jednotného evropského trhu s cennými papíry tudíž nelze podceňovat a směrnici lze v tomto ohledu považovat za milník.

Přesto přezkum v roce 2010 správně určil řadu nedostatků směrnice 2003/71/ES, které měly vliv na právní jasnost některých jejích pojmů a oslabovaly její účinnost při správném vyvažování efektivity trhu (oblasti s nadměrnou regulační zátěží) a ochrany investorů (kvalita, čitelnost a podstatnost zveřejněných informací). Směrnice 2010/73/EU zavedla cílené změny, aby tyto nedostatky odstranila.

Tři roky poté, co směrnice 2010/73/EU vstoupila v platnost, statistické údaje a zpětná vazba od zúčastněných stran naznačují, že diagnóza formulovaná během předchozího přezkumu je dodnes téměř jednoznačně platná. Samozřejmě se zdá, že vývojové tendence, které byly tehdy identifikovány (prospekt byl používán jako „odpovědnostní štít“, drobní investoři se prospektům a jejich souhrnům vyhýbali, byly neodpovídajícím způsobem nastaveny požadavky na zveřejňování mezi počátečními veřejnými nabídkami a sekundárními emisemi), nadále pokračují, a to pravděpodobně proto, že nápravná opatření navržená pozměňující směrnicí buď nevedla k očekávaným výsledkům (souhrn prospektu), nebo nebyla dostatečně ambiciózní (přiměřené režimy zveřejňování), nebo proto, že směrnice 2010/73/EU neobsahovala opatření, která by se na tyto tendence zaměřovala.

Vzhledem k nedostatkům, které byly určeny v tomto hodnocení, je vhodné směrnici o prospektu důkladně přezkoumat. Zejména pokud jde o změny provedené v rámci přezkumu v roce 2010, je vhodné se znovu zaměřit na „přiměřené režimy zveřejňování“ (pro malé a střední podniky a společnosti s malou kapitalizací a emise s přednostním právem) a souhrn prospektu, jelikož změny zavedené směrnicí 2010/73/EU nedosáhly svých cílů.

•Základní práva

Je třeba, aby další legislativní opatření týkající se režimu prospektu včetně odpovídajících sankcí byly v souladu s příslušnými základními právy, která jsou zakotvena v Listině základních práv Evropské unie, a obzvláštní pozornost je třeba věnovat nezbytnosti a proporcionalitě legislativních opatření. Do určité míry je relevantní pouze ochrana osobních údajů (článek 8), svoboda podnikání (článek 16) a ochrana spotřebitele (článek 38) Listiny základních práv Evropské unie. Omezení těchto práv a svobod je povoleno podle článku 52 Listiny základních práv Evropské unie. Výše definované cíle jsou v souladu se závazky EU ohledně dodržování základních práv. Jakékoli omezení výkonu těchto práv a svobod však musí být stanoveno právními předpisy a musí ctít podstatu těchto práv a svobod. Při dodržení zásady proporcionality mohou být omezení zavedena pouze tehdy, pokud jsou nezbytná a pokud skutečně odpovídají cílům obecného zájmu, které uznává Unie, nebo potřebě ochrany práv a svobod druhého.

V případě právních předpisů týkajících se prospektu spočívá cíl obecného zájmu, který zdůvodňuje určitá omezení základních práv, v zaručení integrity trhu. Svobodu podnikání může ovlivnit nutnost dodržovat některé povinnosti týkající se zveřejňování, schvalování a evidování, aby bylo zajištěno sladění zájmů v investičním řetězci a obezřetný přístup potenciálních investorů. Pokud jde o ochranu osobních údajů, může být nezbytné zveřejnit v prospektu určité informace, aby se zaručilo, že investoři mohou vykonávat náležitou péči. Je však třeba poznamenat, že tato ustanovení jsou v současné době v právních předpisech EU již zavedena. Všechna navrhovaná legislativní opatření zajišťují proporcionalitu při omezování základních práv.

Jinými slovy, cílem tohoto nařízení je vyvážit na jedné straně kompromis mezi zaručením ochrany investorů a snížením administrativní zátěže emitentů, a na straně druhé kompromis mezi podporou vnitřního trhu pro kapitál a unie kapitálových trhů a zachováním dostatečné pružnosti pro vnitrostátní a místní trh.

4.ROZPOČTOVÉ DŮSLEDKY

Návrh bude mít rozpočtové důsledky pro orgán ESMA, a to ve dvou ohledech: na jedné straně bude muset orgán ESMA připravit regulační a prováděcí technické normy (PTN), na druhé straně bude muset aktualizovat svůj stávající rejstřík prospektů a přeměnit jej na internetový mechanismus pro ukládání prospektů s nástrojem pro vyhledávání, který může veřejnost bezplatně využívat k získání přístupu k prospektům EU a jejich porovnávání, a to z jediného místa. Kromě toho údaje v mechanismu pro ukládání orgánu ESMA umožní vytvořit podrobné statistiky o prospektech schválených v EU a vypracovat výroční zprávu.

Ve finančním výkaze, který je připojen k tomuto návrhu, jsou rovněž posouzeny konkrétní rozpočtové důsledky pro orgán ESMA.

Návrh má důsledky pro rozpočet Společenství, neboť Komise se ze čtyřiceti procent podílí na financování orgánu ESMA.

5.OSTATNÍ PRVKY

•Plány provádění a monitorování, hodnocení a podávání zpráv

Ve spolupráci s orgánem ESMA a vnitrostátními příslušnými orgány bude monitorován dopad nového nařízení, a to na základě výročních zpráv o prospektech schválených v Unii, jejichž každoroční přípravou bude orgán ESMA pověřen. Tyto zprávy se zejména zaměří na rozsah, v němž budou v celé Unii využívány režimy zveřejňování pro malé a střední podniky a sekundární emise a univerzální registrační formulář.

Po pěti letech od vstupu v platnost budou vyhodnocena přepracovaná pravidla prospektu. Důkladná kontrola by měla odhalit, zda bylo dosaženo stanovených cílů. K měření míry, v jaké bylo stanovených cílů dosaženo, se použijí tyto klíčové parametry:

–počet prospektů, které jsou každoročně schváleny v rámci dvou režimů zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky; úspěšnost bude měřena na základě odhadů používání popsaných výše a uvedených v průvodním posouzení dopadů;

–počet prospektů, které využily výše uvedený univerzální registrační formulář k získání zrychleného schválení;

–celkové zkrácení lhůt nutných ke schválení v důsledku zavedení univerzálního registračního formuláře;

–podíl drobných investorů z celkového počtu investorů do nekapitálových dluhových emisí (mírou úspěšnosti je pokles velikosti jmenovitých hodnot pro nekapitálové emise);

–náklady na sestavení prospektu a dosažení jeho schválení ve srovnání se stávajícími náklady;

–podíl prospektů, které byly schváleny pro jiné členské státy.

Vstupní údaje pro výše uvedená opatření budou získány v první řadě od orgánu ESMA (včetně již zmíněných výročních zpráv) a obchodních platforem. Bude nutné zahájit studii nebo průzkum, aby byly získány informace o nákladech na přípravu prospektu a dosažení jeho schválení ve srovnání se stávajícími náklady.

•Podrobné vysvětlení zvláštních ustanovení návrhu

Rozsah povinnosti zveřejnit prospekt (články 1, 3 a 4)

Článek 1 návrhu konsoliduje všechny články ve stávající směrnici o prospektu, které se týkají rozsahu požadavku na prospekt. Ustanovení čl. 1 odst. 3 a 4 konkrétně vymezují řadu okolností, kdy nabídka cenných papírů veřejnosti nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu spadají mimo rozsah požadavku na zveřejnění prospektu.

I když většina ustanovení o rozsahu zůstává beze změny, návrh v čl. 1 odst. 3 písm. d) a v čl. 3 odst. 2 stanoví nové prahové hodnoty, a to ve výši „500 000 EUR“ a „10 000 000 EUR“, v uvedeném pořadí, aby byla zaručena právní jasnost.

Podle směrnice 2003/71/ES se požadavek na prospekt vztahuje na cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění 5 000 000 EUR nebo vyšší a je-li hodnota nižší, mohou členské státy stanovit vnitrostátní pravidla dle vlastního uvážení (v současné době vyžaduje prospekt pod prahovou hodnotou ve výši 5 000 000 EUR 17 členských států). Ustanovení čl. 1 odst. 3 písm. d) stanoví, že podle tohoto nařízení není požadován prospekt u nabídek cenných papírů, u nichž je hodnota protiplnění nižší než 500 000 EUR. Tím se uznává, že náklady na přípravu prospektu nejsou přiměřené ve vztahu k předpokládaným výnosům, pokud je hodnota protiplnění u nabídky cenných papírů veřejnosti nižší než 500 000 EUR, což je obvyklé v případě platforem pro skupinové financování na základě cenných papírů. Rozšíření škály malých nabídek, na které se harmonizovaný prospekt stanovený tímto nařízením nevztahuje, však nebude členským státům bránit v tom, aby požadovaly odpovídající formuláře pro zveřejnění např. velikosti emisí, pokud členské státy takovéto požadavky přiměřeně nakalibrují a budou přitom jednat v duchu zjednodušení a lepší integrace trhů.

Zatímco článek 3 objasňuje, že předchozí zveřejnění prospektu je povinné u nabídek cenných papírů veřejnosti a přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, který je umístěn nebo provozován v Unii, odstavec 2 uvedeného článku stanoví mechanismus pro volitelné osvobození, které závisí na uvážení členských států. Členským státům je dána volba osvobodit od harmonizovaného prospektu, který je stanoven tímto nařízením, všechny nabídky cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v rozmezí od 500 000 EUR do částky, která nesmí přesáhnout 10 000 000 EUR. Toto osvobození se vztahuje pouze na domácí nabídky, u nichž se nevyžaduje, aby bylo hostitelským členským státům předáno oznámení o schválení. Členské státy, které se rozhodnou, že toto osvobození ve své jurisdikci uplatní, to oznámí Komisi a orgánu ESMA a uvedou maximální hodnotu protiplnění u domácích nabídek, které jsou v rámci jejich jurisdikce osvobozeny od povinnosti zveřejnit prospekt.

Definice (článek 2)

Hlavní změnou v oblasti definic je definice malých a středních podniků, která nyní zahrnuje jak malé a střední podniky definované v čl. 2 odst. 1 písm. f) směrnice 2003/71/ES, tak malé a střední podniky definované ve směrnici 2014/65/EU, čímž se zvyšuje prahová hodnota, která dříve definovala „společnosti s nižší tržní kapitalizací“ podle čl. 2 odst. 1 písm. t) směrnice 2003/71/ES, ze 100 milionů EUR na 200 milionů EUR.

Dobrovolné prospekty (článek 4)

Článek 4 umožňuje emitentům, aby se rozhodli zveřejnit prospekt EU. Se schválením takového „dobrovolného“ prospektu příslušným orgánem budou spjata stejná práva a povinnosti jako v případě prospektu požadovaného tímto nařízením, to znamená, že se díky němu emitent stane způsobilým pro schválení EU.

Následný další prodej cenných papírů / „retailová kaskáda“ (článek 5)

Na některých trzích jsou cenné papíry šířeny tzv. „retailovou kaskádou“. Retailová kaskáda obvykle nastává, pokud jsou cenné papíry prodávány investorům (jiným než kvalifikovaným investorům) zprostředkovateli, a nikoli přímo emitentem. Článek 5 objasňuje, jak by měl být uplatněn požadavek na sestavení a aktualizaci prospektu a ustanovení o odpovědnosti, jsou-li cenné papíry umisťovány emitentem u finančních zprostředkovatelů a následně v rozmezí až řady měsíců prodány drobným investorům, eventuálně prostřednictvím jedné nebo více dalších úrovní zprostředkovatelů. Platný prospekt sestavený emitentem nebo předkladatelem nabídky a veřejně dostupný při konečném umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo při jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace, aby investoři mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo později dále prodávají cenné papíry, by proto měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo předkladatelem nabídky, pokud je platný a řádně doplněný a emitent nebo předkladatel nabídky odpovědný za sestavení prospektu s jeho použitím souhlasí. V tomto případě by neměl být žádný jiný prospekt vyžadován. Avšak pokud emitent nebo předkladatel nabídky odpovědný za sestavení tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo se vyžadovat, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. Finanční zprostředkovatel by mohl původní prospekt využít tak, že by příslušné části začlenil formou odkazu do svého nového prospektu.

Souhrn prospektu (článek 7)

Článek 7 zohledňuje obecné názory vyjádřené v průběhu veřejné konzultace, že formát souhrnu zavedený pozměňující směrnicí 2010/73/EU nesplnil svůj účel. Nový souhrn je nyní pečlivě vytvořen podle vzoru sdělení klíčových informací, které je požadováno nařízením PRIIP a které může mít v tištěné podobě maximální délku 6 stran ve formátu A4 (musí se použít znaky čitelné velikosti). Systém odpovědnosti zavedený souhrnem, stanovený v čl. 11 odst. 2, zůstává ve srovnání se směrnicí 2003/71/ES beze změn: odpovědnost souvisí se souhrnem pouze v případě, že je zavádějící, nepřesný nebo nekonzistentní, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu. Kromě obvyklého oddílu, který obsahuje upozornění, obsahuje souhrn tři hlavní oddíly, které se týkají klíčových informací o emitentovi, cenném papíru a nabídce/přijetí. Pro každý z nich jsou zavedena obecná záhlaví, jakož i údaje o jejich obsahu, ale emitenti mají prostor pro tvorbu stručných komentářů a mohou si sami zvolit údaje, které jsou podstatné. V případě cenných papírů, které spadají do oblasti působnosti nařízení PRIIP, může emitent nahradit oddíl „cenné papíry“ v souhrnu obsahem sdělení klíčových informací. Je uvolněn maximální počet stran souhrnu v případě, že se souhrn vztahuje na několik cenných papírů, které se liší jen v některých velmi omezených podrobnostech. Je zachován zákaz začlenit do souhrnu informace ve formě odkazu, který je v současnosti stanoven čl. 11 odst. 1 směrnice 2003/71/ES, aby se zabránilo tomu, že se ze souhrnu stane pouhá sbírka hypertextových a křížových odkazů.

Základní prospekt (článek 8)

Článek 8 se snaží objasnit fungování základního prospektu, který zůstává ve srovnání se směrnicí 2003/71/ES v podstatě beze změn až na následující body. Základní prospekt lze nyní vypracovat pro jakýkoli druh nekapitálových cenných papírů, nikoli pouze pro cenné papíry emitované na základě nabídkového programu nebo průběžně či opakovaně emitované úvěrovými institucemi. Nyní je možné vypracovávat základní prospekty, které sestávají z více dokumentů (tzv. „třístranný prospekt“), a registrační formulář základního prospektu může mít formu univerzálního registračního formuláře. Je odstraněna povinnost vypracovat souhrn základního prospektu, jestliže v něm nejsou obsaženy konečné podmínky, takže se nyní vyžaduje, aby byl vypracován pouze konkrétní souhrn, který se přiloží ke konečným podmínkám při jejich evidování. Ustanovení čl. 8 odst. 10 objasňuje, jak je třeba v rámci základního prospektu nakládat s „překlenovacími nabídkami“, tedy nabídkami, které jsou zahájeny v rámci jednoho základního prospektu a pokračují beze změn v rámci nových následných základních prospektů.

Univerzální registrační formulář (článek 9)

Článek 9 (který je třeba číst ve spojení s čl. 10 odst. 2, čl. 11 odst. 3, čl. 13 odst. 2 a čl. 19 odst. 5) obsahuje podrobná pravidla pro nový „univerzální registrační formulář“, volitelný připravený registrační mechanismus pro „časté emitenty“ přijaté k obchodování na regulovaných trzích nebo v mnohostranných obchodních systémech. Tento nový prvek režimu prospektu vychází z předpokladu, že pokud se emitent každý rok snaží vypracovat úplný registrační formulář, měl by mu příslušný orgán v případě, že je později požadován prospekt, udělit zrychlené schválení. Jelikož hlavní složka prospektu již buď byla schválena, nebo je již k dispozici pro přezkum příslušným orgánem, měl by být příslušný orgán schopen podrobně zkontrolovat zbývající dokumenty (popis cenných papírů a souhrn), a to do 5 pracovních dnů namísto 10. Kromě toho by častému emitentovi mělo být mimo kontext nabídky nebo přijetí k obchodování povoleno předložit univerzální registrační formulář bez předchozího schválení, ovšem za předpokladu, že byly již dříve schváleny tři univerzální registrační formuláře po sobě. Příslušný orgán poté může formulář zkontrolovat zpětně.

Úlevy přiznané častým emitentům, kteří používají univerzální registrační formulář, motivují k tomu, aby byly prospekty vypracovávány jako samostatné dokumenty, což je pro emitenty hospodárnější a méně je to zatěžuje a tento způsob jim umožňuje rychle reagovat na tržní okna. Univerzální registrační formulář by měl emitentovi, dodávajícím investorům a analytikům sloužit také jako konsolidovaný a řádně strukturovaný referenční zdroj, který obsahuje minimální informace nutné k informovanému rozhodování o podnikatelské činnosti společnosti, finanční situaci, zisku a vyhlídkách, správě společnosti a účasti, a to i v případě, že nebyla předložena žádná veřejná nabídka ani nejde o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Za tím účelem čl. 9 odst. 12 umožňuje častým emitentům, kteří byli přijati k obchodování na regulovaném trhu, aby za určitých podmínek splnili svoji stávající povinnost ohledně zveřejňování podle směrnice o průhlednosti tím, že začlení své výroční a pololetní finanční zprávy do univerzálního registračního formuláře. Tento efektivní přístup „dva v jednom“ má zabránit zdvojování požadavků, zmírnit zbytečnou zátěž a soustředit informace, které investoři potřebují, v jediném formuláři, který je aktualizován alespoň jednou za rok.

Článek 9 a čl. 10 odst. 2 rovněž obsahují podrobná pravidla pro praktickou správu univerzálního registračního formuláře. Objasňují, které dokumenty se schválí v případě, že byl univerzální registrační formulář buď schválen, nebo podán bez schválení, a popisují proces změny univerzálního registračního formuláře, který se řídí jiným přístupem než proces doplnění prospektu (jelikož není zveřejněna žádná veřejná nabídka ani nedochází k přijetí k obchodování, dokud se univerzální registrační formulář nestane součástí prospektu).

Akty v přenesené pravomoci vymezí minimální informační obsah univerzálního registračního formuláře, který bude obsahovat také konkrétní program pro úvěrové instituce, jenž by se měl podobat stávajícím přílohám I nebo XI prováděcího nařízení (ES) č. 809/2004.

Zvláštní režimy zveřejňování (články 14 a 15)

Návrh obsahuje dva soubory zvláštních pravidel zveřejňování, jeden pro sekundární emise a druhý pro malé a střední podniky. Tato zvláštní pravidla zveřejňování jsou volitelná. Nahrazují „přiměřené režimy zveřejňování“ pro emise s přednostním právem a malé a střední podniky, které byly zavedeny pozměňující směrnicí 2010/73/EU a nedosáhly svých cílů, jak je vysvětleno v posouzení dopadů.

Zmírněný režim pro sekundární emise se bude vztahovat na nabídky nebo přijetí týkající se cenných papírů emitovaných společnostmi, které již jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, a to alespoň po dobu 18 měsíců. Tyto společnosti tudíž podléhají stávajícím požadavkům na zveřejňování podle nařízení o zneužívání trhu a buď směrnice o průhlednosti, nebo pravidel organizátora trhu pro růst malých a středních podniků, jak vyžaduje směrnice 2014/65/EU a její prováděcí opatření. Zmírněný prospekt bude obsahovat pouze minimální finanční informace pouze za poslední účetní rok (lze je začlenit ve formě odkazu). Investorům je přesto nutné poskytovat konsolidované a řádně strukturované informace o takových prvcích, jako jsou podmínky nabídky, využití výnosů, rizikové faktory, postupy řídících a správních orgánů společnosti, odměňování ředitelů, vlastnická struktura nebo transakce se spřízněnými stranami. Jelikož se v současnosti nevyžaduje průběžné zveřejňování takovýchto informací podle nařízení (EU) 596/2014 ani směrnice 2004/109/ES, bude je muset obsahovat prospekt vypracovaný v případě sekundární emise.

Zvláštní režim pro malé a střední podniky těmto společnostem umožní vypracovat samostatný prospekt v případě veřejné nabídky cenných papírů za předpokladu, že nevlastní žádné cenné papíry, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Pro tyto společnosti se programy prospektů (které budou podrobně navrženy v aktech v přenesené pravomoci) soustředí na informace, které jsou podstatné a relevantní pro společnosti takovéto velikosti a nové informační programy budou budovány přístupem „zdola nahoru“. Ve srovnání se stávajícími přílohami XXV až XXVII nařízení (ES) č. 809/2004 budou zavedena další zmírnění, aby se zaručila přiměřenost mezi velikostí společnosti a náklady na sestavení prospektu.

Článek 15 rovněž zavádí volitelný formát prospektu pro malé a střední podniky ve formě dokumentu ke zveřejnění ve formátu „otázky a odpovědi“; tento dokument bude podrobně navržen v aktech v přenesené pravomoci. Orgán ESMA bude oprávněn vyvíjet pokyny, které malým a středním podnikům pomohou s přípravou prospektu v tomto formátu.

Stejně jako u všech minimálních požadavků na zveřejňování v rámci režimu prospektu budou přijaty akty v přenesené pravomoci, které vymezí omezené informace, které je třeba začlenit do zjednodušeného registračního formuláře a popisu cenných papírů.

Zacházení s nekapitálovými cennými papíry s vysokou jednotkovou jmenovitou hodnotou (články 1 a 13)

V současnosti je ve směrnici 2003/71/ES použita k odlišení velkoobchodních zveřejnění jmenovitá hodnota 100 000 EUR. Tato hodnota je rovněž mezní hodnotou pro osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt v případě nabídek nekapitálových cenných papírů. Tato prahová hodnota, která byla původně koncipována jako ochrana spotřebitele, oceňuje dluhopisy mimo dosah drobných investorů, neboť emitenti obvykle vyhledávají méně nákladnou možnost, jak provést zveřejnění velkoobchodního typu. Protože většina emitentů investičního stupně může získat potřebné prostředky od institucionálních investorů, mají jen malou motivaci k tomu, aby nabízeli dluhopisy menších rozměrů. To však může znamenat, že neinstitucionální investoři mohou mít přístup k menším a/nebo rizikovějším příležitostem k potenciálním investicím, a je méně pravděpodobné, že budou mít řádně diverzifikované portfolio cenných papírů.

Na základě důkazů předložených v posouzení dopadů mohlo příznivé zacházení, které směrnice o prospektu přiznává nekapitálovým cenným papírům, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí 100 000 EUR nebo je vyšší, přispět k nežádoucím důsledkům, jelikož vedlo k narušení evropských trhů s dluhopisy a k tomu, že značný podíl dluhopisů emitovaných korporátními emitenty investičního stupně není dostupný pro širší počet potenciálních investorů.

Návrh proto odstraňuje pobídky k emitování dluhových cenných papírů s vysokými jmenovitými hodnotami, které jsou v současnosti stanoveny v čl. 3 odst. 2 písm. d) a čl. 7 odst. 2 písm. b) směrnice 2003/71/ES. U nekapitálových cenných papírů, které byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, je proto odstraněna dvojí norma pro zveřejňování (maloobchodní / velkoobchodní) a prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci bude definována jednotná šablona prospektu, přičemž jako východisko budou využity stávající přílohy pro velkoobchodní zveřejňování v nařízení (ES) č. 809/2004 (přílohy IX & XIII) a doplněny budou pouze informace nezbytné pro ochranu drobných investorů. Kromě toho je odstraněno osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt podle čl. 3 odst. 2 písm. d) směrnice 2003/71/ES v případě nabídek cenných papírů se jmenovitou hodnotou nad 100 000 EUR. Osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt se stále bude vztahovat na emitenty, kteří nabízejí nekapitálové cenné papíry výhradně kvalifikovaným investorům nebo vyžadují minimální závazek ve výši 100 000 EUR od každého investora. Prostřednictvím výše popsaných změn se návrh snaží odstranit jednu z určených překážek, které brání sekundární likviditě na trzích s dluhopisy.

Rizikové faktory (článek 16)

Článek 16 stanoví, že by v prospektu měly být zmíněny pouze rizikové faktory, které jsou pro emitenta a jeho cenné papíry podstatné a konkrétní. Cílem je potlačit sklon zahltit prospekt obecnými rizikovými faktory, které zakrývají konkrétnější rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi, a slouží pouze k ochraně emitenta nebo jeho poradců před zodpovědností. Od emitenta se proto vyžaduje, aby rizikové faktory rozčlenil do dvou nebo tří kategorií na základě toho, jak jsou podstatné. Orgán ESMA je oprávněn vypracovat k této oblasti pokyny.

Začlenění informací ve formě odkazu (článek 18)

Je rozšířen rozsah dokumentů, jejichž informace lze do prospektu začlenit ve formě odkazu, ovšem pod podmínkou, že informace budou zveřejněny elektronicky a budou v souladu s jazykovým režimem podle článku 25. Seznam dokumentů je vymezen v článku 17 a orgán ESMA je oprávněn vypracovat návrh regulačních technických norem, aby bylo možné do seznamu doplnit další druhy dokumentů požadovaných právem Unie. Navržený seznam se týká dokumentů evidovaných či schvalovaných příslušným orgánem domovského členského státu v souladu s tímto nařízením, jakož i regulovaných informací. Rovněž dovoluje společnostem, které nespadají do oblasti působnosti směrnice o průhlednosti (např. společnostem, s jejichž cennými papíry se obchoduje v mnohostranném obchodním systému) nebo které jsou od určitých požadavků osvobozeny (např. emitenti, kteří emitují výhradně dluhové cenné papíry, jež byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí alespoň 100 000 EUR), aby do prospektu ve formě odkazu začlenily celé roční a mezitímní finanční údaje a zprávy vedení podniku nebo jejich části.

Zveřejnění prospektu (článek 20)

Byly odstraněny dvě možnosti zveřejnění schváleného prospektu stanovené směrnicí 2003/71/ES (konkrétně v podobě inzerátu v novinách nebo brožury, která je dostupná v kanceláři emitenta), neboť byly považovány za víceméně zastaralé. Je však zachována povinnost bezplatně poskytnout výtisk prospektu komukoli, kdo o něj požádá (čl. 20 odst. 10). Odpovědnost za zveřejnění prospektu nese emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, jak je tomu i v současnosti podle směrnice 2003/71/ES. Prospekt bude považován za dostupný veřejnosti, bude-li zveřejněn v elektronické podobě buď na webových stránkách emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování (nebo, je-li to vhodné, finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry), nebo na webových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo provozovatele mnohostranného obchodního systému. Orgán ESMA vytvoří internetový mechanismus pro ukládání s nástrojem pro vyhledávání, který budou moci investoři v EU bezplatně používat. Proto pokaždé, když příslušné orgány zasílají orgánu ESMA elektronickou verzi každého schváleného prospektu, zašlou také soubor metadat (např. druh emitenta, druh cenného papíru, druh obchodní platformy, protiplnění u nabídky, druh emise: počáteční nebo sekundární atd.), který umožní indexaci prospektů na webových stránkách orgánu ESMA. Údaje shromážděné v mechanismu pro ukládání umožní orgánu ESMA vytvořit podrobné statistiky prospektů schválených v EU a vypracovat výroční zprávu, která by měla být dostatečně podrobná, aby identifikovala vývojové tendence a poskytla důkaz o účincích reforem zavedených tímto návrhem (článek 45).

Správní opatření a sankce (články 36 až 41)

Sdělení Komise o sankcích 7 potvrdilo, že „za zajištění řádného používání pravidel EU odpovídají v prvé řadě vnitrostátní orgány, jejichž úkolem je bránit finančním institucím v porušování pravidel EU a trestat případy porušování těchto pravidel ve svých jurisdikcích“, ale zároveň zdůraznilo, že by vnitrostátní orgány měly jednat koordinovaně a integrovaně.

V souladu se sdělením a v návaznosti na další iniciativy na úrovni EU ve finančním odvětví tento návrh obsahuje ustanovení o sankcích a opatřeních, která mají zavést harmonizovaný přístup k sankcím s cílem zaručit jednotnost. Je důležité, aby správní sankce a opatření byly uplatňovány v případech, kdy nejsou dodržována klíčová ustanovení tohoto návrhu, a aby tyto sankce a opatření byly účinné, přiměřené a odrazující.

2015/0268 (COD)

Návrh

NAŘÍZENÍ EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY

o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování

(Text s významem pro EHP)

EVROPSKÝ PARLAMENT A RADA EVROPSKÉ UNIE,

s ohledem na Smlouvu o fungování Evropské unie, a zejména na článek 114 této smlouvy,

s ohledem na návrh Evropské komise,

po postoupení návrhu legislativního aktu vnitrostátním parlamentům,

s ohledem na stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru 8 ,

s ohledem na stanovisko Výboru regionů 9 ,

v souladu s řádným legislativním postupem,

vzhledem k těmto důvodům:

(1)Toto nařízení představuje důležitý krok k dokončení unie kapitálových trhů stanovené ve sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů s názvem „Akční plán pro vytváření unie kapitálových trhů“ ze dne 30. září 2015. Cílem unie kapitálových trhů je pomoci podnikům využívat různorodější zdroje kapitálu pocházející odkudkoli z Evropské unie (dále jen „Unie“), zvýšit účinnost fungování trhů a nabídnout investorům a vkladatelům další příležitosti pro investice, a to s cílem posílit růst a vytvářet pracovní místa.

(2)Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES stanovila harmonizované zásady a pravidla pro prospekt, který má být sestaven, schválen a zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu. Vzhledem k legislativnímu a tržnímu vývoji, k němuž došlo od vstupu směrnice v platnost, by uvedená směrnice měla být nahrazena.

(3)Zveřejňování informací v případě nabídek cenných papírů veřejnosti nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu má zásadní význam pro ochranu investorů, neboť se tak odstraňují informační asymetrie mezi investory a emitenty. Díky harmonizaci zveřejňování je možné vytvořit mechanismus přeshraničních schvalování, který usnadňuje účinné fungování vnitřního trhu s širokou škálou cenných papírů.

(4)Různorodé přístupy by vedly k roztříštěnosti vnitřního trhu, neboť by se na emitenty, předkladatele nabídek a osoby, které žádají o přijetí, vztahovala v různých členských státech různá pravidla a mohlo by se stát, že by prospekty schválené v jednom členském státě nebylo možné použít v jiných členských státech. Při neexistenci harmonizovaného rámce, který by zaručoval jednotnost zveřejňování a fungování schválení v Unii, je proto pravděpodobné, že rozdíly mezi právními předpisy členských států by vytvořily překážky, které by bránily hladkému fungování vnitřního trhu s cennými papíry. Aby se tedy zaručilo řádné fungování vnitřního trhu a zlepšily podmínky jeho fungování, zejména pokud jde o kapitálové trhy, a aby byla zaručena vysoká úroveň ochrany spotřebitelů a investorů, je vhodné vymezit regulační rámec pro prospekty na úrovni Unie.

(5)Je vhodné a nezbytné, aby pravidla zveřejňování v případech, kdy jsou cenné papíry nabízeny veřejnosti nebo přijímány k obchodování na regulovaném trhu, měla legislativní formu nařízení, aby se zaručilo, že ustanovení, která přímo ukládají povinnosti osobám, jež se podílejí na nabídkách cenných papírů veřejnosti a na přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, budou uplatňována jednotně v celé Unii. Jelikož právní rámec pro ustanovení o prospektech nezbytně zahrnuje opatření, která vymezují přesné požadavky na všechny různé aspekty, jež tvoří nedílnou součást prospektu, dokonce i nepatrné odlišnosti v přístupu k jednomu z těchto aspektů by mohly vytvořit závažné překážky bránící přeshraničnímu nabízení cenných papírů, několikanásobné registraci na regulovaných trzích a fungování pravidel EU pro ochranu spotřebitele. Proto by se využitím nařízení, které je přímo použitelné, aniž by vyžadovalo vnitrostátní právní předpisy, měla omezit možnost, že budou přijata různorodá opatření na úrovni jednotlivých států, a měl by být zaručen jednotný přístup, větší právní jistota a mělo by se tím také zabránit vzniku závažných překážek, které by bránily přeshraničním nabídkám a několikanásobným registracím. Využitím nařízení se rovněž posílí důvěra v transparentnost trhů v Unii a sníží se složitost právních předpisů, jakož i náklady společností na vyhledávání a dodržování předpisů.

(6)Z posouzení směrnice 2010/73/EU vyšlo najevo, že určité změny zavedené zmíněnou směrnicí nedosáhly svých původních cílů a že je třeba provést v režimu prospektu v Unii další změny, aby se zjednodušilo a zdokonalilo jeho uplatňování, zvýšila jeho účinnost a posílila mezinárodní konkurenceschopnost v Unii, a tím aby se přispělo ke snížení administrativní zátěže.

(7)Toto nařízení má zaručit ochranu investorů a účinnost trhu a zároveň posílit jednotný trh pro kapitál. Poskytování informací podle povahy emitenta a cenných papírů, které je nezbytné k tomu, aby investoři mohli činit informovaná investiční rozhodnutí, společně s pravidly chování podniků zaručuje ochranu investorů. Kromě toho jsou tyto údaje účinným prostředkem zvyšování důvěry v cenné papíry, a tím přispívají k řádnému fungování a rozvoji trhů cenných papírů. Vhodným způsobem pro zpřístupnění těchto údajů veřejnosti je zveřejnění prospektu.

(8)Požadavky na zveřejnění podle tohoto nařízení nebrání členskému státu nebo příslušnému orgánu nebo burze cenných papírů uložit svými předpisy další zvláštní požadavky v souvislosti s přijímáním cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (zejména pokud jde o správu a řízení společnosti). Tyto požadavky nesmějí přímo ani nepřímo omezovat zpracování, obsah a šíření prospektu schváleného příslušným orgánem.

(9)Nekapitálové cenné papíry emitované členským státem nebo orgány regionální či místní samosprávy členského státu, mezinárodními subjekty veřejnoprávní povahy, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států by neměly do působnosti tohoto nařízení spadat, a měly by tedy zůstat tímto nařízením nedotčeny.

(10)Rozsah požadavku zveřejňovat prospekt by měl zahrnovat jak kapitálové, tak nekapitálové cenné papíry nabízené veřejnosti nebo přijímané k obchodování na regulovaných trzích, aby se zaručila ochrana investorů. Některé z cenných papírů definovaných v tomto nařízení opravňují držitele k získání převoditelných cenných papírů nebo částky v hotovosti, která je určena s ohledem na jiné nástroje, zejména převoditelné cenné papíry, měny, úrokové sazby nebo výnosy, komodity nebo jiné indexy či míry. Toto nařízení se vztahuje zejména na opční listy, kryté opční listy, certifikáty, depozitní certifikáty a převoditelné cenné papíry, např. cenné papíry převoditelné podle rozhodnutí investora.

(11)Aby se zaručilo schválení prospektu a vydání schválení, jakož i dohled nad dodržováním tohoto nařízení, zejména pokud jde o inzerci, je třeba, aby byl pro každý prospekt určen příslušný orgán. Proto by toto nařízení mělo jasně určit domovský členský stát, který je pro schválení prospektu v nejlepším postavení.

(12)U veřejných nabídek cenných papírů s protiplněním pod 500 000 EUR jsou náklady na sestavení prospektu podle tohoto nařízení pravděpodobně neúměrné předpokládaným výnosům plynoucím z nabídky. Proto je vhodné, aby se požadavek vypracovat prospekt podle tohoto nařízení na tyto malé nabídky nevztahoval. Členské státy by na vnitrostátní úrovni neměly ukládat požadavky, které by představovaly neúměrnou či zbytečnou zátěž ve vztahu k takovýmto nabídkám, a tím zvyšovaly roztříštěnost vnitřního trhu.

(13)Pokud jsou veřejné nabídky cenných papírů určeny pouze domácím investorům v jednom členském státě, a tudíž nemají přeshraniční účinky, a pokud takovéto nabídky nepřesahují celkové protiplnění ve výši 10 000 000 EUR, není mechanismus schvalování podle tohoto nařízení nutný a vypracování prospektu může představovat nepřiměřené náklady. Proto je vhodné umožnit členským státům, aby se rozhodly, že takovéto druhy nabídek osvobodí od povinnosti vypracovat prospekt, která je stanovena v tomto nařízení, přičemž zohlední úroveň ochrany domácích investorů, kterou považují za vhodnou. Členské státy by zejména měly mít možnost stanovit ve svých vnitrostátních právních předpisech prahovou hodnotu v rozmezí od 500 000 EUR do 10 000 000 EUR, která bude vyjádřena jako celkové protiplnění u nabídky po dobu 12 měsíců, od které by se toto osvobození mělo uplatňovat.

(14)Je-li nabídka cenných papírů určena výhradně omezenému okruhu investorů, kteří nejsou kvalifikovanými investory, sestavení prospektu představuje vzhledem k malému počtu osob, jimž je nabídka určena, nepřiměřenou zátěž, a tudíž by se prospekt neměl vyžadovat. To by se mělo týkat například nabídky určené příbuzným nebo osobním známým vedoucích pracovníků společnosti.

(15)Motivování ředitelů a zaměstnanců k tomu, aby drželi cenné papíry své vlastní společnosti, může mít příznivý vliv na správu a řízení společnosti a pomoci vytvořit dlouhodobou hodnotu tím, že se podpoří zanícení zaměstnanců a smysl vlastnictví, sladí se příslušné zájmy akcionářů a zaměstnanců a zaměstnancům budou poskytnuty investiční příležitosti. Zapojení zaměstnanců do vlastnictví jejich společnosti je obzvláště důležité u malých a středních podniků, v nichž se jednotliví zaměstnanci mohou významnou měrou podílet na úspěchu dané společnosti. Proto by se požadavek vypracovat prospekt neměl vztahovat na nabídky učiněné v rámci režimu zaměstnaneckých akcií v Unii, pokud je zpřístupněn dokument s informacemi o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnostmi nabídky, aby byla zajištěna ochrana investorů. Aby byl zaručen rovný přístup všech ředitelů a zaměstnanců k režimům zaměstnaneckých akcií, a to nezávisle na tom, zda je jejich zaměstnavatel usazen v Unii nebo mimo ni, nemělo by se již vyžadovat rozhodnutí o rovnocennosti trhů třetích zemí, pokud je dán k dispozici výše uvedený dokument. Všem účastníkům režimu zaměstnaneckých akcií tak bude poskytnuto rovné zacházení a rovnocenné informace.

(16)Ředicí emise akcií nebo cenných papírů, které umožňují přístup k akciím, často poukazují na transakce, které mají značný dopad na kapitálovou strukturu emitenta, jeho vyhlídky a finanční situaci, pro které je třeba disponovat informacemi v prospektu. Naopak pokud emitent vlastní akcie, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, neměl by se prospekt vyžadovat pro žádné další přijetí stejných akcií na tomtéž regulovaném trhu, a to ani v případě, kdy jsou takové akcie výsledkem přeměny či výměny jiných cenných papírů či výsledkem uplatnění práv udělených jinými cennými papíry, pokud nově přijaté akcie představují omezený podíl ve vztahu k akciím téže třídy, které již byly emitovány na stejném regulovaném trhu, pokud ovšem není takové přijetí kombinováno s veřejnou nabídkou, která spadá do oblasti působnosti tohoto nařízení. Stejná zásada by se měla obecněji vztahovat na cenné papíry, jež lze zaměnit za cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

(17)Při uplatňování definice „veřejné nabídky cenných papírů“ by rozhodujícím kritériem měla být schopnost investora přijmout individuální rozhodnutí o nákupu či upsání cenných papírů. Jsou-li cenné papíry nabízeny bez prvku individuální volby příjemce, a to včetně přídělů cenných papírů v případech, kdy neexistuje právo příděl odmítnout, by proto taková transakce neměla spadat do působnosti definice „veřejné nabídky cenných papírů“ stanovené v tomto nařízení.

(18)Emitenti, předkladatelé nabídek nebo osoby, jež žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, kteří jsou osvobozeni od povinnosti zveřejňovat prospekt, by měli výhod jediného schválení využívat pouze tehdy, pokud se dobrovolně rozhodnou splnit požadavky tohoto nařízení.

(19)Zveřejnění pomocí prospektu by se nemělo vyžadovat pro nabídky omezené na kvalifikované investory. Naopak každý další veřejný prodej nebo veřejné obchodování prostřednictvím přijetí k obchodování na regulovaném trhu zveřejnění prospektu vyžaduje.

(20)Platný prospekt sestavený emitentem nebo osobou pověřenou jeho sestavením a veřejně dostupný při konečné emisi cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů nebo v jakémkoli pozdějším dalším prodeji cenných papírů obsahuje dostatečné informace pro investory, aby mohli přijímat informovaná investiční rozhodnutí. Finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo později dále prodávají cenné papíry, by proto měli být oprávněni použít původní prospekt zveřejněný emitentem nebo osobou zodpovědnou za sestavení prospektu, pokud je platný a řádně doplněný a emitent nebo osoba odpovědná za sestavení prospektu s jeho použitím souhlasí. Emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu by mělo být umožněno připojit ke svému souhlasu určité podmínky. Souhlas s použitím prospektu včetně veškerých podmínek s ním spojených by měl být udělen formou písemné dohody, což příslušným stranám umožní posoudit, zda je další prodej či konečné umístění cenných papírů v souladu s dohodou. V případě, že byl vydán souhlas k použití prospektu, emitent nebo osoba pověřená sestavením původního prospektu by měli být odpovědní za informace v něm uvedené a v případě základního prospektu za stanovení a uvedení konečných podmínek a žádný jiný prospekt by neměl být vyžadován. Avšak pokud emitent nebo osoba pověřená sestavením tohoto původního prospektu s jeho použitím nesouhlasí, mělo by být vyžadováno, aby finanční zprostředkovatel zveřejnil nový prospekt. V takovém případě by měl být finanční zprostředkovatel odpovědný za informace uvedené v prospektu, včetně veškerých informací uvedených formou odkazu a v případě základního prospektu včetně konečných podmínek.

(21)Harmonizace údajů obsažených v prospektu by měla zajistit odpovídající ochranu investorů na úrovni Unie. Aby mohli investoři činit informovaná rozhodnutí, měly by dané informace být dostačující a objektivní, a to i ve vztahu k finanční situaci emitenta a právům spojeným s cennými papíry, a měly by být poskytovány ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě. Zmíněné požadavky by se měly vztahovat na všechny druhy prospektů sestavovaných v souladu s tímto nařízením včetně těch, které se řídí minimálními požadavky na zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky. Prospekt by neměl obsahovat informace, které nejsou pro emitenta a dotčené cenné papíry podstatné či konkrétní, neboť by mohly zastínit informace, které jsou pro investiční rozhodnutí důležité, což by mohlo oslabit ochranu investorů.

(22)Souhrn prospektu by měl být pro investory, a to zejména investory drobné, užitečným zdrojem informací. Měl by být nedílnou součástí prospektu a soustředit se na klíčové informace, které investoři potřebují, aby se mohli rozhodnout, které nabídky a přijetí cenných papírů k obchodování dále zváží. Tyto klíčové informace by měly v hlavních rysech charakterizovat emitenta, případného ručitele a cenné papíry, které jsou nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a uvádět i rizika s nimi spojená. Měly by rovněž obsahovat obecné podmínky nabídky. Zejména popis rizikových faktorů v souhrnu by měl sestávat z omezeného výběru specifických rizik, která emitent považuje za nejpodstatnější.

(23)Souhrn prospektu by měl být krátký, jednoduchý, jasný a srozumitelný pro investory. Měl by být vypracován v jednoduchém, netechnickém jazyce, který údaje podává snadno přístupnou formou. Nemělo by jít o pouhou sbírku výňatků z prospektu. Je vhodné stanovit maximální délku souhrnu, aby se zaručilo, že investoři nejsou odrazování od jeho četby, a aby emitenti byli podněcování k tomu, aby zvolili informace, které jsou pro investory důležité.

(24)Aby se zaručila jednotná struktura souhrnu prospektu, měly by být stanoveny obecné oddíly a dílčí záhlaví s orientačním obsahem, které by emitent vyplnil stručnými narativními popisy, a to případně včetně číselných údajů. Pokud informace prezentují spravedlivě a vyváženě, mělo by být emitentům umožněno, aby dle vlastního uvážení vybrali informace, které považují za podstatné a smysluplné.

(25)Souhrn prospektu by měl být co možná nejvíce sestaven podle vzoru sdělení klíčových informací, které je požadováno nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 10 . V případech, kdy cenné papíry spadají do oblasti působnosti jak tohoto nařízení, tak nařízení (EU) č. 1286/2014, mělo by být dovoleno použít v souhrnu v plném rozsahu obsah sdělení klíčových informací, aby se minimalizovaly náklady na dodržování předpisů a administrativní zátěž emitentů. Požadavek vypracovat souhrn by však neměl být zrušen, je-li požadováno sdělení klíčových informací, jelikož toto sdělení neobsahuje klíčové informace o emitentovi a veřejné nabídce nebo přijetí dotčených cenných papírů k obchodování.

(26)Občanskoprávní odpovědnost by neměla nést žádná osoba pouze na základě souhrnu, včetně jeho překladů, ledaže je zavádějící, nepřesný nebo v rozporu s příslušnými částmi prospektu. Souhrn by měl za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.

(27)Emitentům, kteří opakovaně získávají financování na kapitálových trzích, by měly být nabídnuty specifické formáty registračních formulářů a prospektů, jakož i specifické postupy pro jejich evidování a schválení, aby jim byla zajištěna větší pružnost a umožněno využívat tržní okna. Tyto formáty a postupy by v každém případě měly být volitelné a záviset na volbě emitentů.

(28)U všech nekapitálových cenných papírů včetně případů, kdy jsou tyto papíry emitovány průběžně nebo opakovaně nebo v rámci nabídkového programu, by emitentům mělo být dovoleno sestavit prospekt ve formě základního prospektu. Základní prospekt a jeho konečné podmínky by měly obsahovat stejné informace jako prospekt.

(29)Je vhodné vyjasnit, že konečné podmínky vztahující se k základnímu prospektu by měly obsahovat pouze údaje vztahující se k popisu cenných papírů, které se týkají konkrétně dané emise a které lze určit pouze v okamžiku dané emise. Tyto údaje mohou zahrnovat například mezinárodní identifikační číslo cenných papírů, emisní cenu, datum splatnosti, kupon, den provedení, realizační cenu, cenu vyplacení a další podmínky, které v době sestavení základního prospektu nejsou známy. Pokud konečné podmínky nejsou zařazeny do základního prospektu, nemělo by být nutné, aby byly schváleny příslušným orgánem, ale měly by mu pouze být předloženy. Další nové údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení emitenta a cenných papírů, by měly být součástí dodatku k základnímu prospektu. Ani konečné podmínky ani dodatek by neměly být použity k tomu, aby obsahovaly druhy cenných papírů, které ještě nebyly popsány v základním prospektu.

(30)V rámci základního prospektu by emitent měl vypracovat souhrn pouze ve vztahu ke každé jednotlivé nabízené emisi, aby se snížila administrativní zátěž a zvýšila čtivost pro investory. Tento souhrn pro konkrétní emisi by měl být přiložen ke konečným podmínkám a příslušný orgán by jej měl schválit pouze v případě, že jsou konečné podmínky součástí základního prospektu nebo jeho dodatku.

(31)Aby se zvýšila pružnost a hospodárnost základního prospektu, emitentovi by mělo být povoleno sestavit základní prospekt jako samostatný dokument a použít univerzální registrační formulář jako základní součást tohoto základního prospektu, pokud se jedná o častého emitenta.

(32)Častí emitenti by měli být podněcování k tomu, aby své prospekty sestavovali jako samostatné dokumenty, protože se tím mohou snížit jejich náklady na zajištění souladu s tímto nařízením a budou tak moci rychle reagovat na tržní okna. Emitenti, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích nebo v mnohostranných obchodních systémech by proto měli mít možnost, nikoli povinnost každoročně sestavit a zveřejnit univerzální registrační formulář, který by obsahoval právní, podnikatelské, finanční, účetní informace a informace o vlastnických podílech a poskytoval by popis emitenta pro daný účetní rok. To by mělo emitentovi umožnit, aby udržoval informace aktuální a sestavil prospekt v okamžiku, kdy nastanou příznivé tržní podmínky pro nabídku nebo přijetí, tím, že doplní popis cenných papírů a souhrn. Univerzální registrační formulář by měl být víceúčelový v tom smyslu, že jeho obsah by měl být stejný bez ohledu na to, zda jej emitent následně použije pro nabídku kapitálu, dluhových cenných papírů nebo derivátů nebo jejich přijetí k obchodování. Měl by emitentovi, dodávajícím investorům a analytikovi sloužit jako referenční zdroj s minimálními informacemi, které jsou nutné k informovanému rozhodování o podnikatelské činnosti společnosti, finanční situaci, zisku a vyhlídkách, správě a řízení společnosti a účasti.

(33)Emitenta, který podal univerzální registrační formulář a získal jeho schválení v průběhu tří po sobě jdoucích let, mohou příslušné orgány považovat za dobře známého. Všechny následné univerzální registrační formuláře by proto mělo být možné podat bez předchozího schválení a příslušný orgán by je mohl přezkoumat následně, pokud by to považoval za nezbytné. Každý příslušný orgán by měl rozhodnout o četnosti takových přezkumů, a to s ohledem např. na posouzení rizik, která emitent představuje, kvalitu jeho předchozích zveřejnění nebo dobu, která uplynula od okamžiku, kdy byl podaný univerzální registrační formulář naposledy přezkoumán.

(34)Univerzální registrační formulář by mělo být možné změnit, dokud se nestal nedílnou součástí schváleného prospektu, a to buď dobrovolně ze strany emitenta – např. v případě podstatné změny v jeho organizaci nebo finanční situaci – nebo na žádost příslušného orgánu v kontextu přezkumu po podání, jestliže nejsou splněny normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti. Takovéto změny by měly být zveřejněny podle stejných pravidel, jaká se vztahují na univerzální registrační formulář. Zejména v případě, kdy příslušný orgán odhalí opomenutí nebo podstatnou chybu či nepřesnost, by měl emitent svůj univerzální registrační formulář změnit a bez zbytečného prodlení tuto změnu zveřejnit. Jelikož neprobíhá veřejná nabídka ani přijetí cenných papírů k obchodování, měl by být postup změny univerzálního registračního formuláře odlišný od postupu doplnění prospektu, který by se měl uplatnit pouze po schválení prospektu.

(35)Kdykoli emitent sestaví prospekt, který sestává z více samostatných dokumentů, měly by být všechny jeho nedílné součásti schváleny, a to případně včetně univerzálního registračního formuláře a jeho změn, jestliže byly předtím příslušným orgánem evidovány, ale nebyly schváleny.

(36)Aby se urychlil proces přípravy prospektu a usnadnil hospodárný přístup ke kapitálovým trhům, měl by být častým emitentům, kteří připravují univerzální registrační formulář, poskytnut rychlejší proces schválení, jelikož hlavní část prospektu již buď byla schválena, nebo je již příslušnému orgánu k dispozici pro účely přezkumu. Doba nutná k získání schválení prospektu by proto měla být zkrácena, jestliže má registrační formulář formu univerzálního registračního formuláře.

(37)Za předpokladu, že emitent splní postupy pro podávání, šíření a ukládání regulovaných informací a lhůty stanovené v článcích 4 a 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES 11 , mělo by mu být dovoleno zveřejnit roční a pololetní finanční zprávy, které požaduje směrnice 2004/109/ES, jako součást univerzálního registračního formuláře, pokud nejsou domovské členské státy emitenta pro účely tohoto nařízení a směrnice 2004/109/ES odlišné a pokud jazyk univerzálního registračního formuláře nevyhovuje podmínkám článku 20 směrnice 2004/109/ES. Tím by se měla zmírnit administrativní zátěž spojená s vícenásobným podáním, aniž by byly ovlivněny informace dostupné veřejnosti nebo dohled nad těmito zprávami podle směrnice 2004/109/ES.

(38)Aby se zabránilo tomu, že budou investiční rozhodnutí vycházet ze zastaralých informací, měla by být jasně stanovena doba platnosti prospektu. Za účelem zvýšení právní jistoty by doba platnosti prospektu měla začít plynout od okamžiku jeho schválení, což je časový údaj, který příslušný orgán snadno ověří. Veřejná nabídka cenných papírů na základě základního prospektu by měla přesahovat dobu platnosti základního prospektu pouze v případě, kdy je následný základní prospekt schválen před uplynutím této platnosti a týká se průběžné nabídky.

(39)Informace o daních z příjmu z cenných papírů v prospektu mohou být povahou pouze obecné a pro individuálního investora mají pouze malou informační hodnotu. Jelikož se takové informace musí vztahovat nikoli pouze na zemi, v níž má sídlo emitent, ale také na země, v nichž dochází k nabídce nebo kde se žádá o přijetí k obchodování a kde je schvalován prospekt, je příprava prospektu nákladná a mohla by bránit přeshraničním nabídkám. Proto by prospekt měl pouze obsahovat upozornění, že daňové právní předpisy v členském státě investora a členském státě, v němž je právně ustaven emitent, mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů. Prospekt by však měl přesto obsahovat odpovídající informace o zdanění, pokud se navrhované investice týká konkrétní daňový režim, např. v případě, kdy jde o investice do cenných papírů, jež investorům zajišťují příznivé daňové zacházení.

(40)Jakmile je třída cenných papírů přijata k obchodování na regulovaném trhu, emitent investorům průběžně poskytuje údaje podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 12 a směrnice 2004/109/ES. Potřeba plného prospektu je proto v případě následných veřejných nabídek tohoto emitenta nebo přijetí tímto emitentem k obchodování méně naléhavá. Proto by měl být k dispozici samostatný prospekt pro případy sekundárních emisí a jeho obsah by měl být oproti normálnímu režimu zjednodušen s přihlédnutím k informacím, které již byly zveřejněny. Investorům je přesto nutné poskytovat konsolidované a řádně strukturované informace o takových prvcích, jako jsou podmínky nabídky a její kontext, včetně prohlášení o provozním kapitálu, využití výnosů, rizikových faktorech týkajících se emitenta a cenných papírů, postupů správních orgánů společnosti, odměňování ředitelů, vlastnické struktury nebo transakcí se spřízněnými stranami. Jelikož nařízení (EU) č. 596/2014 ani směrnice 2004/109/ES nevyžadují průběžné zveřejňování takovýchto informací, je vhodné, aby je obsahoval alespoň prospekt vypracovaný v případě sekundární emise.

(41)Zvláštní režim zveřejňování pro sekundární emise by měl být rozšířen na trhy pro růst malých a středních podniků, neboť jejich organizátoři musí podle směrnice 2014/65/EU stanovit a uplatňovat pravidla, která zaručují odpovídající průběžné zveřejňování ze strany emitentů, s jejichž cennými papíry se na takovýchto platformách obchoduje.

(42)Zvláštní režim zveřejňování pro sekundární emise by měl být k dispozici teprve po uplynutí minimální doby od okamžiku, kdy byla třída cenných papírů emitenta poprvé přijata k obchodování. Lhůta o délce 18 měsíců by měla zaručit, že emitent alespoň jednou splnil svůj závazek zveřejnit výroční finanční zprávu podle směrnice 2004/109/ES nebo podle pravidel organizátora trhu pro růst malých a středních podniků.

(43)Jedním z hlavních cílů unie kapitálových trhů je usnadnit malým a středním podnikům v Unii přístup k financování na kapitálových trzích. Jelikož takovéto společnosti zpravidla potřebují získat poměrně nižší částky než jiní emitenti, náklady na sestavení prospektu mohou být nepřiměřeně vysoké a mohou je odrazovat od toho, aby veřejně nabízely své cenné papíry. Současně mohou malé a střední podniky vzhledem ke své velikosti a kratší existenci nést vyšší investiční riziko než větší emitenti a měly by zveřejňovat dostatečné informace, aby investoři mohli přijímat investiční rozhodnutí. Při kalibrování obsahu prospektu, který se vztahuje na malé a střední podniky, je proto je třeba nastolit patřičnou rovnováhu mezi nákladově efektivním přístupem k finančním trhům a ochranou investorů a je třeba vyvinout zvláštní režim zveřejňování pro malé a střední podniky, aby bylo tohoto cíle dosaženo.

(44)Minimální informace, které musí zveřejňovat malé a střední podniky v rámci zvláštního režimu zveřejňování, by měly být stanoveny tak, aby se soustředily především na údaje, které jsou podstatné a relevantní pro společnosti takové velikosti a pro jejich investory, a měly by se snažit zaručit přiměřenost mezi velikostí společnosti a jejími potřebami ohledně získání finančních prostředků na jedné straně a náklady na vypracování prospektu na straně druhé. Aby se zaručilo, že malé a střední podniky mohou sestavovat prospekty, aniž by jim přitom vznikly náklady nepřiměřené jejich velikosti, a tudíž i rozsahu získaných prostředků, měl by být zvláštní režim zveřejňování pro malé a střední podniky pružnější než režim, který se vztahuje na společnosti na regulovaných trzích, měl by však přesto zaručovat, že jsou zveřejňovány klíčové informace, které investoři potřebují.

(45)Zvláštní režim zveřejňování by měl být k dispozici pro veřejné nabídky cenných papírů ze strany malých a středních podniků, s jejichž cennými papíry se obchoduje v mnohostranných obchodních systémech včetně trhů pro růst malých a středních podniků, neboť takovéto obchodní platformy mohou malým a středním podnikům sloužit jako brána ke kapitálovým trhům a podléhají mírnějším pravidlům, pokud jde o zveřejňování, než regulované trhy. Rovněž je vhodné rozšířit definici malých a středních podniků na malé a střední podniky definované ve směrnici 2014/65/EU, aby se zaručila soudržnost tohoto nařízení se směrnicí 2014/65/EU. Pro tento režimu zveřejňování by měly být způsobilé také malé a střední podniky, s jejichž cennými papíry se na žádné obchodní platformě neobchoduje, jelikož od nich také může být vyžadováno, aby sestavily prospekt, nabízejí-li veřejně své cenné papíry, a to i prostřednictvím platforem pro skupinové financování. Pro tento režim by však neměly být způsobilé malé a střední podniky, které jsou registrovány na regulovaných trzích, protože investoři na regulovaných trzích by měli cítit jistotu, že emitenti, do jejichž cenných papírů investují, podléhají jedinému souboru pravidel pro zveřejňování. Proto by na regulovaných trzích neměla existovat dvojí norma pro zveřejňování v závislosti na velikosti emitenta.

(46)Pokud nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, měla by být malým a středním podnikům, které nabízejí akcie a nehybridní dluhové cenné papíry, nabídnuta volitelná metoda vypracování prospektu, v jejímž rámci je vypracován snadno srozumitelný formulář pro zveřejnění ve formátu „otázky a odpovědi“. Tento alternativní formát k obvyklému programu zveřejnění by měl být koncipován tak, aby minimalizoval náklady malých a středních podniků tím, že je zmocní k tomu, aby samy vypracovaly prospekt a spoléhali se přitom na vlastní schopnosti. Dotazy uvedené ve formuláři by měly být navrženy tak, aby umožňovaly zjistit konkrétní druh informací, které mají zvláštní význam pro malé a střední podniky, a žádosti o informace by měly být podrobnější než u obvyklých programů zveřejňování, aby osoby, které používají formát „otázky a odpovědi“ mohly snadno pochopit, o jaké informace se žádá.

(47)Příznivé zacházení poskytované emisím nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou přesahující 100 000 EUR může narušovat strukturu dluhových trhů, vytvářet překážky pro řádnou diverzifikaci portfolií a vývoj elektronických obchodních platforem, a tím oslabit likviditu na sekundárním trhu, a může také omezit investiční výběr pro drobné investory tím, že je připraví o příležitost získat podnikové dluhopisy investičního stupně. Proto je vhodné odstranit osvobození od povinnosti zveřejnit prospekt pro nabídky nekapitálových cenných papírů s jednotkovou jmenovitou hodnotou alespoň 100 000 EUR a odstranit nižší normu pro zveřejňování, která je poskytována prospektům, jež se týkají nekapitálových cenných papírů, původně stanovenou ve směrnici 2003/71/ES. Zejména je vhodné sjednotit minimální požadavky na informace u nekapitálových prospektů, a tím nahradit dvojí normu pro zveřejňování pro emise zacílené na kvalifikované investory a emise zacílené na investory nekvalifikované.

(48)Prvořadým důvodem, proč jsou do prospektu zahrnuty rizikové faktory, je snaha zaručit, že investoři provádějí informované posouzení takovýchto rizik, a tudíž činí investiční rozhodnutí na základě úplného poznání skutečností. Rizikové faktory by proto měly být omezeny na rizika, která jsou pro emitenta a jeho cenné papíry podstatná a konkrétní a která jsou potvrzena obsahem prospektu. Prospekt by neměl obsahovat rizikové faktory, které jsou generické a slouží pouze k vyloučení odpovědnosti, jelikož takovéto faktory by mohly zakrýt konkrétnější rizikové faktory, jichž by si investoři měli být vědomi, a tím bránit tomu, aby prospekt předkládal informace snadno analyzovatelným, stručným a srozumitelným způsobem. Aby se investorům usnadnila identifikace nejpodstatnějších rizik, mělo by se od emitenta vyžadovat, aby seskupil konkrétní rizikové faktory a přidělil je do různých kategorií na základě jejich podstatnosti. Do souhrnu by měl být začleněn omezený počet rizikových faktorů, které emitent vybere z kategorie nejpodstatnějších rizik.

(49)Vynechání citlivých informací v prospektu by mělo být povoleno formou výjimky udělené za určitých okolností příslušným orgánem, aby se předešlo situacím poškozujícím emitenta.

(50)Členské státy zveřejňují velké množství informací o své finanční situaci, které jsou obvykle veřejně dostupné. Pokud tedy členský stát zaručí nabídku cenných papírů, nemělo by být nutné uvádět tyto informace v prospektu.

(51)Pokud se emitentům povolí, aby do prospektu začlenili údaje ve formě odkazů na dokumenty, které obsahují údaje, jež jsou v prospektu požadovány, za předpokladu, že dotčené dokumenty již dříve byly zveřejněny elektronicky, měl by se tím usnadnit postup sestavování prospektu a měly by se snížit náklady emitentů, aniž by byla ohrožena ochrana investorů. Avšak tohoto cíle, tedy zjednodušení a snížení nákladů na sestavení prospektu, by nemělo být dosaženo na úkor jiných zájmů, které má prospekt chránit, a to včetně dostupnosti informací. Jazyk použitý pro údaje, které jsou do prospektu začleněny formou odkazu, by se měl řídit jazykovým režimem, který se vztahuje na prospekty. Údaje začleněné ve formě odkazu mohou odkazovat na historické údaje. Pokud však již takové údaje nejsou významné vzhledem k podstatné změně, mělo by to být v prospektu jasně uvedeno a měly by být poskytnuty i odpovídající aktualizované údaje.

(52)Formou odkazu by mělo být možné začlenit do prospektu jakékoli regulované informace definované v čl. 2 odst. 1 písm. k) směrnice 2004/109/ES. Emitentům, s jejichž cennými papíry se obchoduje v mnohostranném obchodním systému, a emitentům, kteří jsou osvobozeni od povinnosti zveřejňovat výroční a pololetní finanční zprávy podle čl. 8 odst. 1 písm. b) směrnice 2004/109/ES, by rovněž mělo být povoleno začlenit do prospektu formou odkazu zcela nebo zčásti roční nebo mezitímní finanční údaje, zprávy o auditu, finanční výkazy, zprávy o řízení nebo výkazy o správě a řízení společnosti, a to pod podmínkou, že jsou zveřejněny elektronicky.

(53)Ne všichni emitenti mají přístup k odpovídajícím informacím a pokynům ohledně procesu kontroly a schvalování a o nezbytných krocích, které je třeba provést, aby byl prospekt schválen, jelikož příslušné orgány členských států uplatňují odlišné přístupy. Toto nařízení by mělo tyto odlišnosti odstranit tím, že harmonizuje pravidla, která se vztahují na proces kontroly a schvalování, aby se zaručilo, že všechny příslušné orgány zaujmou ke kontrole úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti údajů v prospektu jednotný přístup. Na webových stránkách příslušných orgánů by měly být zveřejněny pokyny, jak požádat o schválení prospektu. Orgán ESMA by měl hrát klíčovou úlohu při podpoře sbližování dohledu v této oblasti, a to využitím pravomocí, jimiž disponuje podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 13 . Orgán ESMA by měl zejména provádět srovnávací hodnocení činností příslušných orgánů podle tohoto nařízení, a to ve vhodném časovém rámci před přezkumem tohoto nařízení a v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010.

(54)Aby se usnadnil přístup na trhy členských států, je důležité, aby byly zveřejněny poplatky, které si příslušné orgány účtují za schválení a uložení prospektů a dokumentů, které s nimi souvisejí.

(55)Vzhledem k tomu, že internet zaručuje snadný přístup k informacím, měl by být schválený prospekt vždy zveřejněn v elektronické podobě, aby se zaručilo, že je pro investory lépe dostupný. Prospekt by měl být zveřejněn ve speciálním oddílu webových stránek emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, nebo případně na webových stránkách finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, včetně platebních míst, nebo na webových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo organizátora mnohostranného obchodního systému a příslušný orgán jej předá orgánu ESMA společně s relevantními údaji, které umožňují jeho klasifikaci. Orgán ESMA by měl zajistit centralizovaný mechanismus pro ukládání prospektů, který veřejnosti umožní bezplatný přístup a zajistí odpovídající nástroje pro vyhledávání. Prospekty by měly zůstat veřejně dostupné alespoň po dobu 10 let od zveřejnění, aby se zaručilo, že je doba, kdy jsou veřejně dostupné, sladěna s dobou dostupnosti výročních a pololetních zpráv podle směrnice 2004/109/ES. Prospekty by však měly být investorům na požádání vždy bezplatně k dispozici v tištěné podobě.

(56)Je také nezbytné harmonizovat inzerci, aby se zabránilo oslabování důvěry veřejnosti a neohrozilo řádné fungování finančních trhů. Poctivost a přesnost inzerátů, jakož i jejich soulad s obsahem prospektů, jsou z hlediska ochrany investorů včetně drobných investorů nanejvýš důležité a dohled na takovouto inzercí je nedílnou součástí úlohy příslušných orgánů.

(57)Investoři by měli mít možnost řádně zhodnotit každý nový významný faktor, podstatnou chybu nebo nepřesnost, která by mohla ovlivnit hodnocení investice a která vyvstala po zveřejnění prospektu, ale před uzavřením nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, a proto taková skutečnost vyžaduje schválení a zveřejnění dodatku k prospektu bez zbytečného odkladu.

(58)Aby se zvýšila právní jistota, měly by být objasněny příslušné lhůty, v nichž musí emitent zveřejnit dodatek k prospektu a v nichž mají investoři po zveřejnění dodatku právo odstoupit od přijetí nabídky. Na jedné straně by povinnost doplnit prospekt měla platit až do okamžiku konečného uzavření nabídkového období nebo do okamžiku zahájení obchodování těchto cenných papírů na regulovaném trhu podle toho, co nastane později. Na druhé straně právo na odvolání souhlasu by se mělo uplatnit pouze tehdy, pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů a pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky a vydáním cenných papírů. Právo na odvolání souhlasu by tak mělo souviset s tím, kdy se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti, které jsou důvodem k vypracování dodatku, objeví, a mělo by předpokládat, že k této rozhodující události došlo v době, kdy byla nabídka platná, a před vydáním cenných papírů. V zájmu zvýšení právní jistoty by mělo být v dodatku k prospektu uvedeno, kdy právo na odvolání souhlasu zaniká. Jestliže investoři uplatní své právo souhlas odvolat, měli by finanční zprostředkovatelé toto řízení usnadnit.

(59)Povinnost emitenta přeložit celý prospekt do příslušných úředních jazyků odrazuje od přeshraničních nabídek nebo vícečetného obchodování. Pro usnadnění přeshraničních nabídek v případě, kdy je prospekt vypracován v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí, by se měl do úředního jazyka (jazyků) hostitelského nebo domovského členského státu (států) přeložit pouze souhrn.

(60)Příslušný orgán hostitelského členského státu by měl mít právo obdržet od příslušného orgánu domovského členského státu osvědčení uvádějící, že prospekt byl sestaven v souladu s tímto nařízením. Příslušný orgán domovského členského státu by měl rovněž emitentovi nebo osobě odpovědné za sestavení prospektu předložit osvědčení o schválení prospektu, které je určeno orgánu hostitelského členského státu, aby emitentovi nebo osobě, která je odpovědná za sestavení prospektu, poskytl jistotu, zda a kdy bylo oznámení ve skutečnosti učiněno.

(61)Aby se zajistilo úplné dosažení účelu tohoto nařízení, je rovněž nutné rozšířit jeho působnost na cenné papíry emitované emitenty, kteří se řídí právem třetích zemí. Emitenti třetích zemí, kteří sestavují prospekt podle tohoto nařízení, by měli jmenovat zástupce z řad subjektů, které provádějí činnosti, jež jsou regulovány a pod dohledem v rámci regulace finančních služeb v EU, a ti by měli sloužit jako kontaktní místo pro účely tohoto nařízení. Tento zástupce by měl společně s emitentem zaručit soulad s ustanoveními tohoto nařízení. S cílem zajistit výměnu informací a spolupráci s orgány třetích zemí v souvislosti s účinným prosazováním tohoto nařízení by příslušné orgány měly uzavřít se svými partnery ve třetích zemích dohody o spolupráci. Veškeré předávání osobních údajů prováděné na základě těchto dohod by mělo být v souladu se směrnicí 95/46/ES a nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001.

(62)Různorodost příslušných orgánů v členských státech, které mají různé pravomoci, může vytvářet zbytečné náklady a vést k překrývání pravomocí, aniž by přinášela jakékoli výhody. V každém členském státě by měl být určen jediný orgán příslušný ke schvalování prospektů a pro dohled nad plněním tohoto nařízení. Tento příslušný orgán je třeba zřizovat jako správní orgán a v takové podobě, aby byla zaručena jeho nezávislost na ekonomických vlivech a aby se vyloučil střet zájmů. Určení orgánu příslušného ke schvalování prospektů by nemělo vylučovat spolupráci mezi tímto příslušným orgánem a jinými subjekty, např. regulačními subjekty v odvětví bankovnictví a pojišťovnictví a orgány odpovědnými za registraci, a to v zájmu zaručení účinného posuzování a schvalování prospektů v zájmu emitentů, investorů, účastníků trhu a trhů. Přenesení úkolů příslušného orgánu na jiný subjekt by mělo být povoleno pouze v případech, kdy se úkoly týkají zveřejnění schválených prospektů.

(63)Účinnost dohledu příslušných orgánů členských států zaručí soubor efektivních nástrojů, pravomocí a zdrojů. Toto nařízení by proto mělo zejména stanovit minimální soubor pravomocí v oblasti dohledu a vyšetřování, které by měly být svěřeny příslušným orgánům členských států v souladu s vnitrostátními právními předpisy. Pokud to vyžaduje vnitrostátní právo, měly by být tyto pravomoci vykonávány na základě žádosti podané příslušným soudním orgánům. Při výkonu svých pravomocí podle tohoto nařízení by příslušné orgány a orgán ESMA měly jednat objektivně a nestranně a měly by rozhodovat samostatně.

(64)Aby bylo možné zjistit, zda došlo k porušení tohoto nařízení, je nutné, aby příslušné orgány měly za účelem zabavení dokumentů přístup také do jiných míst než soukromých bytů fyzických osob. Přístup do těchto prostor je nutný, jestliže existuje důvodné podezření, že existují dokumenty a jiné údaje týkající se předmětu kontroly nebo vyšetřování, které mohou být důležité pro prokázání, že došlo k porušení tohoto nařízení. Dále je přístup do takovýchto prostor nezbytný v případech, kdy: osoba, které byla předána žádost o informace, této žádosti nevyhoví; nebo pokud existují rozumné důvody k přesvědčení, že i v případě, že by žádost byla podána, by jí nebylo vyhověno nebo že by byly odstraněny, zfalšovány nebo zničeny dokumenty či informace, jichž se žádost o informace týká.

(65)V souladu se sdělením Komise ze dne 8. prosince 2010 s názvem „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“ a s cílem zajistit splnění požadavků tohoto nařízení je nutné, aby členské státy učinily nezbytné kroky, jimiž zajistí, že z porušení tohoto nařízení vyplynou příslušné správní sankce a opatření. Tyto sankce a správní opatření by měly být účinné, přiměřené a odrazující a měly by zaručit, že v členských státech bude zajištěn společný přístup a že bude vyvolán odrazující účinek. Toto nařízení by nemělo omezovat schopnost členských států stanovit vyšší úrovně správních sankcí.

(66)Aby se zaručilo, že rozhodnutí příslušných orgánů mají odrazující účinek na širokou veřejnost, měla by být obvykle zveřejněna, pokud příslušný orgán v souladu s tímto rozhodnutím nepovažuje za nutné rozhodnout se pro anonymní zveřejnění, zveřejnění odložit nebo sankce nezveřejnit vůbec.

(67)Ačkoliv členské státy mohou stanovit pravidla týkající se správních sankcí i trestních sankcí v případě týchž porušení předpisů, nemělo by se od členských států vyžadovat, aby stanovily správní sankce za porušení tohoto nařízení, na něž se vztahuje vnitrostátní trestní právo, do [enter date of application of this Regulation]. V souladu s vnitrostátním právem nejsou členské státy povinny uložit správní sankce i trestní sankce za týž protiprávní čin, ale měly by mít možnost tak učinit, pokud to jejich vnitrostátní právo umožňuje. Zachováním trestních sankcí namísto správních sankcí za porušení tohoto nařízení by však neměla být omezena či jinak ovlivněna schopnost příslušných orgánů pro účely tohoto nařízení včas spolupracovat, mít přístup k informacím a vyměňovat si informace s příslušnými orgány v jiných členských státech, a to ani po postoupení daného porušení předpisů příslušným justičním orgánům k trestnímu stíhání.

(68)Informátoři mohou sdělovat příslušným orgánům nové informace, které jim pomáhají při odhalování případů porušení tohoto nařízení a ukládání sankcí za ně. Toto nařízení by proto mělo zajistit, aby byla k dispozici odpovídající opatření, která umožní informátorům upozorňovat příslušné orgány na skutečná či potenciální porušení tohoto nařízení a ochrání je před odvetou.

(69)Aby byly upřesněny požadavky stanovené tímto nařízením, měla by být na Komisi přenesena pravomoc přijímat akty v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování Evropské unie, a to pokud jde o prahové hodnoty uvedené v čl. 1 odst. 2 písm. i), v čl. 1 odst. 3 písm. c) a d), minimální informační obsah dokumentů uvedených v čl. 1 odst. 3 písm. f) a g) a čl. 1 odst. 4 písm. d) a e), úpravu definic v článku 2, kontrolu, schválení, uložení a přezkum univerzálního registračního formuláře, jakož i podmínky pro jeho změnu nebo aktualizaci a podmínky, za nichž může zaniknout status častého emitenta, formát prospektu, základního prospektu a konečných podmínek a specifické informace, které musí prospekt obsahovat, minimální informace obsažené v univerzálním registračním formuláři, zredukované informace obsažené ve zjednodušeném registračním formuláři a popisu cenných papírů v případě sekundární emise a emise malými a středními podniky, formát povolený podle čl. 15 odst. 2, povolení neuvést v prospektu určité informace, postupy kontroly a schválení prospektu, inzerci cenných papírů spadajících do oblasti působnosti tohoto nařízení a obecná kritéria rovnocennosti prospektů sestavených emitenty z třetích zemí. Je obzvláště důležité, aby Komise v rámci přípravné činnosti vedla odpovídající konzultace, a to i na odborné úrovni. Při přípravě a vypracování aktu v přenesené pravomoci by Komise měla zajistit, aby byly příslušné dokumenty předány současně, včas a vhodným způsobem Evropskému parlamentu a Radě.

(70)Aby se zaručily jednotné podmínky pro provádění tohoto nařízení, pokud jde o rovnocennost právních předpisů třetích zemí týkajících se prospektu, měly by být Komisi svěřeny prováděcí pravomoci k přijetí rozhodnutí o takovéto rovnocennosti. Tyto pravomoci by měly být vykonávány v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 14 .

(71)Technické normy v oblasti finančních služeb by měly zabezpečit přiměřenou ochranu investorů a spotřebitelů v celé Unii. Vypracování návrhu regulačních technických norem, které neobsahují volby politiky, pro předložení Komisi by bylo efektivní a vhodné svěřit Evropskému orgánu pro cenné papíry a trhy jako orgánu s vysoce specializovanými odbornými znalostmi.

(72)Komise by měla přijmout návrh regulačních technických norem vypracovaný orgánem ESMA, pokud jde o obsah a formát prezentace historických klíčových finančních informací, které mají být zahrnuty do souhrnu, informací, které mají být do prospektu začleněny prostřednictvím odkazu, a další druhy dokumentů požadovaných podle právních předpisů Unie, dále pokud jde o zveřejnění prospektu, údaje nezbytné pro klasifikaci prospektů v mechanismu pro ukládání provozovaném orgánem ESMA, situaci, kdy závažná nová skutečnost, věcná chyba nebo nepřesnost v informacích obsažených v prospektu vyžadují, aby byl zveřejněn dodatek k prospektu, informace, které si vyměňují příslušné orgány a orgán ESMA v rámci povinnosti spolupracovat, a vzorovou dohodu o spolupráci s orgány dohledu ve třetích zemích. Komise by měla tento návrh regulačních technických norem přijmout prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 290 Smlouvy o fungování EU a v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

(73)Komise by rovněž měla být zmocněna k přijímání prováděcích technických norem prostřednictvím prováděcích aktů podle článku 291 SFEU a v souladu s článkem 15 nařízení (EU) č. 1093/2010. Orgán ESMA by měl být pověřen vypracováním prováděcích technických norem pro podání Komisi, pokud jde o standardní formuláře, šablony a postupy pro oznamování osvědčení o schválení, prospekt, dodatek k prospektu a překlad prospektu a/nebo souhrnu, standardní formuláře, šablony a postupy pro spolupráci a výměnu informací mezi příslušnými orgány a postupy a formuláře pro výměnu informací mezi příslušnými orgány a orgánem ESMA.

(74)Při výkonu svých přenesených a prováděcích pravomocí v souladu s tímto nařízením by Komise měla dodržovat tyto zásady:

–je třeba zajistit důvěru ve finanční trhy mezi drobnými investory a malými a středními podniky prostřednictvím prosazování přísných norem pro průhlednost finančních trhů,

–je třeba nastavit požadavky na zveřejňování prospektu s ohledem na velikost emitenta a informace, které již emitent musí zveřejňovat podle směrnice 2004/109/ES a nařízení (EU) č. 596/2014,

–je třeba usnadnit přístup malých a středních podniků na kapitálové trhy a zároveň zajistit důvěru investorů v investice do takovýchto společností,

–investorům je třeba zajistit širokou škálu konkurenčních investičních příležitostí a úroveň zveřejňování a ochrany přizpůsobenou situaci každého z nich,

–je třeba zajistit, aby nezávislé regulační orgány soustavně vymáhaly pravidla, zejména v oblasti boje s hospodářskou trestnou činností,

–je třeba zajistit vysokou úroveň průhlednosti a vysokou úroveň konzultací se všemi účastníky trhu a s Evropským parlamentem a Radou,

–je třeba podporovat inovace na finančních trzích, aby byly dynamické a efektivní,

–je třeba zajistit systémovou stabilitu finanční soustavy pečlivým a reakce schopným sledováním finančních inovací,

–je třeba snižovat náklady na kapitál a zlepšovat přístup k němu,

–je třeba dlouhodobě vyvážit náklady a přínosy veškerých prováděcích opatření pro účastníky trhu,

–je třeba podporovat mezinárodní konkurenceschopnost finančních trhů Unie, aniž bude dotčeno velmi nutné rozšíření mezinárodní spolupráce,

–je třeba dosáhnout vyrovnaných podmínek pro všechny účastníky trhu případně pomocí právních předpisů Unie,

–je třeba zajistit soulad s ostatními právními předpisy Unie v této oblasti, protože nerovnováha v oblasti informací a nedostatek průhlednosti by mohly ohrozit fungování trhů, a především poškodit spotřebitele a drobné investory.

(75)Jakékoli zpracování osobních údajů prováděné v rámci tohoto nařízení, např. výměna či přenos osobních údajů příslušnými orgány, by se mělo provádět v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES 15 , a jakákoli výměna či přenos informací orgánem ESMA by se měly provádět v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 16 .

(76)Nejpozději do pěti let po vstupu tohoto nařízení v platnost by Komise měla přezkoumat uplatňování tohoto nařízení a zejména posoudit, zda jsou režimy zveřejňování pro sekundární emise a malé a střední podniky, univerzální registrační formulář a souhrn prospektu nadále vhodné pro dosažení cílů tohoto nařízení.

(77)Uplatňování požadavků tohoto nařízení by mělo být odloženo, aby bylo možné přijmout akty v přenesené pravomoci a prováděcí akty a aby účastníci trhu měli možnost se přizpůsobit a naplánovat uplatňování nových opatření.

(78)Jelikož cílů tohoto nařízení, totiž posílení ochrany investorů a zvýšení efektivnosti trhu a zároveň vytvoření unie kapitálových trhů, nemůže být dosaženo uspokojivě členskými státy, ale spíše jich může být z důvodu jejich účinků lépe dosaženo na úrovni Unie, může Unie přijmout opatření v souladu se zásadou subsidiarity stanovenou v článku 5 Smlouvy o Evropské unii. V souladu se zásadou proporcionality stanovenou v uvedeném článku nepřekračuje toto nařízení rámec toho, co je nezbytné pro dosažení těchto cílů.

(79)Toto nařízení respektuje základní práva a dodržuje zásady uznávané zejména Listinou základních práv Evropské unie. Proto je třeba toto nařízení vykládat a uplatňovat v souladu s těmito právy a zásadami.

(80)V souladu s čl. 28 odst. 2 nařízení (ES) č. 45/2001 byl konzultován evropský inspektor ochrany údajů a vydal své stanovisko,

PŘIJALY TOTO NAŘÍZENÍ:

KAPITOLA I
VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ

Článek 1
Účel a oblast působnosti

1.Účelem tohoto nařízení je stanovit požadavky na sestavování, schvalování a šíření prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členském státě.

2.Toto nařízení se nepoužije na tyto druhy cenných papírů:

a)podílové listy vydané subjekty kolektivního investování jinými než uzavřeného typu;

b)nekapitálové cenné papíry vydané členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy, organizacemi mezinárodního práva veřejného, jichž jsou jeden či více členských států členy, Evropskou centrální bankou nebo centrálními bankami členských států;

c)podíly na kapitálu centrálních bank členských států;

d)cenné papíry nepodmíněně a neodvolatelně zaručené členským státem nebo orgány jeho regionální nebo místní samosprávy;

e)cenné papíry emitované sdruženími s právní subjektivitou nebo neziskovými organizacemi uznanými členským státem, které byly vydány za účelem získání finančních prostředků nezbytných k dosažení jejich neziskových cílů;

f)nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovými institucemi za předpokladu, že tyto cenné papíry splňují všechny tyto podmínky:

i)nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné;

ii)nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem;

iii)představují přijímání vymahatelných vkladů;

iv)vztahuje se na ně systém pojištění vkladů podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/49/EU 17 ;

g)nezastupitelné kapitálové podíly, jejichž hlavním účelem je zajistit držiteli právo obývat byt nebo jiný druh nemovitosti nebo jeho část, u kterých nelze podíly prodat, aniž by došlo ke vzdání se tohoto práva;

h)„bostadsobligationer“ emitované opakovaně úvěrovými institucemi ve Švédsku, jejichž hlavním účelem je poskytování hypotečních úvěrů, jestliže

i)emitované „bostadsobligationer“ jsou ze stejné série;

ii)„bostadsobligationer“ jsou emitovány k neomezenému prodeji v průběhu určitého emisního období;

iii)podmínky „bostadsobligationer“ se v průběhu emisního období nezmění;

iv)částky odvozené z emise uvedených „bostadsobligationer“ jsou v souladu se stanovami emitenta umisťovány do aktiv zajišťujících dostatečné krytí závazků vyplývající z cenných papírů;

i)nekapitálové cenné papíry emitované průběžně či opakovaně úvěrovou institucí, u nichž je celkové souhrnné protiplnění v Unii za nabízené cenné papíry nižší než 75 000 000 EUR na úvěrovou instituci po dobu 12 měsíců, pokud tyto cenné papíry:

i)nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné,

ii)nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem.

3.Toto nařízení se nevztahuje na žádný z následujících druhů veřejných nabídek cenných papírů:

a)nabídku cenných papírů určenou výhradně kvalifikovaným investorům;

b)nabídku cenných papírů určenou méně než 150 fyzickým nebo právnickým osobám v jednom členském státě, jiným než kvalifikovaným investorům;

c)nabídku cenných papírů určenou investorům nabývajícím cenné papíry s celkovou hodnotou protiplnění nejméně 100 000 EUR na jednoho investora, pro každou jednotlivou nabídku;

d)nabídku cenných papírů s celkovou hodnotou protiplnění v Unii nižší než 500 000 EUR; tento limit se vypočítá za období 12 měsíců;

e)akcie emitované náhradou za již emitované akcie stejné třídy, pokud emise nových akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

f)cenné papíry nabízené v souvislosti s převzetím pomocí nabídky na výměnu, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

g)cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

h)dividendy vyplácené stávajícím akcionářům v podobě akcií stejného druhu jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky;

i)cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení.

4.Toto nařízení se nevztahuje na přijetí následujících cenných papírů a akcií k obchodování na regulovaném trhu:

a)cenné papíry, jež lze zaměnit za cenné papíry, které již byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu, pokud po dobu 12 měsíců představují méně než 20 procent počtu cenných papírů, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;

b)akcie vyplývající z přeměny nebo výměny jiných cenných papírů nebo z výkonu práv z jiných cenných papírů, jsou-li výsledné akcie stejné třídy jako akcie, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, jestliže výsledné akcie po dobu 12 měsíců představují méně než 20 procent počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu. Byl-li prospekt sestaven buď v souladu s tímto nařízením, nebo se směrnicí 2003/71/ES v návaznosti na veřejnou nabídku cenných papírů, které umožňují přístup k akciím, nebo v návaznosti na přijetí takovýchto cenných papírů k obchodování nebo pokud cenné papíry, které umožňují přístup k akciím, byly emitovány před vstupem tohoto nařízení v platnost, nevztahuje se toto nařízení na přijetí výsledných akcií k obchodování na regulovaném trhu, a to bez ohledu na jejich podíl ve vztahu k počtu akcií stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu;

c)akcie emitované náhradou za akcie stejné třídy, které již byly přijaty k obchodování na stejném regulovaném trhu, pokud emise těchto akcií neznamená zvýšení základního kapitálu emitenta;

d)cenné papíry nabízené v souvislosti s převzetím pomocí výměnné nabídky, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

e)cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny v souvislosti s fúzí nebo rozdělením, je-li k dispozici dokument obsahující údaje, které popisují transakci a její dopad na emitenta;

f)akcie, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny bezplatně stávajícím akcionářům a dividendy vyplácené v podobě akcií stejné třídy jako akcie, z nichž jsou tyto dividendy vypláceny, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze akcií a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

g)cenné papíry, které jsou nabízeny, přiděleny nebo mají být přiděleny stávajícím nebo bývalým vedoucím pracovníkům nebo zaměstnancům jejich zaměstnavatelem nebo přidruženým podnikem, pokud jsou uvedené cenné papíry stejné třídy jako cenné papíry již přijaté k obchodování na regulovaném trhu, je-li k dispozici dokument obsahující údaje o počtu a povaze cenných papírů a důvody a podrobnosti nabídky nebo přidělení;

h)cenné papíry již přijaté k obchodování na jiném regulovaném trhu za podmínek,

i)že tyto cenné papíry nebo cenné papíry stejné třídy byly přijaty k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu před více než 18 měsíci;

ii)že u cenných papírů, které byly poprvé přijaty k obchodování na regulovaném trhu po 1. červenci 2005, bylo přijetí k obchodování na tomto jiném regulovaném trhu spojeno s prospektem, který byl schválen a zveřejněn v souladu se směrnicí 2003/71/ES;

iii)že vyjma případů, na které se vztahuje bod ii), byly u cenných papírů, které byly poprvé přijaty k obchodování po 30. červnu 1983, prospekty schváleny v souladu s požadavky směrnice Rady 80/390/EHS 18 nebo směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES 19 ;

iv)že byly splněny stávající povinnosti pro obchodování na tomto jiném regulovaném trhu; a

v)že osoba, která žádá o přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu podle této výjimky, zveřejní v členském státě, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí, a to způsobem stanoveným v čl. 20 odst. 2, dokument, jehož obsah splňuje požadavky článku 7, vypracovaný v jazyce přijatelném pro příslušný orgán členského státu, v němž se nachází regulovaný trh, pro který se žádá o přijetí. Dokument uvádí, kde lze získat poslední prospekt a kde jsou k dispozici finanční údaje zveřejněné emitentem podle pro něj platných povinností zveřejňování.

5.Aby se zohlednil technický vývoj na finančních trzích včetně inflace, může Komise prostřednictvím aktů v přenesené pravomoci v souladu s článkem 42 přijmout opatření, která se týkají:

a)úpravy omezení peněžního charakteru, které je stanoveno v písmeni i) odstavce 2 tohoto článku;

b)prahových hodnot v písmenech c) a d) odstavce 3 tohoto článku.

6.Komise je zmocněna přijmout akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 42, jímž se stanoví minimální informační obsah dokumentů uvedených v písmenech f) a g) odstavce 3 a písmenech d) a e) odstavce 4 tohoto článku.

Článek 2
Definice

1.Pro účely tohoto nařízení se použijí tyto definice:

a)„cennými papíry“ se rozumějí převoditelné cenné papíry definované v čl. 4 odst. 1 bodě 44 směrnice 2014/65/EHS s výjimkou nástrojů peněžního trhu definovaných v čl. 4 odst. 1 bodě 17 směrnice 2014/65/EU se splatností delší než 12 měsíců;

b)„kapitálovými cennými papíry“ se rozumějí akcie a jiné převoditelné cenné papíry rovnocenné akciím i jiné druhy převoditelných cenných papírů opravňující k získání výše uvedených cenných papírů v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, pokud jsou cenné papíry druhého typu emitovány emitentem základních akcií nebo subjektem příslušejícím ke skupině uvedeného emitenta;

c)„nekapitálovými cennými papíry“ se rozumějí všechny cenné papíry, které nejsou kapitálovými cennými papíry;

d)„veřejnou nabídkou cenných papírů“ se rozumí sdělení osobám v jakékoli podobě a jakýmkoli způsobem, které uvádí dostatečné informace o podmínkách nabídky a cenných papírech, které jsou nabízeny, tak, aby byl investor schopen rozhodnout se o koupi nebo upsání těchto cenných papírů. Tato definice se vztahuje i na umístění cenných papírů finančními zprostředkovateli;

e)„kvalifikovanými investory“ se rozumějí osoby nebo subjekty, které jsou uvedeny v bodech 1) až 4) oddílu I přílohy II směrnice 2014/65/EU, a osoby nebo subjekty, s nimiž je na žádost zacházeno jako s profesionálními zákazníky v souladu s oddílem II přílohy II směrnice 2014/65/EU nebo které jsou uznány jako způsobilé protistrany v souladu s článkem 30 směrnice 2014/65/EU, pokud nepožádaly o to, aby s nimi bylo zacházeno jako s neprofesionálními zákazníky. Investiční společnosti a úvěrové instituce oznámí na žádost své zařazení emitentovi, aniž jsou dotčeny příslušné právní předpisy o ochraně údajů;

f)„malými a středními podniky“ se rozumějí buď

–společnosti, které podle své poslední roční nebo konsolidované účetní závěrky splňují nejméně dvě z následujících tří kritérií: průměrný počet zaměstnanců v posledním účetním roce nižší než 250, celková bilanční suma nepřesahující 43 000 000 EUR a roční čistý obrat nepřesahující 50 000 000 EUR; nebo

–malé a střední podniky definované v čl. 4 odst. 1 bodě 13 směrnice 2014/65/EU;

g)„úvěrovou institucí“ se rozumí podnik definovaný v čl. 4 odst. 1 bodě 1 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 20 ;

h)„emitentem“ se rozumí právnická osoba, která emituje cenné papíry nebo navrhuje emisi cenných papírů;

i)„předkladatelem nabídky“ se rozumí právnická nebo fyzická osoba, která veřejně nabízí cenné papíry;

j)„regulovaným trhem“ se rozumí trh podle definice v čl. 4 odst. 1 bodě 21 směrnice 2014/65/EU;

k)„inzerátem“ se rozumí oznámení:

–týkající se konkrétní veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu a

–zvláště určené k propagaci upisování nebo nabývání cenných papírů;

l)„regulovanými informacemi“ se rozumějí informace podle definice v čl. 2 odst. 1 písm. k) směrnice 2004/109/ES;

m)„domovským členským státem“ se rozumí:

i)u všech emitentů cenných papírů usazených v Unii, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž má emitent sídlo;

ii)u všech emisí nekapitálových cenných papírů, jejichž jednotková jmenovitá hodnota činí nejméně 1 000 EUR, a u všech emisí nekapitálových cenných papírů, které opravňují k získání převoditelných cenných papírů nebo získání částky v hotovosti v důsledku jejich přeměny nebo výkonu práv s nimi spojených, jestliže emitent nekapitálových cenných papírů není emitentem základních cenných papírů nebo subjektem příslušejícím ke skupině posledně uvedeného emitenta, členský stát, v němž má emitent sídlo nebo kde cenné papíry byly nebo jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo kde jsou cenné papíry veřejně nabízeny, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování. Totéž platí pro nekapitálové cenné papíry v měně jiné než euro za předpokladu, že minimální jednotková jmenovitá hodnota je téměř rovnocenná 1 000 EUR;

iii)u všech emitentů cenných papírů usazených ve třetí zemi, kteří nejsou uvedeni v bodě ii), členský stát, v němž mají být cenné papíry poprvé veřejně nabídnuty nebo v němž je podána první žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, podle výběru emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, s výhradou následné volby ze strany emitentů se sídlem ve třetí zemi v případě, že nastane některá z těchto situací;

–pokud nebyl domovský členský stát výběrem ze strany těchto emitentů určen,

–v souladu s čl. 2 odst. 1) písm. i) bodem iii) směrnice 2004/109/ES;

n)„hostitelským členským státem“ se rozumí členský stát, v němž se provádí veřejná nabídka nebo v němž se žádá o přijetí k obchodování, pokud se liší od domovského členského státu;

o)„subjektem kolektivního investování jiného než uzavřeného typu“ se rozumějí podílové fondy a investiční společnosti, které mají obě z následujících vlastností:

i)získávají kapitál od většího počtu investorů s cílem investovat jej v souladu s určitou investiční politikou ve prospěch těchto investorů, a

ii)jejich podílové listy jsou na žádost držitelů přímo nebo nepřímo odkoupeny nebo vyplaceny z jejich majetku;

p)„podílovými listy subjektů kolektivního investování“ se rozumějí cenné papíry emitované subjektem kolektivního investování, které představují práva účastníků na majetek tohoto subjektu;

q)„schválením“ se rozumí kladný akt, který je výsledkem kontroly úplnosti, soustavnosti a srozumitelnosti informací uvedených v prospektu příslušným orgánem domovského členského státu;

r)„základním prospektem“ se rozumí prospekt, který vyhovuje článku 8 tohoto nařízení, a podle volby emitenta konečné podmínky nabídky;

s)„pracovními dny“ se pro účely tohoto nařízení rozumějí pracovní dny vnitrostátního příslušného orgánu kromě sobot, nedělí a státních svátků, které jsou definovány ve vnitrostátních právních předpisech, jež se vztahují na příslušný vnitrostátní orgán;

t)„mnohostranným obchodním systémem“ se rozumí mnohostranný obchodní systém definovaný v čl. 4 odst. 1 bodě 22 směrnice 2014/65/EU;

u)„trhem pro růst malých a středních podniků“ se rozumí trh pro růst malých a středních podniků definovaný v čl. 4 odst. 1 bodě 12 směrnice 2014/65/EU;

v)„emitentem z třetí země“ se rozumí emitent usazený v třetí zemi.

2.Aby se zohlednil technický vývoj na finančních trzích, je Komise zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci v souladu s článkem 42 s cílem upřesnit některé technické prvky definic, které jsou stanoveny v odstavci 1 tohoto článku, včetně úprav číselných údajů uvedených v definici „malých a středních podniků“ v písmeni f) odstavce 1, a to s ohledem na situaci na různých vnitrostátních trzích včetně klasifikace podniků, kterou používají organizátoři regulovaných trhů a mnohostranných obchodních systémů, právní předpisy a doporučení Unie, jakož i hospodářský vývoj.

Článek 3
Povinnost zveřejnit prospekt a osvobození od této povinnosti

1.Cenné papíry se v Unii veřejně nenabízejí bez předchozího schválení prospektu.

2.Členský stát může osvobodit veřejné nabídky cenných papírů od požadavku zveřejnit prospekt podle odstavce 1, pokud:

a)je nabídka učiněna pouze v tomto členském státě, a

b)celkové protiplnění u nabídky je nižší než peněžní částka vypočtená v průběhu 12 měsíců a nepřesahuje 10 000 000 EUR.

Členské státy uvědomí Komisi a orgán ESMA o využití možnosti podle tohoto odstavce a sdělí jim výši zvoleného protiplnění za nabídku, pod jehož úrovní se na domácí nabídky vztahuje osvobození.

3.Cenné papíry nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v Unii bez předchozího zveřejnění prospektu.

Článek 4
Dobrovolný prospekt

Pokud veřejná nabídka cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu spadají mimo oblast působnosti tohoto nařízení, která je definována v článku 1, emitent, předkladatel nabídky, nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jsou oprávněni dobrovolně vypracovat prospekt v souladu s tímto nařízením.

S dobrovolným prospektem, jenž je schválen příslušným orgánem domovského členského státu určeným podle čl. 2 odst. 1 písm. m), jsou spjata veškerá práva a povinnosti, které jsou stanoveny pro prospekt, který je povinně vyžadován podle tohoto nařízení, a dobrovolný prospekt podléhá všem ustanovením tohoto nařízení, a to pod dozorem uvedeného příslušného orgánu.

Článek 5
Pozdější další prodej cenných papírů

Každý pozdější prodej cenných papírů, které byly dříve předmětem jednoho či více druhů nabídek cenných papírů uvedených v čl. 1 odst. 3 písm. a) až d), se považuje za samostatnou nabídku a pro účely stanovení, zda tento další prodej představuje veřejnou nabídku cenných papírů, se použije definice stanovená v čl. 2 odst. 1 písm. d). Umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů podléhá zveřejnění prospektu, pokud pro konečné umístění není splněna žádná z podmínek uvedených v čl. 1 odst. 3 písm. a) až d).

V případě pozdějšího dalšího prodeje cenných papírů nebo konečného umístění cenných papírů pomocí finančních zprostředkovatelů se žádný další prospekt nevyžaduje, pokud je prospekt k dispozici podle článku 12 a emitent nebo osoba odpovědná za sestavení tohoto prospektu s jeho použitím prostřednictvím písemné dohody souhlasí.

KAPITOLA II
SESTAVENÍ PROSPEKTU

Článek 6
Prospekt

1.Aniž je dotčen čl. 14 odst. 2 a čl. 17 odst. 2, obsahuje prospekt údaje, které jsou podle konkrétní povahy emitenta a veřejně nabízených cenných papírů nebo cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu nutné k tomu, aby investoři mohli podloženě zhodnotit majetek a závazky, finanční situaci, zisky a ztráty a finanční vyhlídky emitenta a kteréhokoli ručitele a práva spojená s danými cennými papíry. Tyto údaje musí být uvedeny srozumitelně a stručně a musí umožňovat snadnou analýzu.

2.Emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, může sestavit prospekt jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty.

Prospekt složený ze samostatných dokumentů dělí požadované údaje na registrační formulář, popis cenných papírů a souhrn, aniž je dotčen čl. 8 odst. 7. Registrační formulář obsahuje údaje týkající se emitenta. Popis cenných papírů obsahuje údaje týkající se cenných papírů, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Článek 7
Souhrn prospektu

1.Prospekt obsahuje souhrn, v němž jsou uvedeny klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům emitenta, ručitele a cenných papírů, které jsou nabízeny či přijímány k obchodování na regulovaném trhu, a který, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu, pomáhá investorům zvážit, zda do takových cenných papírů investovat.

2.Obsah souhrnu je přesný, poctivý, jasný a nezavádějící. Musí odpovídat ostatním částem prospektu.

3.Souhrn se vypracuje jako krátký dokument, který je výstižný a má v tištěné podobě nanejvýš šest stran formátu A4. Souhrn:

(a)je prezentován a uspořádán tak, aby se snadno četl, přičemž je použito písmo čitelné velikosti;

(b)je sepsán v jazyce a stylem, které umožňují snadno porozumět informacím, a zejména v jazyce, který je jasný, netechnický, stručný a srozumitelný.

4.Souhrn tvoří tyto čtyři oddíly:

a)úvod, jenž obsahuje upozornění;

b)klíčové údaje o emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí;

c)klíčové údaje o cenných papírech;

d)klíčové údaje o vlastní nabídce a/nebo přijetí k obchodování.

5.Úvod souhrnu obsahuje název cenných papírů, totožnost a kontaktní údaje emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, totožnost a kontaktní údaje příslušného orgánu domovského členského státu a datum vypracování dokumentu. Obsahuje upozornění, že:

a)souhrn by měl být chápán jako úvod k prospektu;

b)jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek;

c)v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení;

d)občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které souhrn včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je souhrn zavádějící, nepřesný nebo vykazuje nesoulad při porovnání s jinými částmi prospektu nebo pokud při porovnání s jinými částmi prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.

6.Oddíl uvedený v písmeni b) odstavce 4 obsahuje tyto informace:

a)v dílčím oddíle s názvem „Kdo je emitentem cenných papírů?“ stručný popis emitenta cenných papírů včetně alespoň těchto údajů:

–jeho sídla a právní formy, právních předpisů, na jejichž základě provozuje svoji činnost, a země, v níž je registrován;

–jeho hlavních činností;

–jeho hlavních akcionářů včetně toho, zda je přímo či nepřímo vlastněn nebo kontrolován a kým;

–totožnosti jeho hlavních výkonných ředitelů;

–totožnosti jeho statuárních auditorů;

b)v dílčím oddíle s názvem „Které finanční údaje o emitentovi jsou klíčové?“ výběr historických klíčových údajů, a to případně včetně formálních informací uvedených za každý účetní rok období, na něž se historické finanční údaje vztahují, a za každé další průběžné účetní období, přičemž se uvedou srovnávací údaje za totéž období předchozího účetního roku. Požadavek ohledně srovnávacích informací o rozvaze se splní předložením rozvahových údajů ke konci roku;

c)v rámci dílčího oddílu s názvem „Jaká jsou hlavní rizika, která se týkají konkrétně daného emitenta?" stručný popis ne více než pěti nejpodstatnějších rizikových faktorů, které se týkají daného emitenta a jsou součástí kategorie nejpodstatnějších rizik podle článku 16.

7.Oddíl uvedený v písmeni c) odstavce 4 obsahuje tyto informace:

a)v dílčím oddíle s názvem „Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?“ stručný popis cenných papírů, které jsou nabízeny a/nebo přijímány k obchodování, a to přinejmenším včetně:

–jejich druhu a třídy, identifikačního čísla cenných papírů, jejich měny, jmenovité hodnoty, účetní hodnoty, počtu emitovaných cenných papírů, doby splatnosti cenných papírů;

–práv spojených s cennými papíry;

–veškerých případných omezení volné obchodovatelnosti cenných papírů;

–případně politiky týkající se dividend nebo vyplácení;

b)v dílčím oddíle s názvem „Kde budou cenné papíry obchodovány?“ údaj o tom, zda nabízené cenné papíry jsou nebo budou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému, a identitu všech trhů, na nichž cenné papíry jsou nebo budou obchodovány;

c)v dílčím oddíle s názvem „Je za cenné papíry poskytnuta záruka?“ stručný popis povahy a rozsahu případné záruky, jakož i stručný popis ručitele;

d)v dílčím oddíle s názvem „Jaká jsou hlavní rizika, která se týkají konkrétně daných cenných papírů?" stručný popis ne více než pěti nejpodstatnějších rizikových faktorů, které se týkají daných cenných papírů a jsou součástí kategorie nejpodstatnějších rizik podle článku 16.

Je-li nutné, aby bylo sdělení klíčových informací připraveno podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 21 , emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí, mohou nahradit obsah stanovený v tomto odstavci údaji stanovenými v čl. 8 odst. 3 písm. b) až i) nařízení (EU) č. 1286/2014. V takovém případě a pokud se jednotný souhrn vztahuje na několik cenných papírů, které se liší jen ve velice nepatrných detailech, jako je cena emise nebo datum splatnosti, omezení délky souhrnu stanovené v odstavci 3 se v souladu s čl. 8 odst. 8 posledním pododstavcem u každého dalšího cenného papíru prodlouží o 3 dodatečné strany formátu A4.

8.Oddíl uvedený v písmeni d) odstavce 4 obsahuje tyto informace:

a)v dílčím oddíle s názvem „Za jakých podmínek a podle jakého harmonogramu mohu investovat do tohoto cenného papíru?“ se případně uvedou obecné podmínky a očekávaný harmonogram nabídky, údaje o přijetí k obchodování, plán šíření, částka a procentní podíl okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky a odhad celkových výdajů na emisi a/nebo nabídku, včetně odhadovaných výdajů, které emitent nebo předkladatel nabídky budou účtovat investorovi;

b)v rámci dílčího oddílu s názvem „Proč emitent sestavil tento prospekt?“ stručný narativní popis důvodů k nabídce nebo přijetí k obchodování, jakož i využití a odhad čisté částky výnosů.

9.V rámci každého z oddílů popsaných v odstavcích 6, 7 a 8 může emitent doplnit dílčí záhlaví, považuje-li to za nutné.

10.Souhrn neobsahuje křížové odkazy na jiné části prospektu ani do něj nejsou začleněny informace ve formě odkazu.

11.Orgán ESMA vypracuje návrh regulačních technických norem, v nichž vymezí obsah a formát prezentace historických klíčových informací uvedených v písmeni b) odstavce 6, a to s ohledem na různé druhy cenných papírů a emitentů.

Orgán ESMA předloží uvedený návrh regulačních technických norem Komisi do [enter date 9 months after entry into force].

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 8
Základní prospekt

1.U nekapitálových cenných papírů se může podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, prospekt skládat ze základního prospektu obsahujícího všechny významné údaje o emitentovi a cenných papírech, které jsou veřejně nabízeny nebo mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

2.Základní prospekt obsahuje tyto údaje:

a)seznam údajů, které budou součástí konečných podmínek nabídky;

b)šablonu s názvem „formulář pro konečné podmínky“, která se vyplní u každé individuální emise;

c)adresu webových stránek, na nichž budou konečné podmínky zveřejněny.

3.Konečné podmínky se uvedou ve formě samostatného dokumentu nebo se začlení do základního prospektu nebo jeho dodatku. Konečné podmínky musí být vypracovány snadno analyzovatelnou a srozumitelnou formou. 

Konečné podmínky obsahují pouze informace, které se týkají popisu cenných papírů, a neslouží k doplnění základního prospektu. V takových případech se použijí ustanovení čl. 17 odst. 1 písm. a).

4.Pokud konečné podmínky nejsou začleněny do základního prospektu ani jeho dodatku, emitent je zveřejní v souladu s článkem 20 a předloží je příslušnému orgánu domovského členského státu, a to co možná nejdříve před začátkem veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování.

Konečné podmínky musí obsahovat jasné a nápadné prohlášení uvádějící:

a)že konečné podmínky byly vypracovány pro účely tohoto nařízení a musí se číst ve spojení se základním prospektem a jeho dodatkem (dodatky), aby se získaly všechny relevantní informace;

b)zda jsou základní prospekt a jeho dodatek (dodatky) zveřejněny v souladu s článkem 20;

c)že je ke konečným podmínkám přiložen souhrn konkrétní emise.

5.Základní prospekt lze vypracovat jako jediný dokument nebo jako samostatné dokumenty.

Pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, již dříve podali registrační formulář pro konkrétní druh nekapitálových cenných papírů nebo univerzální registrační formulář uvedený v článku 9 a později se rozhodnou, že sestaví základní prospekt, musí základní prospekt obsahovat:

a)údaje obsažené v registračním formuláři nebo univerzálním registračním formuláři;

b)údaje, které by jinak byly obsaženy v příslušném popisu cenných papírů s výjimkou konečných podmínek, jestliže konečné podmínky nejsou zahrnuty v základním prospektu.

6.Jasně se oddělí specifické informace o každém z různých cenných papírů začleněných do základního prospektu.

7.Souhrn se vypracuje pouze v případě, že jsou schváleny či uloženy konečné podmínky a takový souhrn se týká konkrétní emise.

8.Na souhrn týkající se individuální emise se vztahují stejné požadavky jako na konečné podmínky, stanovené v tomto článku, a souhrn bude k těmto konečným podmínkám připojen.

Souhrn týkající se individuální emise splňuje požadavky článku 7 a poskytuje klíčové informace o základním prospektu a konečných podmínkách. Obsahuje tyto informace:

a)informace o základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, včetně klíčových informací o emitentovi;

b)volitelné možnosti obsažené v základním prospektu, které se vztahují pouze ke konkrétní emisi, jak je stanoveno v konečných podmínkách;

c)příslušné údaje uvedené v konečných podmínkách, které byly v základním prospektu původně vynechány.

Pokud se konečné podmínky vztahují k několika cenným papírům, které se liší pouze ve velmi nepatrných detailech, jako je cena emise nebo datum splatnosti, může být ke všem těmto cenným papírům přiložen jediný souhrn konkrétní emise, pokud jsou údaje vztahující se k různým cenným papírům jasně odděleny.

9.Údaje uvedené v základním prospektu budou v případě potřeby doplněny v souladu s článkem 22 aktualizovanými údaji o emitentovi a cenných papírech, které mají být veřejně nabízeny nebo přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

10.Veřejná nabídka může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu. Konečné podmínky takové nabídky obsahují na první straně nápadné upozornění, v němž je uveden poslední den platnosti předchozího základního prospektu a také údaj o tom, kde bude zveřejněn následný základní prospekt. Následný základní prospekt bude obsahovat konečné podmínky z počátečního základního prospektu nebo do něj budou tyto podmínky začleněny formou odkazu a bude odkazovat na konečné podmínky, které jsou významné pro průběžnou nabídku.

Právo na odvolání souhlasu udělené podle čl. 22 odst. 2 se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího základního prospektu, pokud jim cenné papíry již nebyly doručeny.

Článek 9
Univerzální registrační formulář

1.Každý emitent se sídlem v členském státě, jehož cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému, může každý účetní rok sestavit registrační formulář ve formě univerzálního registračního formuláře, v němž popíše organizaci společnosti, podnikatelskou činnost, finanční situaci, zisk a vyhlídky, správu a řízení společnosti a vlastnickou strukturu.

2.Emitent, který se rozhodne, že každý účetní rok sestaví univerzální registrační formulář, jej předloží ke schválení příslušnému orgánu v domovském členském státě, a to postupem podle čl. 19 odst. 2 a 4.

Poté, co byl emitentovi univerzální registrační formulář každý účetní rok tři po sobě jdoucí roky schválen příslušným orgánem, může příslušný orgán následný univerzální registrační formulář zaevidovat bez předchozího schválení.

Pokud emitent poté nepředloží univerzální registrační formulář za jeden účetní rok, přijde o výhodu možnosti uložit jej bez schválení a všechny následné univerzální registrační formuláře se budou předkládat ke schválení příslušnému orgánu, dokud nebude opět splněna podmínka ve druhém odstavci.

3.Emitenti, jimž byl před datem použití tohoto nařízení registrační formulář, jenž byl sestaven podle příloh I nebo XI nařízení (ES) č. 809/2004 22 , schválen příslušným orgánem alespoň v průběhu tří po sobě jdoucích let, a poté tento registrační formulář v souladu s čl. 12 odst. 3 směrnice 2003/71/ES každý rok uložili nebo jim byl schválen, budou moci po datu použití tohoto nařízení uložit univerzální registrační formulář v souladu s druhým pododstavcem odstavce 2 bez předchozího schválení.

4.Jakmile byl univerzální registrační formulář i jeho změny uvedené v odstavcích 7 a 9 schváleny nebo uloženy bez schválení, tento formulář a změny se neprodleně zveřejní v souladu s podmínkami stanovenými v článku 20.

5.Univerzální registrační formulář splňuje jazykové požadavky stanovené v článku 25.

6.Informace lze do univerzálního registračního formuláře v souladu s podmínkami stanovenými v článku 18 začlenit ve formě odkazu.

7.Po uložení nebo schválení univerzálního registračního formuláře může emitent kdykoli informace, které jsou v něm obsaženy, aktualizovat, a to uložením změny univerzálního registračního formuláře u příslušného orgánu.

8.Příslušný orgán může kdykoli přezkoumat obsah univerzálního registračního formuláře, který byl uložen bez předchozího schválení, jakož i obsah změn tohoto formuláře.

Při přezkumu se příslušný orgán soustředí na kontrolu úplnosti, soustavnosti a srozumitelnosti informací uvedených v univerzálním registračním formuláři a ve změnách tohoto formuláře.

9.Pokud příslušný orgán v průběhu přezkumu zjistí, že univerzální registrační formulář nesplňuje normy ohledně úplnosti, soustavnosti a srozumitelnosti a/nebo že je třeba provést změny nebo doplnit informace, uvědomí o tom emitenta.

Žádost příslušných orgánů o změnu nebo doplňující informace, která je určena emitentovi, musí emitent zohlednit v příštím univerzálním registračním formuláři uloženém pro následující účetní rok, avšak kromě případů, kdy emitent hodlá využít univerzální registrační formulář jako základní součást prospektu předloženého ke schválení. V takovém případě emitent uloží změnu univerzálního registračního formuláře nejpozději při podání žádosti uvedené v čl. 19 odst. 5.

Odchylně od druhého pododstavce emitent v případech, kdy jej příslušný orgán uvědomí, že se jeho žádost o změnu týká opomenutí nebo podstatné chyby nebo nepřesnosti, která pravděpodobně bude pro veřejnost zavádějící ve vztahu ke skutečnostem a okolnostem, jež jsou důležité pro informované posouzení emitenta, uloží změnu univerzálního registračního formuláře bez zbytečného prodlení.

10.Ustanovení odstavců 7 a 9 se uplatní pouze v případech, kdy univerzální registrační formulář není použit jako základní součást prospektu. Kdykoli je univerzální registrační formulář použit jako základní součást prospektu, použijí se v době od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo případně okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, pouze pravidla uvedená v článku 22.

11.Emitent, který splňuje podmínky popsané v prvním nebo druhém pododstavci odstavce 2 nebo v odstavci 3, má status častého emitenta a může využít zrychleného procesu schválení, jenž je popsán v čl. 19 odst. 5, pokud:

a)při uložení nebo podání každého z univerzálních registračních formulářů za účelem schválení emitent předloží písemné potvrzení vydané příslušným orgánem, že byly uloženy a zveřejněny všechny regulované informace, které je povinen zveřejnit podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, a nařízení (EU) č. 596/2014, a to v souladu s požadavky uvedenými ve zmíněných aktech; a

b)pokud příslušný orgán provádí přezkum uvedený v odstavci 8, emitent změní svůj univerzální registrační formulář podle podmínek stanovených v odstavci 9.

Pokud emitent nesplňuje jakoukoli z výše uvedených podmínek, přijde o status častého emitenta.

12.Pokud je univerzální registrační formulář uložený u příslušného orgánu nebo tímto orgánem schválený zveřejněn nejpozději čtyři měsíce po konci účetního roku a obsahuje údaje, které musí být zveřejněny ve výroční finanční zprávě zmíněné v článku 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES 23 , má se za to, že emitent splnil svoji povinnost zveřejnit výroční finanční zprávu požadovanou uvedeným článkem.

Pokud jsou univerzální registrační formulář nebo jeho změny uložené u příslušného orgánu nebo tímto orgánem schválené zveřejněny nejpozději tři měsíce po konci prvních šesti měsíců účetního roku a obsahují údaje, které musí být zveřejněny v pololetní finanční zprávě zmíněné v článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, má se za to, že emitent splnil svoji povinnost zveřejnit pololetní finanční zprávu požadovanou uvedeným článkem.

V případech popsaných v prvním a druhém pododstavci emitent:

a)začlení do univerzálního registračního formuláře seznam křížových odkazů, v nichž určí, kde v univerzálním registračním formuláři lze nalézt každou z položek, které jsou požadovány ve výroční a pololetní finanční zprávě;

b)podá univerzální registrační formulář podle čl. 19 odst. 1 směrnice 2004/109/ES a zpřístupní jej úředně určenému mechanismu uvedenému v čl. 21 odst. 2 směrnice 2004/109/ES;

c)začlení do univerzálního registračního formuláře prohlášení o odpovědnosti, a to za podmínek požadovaných podle čl. 4 odst. 2 písm. c) a čl. 5 odst. 2 písm. c) směrnice 2004/109/ES.

13.Odstavec 12 se použije pouze v případě, kdy domovský členský stát emitenta pro účely tohoto nařízení je zároveň domovským členským státem pro účely směrnice 2004/109/ES a kdy jazyk univerzálního registračního formuláře splňuje podmínky článku 20 směrnice 2004/109/ES.

14.Komise v souladu s článkem 42 přijme akty v přenesené pravomoci s cílem vymezit postup kontroly, schválení, uložení a přezkumu univerzálního registračního formuláře, jakož i podmínky jeho změny a podmínky, za nichž může zaniknout status častého emitenta.

Článek 10
Prospekty tvořené samostatnými dokumenty

1.Emitent, jehož registrační formulář byl již schválen příslušným orgánem, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat pouze popis cenných papírů a souhrn. V takovém případě podléhá popis cenných papírů a souhrn samostatnému schválení.

Pokud se po schválení registračního formuláře objevila významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v registračním formuláři, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů, předloží se současně s popisem cenných papírů a souhrnem ke schválení také dodatek k registračnímu formuláři. V takovém případě se neuplatní právo odvolat souhlas podle čl. 22 odst. 2.

Registrační formulář a jeho dodatek, případně doplněné popisem cenných papírů a souhrnem, tvoří prospekt, jakmile byly schváleny příslušným orgánem.

2.Emitent, jehož univerzální registrační formulář byl již schválen příslušným orgánem, musí při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu vypracovat pouze popis cenných papírů a souhrn. V takovém případě podléhá popis cenných papírů, souhrn a veškeré změny univerzálního registračního formuláře, které byly uloženy od okamžiku schválení univerzálního registračního formuláře, samostatnému schválení.

Pokud již emitent uložil univerzální registrační formulář bez schválení, celá dokumentace včetně změn univerzálního registračního formuláře podléhá schválení bez ohledu na skutečnost, že tyto dokumenty zůstávají samostatné.

Univerzální registrační formulář pozměněný v souladu s čl. 9 odst. 7 nebo 9, k němuž je přiložen popis cenných papírů a souhrn, představuje prospekt, jakmile je schválen příslušným orgánem.

Článek 11
Odpovědnost spojená s prospektem

1.Členské státy zajistí, aby odpovědnost za údaje uvedené v prospektu nesl emitent nebo jeho správní, řídící či dozorčí orgány, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo ručitel. Odpovědné osoby jsou jasně určeny v prospektu jménem a funkcí nebo v případě právnických osob jménem a sídlem; prospekt musí rovněž obsahovat jejich prohlášení, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v prospektu správné a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam prospektu.

2.Členské státy zajistí, aby se jejich právní a správní předpisy týkající se občanskoprávní odpovědnosti vztahovaly na osoby odpovědné za údaje uvedené v prospektu.

Členské státy však zajistí, aby žádná osoba nenesla občanskoprávní odpovědnost výhradně na základě souhrnu nebo jeho překladů, ledaže jsou tyto údaje zavádějící, nepřesné nebo jsou v rozporu s ostatními částmi prospektu nebo pokud souhrn, je-li čten společně s ostatními částmi prospektu, nepodává klíčové informace, jež investorům pomohou při zvažování, zda mají do těchto cenných papírů investovat. Souhrn musí za tímto účelem obsahovat jasné upozornění.

3.Odpovědnost za údaje uvedené v univerzálním registračním formuláři nesou osoby uvedené v odstavci 1 pouze v případech, kdy je univerzální registrační formulář použit jako základní část schváleného prospektu. To platí, aniž jsou dotčeny články 4 a 5 směrnice 2004/109/ES, jestliže jsou do univerzálního registračního formuláře začleněny informace podle uvedených článků.

Článek 12
Platnost prospektu, základního prospektu a registračního formuláře

1.Prospekt nebo základní prospekt, ať ve formě jediného dokumentu, nebo tvořený samostatnými dokumenty, je platný po dobu 12 měsíců po svém schválení u veřejných nabídek nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, je-li prospekt doplněn dodatkem požadovaným podle článku 22.

Pokud prospekt nebo základní prospekt sestávají ze samostatných dokumentů, platnost začíná plynout schválením popisu cenných papírů.

2.Registrační formulář včetně univerzálního registračního formuláře uvedeného v článku 9, který byl již dříve uložen nebo schválen, je platný pro použití jako základní součást prospektu po dobu 12 měsíců po svém uložení nebo schválení.

Konec platnosti takového registračního formuláře nemá vliv na platnost prospektu, jehož tvoří základní část.

KAPITOLA III
OBSAH A FORMÁT PROSPEKTU

Článek 13
Minimální informace a formát

1.Komise v souladu s článkem 42 přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí formát prospektu, základního prospektu a konečných podmínek a programy, které definují specifické informace, které musí prospekt obsahovat, aby se zabránilo zdvojování informací v případech, kdy je prospekt tvořen samostatnými dokumenty.

Při sestavování různých schémat prospektu se zejména zohlední tyto body:

a)různé druhy údajů, které investoři potřebují, podle toho, zda se jedná o kapitálové nebo nekapitálové cenné papíry; na údaje požadované v prospektu pro cenné papíry, které mají podobný hospodářský základ, zejména derivátové cenné papíry, se uplatní shodný přístup;

b)různé druhy a vlastnosti nabídek nekapitálových cenných papírů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu;

c)použitý formát a údaje požadované v základních prospektech pro nekapitálové cenné papíry včetně opčních listů v jakékoli formě;

d)případně veřejnoprávní povaha emitenta;

e)případně specifická povaha činností emitenta.

2.V souladu s článkem 42 Komise přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí program, který definuje minimální informace obsažené v univerzálním registračním formuláři, jakož i zvláštní program pro univerzální registrační formulář úvěrových institucí.

Takovýto program zaručuje, že univerzální registrační formulář obsahuje všechny nezbytné údaje o emitentovi, aby bylo možné tentýž univerzální registrační formulář stejným způsobem použít pro následné veřejné nabídky kapitálových cenných papírů, dluhových cenných papírů nebo jejich derivátů nebo jejich přijetí k obchodování. Pokud jde o finanční informace, provozní výsledky a finanční přezkum a vyhlídky a správu a řízení společností, tyto informace se co možná nejvíce sladí s informacemi, které se musí zveřejňovat ve výročních a pololetních finančních zprávách uvedených v článcích 4 a 5 směrnice 2004/109/ES včetně zprávy vedení podniku a výkazu o správě a řízení společnosti.

3.Akty v přenesené pravomoci uvedené v odstavcích 1 a 2 vycházejí ze standardů v oblasti finančních a nefinančních informací, které stanoví mezinárodní organizace komisí pro cenné papíry, zejména IOSCO, a z příloh I, II a III tohoto nařízení. Uvedené akty v přenesené pravomoci se přijmou do [enter date of application].

Článek 14
Minimální režim zveřejňování pro sekundární emise

1.Následující osoby se mohou rozhodnout, že v případě veřejné nabídky cenných papírů nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu sestaví prospekt v rámci minimálního režimu zveřejňování pro sekundární emise:

a)emitenti, jejichž cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků, a to alespoň po dobu 18 měsíců, a kteří emitují více cenných papírů stejné třídy;

b)emitenti, jejichž kapitálové cenné papíry byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků, a to alespoň po dobu 18 měsíců, a kteří emitují nekapitálové cenné papíry;

c)předkladatelé nabídky, která se týká třídy cenných papírů, jež byly alespoň po dobu 18 měsíců přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo trhu pro růst malých a středních podniků.

Minimální režim zveřejňování sestává ze zvláštního registračního formuláře, který mohou používat osoby uvedené v písmenech a), b) a c), a zvláštního popisu cenných papírů, který mohou používat osoby uvedené v písmenech a) a c).

2.Odchylně od čl. 6 odst. 1 a aniž je dotčen čl. 17 odst. 2, prospekty sestavené v rámci minimálního režimu zveřejňování pro sekundární emise obsahují relevantní údaje, které jsou nezbytné k tomu, aby investoři porozuměli vyhlídkám emitenta a ručitele, a to na základě minimální finančních informací, které prospekt obsahuje nebo které jsou do něj začleněny formou odkazu a vztahují se pouze na poslední účetní rok, práva spjatá s cennými papíry, důvody emise a její dopad na emitenta. Informace obsažené v prospektu jsou uvedeny ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a umožňují investorům činit informovaná investiční rozhodnutí.

3.Komise v souladu s článkem 42 přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž upřesní omezené informace, které musí být uvedeny v programech použitelných v rámci minimálního režimu zveřejňování, a to s ohledem na informace, které již byly zveřejněny podle směrnice 2004/109/ES, je-li použitelná, a nařízení (EU) č. 596/2014.

Uvedené akty v přenesené pravomoci se přijmou do [enter date of application].

Článek 15
Minimální režim zveřejňování pro malé a střední podniky

1.Malé a střední podniky se mohou v případě veřejné nabídky cenných papírů rozhodnout, že sestaví prospekt v rámci minimálního režimu zveřejňování, jestliže žádné jejich cenné papíry nebyly přijaty k obchodování na regulovaném trhu.

Minimální režim zveřejňování sestává ze zvláštního registračního formuláře a zvláštního popisu cenných papírů.

Při sestavování odpovídajících programů prospektů se informace přizpůsobí velikosti těchto společností a délce jejich existence.

2.Společnosti, které využívají minimální režim zveřejňování uvedený v odstavci 1 a nabízejí akcie a nekapitálové cenné papíry, které nejsou podřízené, převoditelné nebo vyměnitelné, nedávají právo upsat nebo získat jiné druhy cenných papírů a nejsou spojeny s derivátovým nástrojem, jsou oprávněny sestavit prospekt ve formátu se strukturou dotazníku se standardním textem, který každý emitent vyplní. Za tímto účelem bude v tomto formátu strukturován jak zvláštní registrační formulář, tak zvláštní popis cenných papírů.

3.Komise v souladu s článkem 42 přijme akty v přenesené pravomoci, v nichž upřesní omezené informace, které mají být součástí programů použitelných v rámci minimálního režimu zveřejňování a volitelném formátu povoleném podle odstavce 2.

Uvedené akty v přenesené pravomoci se přijmou do [enter date of application].

4.Orgán ESMA vyvine pro malé a střední podniky pokyny, jak sestavit prospekt ve formátu uvedeném v odstavci 2. Postupy stanovené v čl. 16 odst. 3 druhém až čtvrtém pododstavci nařízení (EU) č. 1095/2010 se nepoužijí.

Článek 16
Rizikové faktory

1.Rizikové faktory uvedené v prospektu se omezí na rizika, která se konkrétně týkají emitenta a/nebo cenných papírů a jsou důležitá pro přijetí informovaného investičního rozhodnutí a jsou potvrzena obsahem registračního formuláře a popisem cenných papírů. Faktory se rozčlení nanejvýš do tří samostatných kategorií, které se budou odlišovat podle poměrné závažnosti na základě toho, jak emitent hodnotí pravděpodobnost jejich výskytu a očekávaný rozsah jejich nepříznivého dopadu.

2.Orgán ESMA vyvine pokyny, podle nichž budou příslušné orgány moci posoudit, do jaké míry jsou rizikové faktory specifické a podstatné, a rozdělit rizikové faktory do kategorií.

Článek 17
Neuvedení údajů

1.V případě, že do prospektu nelze zahrnout konečnou cenu nabídky a/nebo počet cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty,

a)se v prospektu zveřejní kritéria a/nebo podmínky, v souladu s nimiž budou výše uvedené hodnoty určeny, nebo v případě ceny maximální cena; nebo

b)lze přijetí koupě nebo upisování cenných papírů odvolat nejméně dva pracovní dny po podání konečné ceny nabídky a/nebo počtu cenných papírů, které budou veřejně nabídnuty.

Konečná cena nabídky a počet cenných papírů se podávají u příslušného orgánu domovského členského státu a zveřejňují podle čl. 20 odst. 2.

2.Příslušný orgán domovského členského státu může povolit, aby v prospektu nebyly uvedeny určité údaje, které v něm uvedeny být mají, pokud se domnívá, že

a)zveřejnění těchto údajů by bylo v rozporu s veřejným zájmem;

b)zveřejnění těchto údajů by emitenta vážně poškodilo, pokud neuvedení těchto údajů neuvádí veřejnost v omyl ohledně skutečností a okolností, jejichž znalost je podstatná pro informované posouzení emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele a práv spojených s cennými papíry, jichž se prospekt týká;

c)tyto údaje mají pro zvláštní nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu nepodstatný význam a neovlivní hodnocení finanční situace a vyhlídek emitenta, předkladatele nabídky nebo ručitele.

Příslušný orgán předloží každý rok orgánu ESMA zprávu o informacích, jejichž neuvedení v prospektu povolil.

3.Aniž jsou dotčeny přiměřené informace poskytované investorům, v případě, že určité údaje, jejichž uvedení v prospektu se vyžaduje, výjimečně nejsou přiměřené oblasti činnosti emitenta nebo právní formě emitenta nebo cenným papírům, kterých se prospekt týká, obsahuje prospekt údaje rovnocenné požadovaným údajům, pokud takové údaje existují.

4.Ručí-li členský stát za cenné papíry, je emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, při vypracování prospektu podle článku 4 oprávněna neuvést údaje o tomto členském státu.

5.Komise je v souladu s článkem 42 zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí případy, kdy je možné neuvést údaje podle odstavce 2, přičemž zohlední zprávy příslušných orgánů pro orgán ESMA, zmíněné v odstavci 2.

Článek 18
Začlenění formou odkazu

1.Informace lze do prospektu začlenit formou odkazu, pokud byly již dříve nebo souběžně zveřejněny elektronicky, sestaveny v jazyce, který splňuje požadavky článku 25, a pokud jsou obsaženy v jednom z následujících dokumentů:

a)v dokumentech, které byly schváleny příslušným orgánem domovského členského státu nebo u něj uloženy, a to v souladu s tímto nařízením;

b)v dokumentech uvedených v čl. 1 odst. 3 písm. f) a g) a čl. 1 odst. 4 písm. d) a e);

c)v regulovaných informacích definovaných v čl. 2 odst. 1 písm. l);

d)v ročních nebo mezitímních finančních údajích;

e)ve zprávách auditorů a účetních závěrkách;

f)ve zprávách vedení podniku definovaných v článku 19 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU 24 ;

g)ve výkazech o správě a řízení společnosti definovaných v článku 20 směrnice 2013/34/EU;

h)[ve zprávách o odměňování definovaných v článku [X] [revised Shareholders Rights Directive  25 ];

i)ve společenské smlouvě a stanovách.

Tyto údaje musí být nejaktuálnější údaje dostupné emitentovi.

Pokud jsou ve formě odkazu začleněny pouze určité části dokumentu, začlení se do prospektu prohlášení, že části, které nebyly do prospektu začleněny, buď nejsou pro investora významné, nebo jsou zmíněny v jiné části prospektu.

2.Při začleňování údajů formou odkazu emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zaručí dostupnost údajů. Zejména se v prospektu uvede seznam křížových odkazů, aby investoři mohli snadno určit konkrétní informace, a prospekt bude obsahovat hypertextové odkazy na všechny dokumenty, které obsahují údaje, jež byly do prospektu začleněny ve formě odkazu.

3.Je-li to možné, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, předloží společně s prvním návrhem prospektu a v každém případě během přezkumu prospektu v prohledávatelném elektronickém formátu příslušnému orgánu veškeré informace, které jsou do prospektu začleněny formou odkazu, pokud tyto informace již nebyly schváleny nebo evidovány příslušným orgánem, který prospekt schvaluje.

4.Aby se zaručila jednotná harmonizace ve vztahu k tomuto článku, může orgán ESMA vypracovat návrh regulačních technických norem s cílem aktualizovat seznam zmíněný v odstavci 1 tím, že do něj začlení dodatečné druhy dokumentů, které musí být podle práva Unie evidovány nebo schváleny příslušným orgánem.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

KAPITOLA IV
PRAVIDLA PRO SCHVALOVÁNÍ A ZVEŘEJNĚNÍ PROSPEKTU

Článek 19
Kontrola a schválení prospektu

1.Žádný prospekt nebude zveřejněn, dokud jej neschválí příslušný orgán domovského členského státu.

2.Příslušný orgán oznámí emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, své rozhodnutí týkající se schválení prospektu do deseti pracovních dnů po předložení návrhu prospektu.

Pokud příslušný orgán nevydá rozhodnutí o prospektu ve lhůtě stanovené v tomto odstavci a odstavcích 3 a 5, nepovažuje se toto nevydání rozhodnutí za schválení prospektu.

Příslušný orgán oznámí orgánu ESMA schválení prospektu a jakéhokoli dodatku k tomuto prospektu v témže okamžiku, kdy je toto schválení oznámeno emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.

3.Lhůta uvedená v odstavci 2 se prodlužuje na 20 pracovních dnů, pokud se veřejná nabídka týká cenných papírů emitovaných emitentem, který nemá dosud žádné cenné papíry přijaté k obchodování na regulovaném trhu a který dosud veřejně cenné papíry nenabízel.

Lhůta 20 pracovních dnů se vztahuje pouze na počáteční podání návrhu prospektu. Je-li nezbytné následné podání v souladu s odstavcem 4, použije se lhůta podle odstavce 2.

4.Pokud příslušný orgán zjistí, že návrh prospektu nesplňuje normy ohledně úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které jsou nutné k jeho schválení, a/nebo že je nutné provést změny či doplnit další informace:

a)do 10 pracovních dnů od podání návrhu prospektu a/nebo doplňujících informací o tom uvědomí emitenta, předkladatele nabídky nebo osobu, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a uvede důvody, a

b)lhůty uvedené v odstavci 2 pak začnou plynout teprve ode dne, kdy byl příslušnému orgánu předložen pozměněný návrh prospektu a/nebo požadované doplňující informace.

5.Odchylně od odstavců 2 a 4 se lhůta uvedená ve zmíněných odstavcích zkrátí na 5 pracovních dnů pro časté emitenty uvedené v čl. 9 odst. 11. Častý emitent informuje příslušný orgán alespoň 5 pracovních dnů před datem plánovaným pro podání o žádosti o schválení.

Častý emitent předloží příslušnému orgánu žádost, v níž uvede nezbytné změny v univerzálním registračním formuláři, jsou-li použitelné, popis cenných papírů a souhrn, které se předkládají ke schválení.

6.Příslušné orgány vyvěsí na svých webových stránkách pokyny k procesu kontroly a schválení, aby se usnadnilo účinné a včasné schvalování prospektů. Tyto pokyny budou obsahovat kontaktní místa v souvislosti se schválením. Emitent nebo osoba odpovědná za sestavení prospektu má po celou dobu schvalování prospektu možnost navázat přímou komunikaci a interakci s pracovníky příslušného orgánu.

7.Příslušný orgán domovského členského státu může přenést schvalování prospektu na příslušný orgán jiného členského státu po předchozím oznámení orgánu ESMA a po dohodě s příslušným orgánem. Takové přenesení se oznámí emitentovi, předkladateli nabídky nebo osobě, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, do tří pracovních dnů ode dne rozhodnutí, které přijme příslušný orgán domovského členského státu. Lhůta uvedená v odstavci 2 začne plynout od uvedeného dne. Ustanovení čl. 28 odst. 4 nařízení (EU) č. 1095/2010 se nepoužije na přenesení schvalování prospektu podle tohoto odstavce.

8.Tímto nařízením není dotčena věcná odpovědnost příslušných orgánů, kterou nadále upravují výhradně vnitrostátní právní předpisy.

Členské státy zajistí, aby se jejich vnitrostátní předpisy o odpovědnosti příslušných orgánů použily pouze na schválení prospektů jejich příslušnými orgány.

9.Výše poplatků, které si účtuje příslušný orgán domovského členského státu za schválení prospektů, registraci dokumentů včetně univerzálního registračního formuláře, dodatků a změn, jakož i za uložení univerzálních registračních formulářů, jejich změn a konečných podmínek, se zveřejní alespoň na webových stránkách příslušného orgánu.

10.Komise je v souladu s článkem 42 zmocněna přijímat akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí postupy kontroly úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti a schválení prospektu.

11.Orgán ESMA využije své pravomoci podle nařízení (EU) č. 1095/2010 k tomu, aby prosazoval sbližování dohledu v souvislosti s procesy kontroly a schvalování, které příslušné orgány uplatňují při posuzování úplnosti, soudržnosti a srozumitelnosti informací obsažených v prospektu. Orgán ESMA zejména podporuje sbližování, pokud jde o účinnost, metody a načasování kontroly informací uvedených v prospektu příslušnými orgány.

12.Aniž je dotčen článek 30 nařízení (EU) č. 1095/2010, orgán ESMA uspořádá a provede alespoň jedno srovnávací hodnocení postupů příslušných orgánů pro kontrolu a schválení, a to včetně oznámení schválení mezi příslušnými orgány. Srovnávací přezkum rovněž posoudí, jaký dopad mají různé přístupy příslušných orgánů ke kontrole a schválení na schopnost emitenta získat kapitál v Evropské unii. Zpráva o srovnávacím přezkumu se zveřejní nejpozději do tří let po datu použití tohoto nařízení. V rámci tohoto srovnávacího přezkumu si orgán ESMA ve vhodných případech vyžádá stanoviska či doporučení od skupiny subjektů působících v oblasti cenných papírů a trhů, která je uvedena v článku 37 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 20
Zveřejnění prospektu

1.Jakmile je prospekt schválen, emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jej zveřejní, a to s dostatečným předstihem před veřejnou nabídkou nebo přijetím daných cenných papírů k obchodování a nejpozději v okamžiku nabídky nebo přijetí.

V případě počáteční veřejné nabídky třídy akcií, která je poprvé přijata k obchodování na regulovaném trhu, bude prospekt k dispozici nejméně šest pracovních dnů před koncem nabídky.

2.Prospekt, ať ve formě jediného dokumentu, nebo tvořený samostatnými dokumenty, se považuje za veřejně dostupný, je-li zveřejněn v elektronické podobě na některé z těchto webových stránek:

a)na webových stránkách emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování,

b)na webových stránkách finančních zprostředkovatelů, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, včetně platebních míst;

c)na webových stránkách regulovaného trhu, na němž se žádá o přijetí k obchodování, nebo případně organizátora mnohostranného obchodního systému.

3.Prospekt se zveřejní ve speciálním oddílu webových stránek, který je při vstupu na stránky snadno dostupný. Bude možné jej stáhnout, vytisknout a bude v prohledávatelném elektronickém formátu, který nelze změnit.

Dokumenty, jež obsahují informace, které byly do prospektu začleněny ve formě odkazu, a dodatky a/nebo finanční podmínky týkající se prospektu, jsou dostupné v rámci téhož oddílu jako prospekt, a to v nezbytných případech prostřednictvím hypertextových odkazů.

4.Přístup k prospektu není podmíněn dokončením procesu registrace, přijetím prohlášení, jímž se omezuje právní odpovědnost, nebo platbou poplatku.

5.Příslušný orgán domovského členského státu na svých webových stránkách zveřejní všechny schválené prospekty nebo alespoň seznam schválených prospektů včetně hypertextového odkazu na zvláštní oddíly webových stránek uvedené v odstavci 3, jakož i identifikaci hostitelského členského státu (států), v němž (nichž) jsou prospekty oznámeny v souladu s článkem 24. Zveřejněný seznam včetně hypertextových odkazů se aktualizuje a každá položka zůstává na webových stránkách po dobu uvedenou v odstavci 7.

Souběžně s tím, jak příslušný orgán uvědomí orgán ESMA o schválení prospektu nebo o jakémkoli dodatku k prospektu, poskytne orgánu ESMA elektronickou kopii prospektu a jeho dodatků, jakož i údaje nezbytné k tomu, aby orgán ESMA mohl prospekt klasifikovat v mechanismu pro ukládání uvedeném v odstavci 6 a pro účely zprávy uvedené v článku 45.

Příslušný orgán hostitelského členského státu zveřejní na svých webových stránkách informace o všech oznámeních, která obdržel v souladu s článkem 24.

6.Nejpozději v okamžiku zahájení veřejné nabídky nebo přijetí daných cenných papírů k obchodování orgán ESMA zveřejní na svých webových stránkách všechny prospekty, které obdržel od příslušných orgánů, včetně jejich dodatků, konečných podmínek a případně souvisejících překladů, jakož i informace o hostitelském členském státě (státech), v nichž jsou prospekty oznámeny v souladu s článkem 24. Zveřejnění se zaručí prostřednictvím mechanismu pro ukládání, který je veřejnosti bezplatně dostupný a obsahuje vyhledávací funkce.

7.Všechny schválené prospekty zůstávají veřejně dostupné alespoň po dobu 10 let po zveřejnění na webových stránkách uvedených v odstavcích 2 a 6.

8.V případě, že prospekt sestává z více dokumentů a/nebo jsou v něm začleněny informace ve formě odkazu, lze dokumenty a informace, které prospekt tvoří, zveřejnit a šířit samostatně, pokud jsou tyto dokumenty zpřístupněny veřejnosti v souladu s odstavcem 2. Každý dokument, který je součástí prospektu, uvádí, kde lze získat ostatní dokumenty, které již byly schváleny a/nebo evidovány příslušným orgánem.

9.Znění a úprava prospektu a/nebo dodatků prospektu zpřístupněné veřejnosti jsou vždy totožné s původním zněním, které schválil příslušný orgán domovského členského státu.

10.Emitent, předkladatel nabídky, osoba, která žádá o přijetí obchodování, nebo finanční zprostředkovatelé, kteří umísťují nebo prodávají cenné papíry, bezplatně předá každé fyzické nebo právnické osobě, která o to požádá, tištěnou kopii prospektu. Předání je omezeno na jurisdikce, v nichž je učiněna veřejná nabídka nebo kde dojde k přijetí k obchodování podle tohoto nařízení.

11.Aby se zaručila jednotná harmonizace postupů stanovených v tomto článku, může orgán ESMA vypracovat návrh regulačních technických norem, v nichž blíže upřesní požadavky týkající se zveřejnění prospektu.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

12.Orgán ESMA vypracuje návrh regulačních technických norem, v nichž upřesní údaje nutné pro klasifikaci prospektů uvedených v odstavci 5.

Orgán ESMA předloží uvedený návrh regulačních technických norem Komisi do [enter date 9 months after entry into force].

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 21
Inzerce

1.Každá inzerce týkající se buď veřejné nabídky cenných papírů, nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu, dodržuje zásady obsažené v tomto článku.

2.Všechny inzeráty uvádějí, že prospekt byl nebo bude zveřejněn a kde mohou nebo budou moci investoři prospekt získat.

3.Inzeráty jsou jasně rozpoznatelné jako inzerce. Údaje obsažené v inzerátu nesmí být nepřesné nebo zavádějící. Tyto údaje obsažené v inzerátu musí být rovněž v souladu s údaji obsaženými v prospektu, pokud již byl zveřejněn, nebo s údaji, které jsou pro prospekt požadovány, pokud bude prospekt zveřejněn později.

4.Všechny údaje o veřejné nabídce nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu sdělené ústně či písemně, i když neslouží inzertním účelům, musí být v souladu s údaji obsaženými v prospektu.

5.Příslušný orgán domovského členského státu je oprávněn ověřovat, zda je inzerce týkající se veřejné nabídky nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu v souladu se zásadami uvedenými v odstavcích 2 až 4.

6.Komisi je v souladu s článkem 42 svěřena pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci, v nichž dále upřesní ustanovení týkající se inzerce stanovená v odstavcích 2 až 4 tohoto nařízení.

Článek 22
Dodatky k prospektu

1.Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů a které se objevily nebo byly zjištěny od okamžiku, kdy byl prospekt schválen, do konečného uzavření veřejné nabídky nebo okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, která okolnost nastane později, se neprodleně uvádějí v dodatku k prospektu.

Takovýto dodatek se schválí stejným způsobem jako prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a zveřejní se přinejmenším podle stejných pravidel, jaká se uplatnila při zveřejnění původního prospektu v souladu s článkem 20. Je-li to nezbytné, k prospektu se doplní také souhrn a všechny jeho překlady, aby se zohlednily nové informace obsažené v dodatku.

2.Pokud se prospekt týká veřejné nabídky cenných papírů, jsou investoři, kteří již před zveřejněním dodatku souhlasili s koupí nebo upsáním cenných papírů, oprávněni ve lhůtě dvou pracovních dnů po zveřejnění dodatku svůj souhlas odvolat, pokud se nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v odstavci 1 objevily před konečným uzavřením veřejné nabídky nebo vydáním cenných papírů, podle toho, která situace nastane dříve. Tuto lhůtu může emitent nebo předkladatel nabídky prodloužit. Konečná lhůta, v níž lze uplatnit právo na odvolání souhlasu, se stanoví v dodatku.

3.V případě, že emitent připravuje dodatek k údajům v základním prospektu, které se vztahují pouze k jedné nebo několika konkrétním emisím, právo investorů na odvolání souhlasu podle odstavce 2 se vztahuje pouze na příslušnou emisi (emise) a na žádné jiné emise cenných papírů v rámci základního prospektu.

4.Jestliže se nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost uvedené v odstavci 1 týkají pouze údajů uvedených v univerzálním registračním formuláři a pokud je tento univerzální registrační formulář současně použit jako základní část několika prospektů, vypracuje se a schválí pouze jeden dodatek. V takovém případě budou v dodatku uvedeny všechny prospekty, jichž se týká.

5.Při kontrole dodatku před schválením může příslušný orgán požadovat, aby dodatek v příloze obsahoval konsolidované znění prospektu, k němuž byl dodatek připojen, je-li to nezbytné pro zaručení srozumitelnosti údajů uvedených v prospektu. Takováto žádost se považuje za žádost o doplňující informace podle čl. 19 odst. 4.

6.Za účelem zajištění důsledné harmonizace tohoto článku a zohlednění technického vývoje na finančních trzích vypracuje orgán ESMA návrhy regulačních technických norem, v nichž upřesní situace, kdy významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo nepřesnost týkající se údajů uvedených v prospektu vyžadují zveřejnění dodatku k prospektu.

Orgán ESMA předloží uvedený návrh regulačních technických norem Komisi do [enter date 9 months after entry into force].

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článků 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

KAPITOLA V
   PŘESHRANIČNÍ NABÍDKY A PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A POUŽITÍ JAZYKŮ

Článek 23
Platnost schválení prospektů v rámci Unie

1.Aniž je dotčen článek 35, jestliže se veřejná nabídka nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu provádí v jednom členském státě nebo více členských státech nebo v členském státě jiném nežli domovském členském státě, je prospekt schválený domovským členským státem s veškerými dodatky platný pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování v jakémkoli počtu hostitelských členských států za předpokladu, že orgán ESMA a příslušný orgán každého hostitelského členského státu obdrží oznámení v souladu s článkem 24. Příslušné orgány hostitelských členských států neprovádějí žádné schvalovací nebo správní řízení týkající se prospektů.

2.Pokud po schválení prospektu vyvstanou významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo nepřesnosti uvedené v článku 22, požaduje příslušný orgán domovského členského státu, aby bylo zveřejnění dodatku schváleno v souladu s čl. 19 odst. 1. Orgán ESMA a příslušný orgán hostitelského členského státu mohou příslušný orgán domovského členského státu informovat o potřebě nových údajů.

Článek 24
Oznámení

1.Příslušný orgán domovského členského státu na žádost emitenta nebo osoby pověřené sestavením prospektu a do tří pracovních dnů po obdržení této žádosti, nebo pokud je žádost podána spolu s návrhem prospektu, do jednoho pracovního dne po schválení prospektu poskytne příslušnému orgánu hostitelského členského státu osvědčení o schválení osvědčující, že prospekt byl sestaven v souladu s tímto nařízením, a s elektronickou kopií uvedeného prospektu.

V případě potřeby se k oznámení uvedenému v prvním pododstavci přiloží překlad prospektu a/nebo souhrnu pořízený emitentem nebo osobou pověřenou sestavením prospektu.

Osvědčení o schválení se společně s příslušným orgánem hostitelského členského státu poskytuje emitentovi nebo osobě pověřené sestavením prospektu.

2.Případné použití čl. 17 odst. 2 a 3 se spolu s odůvodněním uvede v osvědčení.

3.Příslušný orgán domovského členského státu oznámí orgánu ESMA osvědčení o schválení prospektu v témže okamžiku jako příslušnému orgánu hostitelského členského státu.

4.Pokud nejsou konečné podmínky základního prospektu, který byl předtím oznámen, zahrnuty v základním prospektu ani jeho dodatku, příslušný orgán domovského členského státu je elektronicky sdělí příslušnému orgánu hostitelského členského státu (států) a orgánu ESMA co nejdříve poté, co byly uloženy.

5.Za oznámení či přijetí oznámení prospektů a jejich dodatků nebo za jakoukoli činnost týkající se dohledu ať v domovském, nebo hostitelském členském státě (státech) si příslušné orgány neúčtují žádný poplatek.

6.Aby se zajistily jednotné podmínky uplatňování tohoto nařízení a zohlednil technický vývoj na finančních trzích, může orgán ESMA vypracovat návrhy prováděcích technických norem pro standardní formuláře, šablony a postupy pro oznamování osvědčení o schválení, prospektu, dodatku k prospektu a překladu prospektu a/nebo souhrnu.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 25
Použití jazyků

1.Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá pouze v domovském členském státě, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu.

2.Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech kromě domovského členského státu, sestavuje se prospekt podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí, buď v jazyce, který akceptují příslušné orgány těchto členských států, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

Příslušný orgán každého hostitelského členského státu může požadovat, aby byl souhrn uvedený v článku 7 přeložen do jeho úředního jazyka nebo jazyků, nevyžaduje však překlad žádné další části prospektu.

Pro účely kontroly a schválení příslušným orgánem domovského členského státu se prospekt sestavuje podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, buď v jazyce, který přijímá tento orgán, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

3.Jestliže se veřejná nabídka provádí nebo se o přijetí k obchodování na regulovaném trhu žádá v jednom nebo více členských státech včetně domovského členského státu, sestavuje se prospekt v jazyce, který přijímá příslušný orgán domovského členského státu a je k dispozici podle rozhodnutí emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování, také buď v jazyce, který přijímají příslušné orgány každého hostitelského členského státu, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí.

Příslušný orgán každého hostitelského členského státu může požadovat, aby byl souhrn uvedený v článku 7 přeložen do jeho úředního jazyka nebo jazyků, nevyžaduje však překlad žádné další části prospektu.

4.Konečné podmínky a souhrn individuální emise se vypracují ve stejném jazyce, v jakém je sestaven schválený základní prospekt.

Jsou-li konečné podmínky sděleny příslušnému orgánu hostitelského členského státu nebo v případě, že existuje více než jeden hostitelský členský stát, příslušným orgánům hostitelských členských států, vztahují se na konečné podmínky a souhrn konkrétní emise, který je k nim připojen, jazykové požadavky stanovené v tomto článku.

KAPITOLA VI
ZVLÁŠTNÍ PRAVIDLA TÝKAJÍCÍ SE EMITENTŮ USAZENÝCH VE TŘETÍCH ZEMÍCH

Článek 26
Nabídka cenných papírů nebo přijetí k obchodování na základě prospektu sestaveného v souladu s tímto nařízením

1.Emitent z třetí země, který hodlá veřejně nabízet cenné papíry v Unii nebo požádat o přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu v Unii na základě prospektu sestaveného podle tohoto nařízení, získá v souladu s článkem 19 schválení svého prospektu od příslušného orgánu svého domovského členského státu, který se určí podle čl. 2 odst. 1 písm. m) bodu iii). Na tento prospekt a emitenta z třetí země se vztahují všechna ustanovení tohoto nařízení a prospekt i emitent podléhají dohledu příslušného orgánu domovského členského státu.

2.Emitent z třetí země určí z řad subjektů, které podléhají regulaci finančních služeb v EU a dohledu v rámci těchto služeb, zástupce, který je usazen v jeho domovském členském státě, a to na základě povolení. Emitent z třetí země informuje příslušný orgán o totožnosti a kontaktních údajích svého zástupce.

3.Zástupce bude pro účely tohoto nařízení představovat kontaktní místo emitenta z třetí země v Unii, jehož prostřednictvím bude probíhat veškerá úřední korespondence s příslušným orgánem. Tento zástupce společně s emitentem z třetí země bude odpovědný za zajištění toho, že prospekt splňuje požadavky tohoto nařízení podle kapitol VII a VIII tohoto nařízení a zodpovídá se příslušnému orgánu domovského členského státu.

Článek 27
Nabídka cenných papírů nebo přijetí k obchodování na základě prospektu sestaveného v souladu s právními předpisy třetí země

1.Příslušný orgán domovského členského státu emitenta z třetí země může pro veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování na regulovaném trhu schválit prospekt, který je sestaven v souladu s vnitrostátními právními předpisy emitenta z třetí země a těmto předpisům podléhá, pokud jsou požadavky na informace uložené těmito právními předpisy třetí země rovnocenné požadavkům tohoto nařízení.

2.V případě veřejné nabídky nebo přijetí cenných papírů, které emituje emitent se sídlem ve třetí zemi, k obchodování na regulovaném trhu v členském státě jiném nežli domovském členském státě se použijí požadavky uvedené v článcích 23, 24 a 25.

3.Komise může v souladu s článkem 42 přijmout akty v přenesené pravomoci, v nichž vymezí obecná kritéria rovnocennosti na základě požadavků stanovených v článcích 6, 7, 8 a 13.

Na základě výše uvedených kritérií může Komise přijmout prováděcí opatření přezkumným postupem podle článku 43, přičemž uvede, že třetí země na základě svého vnitrostátního práva zaručuje rovnocennost prospektů sestavených v této zemi s prospekty podle tohoto nařízení. Tyto prováděcí akty se přijímají přezkumným postupem podle čl. 43 odst. 2.

Článek 28
Spolupráce s třetími zeměmi

1.Pro účely článku 27 a, je-li to považováno za nezbytné, pro účely článku 26 příslušné orgány členských států uzavřou dohody o spolupráci s orgány dohledu třetích zemí, které se týkají výměny informací s orgány dohledu třetích zemí a vymáhání povinností, které z tohoto nařízení vyplývají v třetích zemích. Tyto dohody zajistí alespoň účinnou výměnu informací, která příslušným orgánům umožňuje plnit jejich povinnosti podle tohoto nařízení.

Příslušný orgán informuje orgán ESMA a ostatní příslušné orgány, pokud navrhuje uzavřít takové dohody.

2.Pro účely článku 27 a, je-li to považováno za nezbytné, pro účely článku 26 orgán ESMA usnadňuje a koordinuje vypracování dohod o spolupráci mezi příslušnými orgány a relevantními orgány dohledu třetích zemí.

Aby se zajistila důsledná harmonizace tohoto článku, orgán ESMA vypracuje návrhy regulačních technických norem obsahující vzorovou dohodu o spolupráci, kterou, je-li to možné, mají používat příslušné orgány členských států.

Na Komisi je přenesena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené ve druhém pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Je-li to nezbytné, orgán ESMA rovněž mezi příslušnými orgány usnadňuje a koordinuje výměnu informací získaných od orgánů dohledu třetích zemí, které mohou být důležité pro přijetí opatření podle článků 36 a 37.

3.Příslušné orgány uzavřou dohody o spolupráci týkající se výměny informací s orgány dohledu třetích zemí pouze v případě, že sdělené informace podléhají zárukám dodržování služebního tajemství, které jsou alespoň rovnocenné zárukám stanoveným v článku 33. Účelem této výměny informací je plnění úkolů těchto příslušných orgánů.

KAPITOLA VII
ORGÁN ESMA A PŘÍSLUŠNÉ ORGÁNY

Článek 29
Příslušné orgány

1.Každý členský stát určí jediný příslušný správní orgán, který bude odpovědný za plnění povinností vyplývajících z tohoto nařízení a bude zaručovat, že jsou uplatňována ustanovení přijatá podle tohoto nařízení. Členské státy o tom informují Komisi, orgán ESMA a další příslušné orgány ostatních členských států.

Příslušný orgán je zcela nezávislý na všech účastnících trhu.

2.Členské státy mohou svému příslušnému orgánu povolit, aby úkoly týkající se zveřejnění schválených prospektů přenesl na jiné subjekty.

Přenesení úkolů na jiné subjekty podléhá zvláštnímu rozhodnutí, v němž se uvedou úkoly, které mají být vykonány, a podmínky, za nichž mají být vykonány, rozhodnutí bude rovněž obsahovat doložku, která zavazuje dotčený subjekt k tomu, aby jednal a byl organizován způsobem, jenž brání střetu zájmů a zajišťuje, aby informace získané při plnění přenesených úkolů nebyly zneužity nebo nebránily hospodářské soutěži. Takové rozhodnutí upřesňuje všechny dohody, které byly uzavřeny mezi příslušným orgánem a subjektem, na nějž byly úkoly přeneseny.

Konečnou odpovědnost za dohled nad souladem s tímto nařízením a za schvalování prospektů nese příslušný orgán určený podle odstavce 1.

Členské státy informují Komisi, orgán ESMA a příslušné orgány ostatních členských států o rozhodnutí uvedeném v pododstavci 2 včetně přesných podmínek, které takové přenesení upravují.

3.Odstavci 1 a 2 není dotčena možnost členského státu přijmout zvláštní právní a správní opatření pro zámořská evropská území, za jejichž vnější vztahy daný členský stát odpovídá.

Článek 30
Pravomoci příslušných orgánů

1.Aby mohly plnit své povinnosti podle tohoto nařízení, musí mít příslušné orgány v souladu s vnitrostátním právem alespoň tyto dohledové a vyšetřovací pravomoci:

a)požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, zahrnuli do prospektu dodatečné údaje, pokud to vyžaduje ochrana investorů;

b)požadovat, aby emitenti, předkladatelé nabídky nebo osoby, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a osoby, které je řídí nebo jsou jimi řízeny, poskytovali údaje a dokumenty;

c)požadovat, aby auditoři a vedoucí pracovníci emitenta, předkladatele nabídky nebo osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, jakož i finanční prostředníci zmocnění k provedení veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí k obchodování poskytovali údaje;

d)pozastavit veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud mají dostatečné důvody k podezření, že bylo porušeno toto nařízení;

e)zakázat nebo pozastavit inzeráty po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů nebo požadovat od emitentů, překladatelů nabídek nebo osob, které žádají o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, nebo relevantních finančních zprostředkovatelů, aby zakázali nebo pozastavili inzeráty po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud mají dostatečné důvody k podezření, že bylo porušeno toto nařízení;

f)zakázat veřejnou nabídku, pokud zjistí, že byla porušena ustanovení tohoto nařízení nebo pokud mají dostatečné důvody k podezření, že budou porušena;

g)pozastavit nebo požádat příslušné regulované trhy o pozastavení obchodování na regulovaném trhu po dobu nejvýše deseti po sobě následujících pracovních dnů, pokud mají dostatečné důvody k podezření, že bylo porušeno toto nařízení;

h)zakázat obchodování na regulovaném trhu, pokud zjistí, že toto nařízení bylo porušeno;

i)zveřejnit skutečnost, že emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, neplní své povinnosti;

j)pozastavit kontrolu prospektu předloženého ke schválení nebo pozastavit veřejnou nabídku nebo přijetí k obchodování, pokud příslušný orgán využívá pravomoc uložit zákaz nebo omezení podle článku 42 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 26 , dokud tento zákaz či omezení nepominou;

k)odmítnout schválení prospektu sestavného určitým emitentem, předkladatelem nabídky nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování, a to na maximální dobu 5 let, pokud emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, opakovaně a závažným způsobem porušili ustanovení tohoto nařízení;

l)zveřejnit nebo požadovat, aby emitent zveřejnil všechny podstatné údaje, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaných trzích, v zájmu zajištění ochrany investorů nebo hladkého fungování trhu;

m)pozastavit nebo požádat příslušný regulovaný trh o pozastavení obchodování daných cenných papírů, pokud se domnívají, že je situace emitenta taková, že by obchodování poškodilo zájmy investorů;

n)provádět inspekce na místě nebo vyšetřování jinde než v soukromých bytech fyzických osob a za tímto účelem vstoupit do prostor s cílem získat přístup k dokumentům a dalším údajům v jakékoli formě, pokud existuje důvodné podezření, že dokumenty a jiné údaje týkající se předmětu inspekce nebo vyšetřování mohou být významné pro účely prokázání, že došlo k porušení tohoto nařízení.

Pokud to vyžadují vnitrostátní právní předpisy, může se příslušný orgán obrátit na příslušný soudní orgán, aby rozhodl o výkonu pravomocí uvedených v prvním pododstavci. V souladu s článkem 21 nařízení (EU) č. 1095/2010 má orgán ESMA právo účastnit se kontrol na místě uvedených v písmeni n), v případě, že jsou prováděny společně dvěma či více příslušnými orgány.

2.Příslušné orgány plní své funkce a vykonávají své pravomoci uvedené v odstavci 1 kterýmkoli z těchto způsobů:

a)přímo;

b)ve spolupráci s jinými orgány;

c)na svou odpovědnost přenesením pravomocí na takové orgány;

d)podáním návrhu příslušným soudním orgánům.

3.Členské státy zajistí přijetí vhodných opatření tak, aby příslušné orgány měly veškeré dohledové a vyšetřovací pravomoci, které jsou nezbytné pro plnění jejich povinností.

4.Má se za to, že osoba předávající informace příslušnému orgánu v souladu s tímto nařízením neporušuje žádné omezení týkající se zveřejňování informací vyplývající ze smlouvy nebo právního či správního předpisu a v souvislosti s takovým oznámením jí nevzniká žádný typ odpovědnosti.

5.Odstavci 1 až 3 není dotčena možnost členského státu přijmout zvláštní právní a správní opatření pro zámořská evropská území, za jejichž vnější vztahy daný členský stát odpovídá.

Článek 31
Spolupráce příslušných orgánů

1.Pro účely tohoto nařízení spolupracují příslušné orgány mezi sebou navzájem a také s orgánem ESMA. Bez zbytečného odkladu si vyměňují informace a spolupracují při vyšetřování, dohledu a vymáhání práva.

Pokud se členské státy v souladu s článkem 36 rozhodly stanovit za porušení ustanovení tohoto nařízení trestní sankce, zajistí, aby byla přijata vhodná opatření k tomu, aby příslušné orgány měly veškeré nezbytné pravomoci ke spolupráci se soudními orgány v rámci své jurisdikce, která jim umožní získat konkrétní informace týkající se trestního vyšetřování či řízení zahájeného kvůli možnému porušení tohoto nařízení a poskytnout tyto informace ostatním příslušným orgánům a orgánu ESMA, aby mohly pro účely tohoto nařízení splnit svou povinnost vzájemné spolupráce a spolupráce s orgánem ESMA.

2.Příslušný orgán může odmítnout jednat na žádost o poskytnutí informací či na žádost o spolupráci na vyšetřování pouze za těchto výjimečných okolností:

a)pokud vyhovění žádosti pravděpodobně nepříznivě ovlivní jeho vlastní vyšetřování či vymáhání práva nebo trestní vyšetřování;

b)pokud před orgány dožádaného členského státu již bylo zahájeno soudní řízení ve vztahu ke stejným činům a stejným osobám;

c)pokud již bylo vydáno pravomocné rozhodnutí ve vztahu k těmto osobám za stejné činy v dožádaném členském státě.

3.Příslušné orgány na vyžádání neprodleně poskytují veškeré informace nutné pro účely tohoto nařízení.

4.Příslušný orgán může pro účely kontroly nebo vyšetřování na místě požádat o pomoc příslušný orgán jiného členského státu.

Příslušný žádající orgán informuje orgán ESMA o všech žádostech uvedených v prvním pododstavci. V případě vyšetřování nebo kontroly s přeshraničním účinkem koordinuje orgán ESMA kontroly nebo vyšetřování, je-li o to požádán některým z příslušných orgánů.

Pokud příslušný orgán obdrží od příslušného orgánu jiného členského státu žádost, aby provedl kontrolu na místě nebo vyšetřování, může:

a)provést kontrolu nebo vyšetřování na místě sám;

b)umožnit příslušnému orgánu, který podal žádost, účastnit se kontroly nebo vyšetřování na místě;

c)umožnit příslušnému orgánu, který podal žádost, aby kontrolu nebo vyšetřování na místě provedl sám;

d)jmenovat auditory nebo odborníky, kteří provedou kontrolu na místě nebo vyšetřování, a/nebo

e)rozdělit se o konkrétní úkoly související s kontrolními činnostmi s ostatními příslušnými orgány.

5.Příslušné orgány mohou upozornit orgán ESMA na případy, kdy byla žádost o spolupráci, zejména pokud jde o výměnu informací, zamítnuta nebo jí nebylo v přiměřené lhůtě vyhověno. Aniž je dotčen článek 258 Smlouvy o fungování Evropské unie, může orgán ESMA v případech uvedených v první větě postupovat v souladu s pravomocemi, které mu byly svěřeny podle článku 19 nařízení EU č. 1095/2010.

6.Orgán ESMA může vypracovat návrh regulačních technických norem, v nichž upřesní, které informace si mají příslušné orgány vyměňovat v souladu s odstavcem 1.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat regulační technické normy uvedené v prvním pododstavci v souladu s články 10 až 14 nařízení (EU) č. 1095/2010.

7.Orgán ESMA může vypracovat návrh regulačních technických norem, v nichž stanoví standardní formuláře, šablony a postupy pro spolupráci a výměnu informací mezi příslušnými orgány.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené ve třetím pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 32
Spolupráce s orgánem ESMA

1.Příslušné orgány spolupracují pro účely tohoto nařízení s orgánem ESMA v souladu s nařízením (EU) č. 1095/2010.

2.Příslušné orgány neprodleně poskytnou orgánu ESMA veškeré informace nezbytné k tomu, aby mohl tento orgán plnit své úkoly podle článku 35 nařízení (EU) č. 1095/2010.

3.Aby se zajistilo jednotné uplatňování tohoto článku, orgán ESMA může vypracovat návrhy prováděcích technických norem, aby se určily postupy a formuláře pro výměnu informací uvedených v odstavci 2.

Komisi je svěřena pravomoc přijímat prováděcí technické normy uvedené v prvním pododstavci postupem podle článku 15 nařízení (EU) č. 1095/2010.

Článek 33
Služební tajemství

1.Veškeré informace, které se týkají obchodních nebo provozních podmínek a jiných ekonomických či osobních záležitostí, vyměňované mezi příslušnými orgány podle tohoto nařízení se považují za vnitřní a podléhají požadavkům služebního tajemství s výjimkou případů, kdy příslušný orgán v okamžiku jejich předání uvede, že dané informace mohou být zveřejněny nebo pokud je jejich zveřejnění nezbytné pro účely soudního řízení.

2.Povinnost zachovat úřední tajemství platí pro všechny osoby, které pracují nebo pracovaly pro příslušný orgán nebo pro subjekt, na který příslušný orgán přenesl své pravomoci. Informace, na něž se vztahuje služební tajemství, nesmějí být sděleny žádné jiné osobě nebo orgánu, vyjma na základě ustanovení práva Unie nebo vnitrostátního práva.

Článek 34
Ochrana údajů

Pokud jde o zpracování osobních údajů v rámci tohoto nařízení, plní příslušné orgány své úkoly pro účely tohoto nařízení v souladu s vnitrostátními právními a správními předpisy, kterými se provádí směrnice 95/46/ES.

Pokud jde o zpracování osobních údajů orgánem ESMA v rámci tohoto nařízení, řídí se orgán ESMA ustanoveními nařízení (ES) č. 45/2001.

Článek 35
Předběžná opatření

1.Pokud příslušný orgán hostitelského členského státu zjistí, že se emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, nebo finanční instituce pověřené veřejnou nabídkou dopustili nesrovnalosti nebo že tyto osoby a instituce porušily své povinnosti podle tohoto nařízení, předá tato zjištění příslušnému orgánu domovského členského státu a orgánu ESMA.

2.Pokud i přes opatření přijatá příslušným orgánem domovského členského státu emitent, předkladatel nabídky nebo osoba, která žádá o přijetí k obchodování, nebo finanční instituce pověřená veřejnou nabídkou nadále porušují příslušná ustanovení tohoto nařízení, příslušný orgán hostitelského členského státu po informování příslušného orgánu domovského členského státu a orgánu ESMA přijme veškerá vhodná opatření k ochraně investorů a neprodleně o tom informuje Komisi a orgán ESMA.

3.Orgán ESMA může v situacích uvedených v druhém odstavci jednat v souladu s pravomocí, která mu byla svěřena podle článku 19 nařízení (EU) č. 1095/2010.

KAPITOLA VIII
SPRÁVNÍ OPATŘENÍ A SANKCE

Článek 36
Správní opatření a sankce

1.Aniž jsou dotčeny dohledové a vyšetřovací pravomoci příslušných orgánů podle článku 30 a právo členských států stanovit a ukládat trestní sankce, zajistí členské státy v souladu se svými vnitrostátními právními předpisy, aby příslušné orgány měly pravomoc přijímat odpovídající správní opatření a ukládat správní sankce alespoň za:

a)porušení článku 3, článku 5, článku 6, čl. 7 odst. 1 až 10, článku 8, čl. 9 odst. 1 až 13, článku 10, čl. 11 odst. 1 a 3, článku 12, čl. 14 odst. 2, čl. 15 odst. 1 a 2, čl. 16 odst. 1, čl. 17 odst. 1 a 3, čl. 18 odst. 1 až 3, čl. 19 odst. 1, čl. 20 odst. 1 až 4 a 7 až 10, čl. 21 odst. 2 až 4, čl. 22 odst. 1, 2 a 4 a článku 25 tohoto nařízení;

b)nespolupráci či nevyhovění při vyšetřování či inspekci nebo žádosti uvedené v článku 30.

Členské státy mohou rozhodnout, že nestanoví pravidla pro správní sankce podle prvního pododstavce, pokud jsou k [enter date 12 months after entry into force] porušení uvedená v písmenech a) a b) uvedeného pododstavce již předmětem trestních sankcí podle jejich vnitrostátních právních předpisů. Pokud se tak členské státy rozhodnou, sdělí Komisi a orgánu ESMA příslušná ustanovení jejich trestního práva.

Do [enter date 12 months after entry into force] členské státy podrobně sdělí Komisi a orgánu ESMA pravidla uvedená v prvním a druhém pododstavci. Komisi a orgán ESMA také neprodleně uvědomí o každé jejich následné změně.

2.Členské státy v souladu s vnitrostátními právními předpisy zaručí, že příslušné orgány mají pravomoc uložit alespoň následující správní sankce a opatření ve vztahu k porušením uvedeným v písmeni a) odstavce 1:

a)veřejné oznámení, v němž je uvedena odpovědná fyzická nebo právnická osoba a povaha daného porušení;

b)příkaz, aby fyzická nebo právnická osoba, která je za porušení odpovědná, od chování představujícího porušení upustila;

c)nejvyšší správní peněžité sankce ve výši alespoň dvojnásobku výše dosaženého zisku nebo zamezené ztráty, jež jsou důsledkem porušení, pokud je lze stanovit;

d)v případě právnických osob nejvyšší správní peněžité sankce ve výši alespoň 5 000 000 EUR nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, v odpovídající hodnotě v národní měně k datu [insert date of entry into force] nebo ve výši 3 % celkového ročního obratu této právnické osoby podle posledních dostupných finančních výkazů schválených vedoucím orgánem.

Je-li právnická osoba mateřským podnikem nebo dceřiným podnikem mateřského podniku, který je povinen sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle směrnice 2013/34/EU, je příslušným celkovým ročním obratem celkový roční obrat nebo odpovídající druh příjmů v souladu s příslušným právem Unie v oblasti účetnictví podle nejnovější dostupné konsolidované účetní závěrky schválené vedoucím orgánem vrcholného mateřského podniku;

e)v případě fyzické osoby maximální správní pokuty ve výši nejméně 700 000 EUR nebo v členských státech, jejichž měnou není euro, v odpovídající hodnotě v národní měně k [insert date of entry into force].

3.Členské státy mohou stanovit další sankce nebo opatření a vyšší úrovně správních pokut, než jsou stanoveny v tomto nařízení.

Článek 37
Výkon pravomocí dohledu a sankčních pravomocí

1.Příslušné orgány při určování druhu a úrovně správních sankcí a opatření vezmou v úvahu veškeré významné okolnosti, včetně, bude-li to vhodné:

a)závažnosti a délky trvání porušení předpisů;

b)stupně odpovědnosti osoby odpovědné za porušení předpisů;

c)finanční síly osoby odpovědné za porušení předpisů, kterou udává celkový obrat odpovědné právnické osoby nebo roční příjem a čistá aktiva odpovědné fyzické osoby;

d)dopadu porušení předpisů na zájmy drobných investorů;

e)významu realizovaného zisku nebo zamezené ztráty osoby odpovědné za porušení předpisů nebo ztrát třetích stran plynoucích z porušení předpisů, pokud je lze stanovit;

f)úrovně spolupráce osoby odpovědné za porušení předpisů s příslušným orgánem, aniž by byla dotčena nutnost zajistit vrácení realizovaného zisku nebo zamezené ztráty;

g)předchozích porušení předpisů ze strany osoby odpovědné za porušení předpisů;

h)opatření, která po porušení přijala odpovědná osoba, aby zabránila jeho opakování.

2.Příslušné orgány při výkonu svých pravomocí ukládat správní sankce a jiná správní opatření podle článku 36 navzájem úzce spolupracují, aby zajistily, že výkon jejich pravomocí v oblasti dohledu a vyšetřování a správní sankce a opatření, která ukládají, jsou účinné a přiměřené podle tohoto nařízení. Při výkonu svých pravomocí v oblasti dohledu a vyšetřování a při ukládání správních sankcí a opatření v přeshraničních případech příslušné orgány koordinují své kroky, aby zabránily zdvojování a překrývání.

Článek 38
Právo na soudní přezkum

Členské státy zajistí, aby rozhodnutí přijatá podle tohoto nařízení byla řádně odůvodněna a aby podléhala soudnímu přezkumu.

Článek 39
Hlášení případů porušení

1.Příslušné orgány zavedou účinné mechanismy, které umožní, aby jim byly hlášeny skutečné nebo potenciální případy porušení tohoto nařízení, a budou taková hlášení podporovat.

2.Mechanismy uvedené v odstavci 1 musí zahrnovat alespoň:

a)zvláštní postupy pro příjem oznámení o skutečném či potenciálním porušení a následná opatření včetně zavedení bezpečných komunikačních kanálů pro tato oznámení;

b)vhodnou ochranu pro zaměstnance, kteří pracují na základě pracovní smlouvy a ohlásí porušení, minimálně před odvetou, diskriminací nebo dalšími druhy nespravedlivého zacházení ze strany jejich zaměstnavatele nebo třetích stran;

c)ochranu totožnosti a osobních údajů osoby, která případy porušení předpisů ohlásí, i fyzické osoby, která je za porušení předpisů údajně odpovědná, ve všech fázích postupů s výjimkou případů, kdy je toto zveřejnění vyžadováno vnitrostátním právem v souvislosti s dalším vyšetřováním nebo následným soudním řízením.

3.Členské státy mohou zavést finanční pobídky pro osoby, které nabízejí relevantní informace o skutečném nebo potenciálním porušení tohoto nařízení, jež jsou poskytovány v souladu s vnitrostátním právem, pokud pro tyto osoby již neexistují jiné právní nebo smluvní povinnosti oznamovat tyto informace a za předpokladu, že tyto informace jsou nové a že vedou k uložení správní nebo trestní sankce nebo přijetí jiného správního opatření za porušení tohoto nařízení.

4.Členské státy požadují, aby zaměstnavatelé zabývající se činnostmi, které jsou regulovány pro účely finančních služeb, zavedli vhodné postupy, které jejich zaměstnancům umožní hlásit skutečné či potenciální případy porušení předpisů interně zvláštní, nezávislou a samostatnou cestou.

Článek 40
Zveřejňování rozhodnutí

1.Rozhodnutí uložit správní sankce nebo opatření za porušení tohoto nařízení příslušné orgány zveřejní na svých oficiálních webových stránkách ihned poté, co byla osoba, jíž byla sankce uložena, o tomto rozhodnutí informována. Zveřejní se přinejmenším informace o typu a povaze porušení předpisů a o totožnosti odpovědné osoby. Tato povinnost se nevztahuje na rozhodnutí ukládající opatření vyšetřovací povahy.

2.Pokud však má příslušný orgán na základě individuálního posouzení přiměřenosti zveřejnění totožnosti právnických osob nebo totožnosti či osobních údajů fyzických osob za to, že by zveřejnění těchto údajů bylo nepřiměřené, nebo pokud by toto zveřejnění ohrozilo stabilitu finančních trhů nebo probíhající vyšetřování, členský stát zaručí, že příslušné orgány:

a)zveřejnění rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření odloží, dokud důvody pro nezveřejnění nepominou;

b)zveřejní rozhodnutí o uložení sankce nebo jiného opatření anonymně a způsobem, který je v souladu s vnitrostátním právem, pokud toto anonymní zveřejnění zajistí skutečnou ochranu dotyčných osobních údajů. V případě rozhodnutí zveřejnit sankci nebo opatření anonymně může být zveřejnění příslušných údajů o přiměřenou dobu odloženo, pokud se předpokládá, že důvody pro anonymní zveřejnění po uplynutí této doby pominou;

c)rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření nezveřejní, pokud se má za to, že možnosti uvedené v písmenech a) a b) dostatečně nezajišťují:

i)že nebude ohrožena stabilita finančních trhů;

ii)přiměřenost zveřejnění takových rozhodnutí s ohledem na opatření, která jsou považována za méně významná.

3.Je-li rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření předmětem odvolání u příslušného soudního či jiného orgánu, příslušné orgány takovou informaci a veškeré následné informace o výsledku takového odvolání rovněž neprodleně zveřejní na svých oficiálních webových stránkách. Kromě toho se také zveřejní jakékoli rozhodnutí, kterým se ruší dříve přijaté rozhodnutí o uložení sankce nebo opatření.

4.Příslušné orgány zajistí, aby jakékoli zveřejnění v souladu s tímto článkem zůstalo na jejich oficiálních webových stránkách po dobu nejméně pěti let od zveřejnění. Osobní údaje, jež taková zveřejněná informace obsahuje, jsou na oficiálních webových stránkách příslušného orgánu uchovávány pouze po nezbytnou dobu, a to v souladu s platnými předpisy o ochraně údajů.

Článek 41
Hlášení sankcí orgánu ESMA

1.Příslušný orgán každoročně poskytuje orgánu ESMA souhrnné údaje o všech správních sankcích a opatřeních, které byly uloženy podle článku 36. Orgán ESMA tyto údaje zveřejní ve výroční zprávě.

Pokud se členské státy v souladu s čl. 36 odst. 1 rozhodly stanovit za porušení ustanovení podle čl. 36 odst. 1 trestní sankce, poskytnou jejich příslušné orgány orgánu ESMA každoročně anonymizované souhrnné údaje týkající se veškerého provedeného trestního vyšetřování a uložených trestních sankcí. Orgán ESMA zveřejní údaje o uložených trestních sankcích ve výroční zprávě.

2.Pokud příslušný orgán zveřejnil správní či trestní sankce nebo jiná správní opatření, souběžně tyto správní sankce nebo opatření nahlásí orgánu ESMA.

3.Příslušné orgány informují orgán ESMA o všech uložených správních sankcích nebo opatřeních, které dosud nebyly zveřejněny v souladu s čl. 40 odst. 2 písm. c), i o jakémkoli případném odvolání, které vůči nim bylo podáno, a o jeho výsledku. Členské státy zajistí, aby příslušné orgány obdržely informace a konečné rozhodnutí ve věci uložení jakékoli trestní sankce a předaly je orgánu ESMA. Orgán ESMA spravuje centrální databázi oznámených sankcí výhradně pro účely výměny informací mezi příslušnými orgány. Tato databáze je přístupná pouze příslušným orgánům a aktualizuje se na základě informací poskytnutých příslušnými orgány.

KAPITOLA IX
AKTY V PŘENESENÉ PRAVOMOCI A PROVÁDĚCÍ AKTY

Článek 42
Výkon přenesené pravomoci

1.Pravomoc přijímat akty v přenesené pravomoci je svěřena Komisi za podmínek stanovených v tomto článku.

2.Komisi se na neurčitou dobu, která začne plynout od [enter date of entry into force], svěří přenesení pravomoci uvedené v čl. 1 odst. 5 a 6, čl. 2 odst. 2, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 14 odst. 3, čl. 15 odst. 3, čl. 17 odst. 5, čl. 19 odst. 10, čl. 21 odst. 6 a čl. 27 odst. 3.

3.Evropský parlament nebo Rada mohou přenesení pravomoci uvedená v čl. 1 odst. 5 a 6, čl. 2 odst. 2, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 14 odst. 3, čl. 15 odst. 3, čl. 17 odst. 5, čl. 19 odst. 10, čl. 21 odst. 6 a čl. 27 odst. 3 kdykoli zrušit. Rozhodnutím o zrušení se ukončuje přenesení pravomoci v něm blíže určené. Rozhodnutí nabývá účinku prvním dnem po zveřejnění v Úředním věstníku Evropské unie, nebo k pozdějšímu dni, který je v něm upřesněn. Nedotýká se platnosti již platných aktů v přenesené pravomoci.

4.Přijetí aktu v přenesené pravomoci Komise neprodleně oznámí současně Evropskému parlamentu a Radě.

5.Akt v přenesené pravomoci přijatý podle čl. 1 odst. 5 a 6, čl. 2 odst. 2, čl. 9 odst. 14, čl. 13 odst. 1 a 2, čl. 14 odst. 3, čl. 15 odst. 3, čl. 17 odst. 5, čl. 19 odst. 10, čl. 21 odst. 6 a čl. 27 odst. 3 vstoupí v platnost, pouze pokud proti němu Evropský parlament nebo Rada nevysloví námitky ve lhůtě tří měsíců ode dne, kdy jim byl tento akt oznámen, nebo pokud Evropský parlament i Rada před uplynutím této lhůty informují Komisi o tom, že námitky nevysloví. Z podnětu Evropského parlamentu nebo Rady se tato lhůta prodlouží o tři měsíce.

Článek 43
Postup projednávání ve výboru

1.Komisi je nápomocen Evropský výbor pro cenné papíry zřízený rozhodnutím Komise 2001/528/ES 27 . Tento výbor je výborem ve smyslu nařízení (EU) č. 182/2011.

2.Odkazuje-li se na tento odstavec, použije se článek 5 nařízení (EU) č. 182/2011.

KAPITOLA X
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

Článek 44
Zrušení

1.Směrnice 2003/71/ES se zrušuje s účinkem ode dne [enter date of application].

2.Odkazy na směrnici 2003/71/ES se považují za odkazy na toto nařízení v souladu se srovnávací tabulkou obsaženou v příloze IV tohoto nařízení.

3.Odkaz na čl. 4 odst. 1 třetí a čtvrtý pododstavec směrnice 2003/71/ES v čl. 25 odst. 4 písm. a) druhém pododstavci směrnice 2014/65/EU se bude nadále používat pro účely definování pojmu „rovnocenný trh třetím země“ podle směrnice 2014/65/EU.

4.Prospekty schválené podle vnitrostátních právních předpisů, jimiž se provádí směrnice 2003/71/ES, před [enter date of application of this Regulation] budou nadále upraveny těmito vnitrostátními právními předpisy až do konce jejich platnosti nebo dokud neuplyne dvanáct měsíců od [enter date of application of this Regulation] podle toho, která okolnost nastane dříve.

Článek 45
Zpráva orgánu ESMA o prospektech

1.Na základě dokumentů zveřejněných prostřednictvím mechanismu uvedeného v čl. 20 odst. 6 orgán ESMA každý rok zveřejní zprávu se statistikami o prospektech, které byly schváleny a oznámeny v Unii, a analýzu vývojových tendencí, která zohledňuje druhy emitentů, zejména malých a středních podniků, a druhy emisí, zejména protiplnění nabídky, druhy převoditelných cenných papírů, druh obchodní platformy a jmenovitou hodnotu.

2.Tato zpráva obsahuje zejména:

a)analýzu rozsahu, v němž jsou v Unii používány režimy zveřejňování stanovené v článcích 14 a 15 a univerzální registrační formulář stanovený v článku 9;

b)statistiky o základních prospektech a konečných podmínkách a o prospektech sestavených jako samostatné dokumenty nebo jako jediný dokument;

c)statistiky o průměrných a celkových částkách získaných prostřednictvím veřejných nabídek cenných papírů, na které se vztahuje toto nařízení, nekotovanými společnostmi, společnostmi, jejichž cenné papíry jsou obchodovány v mnohostranných obchodních systémech včetně trhů pro růst malých a středních podniků, a společnostmi, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaných trzích. Je-li to vhodné, jsou tyto statistiky rozčleněny na počáteční veřejné nabídky a následné nabídky a na kapitálové a nekapitálové cenné papíry.

Článek 46
Přezkum

Do [enter date 5 years after entry into force] předloží Komise Evropskému parlamentu a Radě zprávu o uplatňování tohoto nařízení, kterou případně doplní legislativním návrhem.

Tato zpráva mimo jiné posoudí, zda souhrn prospektu, režimy zveřejňování stanovené v článcích 14 a 15 a univerzální registrační formulář stanovený v článku 9 zůstávají vhodné vzhledem k cílům, o jejichž dosažení se usiluje. Zpráva zohlední výsledky srovnávacího přezkumu uvedeného v čl. 19 odst. 12.

Článek 47
Vstup v platnost a použitelnost

1.Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie.

2.Použije se ode dne [enter date 12 months after entry into force].

3.Členské státy přijmou nezbytná opatření, aby do dne [enter date 12 months after entry into force] dodržely článek 11, čl. 19 odst. 8, článek 29, článek 30, článek 36, článek 37, článek 38, článek 39, článek 40 a článek 41.

Toto nařízení je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech.

V Bruselu dne

LEGISLATIVNÍ FINANČNÍ VÝKAZ

1.RÁMEC NÁVRHU/PODNĚTU

1.1.Název návrhu/podnětu

1.2.Příslušné oblasti politik podle členění ABM/ABB

1.3.Povaha návrhu/podnětu

1.4.Cíle

1.5.Odůvodnění návrhu/podnětu

1.6.Doba trvání akce a finanční dopad

1.7.Předpokládaný způsob řízení

2.SPRÁVNÍ OPATŘENÍ

2.1.Pravidla pro sledování a podávání zpráv

2.2.Systém řízení a kontroly

2.3.Opatření k zamezení podvodů a nesrovnalostí

3.ODHADOVANÝ FINANČNÍ DOPAD NÁVRHU/PODNĚTU

3.1.Okruhy víceletého finančního rámce a dotčené výdajové rozpočtové položky

3.2.Odhadovaný dopad na výdaje

3.2.1.Odhadovaný souhrnný dopad na výdaje

3.2.2.Odhadovaný dopad na operační prostředky

3.2.3.Odhadovaný dopad na prostředky správní povahy

3.2.4.Soulad se stávajícím víceletým finančním rámcem

3.2.5.Příspěvky třetích stran

3.3.Odhadovaný dopad na příjmy

LEGISLATIVNÍ FINANČNÍ VÝKAZ

1.RÁMEC NÁVRHU/PODNĚTU

1.1.Název návrhu/podnětu

1.2.Příslušné oblasti politik podle členění ABM/ABB 28

1.3.Povaha návrhu/podnětu

◻Návrh/podnět se týká nové akce

◻Návrh/podnět se týká nové akce následující po pilotním projektu / přípravné akci 29

☒Návrh/podnět se týká prodloužení stávající akce

◻Návrh/podnět se týká akce přesměrované na jinou akci

1.4.Cíle

1.4.1.Víceleté strategické cíle Komise sledované návrhem/podnětem

1.4.2.Specifické cíle a příslušné aktivity ABM/ABB

1.4.3.Očekávané výsledky a dopady

Upřesněte účinky, které by návrh/podnět měl mít na příjemce / cílové skupiny.

1.4.4.Ukazatele výsledků a dopadů

Upřesněte ukazatele, podle kterých je možno uskutečňování návrhu/podnětu sledovat.

1.5.Odůvodnění návrhu/podnětu

1.5.1.Potřeby, které mají být uspokojeny v krátkodobém nebo dlouhodobém horizontu

1.5.2.Reforma prospektu má přispět k dosažení cílů unie kapitálových trhů, které spočívají ve snížení míry roztříštěnosti finančních trhů, diverzifikaci zdrojů financování a posílení přeshraničních toků kapitálu. Přidaná hodnota ze zapojení EU

1.5.3.Závěry vyvozené z podobných zkušeností v minulosti

1.5.4.Soulad a možná synergie s dalšími vhodnými nástroji

1.6.Doba trvání akce a finanční dopad

◻ Časově omezený návrh/podnět 

–◻ Návrh/podnět s platností od [DD/MM]RRRR do [DD/MM]RRRR

–◻ Finanční dopad od RRRR do RRRR

☒ Časově neomezený návrh/podnět

–zavedení a počáteční fáze v letech 2017 až 2019,

–poté plné fungování.

1.7.Předpokládaný způsob řízení 30

◻Přímé řízení Komisí

–◻ prostřednictvím jejích útvarů, včetně jejích zaměstnanců v delegacích Unie;

–◻ prostřednictvím výkonných agentur;

◻ Sdílené řízení s členskými státy

☒ Nepřímé řízení, při kterém jsou úkoly souvisejícími s plněním rozpočtu pověřeny:

–◻ třetí země nebo subjekty určené těmito zeměmi;

–◻ mezinárodní organizace a jejich agentury (upřesněte);

–◻ EIB a Evropský investiční fond;

–☒ subjekty uvedené v článcích 208 a 209 finančního nařízení;

–◻ veřejnoprávní subjekty;

–◻ soukromoprávní subjekty pověřené výkonem veřejné služby v rozsahu, v jakém poskytují dostatečné finanční záruky;

–◻ soukromoprávní subjekty členského státu pověřené uskutečňováním partnerství soukromého a veřejného sektoru a poskytující dostatečné finanční záruky;

–◻ osoby pověřené prováděním zvláštních činností v rámci společné zahraniční a bezpečnostní politiky podle hlavy V Smlouvy o EU a určené v příslušném základním právním aktu.

–Pokud vyberete více způsobů řízení, upřesněte je v části „Poznámky“.

Poznámky

2.SPRÁVNÍ OPATŘENÍ

2.1.Pravidla pro sledování a podávání zpráv

Upřesněte četnost a podmínky.

2.2.Systém řízení a kontroly

2.2.1.Zjištěná rizika

2.2.2.Předpokládané metody kontroly

2.3.Opatření k zamezení podvodů a nesrovnalostí

Upřesněte stávající či předpokládaná preventivní a ochranná opatření.

3.ODHADOVANÝ FINANČNÍ DOPAD NÁVRHU/PODNĚTU

3.1.Okruhy víceletého finančního rámce a dotčené výdajové rozpočtové položky

Stávající rozpočtové položky

V pořadí okruhů víceletého finančního rámce a rozpočtových položek.

Nové rozpočtové položky, jejichž vytvoření se požaduje

V pořadí okruhů víceletého finančního rámce a rozpočtových položek.

3.2.Odhadovaný dopad na výdaje

[Tento oddíl se vyplní pomocí tabulky rozpočtových údajů správní povahy (druhý dokument v příloze tohoto finančního výkazu) a pro účely konzultace mezi útvary se vloží do aplikace CISNET.]

3.2.1.Odhadovaný souhrnný dopad na výdaje

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

3.2.2.Odhadovaný dopad na prostředky ESMA

–☒    Návrh/podnět nevyžaduje využití operačních prostředků.

–◻    Návrh/podnět vyžaduje využití operačních prostředků, jak je vysvětleno dále:

Prostředky na závazky v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

3.2.3.Odhadovaný dopad na lidské zdroje [subjektu]

3.2.3.1.Shrnutí

–◻    Návrh/podnět nevyžaduje využití prostředků správní povahy.

–◻    Návrh/podnět vyžaduje využití prostředků správní povahy, jak je vysvětleno dále:

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

Uveďte plánované datum náboru a odpovídajícím způsobem upravte částku (v případě náboru v červenci se zohlední pouze 50 % průměrných nákladů) a uveďte další vysvětlení v příloze.

3.2.3.2.Odhadované potřeby v oblasti lidských zdrojů mateřského GŘ

–☒ Návrh/podnět nevyžaduje využití lidských zdrojů.

–◻    Návrh/podnět vyžaduje využití lidských zdrojů, jak je vysvětleno dále:

Odhad vyjádřete v celých číslech (nebo zaokrouhlete nejvýše na 1 desetinné místo)

XX je oblast politiky nebo dotčená hlava rozpočtu.

Potřeby v oblasti lidských zdrojů budou pokryty ze zdrojů GŘ, které jsou již vyčleněny na řízení akce a/nebo byly vnitřně přeobsazeny v rámci GŘ, a případně doplněny z dodatečného přídělu, který lze řídícímu GŘ poskytnout v rámci ročního přidělování a s ohledem na rozpočtová omezení.

Popis úkolů:

Popis výpočtu nákladů na jednotky plného pracovního úvazku by měl být zahrnut v části 3 přílohy V.

3.2.4.Soulad se stávajícím víceletým finančním rámcem

–◻    Návrh/podnět je v souladu se stávajícím víceletým finančním rámcem.

–◻    Návrh/podnět si vyžádá úpravu příslušného okruhu víceletého finančního rámce.

–☒    Návrh/podnět vyžaduje použití nástroje pružnosti nebo změnu víceletého finančního rámce 45 .

3.2.5.Příspěvky třetích stran

–Návrh/podnět nepočítá se spolufinancováním od třetích stran.

–Návrh/podnět počítá se spolufinancováním podle následujícího odhadu:

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

3.3.Odhadovaný dopad na příjmy

–☒    Návrh/podnět nemá žádný finanční dopad na příjmy.

–◻    Návrh/podnět má tento finanční dopad:

–◻    dopad na vlastní zdroje

–◻    dopad na různé příjmy

v milionech EUR (zaokrouhleno na tři desetinná místa)

U účelově vázaných různých příjmů upřesněte dotčené výdajové rozpočtové položky.

Upřesněte způsob výpočtu dopadu na příjmy.

Příloha legislativního finančního výkazu k návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování

Náklady související s úkoly, které má vykonávat orgán EMSA, byly odhadnuty pro výdaje na zaměstnance v souladu s klasifikací nákladů v návrhu rozpočtu orgánu evropského orgánu dohledu na rok 2015. Návrh Komise stanoví, že orgán ESMA vypracuje určitý počet regulačních a prováděcích technických norem.

Kromě toho bude orgán ESMA muset modernizovat svůj stávající rejstřík prospektů a přeměnit jej na internetový mechanismus pro ukládání s nástrojem pro vyhledávání, který budou moci investoři bezplatně používat. Investoři tak budou moci získat přístup k prospektům EU a srovnávat je z jediného místa. Kromě toho údaje v mechanismu pro ukládání umožní orgánu ESMA vytvořit podrobné statistiky o prospektech schválených v EU a vypracovat výroční zprávu. Kdykoli příslušné orgány zasílají orgánu ESMA elektronickou verzi schválených prospektů, budou mu muset zaslat také soubor metadat, který umožní indexaci prospektů na webových stránkách orgánu ESMA.

Orgánu ESMA nebudou přiděleny nové pravomoci v oblasti dohledu, bude však požádán, aby v oblasti dohledu dále podporoval spolupráci a sbližování v oblasti výkladu a uplatňování kritérií JTS (viz kapitola 3). Tento cíl má zásadní význam, neboť zamezí roztříštění sekuritizačního trhu v celé EU.

Pokud jde o načasování, předpokládá se, že nařízení vstoupí v platnost v polovině roku 2016. Od roku 2016 do začátku přípravných prací a do doby, než bude nařízení hladce prováděno, jsou proto nutné dodatečné zdroje orgánu ESMA. Pokud jde o druh pracovních míst, vyžaduje úspěšné a včasné předložení technických norem, aby byly dodatečné zdroje přiděleny zejména k plnění úkolů souvisejících s politikou, návrhy právních aktů a posuzováním dopadů.

Pracovní činnost vyžaduje dvoustranná a mnohostranná jednání se zúčastněnými stranami, analýzu a posouzení možností a vypracovávání konzultačních dokumentů, veřejné konzultace vedené se zúčastněnými stranami, ustavení a řízení stálých odborných skupin složených ze zástupců orgánů dohledu členských států, ustavení a řízení odborných skupin ad hoc složených ze zástupců účastníků trhu a investorů, analýzu odpovědí v reakci na konzultace, vypracování analýzy nákladů/přínosů a vypracovávání návrhu právních znění.

To znamená, že od počátku roku 2016 bude zapotřebí jeden další dočasný zaměstnanec. Předpokládá se, že tento zvýšený počet bude zachován i v letech 2017 a 2018, protože orgán ESMA bude muset vykonávat nové úkoly. Tyto nové úkoly jsou stanoveny v navrhovaném nařízení a dále rozvedeny v důvodové zprávě.

Předpoklad dodatečných zdrojů:

Předpokládá se, že dodatečná pracovní místa zaujmou dočasní zaměstnanci funkční skupiny a platové třídy AD7.

Průměrné mzdové náklady pro různé kategorie zaměstnanců vycházejí z pokynů GŘ BUDG k nařízení o sekuritizaci, které sbor členů Komise přijal dne 30. 9. 2015.

Opravný koeficient mzdy činí v případě Paříže 1,168.

Předpokládané náklady související s náborem (cestovné, hotel, lékařská prohlídka, příspěvky na zařízení a jiné příspěvky, náklady na stěhování atd.) činí 12 700 EUR.

(1) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne 4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 345, 31.12.2003, s. 64).

(2) COM(2014) 903 final.

(3) COM(2015) 468 final.

(4) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(5) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (Úř. věst. L 352, 9.12.2014, s. 1).

(6) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

(7) Sdělení Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů s názvem „Posílení sankčních režimů v odvětví finančních služeb“ ze dne 8. prosince 2010 (KOM (2010)716 v konečném znění).

(8) [Úř. věst. C , , s. ].

(9) [Úř. věst. C , , s. ].

(10) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (Úř. věst. L 352, 9.12.2014, s. 1).

(11) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(12) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 1).

(13) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84).

(14) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 182/2011 ze dne 16. února 2011, kterým se stanoví pravidla a obecné zásady způsobu, jakým členské státy kontrolují Komisi při výkonu prováděcích pravomocí (Úř. věst. L 55, 28.2.2011, s. 13).

(15) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 95/46/ES ze dne 24. října 1995 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 281, 23.11.1995, s. 31).

(16) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 ze dne 18. prosince 2000 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů orgány a institucemi Společenství a o volném pohybu těchto údajů (Úř. věst. L 8, 12.1.2001, s. 1).

(17) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/49/EU ze dne 16. dubna 2014 o systémech pojištění vkladů (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 149).

(18) Směrnice Rady 80/390/EHS ze dne 17. března 1980 o koordinaci požadavků na sestavení, kontrolu a šíření prospektů cenných papírů, které mají být uveřejněny pro přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů (Úř. věst. L 100, 17.4.1980, s. 1).

(19) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/34/ES ze dne 28. května 2001 o přijetí cenných papírů ke kotování na burze cenných papírů a o informacích, které k nim mají být zveřejněny (Úř. věst. L 184, 6.7.2001, s. 1).

(20) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 176, 27.6.2013, s. 1).

(21) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou (Úř. věst. L 352, 9.12.2014, s. 1).

(22) Nařízení Komise (ES) č. 809/2004 ze dne 29. dubna 2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (Úř. věst. L 149, 30.4.2004, s. 3).

(23) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38).

(24) Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Úř. věst. L 182, 29.6.2013, s. 19).

(25) [Úř. věst. C , , s. ].

(26) Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně nařízení (EU) č. 648/2012 (Úř. věst. L 173, 12.6.2014, s. 84).

(27) Rozhodnutí Komise 2001/528/ES ze dne 6. června 2001 o zřízení Evropského výboru pro cenné papíry (Úř. věst. L 191, 13.7.2001, s. 45).

(28) ABM: řízení podle činností (activity-based management); ABB: sestavování rozpočtu podle činností (activity-based budgeting).

(29) Uvedené v čl. 54 odst. 2 písm. a) nebo b) finančního nařízení.

(30) Vysvětlení způsobů řízení spolu s odkazem na finanční nařízení jsou k dispozici na stránkách BudgWeb:  http://www.cc.cec/budg/man/budgmanag/budgmanag_en.html .

(31) RP = rozlišené prostředky / NRP = nerozlišené prostředky.

(32) ESVO: Evropské sdružení volného obchodu.

(33) Kandidátské země a případně potenciální kandidátské země západního Balkánu.

(34) Rokem N se rozumí rok, kdy se návrh/podnět začíná provádět.

(35) CELKOVÝ ÚDAJ zahrnuje fázi provádění a první rok po této fázi. Nezahrnuje následující roky, během nich budou prostředky stejné jako v roce 2019, neboť toto období není omezené, a proto je nelze sčítat.

(36) Rokem N se rozumí rok, kdy se návrh/podnět začíná provádět.

(37) CELKOVÝ ÚDAJ zahrnuje fázi provádění a první rok po této fázi. Nezahrnuje následující roky, během nich budou prostředky stejné jako v roce 2019, neboť toto období není omezené, a proto je nelze sčítat.

(38) Výstupy se rozumí produkty a služby, které mají být dodány (např.: počet financovaných studentských výměn, počet vybudovaných kilometrů silnic atd.).

(39) Popsaný v bodě 1.4.2. „Specifické cíle…“

(40) Rokem N se rozumí rok, kdy se návrh/podnět začíná provádět.

(41) CELKOVÝ ÚDAJ zahrnuje fázi provádění a první rok po této fázi. Nezahrnuje následující roky, během nich budou prostředky stejné jako v roce 2019, neboť toto období není omezené, a proto je nelze sčítat.

(42) SZ = smluvní zaměstnanec; MZ = místní zaměstnanec; VNO = vyslaný národní odborník; ZAP = zaměstnanec agentury práce; MOD = mladý odborník při delegaci.

(43) Dílčí strop na externí zaměstnance financované z operačních prostředků (bývalé položky „BA“).

(44) Hlavně na strukturální fondy, Evropský zemědělský fond pro rozvoj venkova (EZFRV) a Evropský rybářský fond.

(45) Viz články 11 a 17 nařízení Rady (EU, Euratom) č. 1311/2013, kterým se stanoví víceletý finanční rámec na období 2014–2020.

(46) Pokud jde o tradiční vlastní zdroje (cla, dávky z cukru), je třeba uvést čisté částky, tj. hrubé částky po odečtení 25 % nákladů na výběr.

EVROPSKÁ KOMISE

V Bruselu dne 30.11.2015

COM(2015) 583 final

PŘÍLOHY

návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady

o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování

{SWD(2015) 255 final}
{SWD(2015) 256 final}

PŘÍLOHY

návrhu nařízení Evropského parlamentu a Rady

o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování

PŘÍLOHA I

PROSPEKT

I.    Souhrn

II.    Totožnost ředitelů, členů vrcholného vedení, poradců a auditorů

Účelem je identifikovat zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření účetní závěrky.

III.    Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

Účelem je uvést základní informace o provádění nabídky a určení důležitých časových údajů týkajících se nabídky.

A. Statistické údaje o nabídce

B. Metoda a očekávaný harmonogram

IV.    Základní informace

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud jsou účetní závěrky obsažené v dokumentu revidovány, aby odrážely podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A. Vybrané finanční údaje

B. Kapitalizace a zadluženost

C. Důvody nabídky a použití výnosů

D. Rizikové faktory

V.    Informace o společnosti

Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, o jejích výrobcích nebo o službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity.

A. Historie a vývoj společnosti

B. Přehled podnikání

C. Organizační struktura

D. Nemovitosti, stroje a zařízení

VI.    Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti

Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do účetní závěrky, a zhodnotit faktory a trendy, které budou mít podle očekávání podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích.

A. Provozní výsledky

B. Likvidita a zdroje kapitálu

C. Výzkum a vývoj, patenty a licence atd.

D. Trendy

VII.    Ředitelé, vrcholné vedení a zaměstnanci

Účelem je poskytnout údaje o vedení společnosti, které investorům umožní vyhodnotit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti.

A. Ředitelé a vrcholné vedení

B. Odměňování

C. Postupy správních orgánů společnosti

D. Zaměstnanci

E. Vlastnictví akcií

VIII.    Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou mít kontrolu nad společností nebo vliv na ni. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami spojenými se společností a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé.

A. Hlavní akcionáři

B. Transakce se spřízněnými osobami

C. Zájmy znalců a poradců

IX.    Finanční informace

Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří finančních výkazů a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B. Významné změny

X.    Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování

Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu distribuce cenných papírů a souvisejících otázkách.

A. Nabídka a přijetí k obchodování

B. Plán distribuce

C. Trhy

D. Prodávající vlastníci cenných papírů

E. Zředění (pouze pro majetkové cenné papíry)

F. Emisní výdaje

XI.    Další informace

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy, které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A. Základní kapitál

B. Zakladatelská smlouva a stanovy

C. Významné smlouvy

D. Měnové kontroly

E. Upozornění na daňové důsledky

F. Dividendy a platební místa

G. Prohlášení znalců

H. Zveřejněné dokumenty

I. Doplňující informace

PŘÍLOHA II

REGISTRAČNÍ FORMULÁŘ

I.    Totožnost ředitelů, členů vrcholného vedení, poradců a auditorů

Účelem je identifikovat zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření účetní závěrky.

II.    Základní informace o emitentovi

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud je účetní závěrka obsažená v dokumentu revidována, aby odrážela podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A. Vybrané finanční údaje

B. Kapitalizace a zadluženost

C. Rizikové faktory

III.    Informace o společnosti

Účelem je poskytnout údaje o podnikání společnosti, jejích výrobcích nebo o službách, které poskytuje, a o faktorech, které ovlivňují podnikání. Tato část má rovněž poskytnout údaje o přiměřenosti a vhodnosti nemovitostí, strojů a zařízení společnosti i o jejích plánech budoucího zvyšování nebo snižování kapacity.

A. Historie a vývoj společnosti

B. Přehled podnikání

C. Organizační struktura

D. Nemovitosti, stroje a zařízení

IV.    Provozní výsledky, finanční situace a vyhlídky společnosti

Vedení společnosti by mělo objasnit faktory, které ovlivnily finanční situaci společnosti a hospodářské výsledky v historických obdobích zahrnutých do účetní závěrky, a zhodnotit faktory a trendy, které podle očekávání budou mít podstatný vliv na finanční situaci společnosti a její hospodářské výsledky v budoucích obdobích.

A. Provozní výsledky

B. Likvidita a zdroje kapitálu

C. Výzkum a vývoj, patenty a licence atd.

D. Trendy

V.    Ředitelé, vrcholné vedení a zaměstnanci

Účelem je poskytnout údaje o vedení společnosti, které investorům umožní posoudit jejich zkušenosti, kvalifikaci a výši odměn, jakož i jejich vztah ke společnosti.

A. Ředitelé a vrcholné vedení

B. Odměňování

C. Postupy správních orgánů společnosti

D. Zaměstnanci

E. Vlastnictví akcií

VI.    Hlavní akcionáři a transakce se spřízněnými osobami

Účelem je poskytnout údaje o hlavních akcionářích a dalších osobách, které mohou mít kontrolu nad společností nebo vliv na ni. Tato část rovněž poskytuje údaje o transakcích, které společnost uzavřela s osobami spojenými se společností a o tom, zda byly podmínky těchto transakcí pro společnost spravedlivé.

A. Hlavní akcionáři

B. Transakce se spřízněnými osobami

C. Zájmy znalců a poradců

VII.    Finanční informace

Účelem je určit, které finanční výkazy musí být zařazeny do dokumentu, i období, která mají být vykázána, stáří finančních výkazů a jiné informace finanční povahy. Účetní a auditorské zásady, které budou použity při přípravě a ověření finanční závěrky, budou určeny v souladu s mezinárodními účetními a auditorskými standardy.

A. Konsolidované účetní závěrky a jiné finanční informace

B. Významné změny

VIII.    Další informace

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy, které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A. Základní kapitál

B. Zakladatelská smlouva a stanovy

C. Významné smlouvy

D. Prohlášení znalců

E. Zveřejněné dokumenty

F. Doplňující informace

PŘÍLOHA III

POPIS CENNÝCH PAPÍRŮ

I.    Totožnost ředitelů, členů vrcholného vedení, poradců a auditorů

Účelem je identifikovat zástupce společnosti a další osoby účastnící se nabídky společnosti nebo přijetí k obchodování; jedná se o osoby odpovědné za sestavení prospektu a osoby odpovědné za ověření účetní závěrky.

II.    Statistické údaje o nabídce a očekávaný harmonogram

Účelem je uvést základní informace o provádění nabídky a určení důležitých časových údajů týkajících se nabídky.

A. Statistické údaje o nabídce

B. Metoda a očekávaný harmonogram

III.    Základní informace o emitentovi

Účelem je poskytnout stručný přehled o finanční situaci společnosti, kapitalizaci a rizikových faktorech. Pokud je účetní závěrka obsažená v dokumentu revidována, aby odrážela podstatné změny ve struktuře skupiny společnosti nebo v účetních postupech společnosti, je nutno revidovat i vybrané finanční údaje.

A. Kapitalizace a zadluženost

B. Důvody nabídky a použití výnosů

C. Rizikové faktory

IV.    Zájmy znalců

Účelem je poskytnout informace o transakcích, které společnost uzavřela se znalci nebo poradci pracujícími za odměnu závisející na úspěšnosti.

V.    Podrobnosti o nabídce a o přijetí k obchodování

Účelem je poskytnout údaje o nabídce a přijetí cenných papírů k obchodování, plánu distribuce cenných papírů a souvisejících otázkách.

A. Nabídka a přijetí k obchodování

B. Plán distribuce

C. Trhy

D. Prodávající vlastníci cenných papírů

E. Zředění (pouze pro majetkové cenné papíry)

F. Emisní výdaje

VI.    Další informace

Účelem je poskytnout údaje, z nichž většina je předepsána právními předpisy, které nejsou zahrnuty jinde v prospektu.

A. Měnové kontroly

B. Upozornění na daňové důsledky

C. Dividendy a platební místa

D. Prohlášení znalců

E. Zveřejněné dokumenty

PŘÍLOHA IV

Srovnávací tabulka

(uvedená v článku 44)