Věc C-378/10

VALE Építési kft.

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Legfelsőbb Bíróság)

„Články 49 SFEU a 54 SFEU — Svoboda usazování — Zásady rovnocennosti a efektivity — Přeshraniční přeměna — Odmítnutí zápisu do rejstříku“

Shrnutí rozsudku

1. Předběžné otázky – Příslušnost Soudního dvora – Meze – Obecné či hypotetické otázky – Otázky týkající se odmítnutí členského státu zapsat do obchodního rejstříku společnost pocházející z jiného členského státu – Přípustnost

   (Článek 267 SFEU)

2. Volný pohyb osob – Svoboda usazování – Ustanovení Smlouvy – Působnost – Přeshraniční přeměna společnosti – Vnitrostátní právní úprava povolující přeměnu pouze vnitrostátním společnostem a nikoli společnostem založeným podle práva jiného členského státu – Zahrnutí

   (Články 49 SFEU a 54 SFEU)

3. Volný pohyb osob – Svoboda usazování – Vnitrostátní právní úprava obecně bránící přeměně společnosti založené podle práva jiného členského státu na společnost podle vnitrostátního práva – Omezení svobody usazování – Odůvodnění – Absence

   (Články 49 SFEU a 54 SFEU)

4. Volný pohyb osob – Svoboda usazování – Přeshraniční přeměna společnosti – Uplatnění hostitelským členským státem vnitrostátní právní úpravy týkající se vnitrostátních přeměn, jež upravuje založení a fungování společností – Přípustnost – Podmínky – Dodržování zásad rovnocennosti a efektivity

   (Články 49 SFEU a 54 SFEU)

1.  Viz znění rozhodnutí.

   (viz body 18–19)

2.  Společnost, která vznikne přeshraniční přeměnou, se nutně řídí pouze vnitrostátním právem hostitelského členského státu, které upravuje požadovanou vazbu, jakož i její založení a fungování. Výraz „pokud to jeho právní předpisy dovolují“, který se nachází na konci bodu 112 rozsudku ze dne 16. prosince 2008, Cartesio, C-210/06, nelze tedy chápat tak, že se právní předpisy hostitelského členského státu týkající se přeměny společností mají bez dalšího vyhnout pravidlům Smlouvy o FEU týkajícím se svobody usazování, ale tak, že odráží jednoduchou myšlenku, že společnost vytvořená podle vnitrostátního právního řádu existuje pouze prostřednictvím vnitrostátní právní úpravy, která tedy „dovoluje“ založení společnosti, pokud jsou splněny všechny podmínky požadované v této souvislosti.

   Vnitrostátní právní úprava, která ačkoli stanoví možnost, aby se společnosti založené podle vnitrostátního práva přeměnily, tudíž neumožňuje přeměnu společnosti založené podle práva jiného členského státu, spadá do rozsahu působnosti článků 49 SFEU a 54 SFEU.

   (viz body 30–33)

3.  Články 49 SFEU a 54 SFEU musí být vykládány tak, že brání vnitrostátní právní úpravě, která ačkoli stanoví možnost, aby se společnosti založené podle vnitrostátního práva přeměnily, obecně neumožňuje přeměnu společnosti založené podle práva jiného členského státu na společnost podle vnitrostátního práva prostřednictvím založení této posledně uvedené společnosti.

   Rozdílné zacházení v závislosti na tom, zda se jedná o vnitrostátní nebo přeshraniční přeměnu, nelze odůvodnit absencí sekundárních právních pravidel Unie. Kromě toho naléhavé důvody obecného zájmu, jako je ochrana zájmů věřitelů, menšinových společníků a zaměstnanců, jakož i zachování účinnosti daňových kontrol a poctivosti obchodních transakcí, mohou zajisté odůvodnit opatření omezující svobodu usazování za podmínky, že takové omezující opatření je způsobilé zaručit uskutečnění sledovaných cílů a nepřekračuje meze toho, co je k dosažení těchto cílů nezbytné. Takové odůvodnění však chybí, jestliže předmětná vnitrostátní právní úprava obecně odmítá přeshraniční přeměny, a v důsledku tím brání uskutečňování takových operací, i pokud výše uvedené zájmy nejsou ohroženy. Takové pravidlo v každém případě překračuje meze toho, co je nezbytné k dosažení cílů sledujících ochranu uvedených zájmů.

   (viz body 38, 39–41, výrok 1)

4.  Články 49 SFEU a 54 SFEU musí být vykládány v kontextu přeshraniční přeměny společnosti tak, že hostitelský členský stát je oprávněn určit rozhodné vnitrostátní právo, které se na takovou operaci použije, a uplatnit tak ustanovení svého vnitrostátního práva týkající vnitrostátních přeměn, která upravují založení a fungování společnosti, jakými jsou požadavky související s vypracováním zahajovací rozvahy a inventurního soupisu majetku. Zásady rovnocennosti a efektivity nicméně brání tomu, aby členský stát

   —	odmítl při přeshraničních přeměnách zapsat do obchodního rejstříku společnost, která požádala o přeměnu, jakožto „právní předchůdkyni“, pokud se v případě vnitrostátních přeměn takový údaj o předchůdkyni společnosti zapisuje, a

   —	odmítl při zápisu společnosti do obchodního rejstříku náležitě zohlednit dokumenty pocházející od orgánů členského státu původu. (viz bod 62, výrok 2)

Věc C-378/10

VALE Építési kft.

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Legfelsőbb Bíróság)

„Články 49 SFEU a 54 SFEU — Svoboda usazování — Zásady rovnocennosti a efektivity — Přeshraniční přeměna — Odmítnutí zápisu do rejstříku“

Shrnutí rozsudku

1. Předběžné otázky — Příslušnost Soudního dvora — Meze — Obecné či hypotetické otázky — Otázky týkající se odmítnutí členského státu zapsat do obchodního rejstříku společnost pocházející z jiného členského státu — Přípustnost

   (Článek 267 SFEU)

2. Volný pohyb osob — Svoboda usazování — Ustanovení Smlouvy — Působnost — Přeshraniční přeměna společnosti — Vnitrostátní právní úprava povolující přeměnu pouze vnitrostátním společnostem a nikoli společnostem založeným podle práva jiného členského státu — Zahrnutí

   (Články 49 SFEU a 54 SFEU)

3. Volný pohyb osob — Svoboda usazování — Vnitrostátní právní úprava obecně bránící přeměně společnosti založené podle práva jiného členského státu na společnost podle vnitrostátního práva — Omezení svobody usazování — Odůvodnění — Absence

   (Články 49 SFEU a 54 SFEU)

4. Volný pohyb osob — Svoboda usazování — Přeshraniční přeměna společnosti — Uplatnění hostitelským členským státem vnitrostátní právní úpravy týkající se vnitrostátních přeměn, jež upravuje založení a fungování společností — Přípustnost — Podmínky — Dodržování zásad rovnocennosti a efektivity

   (Články 49 SFEU a 54 SFEU)

1.  Viz znění rozhodnutí.

   (viz body 18–19)

2.  Společnost, která vznikne přeshraniční přeměnou, se nutně řídí pouze vnitrostátním právem hostitelského členského státu, které upravuje požadovanou vazbu, jakož i její založení a fungování. Výraz „pokud to jeho právní předpisy dovolují“, který se nachází na konci bodu 112 rozsudku ze dne 16. prosince 2008, Cartesio, C-210/06, nelze tedy chápat tak, že se právní předpisy hostitelského členského státu týkající se přeměny společností mají bez dalšího vyhnout pravidlům Smlouvy o FEU týkajícím se svobody usazování, ale tak, že odráží jednoduchou myšlenku, že společnost vytvořená podle vnitrostátního právního řádu existuje pouze prostřednictvím vnitrostátní právní úpravy, která tedy „dovoluje“ založení společnosti, pokud jsou splněny všechny podmínky požadované v této souvislosti.

   Vnitrostátní právní úprava, která ačkoli stanoví možnost, aby se společnosti založené podle vnitrostátního práva přeměnily, tudíž neumožňuje přeměnu společnosti založené podle práva jiného členského státu, spadá do rozsahu působnosti článků 49 SFEU a 54 SFEU.

   (viz body 30–33)

3.  Články 49 SFEU a 54 SFEU musí být vykládány tak, že brání vnitrostátní právní úpravě, která ačkoli stanoví možnost, aby se společnosti založené podle vnitrostátního práva přeměnily, obecně neumožňuje přeměnu společnosti založené podle práva jiného členského státu na společnost podle vnitrostátního práva prostřednictvím založení této posledně uvedené společnosti.

   Rozdílné zacházení v závislosti na tom, zda se jedná o vnitrostátní nebo přeshraniční přeměnu, nelze odůvodnit absencí sekundárních právních pravidel Unie. Kromě toho naléhavé důvody obecného zájmu, jako je ochrana zájmů věřitelů, menšinových společníků a zaměstnanců, jakož i zachování účinnosti daňových kontrol a poctivosti obchodních transakcí, mohou zajisté odůvodnit opatření omezující svobodu usazování za podmínky, že takové omezující opatření je způsobilé zaručit uskutečnění sledovaných cílů a nepřekračuje meze toho, co je k dosažení těchto cílů nezbytné. Takové odůvodnění však chybí, jestliže předmětná vnitrostátní právní úprava obecně odmítá přeshraniční přeměny, a v důsledku tím brání uskutečňování takových operací, i pokud výše uvedené zájmy nejsou ohroženy. Takové pravidlo v každém případě překračuje meze toho, co je nezbytné k dosažení cílů sledujících ochranu uvedených zájmů.

   (viz body 38, 39–41, výrok 1)

4.  Články 49 SFEU a 54 SFEU musí být vykládány v kontextu přeshraniční přeměny společnosti tak, že hostitelský členský stát je oprávněn určit rozhodné vnitrostátní právo, které se na takovou operaci použije, a uplatnit tak ustanovení svého vnitrostátního práva týkající vnitrostátních přeměn, která upravují založení a fungování společnosti, jakými jsou požadavky související s vypracováním zahajovací rozvahy a inventurního soupisu majetku. Zásady rovnocennosti a efektivity nicméně brání tomu, aby členský stát

   —	odmítl při přeshraničních přeměnách zapsat do obchodního rejstříku společnost, která požádala o přeměnu, jakožto „právní předchůdkyni“, pokud se v případě vnitrostátních přeměn takový údaj o předchůdkyni společnosti zapisuje, a

   —	odmítl při zápisu společnosti do obchodního rejstříku náležitě zohlednit dokumenty pocházející od orgánů členského státu původu. (viz bod 62, výrok 2)