Regulamentul (CE) nr. 139/2004 stabilește normele Uniunii Europene (UE) cu privire la controlul concentrărilor1 atunci când două sau mai multe întreprinderi se combină prin fuziune sau preluare sau creează o societate în comun care îndeplinește pe termen lung toate funcțiile unei entități economice autonome.
Acesta stabilește un cadru juridic pentru evaluarea impactului unor astfel de concentrări asupra concurenței pe piața internă, concentrându-se în special pe prevenirea creării sau consolidării pozițiilor dominante sau a altor modificări structurale care ar împiedica în mod semnificativ concurența efectivă.
Regulamentul conferă Comisiei Europene autoritatea de a aproba (necondiționat sau cu modificări) sau de a interzice astfel de concentrări pe baza impactului lor asupra concurenței.
Aceasta introduce un sistem de „ghișeu unic” pentru examinarea concentrărilor care, altfel, ar putea necesita notificarea mai multor autorități de concurență din UE.
În același timp, acest sistem se bazează pe principiul subsidiarității, conform căruia o fuziune este examinată de autoritatea judiciară cea mai bine plasată pentru a face acest lucru.
ASPECTE-CHEIE
Acest regulament se aplică tuturor concentrărilor care au o dimensiune UE2. Ca regulă generală, partea sau părțile care vor prelua controlul în urma concentrării trebuie să anunțe Comisia anterior punerii în aplicare a acesteia.
Proceduri înainte de trimiterea notificării
Regulamentul precizează că întreprinderile sau persoanele în cauză pot informa Comisia, prin intermediul unei cereri motivate trimise înainte de notificare, că tranzacția propusă, deși are ca rezultat o concentrare cu o dimensiune UE, afectează concurența pe piața unui stat membru al UE care prezintă toate caracteristicile unei piețe distincte și pot solicita ca această tranzacție să fie trimisă statului membru în cauză.
Dacă statul membru în cauză nu își exprimă dezacordul privind cererea de trimitere a cazului, în termen de 15 zile lucrătoare de la primirea cererii, Comisia are la dispoziție 25 de zile lucrătoare de la primirea cererii pentru a trimite integral sau parțial cazul autorităților competente din respectivul stat membru, astfel încât statul membru respectiv să poată aplica legislația sa națională privind concurența.
Aceeași procedură se aplică tranzacțiilor care nu au o dimensiune UE, dar care pot fi examinate în temeiul legislației naționale în materie de concurență a trei sau mai multe state membre. Părțile la astfel de tranzacții pot solicita ca, în schimb, concentrarea să fie examinată de Comisie.
Proceduri de control al concentrărilor: Comisia
Odată ce primește o notificare, Comisia examinează notificarea (faza I) și stabilește prin decizie dacă concentrarea:
intră sub incidența regulamentului;
este compatibilă cu piața comună; sau
generează îndoieli grave privind compatibilitatea sa și necesită o revizuire aprofundată a concentrării (faza II).
Cu excepția unor circumstanțe foarte specifice sau în cazul în care se convine în mod expres cu Comisia pe baza condițiilor stabilite în regulamentul privind concentrările economice, o concentrare cu o dimensiune UE nu poate fi pusă în aplicare înainte de notificare sau până când nu a fost declarată compatibilă cu piața comună. Dacă s-a realizat deja o concentrare economică și aceasta a fost declarată ulterior incompatibilă cu piața comună, Comisia poate dispune întreprinderilor în cauză să dizolve concentrarea sau să restabilească situația anterioară realizării concentrării.
Comisia poate, de asemenea, să atașeze unei decizii de compatibilitate (emisă la sfârșitul unei investigații în faza I sau în faza II) condiții și obligații menite să asigure respectarea de către întreprinderile în cauză a angajamentelor pe care și le-au asumat față de Comisie, în scopul de a face concentrarea compatibilă cu piața comună.
Pentru a asigura respectarea acestui regulament, Comisia poate impune:
amenzi care nu depășesc 1 % din cifra totală de afaceri a întreprinderii în cazul în care aceasta furnizează informații incorecte sau care induc în eroare sau nu furnizează informații în termenul impus;
amenzi de până la 10 % din cifra totală de afaceri a întreprinderii în cauză în cazul în care, în mod intenționat sau din neglijență, aceasta nu notifică Comisia cu privire la o concentrare înainte de punerea în aplicare a acesteia, realizează o concentrare care încalcă regulamentul sau nu respectă o decizie a Comisiei; sau
penalități cu titlu cominatoriu care nu depășesc 5 % din media zilnică a cifrei totale de afaceri a întreprinderii pentru fiecare zi lucrătoare de întârziere, calculată de la data stabilită de Comisie în orice decizia privind solicitarea de informații, dispunerea unor inspecții etc.
Comisia trebuie să consulte un comitet consultativ format din reprezentanți ai autorităților statelor membre, înainte de a lua orice decizie în faza II privind compatibilitatea sau incompatibilitatea, sau orice decizie privind impunerea de amenzi sau de penalități cu titlu cominatoriu. Curtea de Justiție a Uniunii Europene poate aboli, reduce sau mări eventualele amenzi sau penalități cu titlu cominatoriu impuse.
Proceduri după trimiterea notificării
În termen de 15 zile lucrătoare de la data primirii unei copii a notificării, din proprie inițiativă sau la solicitarea Comisiei, un stat membru poate declara că o concentrare afectează în mod semnificativ concurența pe piața sa internă. În cazul în care Comisia consideră că o astfel de piață de produse sau de servicii prezintă toate caracteristicile unei piețe distincte, aceasta poate decide să trimită întregul caz sau o parte a acestuia autorităților competente ale statului membru. În cazul în care Comisia consideră că o astfel de piață distinctă constituie o parte substanțială a pieței comune, aceasta trimite întregul caz sau o parte a acestuia referitoare la piața distinctă.
Comisia are la dispoziție fie 25 de zile lucrătoare (în cazul unei investigații în faza I), fie 65 de zile lucrătoare (în cazul unei investigații în faza a II-a) de la notificarea concentrării pentru a decide dacă se va ocupa ea însăși de caz în conformitate cu prezentul regulament sau dacă va trimite întregul caz sau o parte a acestuia autorităților competente ale statului membru. În cazul în care Comisia nu adoptă o decizie, se consideră că respectivul caz a fost înaintat statului membru în cauză.
De asemenea, statele membre pot solicita Comisiei să investigheze o concentrare fără dimensiune UE atunci când aceasta afectează comerțul dintre statele membre și amenință să afecteze în mod semnificativ concurența pe teritoriul statului membru sau al statelor membre care fac solicitarea. Comisia trebuie să informeze, la rândul ei, autoritățile competente ale statelor membre și întreprinderile implicate și să stabilească un termen de 15 zile lucrătoare în care orice alt stat membru are dreptul de a se alătura solicitării inițiale. Dacă, în termen de 10 zile lucrătoare de la expirarea termenului de a se alătura solicitării inițiale, Comisia nu adoptă o decizie de trimitere sau de refuz al trimiterii, se consideră că a adoptat o decizie conformă cu solicitarea.
Pachet de simplificare a fuziunii
Întrucât experiența a arătat că anumite categorii de concentrări nu sunt, în general, susceptibile de a ridica probleme de concurență, Comisia a încercat, de-a lungul anilor, să își concentreze atenția asupra cazurilor mai complexe și să reducă formalitățile administrative asociate celor care nu dau naștere la probleme.
Cea mai recentă inițiativă a Comisiei de a simplifica procesul a fost în 2023, când a adoptat un pachet care cuprinde Regulamentul (UE) 2023/914 (un act de punere în aplicare), o comunicare privind procedura simplificată pentru anumite concentrări în temeiul Regulamentului (CE) nr. 139/2004 și o comunicare privind depunerea de documente. Comunicarea Comisiei stabilește condițiile în care va revizui anumite concentrări și oferă orientări privind procedura simplificată prevăzută în anexa II la Regulamentul (UE) 2023/914.
Modificările, care au intrat în vigoare la , vizează reducerea birocrației implicate în notificarea concentrărilor, atât pentru părțile care fac notificarea, cât și pentru Comisie. Acestea clarifică cazurile care pot fi tratate în cadrul procedurii simplificate, reduc cantitatea de informații necesare pentru notificările privind tranzacțiile în toate cazurile și introduc implicit notificările electronice.
Concentrare. O concentrare apare atunci când o schimbare durabilă a controlului rezultă fie din fuziunea a două sau mai multe societăți sau părți de societăți anterior independente, fie din preluarea de către una sau mai multe persoane (care controlau deja cel puțin o societate) sau de către una sau mai multe societăți a controlului direct sau indirect asupra uneia sau mai multor alte societăți. Operațiunile multiple care sunt subordonate printr-o legătură condițională sau care sunt strâns legate între ele sunt considerate ca fiind o singură concentrare.
Concentrare cu o dimensiune UE. O concentrare are o „dimensiune UE” în cazul în care cifra de afaceri mondială totală combinată a tuturor întreprinderilor implicate depășește 5 miliarde EUR, iar cifra de afaceri totală în UE a fiecăreia dintre cel puțin două dintre întreprinderile implicate depășește 250 milioane EUR, cu excepția cazului în care fiecare dintre întreprinderile implicate realizează mai mult de două treimi din cifra sa de afaceri totală la nivelul UE într-un singur stat membru. Chiar dacă pragurile sus-menționate nu sunt atinse, o concentrare poate avea o dimensiune UE dacă:
cifra totală de afaceri combinată realizată la nivel mondial de toate întreprinderile implicate depășește 2,5 miliarde EUR;
în fiecare dintre cel puțin trei state membre, cifra totală de afaceri combinată realizată de toate întreprinderile implicate depășește 100 milioane EUR;
în fiecare dintre cel puțin trei state membre, cifra totală de afaceri combinată realizată de către fiecare dintre cel puțin două dintre întreprinderile implicate depășește 25 milioane EUR;
cifra totală de afaceri realizată în UE de către fiecare dintre cel puțin două dintre întreprinderile implicate depășește 100 milioane EUR, cu excepția cazurilor în care fiecare dintre întreprinderile implicate realizează mai mult de două treimi din cifra sa totală de afaceri la nivelul UE în cadrul aceluiași stat membru.
DOCUMENTUL PRINCIPAL
Regulamentul (CE) nr. 139/2004 al Consiliului din privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi [Regulamentul (CE) privind concentrările economice] (JO L 24, , pp. 1-22).
DOCUMENTE CONEXE
Comunicarea Comisiei privind tratamentul simplificat pentru anumite concentrări în temeiul Regulamentului (CE) nr. 139/2004 al Consiliului privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi (JO L 160, , pp. 1-10).
Comunicarea Comisiei – Comunicare în temeiul articolului 3 alineatul (2), al articolului 13 alineatul (3), al articolelor 20 și 22 din Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2023/914 al Comisiei de punere în aplicare a Regulamentului (CE) nr. 139/2004 al Consiliului privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 802/2004 al Comisiei (JO C 160, , pp. 11-13).
Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2023/914 al Comisiei din de punere în aplicare a Regulamentului (CE) nr. 139/2004 al Consiliului privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 802/2004 al Comisiei (JO L 119, , pp. 22-102).
Modificările succesive aduse Regulamentului (UE) 2023/914 au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.