COMMISSIONE EUROPEA
Bruxelles, 26.6.2023
COM(2023) 344 final
RELAZIONE DELLA COMMISSIONE AL PARLAMENTO EUROPEO E AL CONSIGLIO
Valutazione dell'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE
RELAZIONE DELLA COMMISSIONE AL PARLAMENTO EUROPEO E AL CONSIGLIO
Valutazione dell'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE
1.Introduzione
La direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio 1 , comunemente nota come direttiva sui requisiti patrimoniali IV (Capital Requirements Directive IV, di seguito "CRD IV"), ha istituito un quadro UE per coordinare le disposizioni nazionali relative all'accesso all'attività degli enti creditizi e delle imprese di investimento, alle modalità della loro governance e alla loro vigilanza. È stata adottata nel 2013 nell'ambito di un pacchetto legislativo di cui fa parte il regolamento (UE) n. 575/2013 2 , comunemente noto come regolamento sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Regulation, di seguito "CRR"), che stabilisce regole uniformi concernenti i requisiti prudenziali generali.
Il pacchetto, adottato in un contesto di crescente pressione dell'opinione pubblica sul settore finanziario seguita alla crisi finanziaria e del debito del 2007, conteneva disposizioni specifiche volte ad affrontare tale pressione onde riconquistare la fiducia di cittadini e contribuenti europei nell'intero settore.
Per favorire una "maggiore trasparenza" 3 , l'articolo 89 ("Comunicazione per paese", in inglese Country by Country Reporting, "CBCR") della CRD IV imponeva pertanto agli Stati membri di provvedere affinché gli enti creditizi e le imprese di investimento (di seguito "enti") soggetti a tale quadro legislativo pubblicassero informazioni specifiche di carattere finanziario e non finanziario relative alle loro attività.
La presente relazione è stata redatta a norma dell'articolo 89, paragrafo 6, della CRD V 4 , che impone alla Commissione di verificare se le informazioni relative alla CBCR sono ancora adeguate e se è opportuno aggiungere ulteriori informazioni pertinenti. L'articolo prevede inoltre l'obbligo di presentare i risultati di tale valutazione al Parlamento europeo e al Consiglio in vista di un'eventuale proposta legislativa.
La valutazione recepisce i risultati dello studio di sostegno 5 svolto da un consulente esterno e si basa sul riesame interno condotto dalla Commissione. Sono state consultate l'ABE, l'AEAP e l'AESFEM.
La metodologia utilizzata dal consulente per la raccolta e la valutazione dei dati si basa su una combinazione di ricerca a tavolino, mappatura giuridica, colloqui, indagini e analisi per campioni; una limitazione di cui tenere conto in tutta la presente valutazione è il tasso di risposta relativamente basso da parte degli enti e delle parti interessate invitati a partecipare all'esercizio.
2.Contesto alla base dell'introduzione degli obblighi di CBCR
All'indomani della crisi finanziaria mondiale (2007-2009) e della crisi del debito nella zona euro (2010-2012), la fiducia dell'opinione pubblica nel sistema finanziario era scesa a livelli minimi. Gli enti erano stati all'origine della crisi e la generale sensazione di diffidenza era acuita dalla diffusa percezione che gli enti finanziari agevolassero l'elusione fiscale.
In questo contesto il Parlamento europeo ha presentato una proposta di modifica della proposta di CRD IV della Commissione, nella quale ha formulato obblighi in materia di trasparenza 6 . Da tale iniziativa è scaturito l'articolo 89, il cui obiettivo è riconquistare la fiducia aumentando la "trasparenza riguardo alle attività degli enti, e in particolare agli utili realizzati, alle imposte pagate e ai contributi pubblici ricevuti" 7 . Le informazioni di cui è obbligatoria la comunicazione per paese sono elencate come segue all'articolo 89, paragrafo 1, lettere da a) a f):
a) nome o nomi, natura delle attività e località geografica;
b) fatturato;
c) numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno;
d) utile o perdita prima delle imposte;
e) imposte sull'utile o sulla perdita;
f) contributi pubblici ricevuti.
In particolare, ogni Stato membro impone agli enti di pubblicare le informazioni di cui sopra:
-paese per paese: in relazione a ciascuna giurisdizione in cui opera l'ente segnalante, nonché
-ogni anno: su base consolidata per l'esercizio.
Conformemente all'articolo 89, paragrafo 4, le informazioni di cui sopra sono pubblicate, ove possibile, come allegato al bilancio o, se del caso, al bilancio consolidato dell'ente interessato.
In conformità dell'articolo 89, paragrafo 3, nel 2014 la Commissione ha svolto una valutazione generale delle conseguenze economiche negative potenziali della pubblicazione di tali informazioni, compreso l'impatto sulla competitività, sulla disponibilità di investimenti e crediti e sulla stabilità del sistema finanziario 8 . Nella pertinente relazione si è concluso che era improbabile che l'obbligo di pubblicazione di informazioni di cui all'articolo 89, paragrafo 1, della CRD IV avrebbe avuto effetti economici negativi significativi: al contrario, nella valutazione si evidenziavano le conseguenze positive della CBCR sulla trasparenza e responsabilità del settore dei servizi finanziari nell'UE e sulla fiducia del pubblico in tale settore.
3.Valutazione dell'adeguatezza degli obblighi di cbcr
Dopo l'adozione della CRD IV nel 2013, dal 1º gennaio 2015 gli Stati membri dovevano imporre agli enti finanziari la pubblicazione delle informazioni relative alla CBCR. Ad oggi tutti gli Stati membri dell'UE hanno completato il recepimento dell'articolo 89, paragrafo 1, della CRD IV nel diritto nazionale 9 . Gli obblighi relativi alla CBCR sono quindi vincolanti e si applicano pienamente dal 1º gennaio 2015 così come recepiti nelle legislazioni nazionali.
In conformità delle disposizioni dell'articolo 89, paragrafo 6, della CRD V, la presente relazione riguarda la valutazione dell'adeguatezza degli obblighi relativi alla CBCR, in particolare mediante la verifica della loro rispondenza all'obiettivo generale di consentire il controllo pubblico e di garantire nel contempo la resilienza del settore, nonché dell'opportunità di rivedere tali obblighi o di integrarli con ulteriori informazioni pertinenti al fine di continuare a promuovere la trasparenza degli enti.
Nel presente capitolo sarà valutata l'attuazione giuridica e pratica dell'articolo 89, paragrafo 1. In primo luogo sarà fornita una panoramica generale dei principi e dei mezzi di informazione (sezione 3.1). Successivamente saranno esaminati i singoli obblighi relativi alla comunicazione per paese (sezione 3.2). Laddove siano individuate questioni specifiche, saranno valutati anche i possibili adeguamenti del testo legislativo sulla base delle proposte del consulente. In linea con gli orientamenti 10 e gli strumenti per legiferare meglio, le informazioni relative alla CBCR saranno quindi valutate secondo cinque criteri standard utilizzati per verificare i risultati degli interventi dell'UE (sezione 3.3), vale a dire:
·efficacia nel raggiungimento degli obiettivi della CRD;
·efficienza dell'uso delle risorse per quanto riguarda i possibili costi amministrativi;
·continuità della pertinenza dei requisiti obbligatori e degli obiettivi della CRD;
·coerenza interna ed esterna;
·valore aggiunto a livello dell'Unione.
3.1 Attuazione dell'articolo 89, paragrafo 1, della CRD IV: questioni orizzontali
Ripartizione delle informazioni: stabilimento e comunicazione di informazioni per paese
In base al principio guida dell'impostazione per paese, il grado di dettaglio richiesto per la pubblicazione delle informazioni è quello della giurisdizione del paese in cui l'ente interessato ha uno stabilimento. Come chiarito dall'Autorità bancaria europea (ABE) 11 , il termine "stabilimento" dovrebbe essere interpretato in senso estensivo come riferito a filiazioni, succursali e altri soggetti pertinenti tramite i quali un ente ha una presenza fisica in un determinato paese, sia esso uno Stato membro o un paese terzo. Tuttavia, nonostante i chiarimenti dell'ABE, nella maggior parte degli Stati membri sembra esservi tuttora incertezza sulla questione se le succursali europee di enti non appartenenti al SEE debbano o meno conformarsi agli obblighi di comunicazione per paese e l'interpretazione del termine differisce da uno Stato membro all'altro.
La maggior parte degli enti dell'UE attivi in più paesi si conforma, dal canto suo, agli obblighi di CBCR e include le informazioni pertinenti relative ai propri soggetti nella relazione paese per paese. Al tempo stesso occorre rilevare che circa il 90 % degli enti dell'UE-27 è attivo soltanto a livello nazionale, in quanto non ha succursali o filiazioni estere, oppure è esso stesso una filiazione di una banca operante a livello internazionale. Ciò significa che, di fatto, soltanto circa 600 dei quasi 4 600 12 enti creditizi (dati del luglio 2021 13 ) rientranti nell'ambito di applicazione dell'articolo 89 14 assumono notevole rilevanza ai fini della CBCR.
Per far fronte al fatto che gran parte degli enti dell'UE è operativa soltanto nel proprio Stato membro e per fornire chiarezza sulla situazione delle succursali europee di enti non appartenenti al SEE, potrebbe essere utile valutare la possibilità di riorientare l'obbligo di CBCR verso gli enti attivi in più Stati membri o nella giurisdizione di uno Stato membro e di un paese terzo.
Potrebbe essere altresì vantaggioso precisare che con il termine "stabilimento" dovrebbero intendersi sia le filiazioni che le succursali. In tal modo le succursali sarebbero riconosciute come facenti parte delle attività svolte nello Stato membro o nella giurisdizione fiscale (al di fuori dell'UE) in cui sono operative.
Infine si potrebbe precisare che le attività nei centri finanziari offshore e nei paradisi fiscali sono comunicate in riferimento alle suddette giurisdizioni fiscali anziché agli Stati sovrani di cui fanno parte.
Relazione annuale: ambito del consolidamento
L'articolo 89, paragrafo 1, della CRD IV fa genericamente riferimento a una "base consolidata" senza fornire ulteriori precisazioni sul metodo da adottare. Esiste di conseguenza un margine di interpretazione per stabilire se l'ambito del consolidamento debba essere su base prudenziale o contabile. L'ABE ha chiarito che il termine si riferisce all'ambito del consolidamento prudenziale, ma ha autorizzato gli Stati membri a prescrivere un ambito del consolidamento più ampio. Inoltre ha invitato gli enti a chiarire l'ambito del consolidamento utilizzato 15 . Nella pratica la maggior parte degli enti presenta le proprie comunicazioni in linea con la base contabile. Anche la deroga concessa agli enti di dimensioni molto grandi dalla direttiva 2021/2101 16 al fine di evitare la doppia comunicazione è subordinata al fatto che l'ambito delle comunicazioni dell'ente sia determinato dai principi contabili.
Sembra inoltre che gli Stati membri interpretino l'articolo 89 nel senso che il dovere di comunicazione non incombe soltanto agli enti imprese madri, ma anche alle loro filiazioni europee. Un possibile chiarimento potrebbe riguardare l'obbligo di comunicazione esclusivamente a livello di impresa madre, in modo da evitare la doppia comunicazione.
Mezzi di informazione: formato per la comunicazione dei dati
L'articolo 89, paragrafo 4, della CRD IV prevede che le informazioni relative alla comunicazione per paese siano pubblicate, ove possibile, come allegato al bilancio o, se del caso, al bilancio consolidato dell'ente interessato. La legislazione dell'UE non fornisce ulteriori istruzioni sul formato di comunicazione da utilizzare per la pubblicazione delle informazioni, né è stato elaborato un modello armonizzato a livello dell'Unione. In assenza di orientamenti specifici volti a fornire un metodo standardizzato per tutta l'UE, gli enti segnalanti sono liberi di elaborare un formato o un modello proprio e ciò potrebbe pregiudicare la coerenza delle informazioni comunicate.
La maggior parte degli enti si conforma a questa disposizione pubblicando le informazioni relative alla CBCR come nota o allegato al bilancio, mentre alcuni di essi redigono un'apposita relazione paese per paese. Nel corso dello studio sono stati anche riscontrati casi in cui le relazioni annuali non erano disponibili sui siti web degli enti creditizi interessati.
Al fine di migliorare ulteriormente l'accessibilità e la comparabilità delle informazioni, potrebbero essere valutate l'introduzione di modelli standard e l'armonizzazione delle procedure di segnalazione. In particolare, gli enti potrebbero pubblicare sistematicamente le loro relazioni relative alla CBCR sui rispettivi siti web e, nei casi di enti quotati in borsa, tali relazioni potrebbero anche essere sistematicamente allegate alle relazioni annuali di tali enti, anziché essere presentate in un documento distinto.
3.2 Informazioni da pubblicare
Nome o nomi, natura delle attività e località geografica
La prima serie di informazioni di cui all'articolo 89, paragrafo 1, lettera a), è puramente descrittiva. La sua interpretazione è della massima importanza in quanto stabilisce i limiti per la CBCR e determina quindi la portata delle altre informazioni misurabili elencate nell'articolo 89, paragrafo 1. Dal punto di vista formale, è stata recepita in modo letterale da tutti gli Stati membri e la maggior parte degli enti rispetta l'obbligo di comunicazione.
Alcune problematiche interpretative riguardano: la natura delle attività, in quanto agli enti è consentito un margine di discrezionalità nella selezione delle categorie, tra le quali è possibile annoverare le esposizioni al dettaglio, le imprese, le esposizioni all'ingrosso, il leasing, lo sviluppo immobiliare ecc.; oppure la località geografica, soprattutto in relazione ai territori associati ai paradisi fiscali e ai centri finanziari offshore 17 , in quanto una minoranza di enti comunica le informazioni per sovranità anziché per paese.
Fatturato
L'articolo 89, paragrafo 1, lettera b), della CRD IV impone agli enti di pubblicare ogni anno il proprio "fatturato" per Stato membro e per paese terzo. In sede di recepimento di tale obbligo soltanto pochi Stati membri hanno fornito una definizione più precisa del termine.
In linea con i chiarimenti forniti dall'ABE 18 , nel settore bancario il termine "fatturato" dovrebbe essere inteso nel senso di "provento netto bancario". La maggior parte delle banche aderisce alle indicazioni dell'ABE e comunica i propri ricavi netti (prendendo in considerazione, ad esempio, i proventi da interessi netti e i proventi netti da commissioni).
Pertanto, al fine di assicurare una maggiore certezza del diritto e un'attuazione armonizzata e comparabile dell'articolo 89, paragrafo 1, lettera b), il termine "fatturato" potrebbe essere sostituito dall'espressione "ricavi netti di gestione" (comprendenti i proventi da interessi netti, i proventi netti da commissioni e da provvigioni, i proventi netti da investimenti e altri proventi di gestione).
Numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno
L'obbligo di comunicazione di cui all'articolo 89, paragrafo 1, lettera c), della CRD IV riguarda il "numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno" (ETP). L'articolo è stato recepito alla lettera da tutti gli Stati membri e la sua interpretazione non è controversa in quanto esso definisce chiaramente il metodo da seguire, vale a dire quello dell'ETP (il numero di ore considerate equivalenti a tempo pieno) anziché quello degli effettivi (il numero di singoli dipendenti), previsto invece dalla definizione alternativa tradizionalmente utilizzata.
L'applicazione generalizzata della definizione basata sull'ETP nelle relazioni paese per paese agevola il raffronto delle cifre. Se tuttavia si considera che nei bilanci della maggior parte delle banche il numero di dipendenti è indicato in termini di effettivi, tale applicazione può influire sulla comparabilità. Nei bilanci inoltre le informazioni sono solitamente espresse come media annuale, mentre nelle relazioni paese per paese può essere indicato il numero di dipendenti al termine dell'esercizio.
Sulla base di tali osservazioni, l'obbligo in questione potrebbe essere rivisto per garantire la coerenza con i requisiti contabili o riguardare specificamente l'obbligo di comunicazione paese per paese, compreso quello adottato tramite la direttiva 2021/2101.
Utile o perdita prima delle imposte
L'articolo 89, paragrafo 1, lettera d), della CRD IV impone agli enti di includere l'"utile o perdita prima delle imposte" nella relazione paese per paese. Tutti gli Stati membri hanno completato il recepimento di questo obbligo, la cui interpretazione è semplice dal punto di vista della definizione e della copertura: tutti gli enti segnalanti inseriscono le informazioni in questione nella relazione paese per paese e, nella maggior parte dei casi, queste sono coerenti con i dati forniti nei bilanci.
Tuttavia, al fine di evitare che siano prese in considerazione imposte diverse da quelle sul reddito delle società e di calcolare correttamente l'aliquota effettiva dell'imposta sulle società, l'espressione "utile o perdita prima delle imposte" potrebbe anche essere mutata in "utile o perdita prima dell'imposta sul reddito delle imprese".
Imposte sull'utile o sulla perdita
In diretta relazione con le informazioni di cui sopra, l'articolo 89, paragrafo 1, lettera e), della CRD IV riguarda la comunicazione delle "imposte sull'utile o sulla perdita". Il recepimento dell'articolo nelle legislazioni nazionali è stato completato e, nelle loro relazioni paese per paese, tutti gli enti segnalanti forniscono informazioni sulla tassazione coerenti con i dati contenuti nei loro bilanci.
L'interpretazione di questo obbligo varia a seconda che il calcolo delle imposte sull'utile sia basato sulla contabilità per competenza (imposte contabilizzate) o sulla contabilità di cassa (imposte versate). Nell'interesse della trasparenza e della comparabilità, l'ABE ha raccomandato di fornire informazioni differenziate utilizzando sia i principi di cassa che quelli per competenza, ad esempio quelli previsti dallo IAS 12 Imposte sul reddito 19 . Tuttavia la maggior parte degli enti sceglie autonomamente se applicare il metodo di cassa o quello per competenza, ostacolando così la comparabilità delle informazioni presenti nelle relazioni paese per paese. Per agevolare l'accertamento dell'aliquota fiscale effettiva e migliorare la comparabilità dei dati tra paesi ed enti, l'obbligo di indicare le "imposte sull'utile o sulla perdita" potrebbe essere reso più preciso imponendo agli enti di comunicare due indicatori fiscali, vale a dire l'"imposta sul reddito maturata (esercizio corrente)" e l'"imposta sul reddito pagata (esercizio corrente)".
Contributi pubblici ricevuti
L'elenco degli obblighi relativi alla comunicazione per paese si conclude con quello di comunicare i "contributi pubblici ricevuti", previsto dall'articolo 89, paragrafo 1, lettera f). Tale obbligo di informazione è stato recepito in tutte le legislazioni nazionali.
Il termine "contributi pubblici" indica in modo generico i contributi finanziari erogati da una pubblica amministrazione o da un organismo pubblico a beneficio del destinatario. A livello di Stati membri non vi è uniformità di pareri circa il fatto che la definizione di tale termine debba comprendere o meno tutte le forme di "sovvenzioni" o di "aiuti di Stato" (quali prestiti, crediti d'imposta, premi o esenzioni) e l'ABE non ne ha affrontato l'interpretazione ai fini delle relazioni paese per paese. Incerte sono anche le modalità di attuazione: la maggior parte degli enti non precisa le definizioni utilizzate per i contributi pubblici e non comunica gli importi dei contributi ricevuti per paese. In questo senso, per evitare incertezze circa il significato dell'espressione, la definizione di "contributi pubblici ricevuti" potrebbe essere formulata in modo da garantire che questi includano le sovvenzioni e gli aiuti di Stato.
In conclusione della presente sezione, si potrebbe ipotizzare di migliorare la coerenza degli obblighi di comunicazione per paese allineando, ove opportuno, la formulazione generale dell'articolo 89, paragrafo 1, agli obblighi contabili e alla formulazione più chiara forniti in altri atti legislativi pertinenti. Ciò consentirebbe di risolvere alcune questioni interpretative e di garantire l'attuazione armonizzata degli obblighi da parte degli enti in tutta l'UE.
3.2 Valutazione della CBCR
Efficacia: miglioramento complessivo della fiducia del pubblico
L'obiettivo della CBCR è riconquistare la fiducia dei cittadini nel settore finanziario, in particolare mediante:
·una maggiore trasparenza riguardo alle attività degli enti, compresi gli utili realizzati, le imposte pagate e i contributi pubblici ricevuti; nonché
·il contributo alla promozione della responsabilità delle imprese nei confronti delle parti interessate e della società 20 .
In quest'ottica le informazioni fornite nella CBCR svolgono un ruolo importante nel migliorare la reputazione del sistema finanziario, in quanto consentono a tutti i cittadini di accedere a una serie di informazioni essenziali condivise direttamente e pubblicamente dagli enti stessi.
La generale attuazione da parte degli enti degli obblighi di cui all'articolo 89, paragrafo 1, ha contribuito a rendere disponibili al pubblico dati di base sulla località geografica dell'attività degli enti finanziari e sulle pratiche fiscali ad essi relative. L'introduzione della CBCR rappresenta per i cittadini, i contribuenti e le ONG uno strumento utile per sensibilizzare maggiormente l'opinione pubblica sulle questioni relative a tale settore e promuovere il comportamento responsabile degli enti nei confronti della società 21 .
Per quanto riguarda il conseguimento dell'obiettivo della CBCR, a distanza di quasi dieci anni dalla fine delle crisi finanziaria e del debito la fiducia nel sistema finanziario è generalmente 22 aumentata: secondo il barometro della fiducia pubblicato da Edelman 23 , nel 2021 la fiducia globale nel settore finanziario è aumentata dell'8 % rispetto al 2012, attestandosi al 52 %. Inoltre, secondo il Global Trustworthiness Monitor di Ipsos 24 , si registra un aumento per quanto riguarda la percezione dell'affidabilità delle banche (dal 20 % nel 2018 al 28 % nel 2021).
La consultazione svolta dal consulente esterno, consistente in colloqui mirati e altri sondaggi, conferma inoltre il consenso generale in merito al miglioramento della percezione nei confronti degli enti rispetto all'epoca precedente la CBCR 25 . Le banche sono certe che la maggiore trasparenza derivante dall'insieme degli obblighi di informativa abbia migliorato la fiducia dei cittadini nel settore bancario. Effetti positivi sono riscontrati anche da autorità fiscali, autorità di vigilanza bancaria e ONG.
Resta tuttavia difficile determinare l'esatto contributo degli obblighi di informativa riguardanti la CBCR al miglioramento della fiducia nel settore bancario. Dopo la crisi finanziaria, il legislatore dell'UE ha intrapreso iniziative volte a migliorare la resilienza dei settori finanziario e bancario. In particolare ha rafforzato il quadro normativo bancario mediante l'istituzione del meccanismo di vigilanza unico per le banche della zona euro, la revisione delle norme per il calcolo dei requisiti patrimoniali e la definizione di un nuovo quadro per la risoluzione ordinata delle banche.
Nel complesso, le informazioni di cui all'articolo 89, paragrafo 1, lettere da a) a f), sono considerate adeguate agli scopi perseguiti e non è necessaria l'aggiunta di nuovi indicatori 26 . Tuttavia la presente relazione individua anche i possibili adeguamenti da apportare per chiarire ulteriormente i concetti utilizzati.
Efficienza: i benefici superano i costi
Con l'introduzione della CBCR, gli enti segnalanti hanno dovuto destinare parte dei loro sforzi e delle loro risorse all'adeguamento ai requisiti obbligatori. Soprattutto nella fase iniziale, essi hanno dovuto effettuare investimenti una tantum per lo sviluppo del nuovo sistema, ad esempio mediante la definizione del formato di comunicazione, l'adeguamento del software di contabilità in funzione delle informazioni obbligatorie e la formazione del personale incaricato di svolgere le attività di comunicazione dei dati. I costi legati alla CBCR aumentano in base a una serie di fattori, quali le dimensioni dell'ente segnalante, la complessità della sua struttura organizzativa o il numero di paesi coperti. I costi amministrativi dipendono anche dai mezzi di informazione, risultando più contenuti quando la relazione paese per paese è inserita nella relazione annuale anziché essere redatta come documento a sé stante.
Sulla base delle stime formulate nel contesto dello studio di sostegno esterno 27 , i costi sostenuti dagli enti soggetti agli obblighi di CBCR di cui all'articolo 89, paragrafo 1, sono trascurabili: se espressi in termini di fatturato, essi sono nettamente al di sotto di un punto percentuale. Inoltre il loro importo diminuisce dopo il primo esercizio, una volta messo a punto il metodo di segnalazione 28 . Va altresì osservato che, in assenza degli obblighi di CBCR, molti enti avrebbero già sostenuto la maggior parte dei costi amministrativi, ad esempio per le proprie relazioni sulla gestione o per le comunicazioni alle autorità fiscali ai sensi delle leggi nazionali di recepimento dell'azione 13 BEPS dell'OCSE.
Nel complesso, il comprovato impatto positivo sugli enti e sulla società derivante dagli obblighi di segnalazione supera di gran lunga i costi contenuti necessari per l'attuazione della CBCR. In considerazione dei costi amministrativi relativamente esigui a carico degli enti creditizi, non vi è motivo di ridurre l'elenco delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1.
Continuità della pertinenza rispetto alle esigenze attuali ed emergenti
A distanza di otto anni dall'introduzione dell'obbligo di CBCR tramite la CRD IV, la fiducia nel sistema finanziario risulta in aumento. Tuttavia gli sforzi volti a ripristinare la fiducia nel sistema finanziario sono stati frenati dagli ultimi scandali fiscali e legati al riciclaggio di denaro, quali Offshore Leaks (2013), Luxembourg Leaks (2014), Swiss Leaks (2015), Panama Papers (2016), Paradise Papers (2017) e Pandora Papers (2021).
Inoltre, secondo il citato barometro della fiducia Edelman, nel 2021 l'indice di fiducia globale è sceso del 4 % rispetto al 2020. Alcuni dei cali di fiducia più consistenti si sono verificati in paesi europei quali Spagna (-9 %), Irlanda (-7 %) e Francia (-7 %), mentre in Italia e Germania si è registrato un lieve miglioramento dell'indice (+1 %) 29 .
A questo riguardo va osservato che il ruolo positivo svolto dalla CBCR nel miglioramento della reputazione degli enti tramite l'aumento della consapevolezza circa le loro attività si colloca in un contesto politico e giuridico più ampio, finalizzato alla promozione della trasparenza fiscale 30 . La stessa CRD IV prevede ulteriori misure di trasparenza che possono contribuire a ristabilire la fiducia dei cittadini, come le comunicazioni in materia di governance e di remunerazioni dei componenti del consiglio di amministrazione.
Sebbene gli obiettivi della CBCR rimangano validi, sono emerse alcune sfide recenti e nell'agenda dell'UE si sono imposte nuove priorità: in un'economia sempre più globalizzata, mobile e digitale, la maggiore complessità dei modelli imprenditoriali e delle strutture societarie facilita il trasferimento degli utili. Per affrontare la questione, nell'ottobre 2015 l'OCSE ha varato il piano d'azione sull'erosione della base imponibile e sul trasferimento degli utili (Base Erosion and Profit Shifting, "BEPS"), che propone nuove norme volte a riformare il sistema per garantire il versamento delle imposte sul reddito nel luogo in cui si svolge l'attività economica. Inoltre la Commissione ha attuato diverse iniziative per ridurre l'elusione fiscale nell'UE, tra le quali il pacchetto anti-elusione 31 , che comprende le direttive anti-elusione (ATAD I e ATAD II) 32 . Nel maggio 2021 la Commissione ha pubblicato un'agenda UE per la politica fiscale contenente una serie di proposte relative alla tassazione delle imprese, tra cui una nuova proposta per la pubblicazione annuale dell'aliquota effettiva dell'imposta sulle società di alcune grandi imprese operanti nell'UE. Al fine di contrastare l'elusione fiscale, nel novembre 2021 il Parlamento europeo e il Consiglio hanno adottato la direttiva sulla comunicazione pubblica paese per paese, che introduce norme di comunicazione per le imprese multinazionali molto grandi e le loro filiazioni (con ricavi annui superiori ai 750 milioni di EUR), le quali dovranno pubblicare l'ammontare delle imposte versate in ciascuno Stato membro dell'UE.
In questo contesto mutevole, la costante rilevanza di un'impostazione basata sulla CBCR è confermata 33 sia dal grande pubblico, vale a dire i consumatori e i cittadini, sia da gruppi specifici di parti interessate, tra cui:
·i sindacati, che sottolineano l'importanza per i lavoratori da loro rappresentati di disporre di informazioni sul comportamento fiscale delle imprese in cui sono impiegati;
·le piccole e medie imprese, che considerano la pubblicazione essenziale per garantire condizioni di parità e impedire che le grandi imprese godano di un vantaggio competitivo sleale;
·gli investitori, le cui decisioni potrebbero essere influenzate dalle informazioni sulla responsabilità aziendale;
·le economie in via di sviluppo, per le quali la CBCR è uno strumento per migliorare la responsabilità fiscale ed evitare abusi da parte di paesi non democratici;
·le autorità pubbliche ai livelli nazionale e dell'UE, per le quali la pubblicazione è uno strumento fondamentale per guidare le politiche e i processi decisionali.
Coerenza interna ed esterna della CBCR e crescente applicazione del principio paese per paese
Nel contesto specifico del pacchetto CRR/CRD, l'articolo 89 sulla comunicazione per paese non è l'unica disposizione riguardante l'obbligo di comunicazione delle informazioni che gli enti devono pubblicare. Le altre disposizioni riguardanti la pubblicazione sono l'articolo 90 della CRD IV, relativo alla pubblicazione del rendimento delle attività nella relazione annuale, e la parte otto del CRR, che precisa una serie di elementi informativi da pubblicare nel bilancio annuale. Tuttavia né l'articolo 90, né la parte otto impongono la comunicazione per paese.
Sul piano della coerenza interna, l'articolo 89 può quindi essere considerato una disposizione a sé stante, soltanto in minima parte collegata ad altre componenti dello stesso quadro legislativo.
Dalla valutazione della coerenza esterna, effettuata esaminando il modo in cui la comunicazione per paese ai sensi della CRD IV interagisce con altri atti legislativi aventi gli stessi obiettivi strategici, emergono alcune potenziali sinergie e sovrapposizioni.
Dopo l'entrata in vigore del regolamento sulle imprese di investimento 34 e della direttiva sulle imprese di investimento 35 (IFD), solamente le imprese di investimento appartenenti alla classe 1 36 e alla classe 1-minus 37 sono tenute, ove opportuno, a conformarsi al CRR e alla CRD. Le imprese di investimento appartenenti alla classe 2 devono conformarsi agli obblighi previsti dall'articolo 27 dell'IFD stessa. L'elenco delle informazioni da pubblicare rispecchia quello di cui all'articolo 89, paragrafo 1, con la sola eccezione del primo obbligo (in cui l'espressione "località geografica" è sostituita da "ubicazione delle filiazioni e succursali").
Si rilevano strette analogie tra la comunicazione per paese di cui alla CRD IV e la direttiva sulla comunicazione pubblica paese per paese di recente adozione, tanto in termini di obiettivi (aumentare la trasparenza delle società e rafforzare il controllo pubblico) quanto in termini di principio di comunicazione (tipologia delle informazioni da comunicare, suddivisione paese per paese). La direttiva è stata adottata in risposta ai numerosi scandali fiscali emersi intorno al 2015 e si applica alle grandi imprese multinazionali (ossia quelle con ricavi consolidati pari ad almeno 750 milioni di EUR). Nel nuovo articolo 48 quater, paragrafo 2, del capo 10 bis di tale recente atto legislativo, che modifica la direttiva 2013/34/UE, è indicato un elenco di obblighi che coincidono in gran parte con le informazioni di cui all'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva CRD IV. Tuttavia la formulazione delle informazioni da comunicare ai sensi del capo 10 bis è più particolareggiata rispetto al testo dell'articolo 89 della direttiva CRD IV e ne supera quindi le difficoltà interpretative. Per quanto riguarda l'ambito di applicazione, la nuova direttiva si concentra sulle imprese molto grandi 38 , mentre l'articolo 89 della CRD IV riguarda gli enti creditizi così come le imprese di investimento sistemiche e di grandi dimensioni. Per gli enti che potrebbero rientrare nell'ambito di applicazione di entrambi i regimi, la nuova direttiva prevede una disposizione specifica, vale a dire l'articolo 48 ter, paragrafo 3, volta a evitare eventuali doppie comunicazioni CBCR. Al fine di migliorare l'accessibilità e la comparabilità delle informazioni, la direttiva contabile modificata prevede l'obbligo di presentare la relazione paese per paese utilizzando un modello comune e formati elettronici di comunicazione leggibili meccanicamente.
L'obbligo di comunicazione per paese a livello internazionale è previsto anche dall'azione 13 BEPS dell'OCSE 39 (attuata nell'UE dalla direttiva (UE) 2016/881 del Consiglio per quanto riguarda lo scambio automatico obbligatorio di informazioni nel settore fiscale (DAC4)) relativa allo scambio di informazioni tra le autorità fiscali. Tuttavia le informazioni fornite in conformità dell'azione 13 BEPS e della DAC4 non devono necessariamente essere rese pubbliche. La DAC4 si applica alle imprese multinazionali situate nell'UE o alle entità del gruppo multinazionale residenti nell'UE con ricavi consolidati complessivi superiori a 750 milioni di EUR registrati nel precedente periodo contabile. La relazione paese per paese comprende informazioni relative alle entità del gruppo multinazionale presenti in ciascuna giurisdizione fiscale, inclusi indicatori quali i ricavi provenienti da parti correlate, i dipendenti e gli attivi utilizzati per valutare i requisiti in materia di attività sostanziali, e contempla una gamma più ampia di indicatori rispetto a quelli previsti dall'articolo 89, paragrafo 1.
La nuova norma fiscale della GRI ("GRI 207"), entrata in vigore per le comunicazioni pubblicate a partire dal 2021, costituisce la prima e unica norma in materia di pubblicazione di informazioni applicabile a livello globale (su base volontaria) per la trasparenza fiscale. La norma stabilisce i requisiti per la comunicazione dei pagamenti di imposte paese per paese, unitamente alla strategia e alla governance in materia fiscale. Alcune società multinazionali stanno già attuando volontariamente la comunicazione delle informazioni fiscali a livello dei singoli paesi. La norma si applica a tutte le organizzazioni (di grandi o piccole dimensioni, private o pubbliche) che decidono che i dati fiscali costituiscono un tema sostanziale e vanno comunicati. I requisiti per la comunicazione obbligatoria delle informazioni (il cui elenco può essere integrato su base volontaria dall'ente segnalante) si sovrappongono in parte a quelli previsti dall'articolo 89 della CRD IV. Data la mancanza di armonizzazione tra i due sistemi di segnalazione, gli enti che rientrano nell'ambito di applicazione della CRD IV e che decidono di comunicare anche le informazioni previste dalla norma GRI 207 sostengono un onere di segnalazione supplementare.
Nel complesso, dalla valutazione emergono la generale coerenza esterna e l'assenza di conflitti tra la comunicazione per paese prevista dalla CRD IV e la direttiva sulla comunicazione pubblica paese per paese di recente adozione. I due strumenti sono accomunati dagli obiettivi di aumentare la trasparenza delle imprese e rafforzare il controllo pubblico. Altri strumenti, tra cui la DAC4, mirano invece a combattere l'elusione fiscale transfrontaliera. A tal fine la DAC4 prevede indicatori aggiuntivi caratterizzati da un livello di granularità talvolta maggiore rispetto a quello degli indicatori previsti dall'articolo 89 della CRD IV per raggiungere tali obiettivi specifici.
Valore aggiunto UE della CBCR come tappa fondamentale verso una maggiore trasparenza globale
Alla base dell'inclusione della CBCR nel contesto della CRD IV vi era la necessità di riconquistare la fiducia dei cittadini dell'UE a seguito della crisi finanziaria mondiale. In tale ottica l'UE ha proposto l'introduzione di obblighi di segnalazione come strumento atto a promuovere la trasparenza del sistema finanziario, ponendo l'accento sulle attività transnazionali degli enti. Otto anni dopo l'entrata in vigore degli obblighi di CBCR, l'obbligo di comunicazione si è rivelato un fattore importante ai fini dell'aumento della trasparenza riguardo alle attività degli enti e del conseguente recupero della fiducia della società.
Le parti interessate nazionali e dell'UE interpellate dal consulente 40 hanno indicato chiaramente che, in assenza di un obbligo di comunicazione per paese ai sensi dell'articolo 89 della CRD IV, gli interventi nazionali sarebbero in grado di determinare un aumento della fiducia dei cittadini nel settore finanziario soltanto in misura limitata. Esse considerano l'armonizzazione a livello UE un vantaggio e vedono nella comparabilità transfrontaliera un elemento che consente ai cittadini e alla società civile di analizzare e controllare il settore finanziario.
4.Conclusioni
Dalla valutazione delle disposizioni in materia di CBCR di cui all'articolo 89, paragrafo 1, della CRD IV emerge l'efficacia della pubblicazione di informazioni obbligatorie nel contesto strategico di riferimento: tutti gli obblighi elencati si sono dimostrati in grado di ripristinare la fiducia nel settore finanziario in quanto hanno accresciuto la trasparenza delle attività degli enti e rafforzato la resilienza del settore.
Benché negli ultimi anni si sia registrato un sensibile miglioramento della percezione generale del sistema finanziario presso i cittadini e le parti interessate dell'UE, la fiducia nel settore non è ancora tornata ai livelli pre-crisi 41 . Il ripristino di tale fiducia continua pertanto a costituire una priorità. Inoltre la CBCR rimane pertinente in relazione alla vigilanza da parte del pubblico sull'erosione della base imponibile e sul trasferimento degli utili. L'impegno dell'UE a promuovere la trasparenza e a sensibilizzare l'opinione pubblica in questo ambito deve trovare continuità anche alla luce delle nuove sfide emerse negli ultimi tempi. Queste si riferiscono, ad esempio, ai modelli imprenditoriali sempre più complessi legati all'economia digitale globalizzata.
Per quanto riguarda l'onere amministrativo, si stima che i costi sostenuti dagli enti segnalanti per conformarsi alla CBCR siano trascurabili, oltre che ampiamente superati dai benefici derivanti per la società nel suo complesso. Peraltro gli enti avrebbero sostenuto tali costi amministrativi anche in assenza degli obblighi di comunicazione per paese di cui alla CRD IV, ad esempio per la presentazione delle loro relazioni sulla gestione oppure per le comunicazioni alle autorità fiscali a norma della DAC4.
Le disposizioni di cui all'articolo 89, paragrafo 1, sono coerenti con altri atti legislativi dell'UE finalizzati ad accrescere la trasparenza delle imprese e a migliorare il controllo pubblico, come la direttiva (UE) 2021/2101.
Nonostante alcuni margini di miglioramento individuati nella presente relazione, in questa fase non emerge – né dalle attività di consultazione condotte dal consulente in preparazione della relazione stessa, né da altre fonti – il desiderio delle parti interessate di riesaminare tali disposizioni. Dalla valutazione dell'articolo 89, paragrafo 1, della CRD IV risulta che l'attuazione della CBCR da parte degli enti è nel complesso adeguata e idonea allo scopo. La pubblicazione delle informazioni obbligatorie continua a rappresentare per i cittadini, le autorità fiscali e le diverse parti interessate di tutta l'UE uno strumento essenziale per sensibilizzare maggiormente l'opinione pubblica sulle questioni relative a questo ambito e contribuisce a promuovere il comportamento responsabile degli enti nei confronti della società.
Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32013L0036&from=EN .
Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32013R0575&from=EN .
Cfr. considerando 52 della CRD IV.
Direttiva (UE) 2019/878 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2019, che modifica la direttiva 2013/36/UE per quanto riguarda le entità esentate, le società di partecipazione finanziaria, le società di partecipazione finanziaria mista, la remunerazione, le misure e i poteri di vigilanza e le misure di conservazione del capitale
Studio sull'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva sui requisiti patrimoniali IV Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Relazione sulla proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 2002/87/CE del Parlamento europeo e del Consiglio relativa alla vigilanza supplementare sugli enti creditizi, sulle imprese di assicurazione e sulle imprese di investimento appartenenti ad un conglomerato finanziario (COM(2011)0453 – C7‑0210/2011 – 2011/0203(COD)). Cfr. il considerando 12 ter e l'articolo 86 bis
https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/A-7-2012-0170_IT.html .
Cfr. il considerando 52 della CRD IV.
Relazione della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio - Valutazione generale delle conseguenze economiche dell'obbligo di pubblicazione di informazioni paese per paese di cui all'articolo 89 della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52014DC0676&qid=1639170286777&from=EN .
Il termine per il recepimento era il 31 dicembre 2013.
SWD(2021) 305 final - Documento di lavoro dei servizi della Commissione, Better Regulation Guidelines https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/swd2021_305_en.pdf .
Risposta dell'ABE alla domanda 2014_1248 https://eba.europa.eu/single-rule-book-qa/-/qna/view/publicId/2014_1248 .
BCE List of Monetary Financial Institutions (dati giornalieri), disponibile all'indirizzo:
Riportati a pag. 63 dello Studio sull'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva sui requisiti patrimoniali IV Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Dall'elenco sono stati esclusi gli enti creditizi non soggetti alla CRD, definiti all'articolo 2, paragrafo 5, della CRD IV.
Cfr. nota 11.
Articolo 48 ter, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2021/2101 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2021, che modifica la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione delle informazioni sull'imposta sul reddito da parte di talune imprese e succursali.
Ad esempio le attività svolte nelle Isole Cayman sono considerate facenti parte delle attività svolte nel Regno Unito.
Risposta dell'ABE alla domanda 2014_1249 https://eba.europa.eu/single-rule-book-qa/-/qna/view/publicId/2014_1249 .
IAS 12 Imposte sul reddito: https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ias-12-income-taxes/ .
Cfr. nota 7.
Studio sull'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva sui requisiti patrimoniali IV, pagg. 67-68 Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Ad eccezione forse delle ripercussioni di eventi specifici (di crisi) quali il recente crollo della Silicon Valley Bank in California (Stati Uniti) o il salvataggio forzato del Credit Suisse.
Barometro della fiducia Edelman (2021). Trust in Financial services
Studio sull'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva sui requisiti patrimoniali IV, pag. 67 Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Secondo le conclusioni dello studio di sostegno svolto dal consulente esterno, vi è la necessità di perfezionare le definizioni, piuttosto che di aggiungere nuovi indicatori alla CBCR esistente (pag. 98). Al tempo stesso nello studio si rileva che una cospicua minoranza delle banche incluse nel campione ha comunicato informazioni su indicatori supplementari, tra cui ulteriori indicatori fiscali, di conto economico, di bilancio e geografici, alcuni dei quali si sovrappongono a quelli richiesti dalle parti interessate (pagg. 50-51) Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Ibidem, pag. 63, e allegato IV. Statistiche descrittive per i costi amministrativi e i costi incrementali, pagg. 126-156 Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Ibidem, allegato IV. Statistiche descrittive dei costi amministrativi e dei costi incrementali, pagg. 126-156 Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
https://www.edelman.com/sites/g/files/aatuss191/files/2021-03/2021%20Edelman%20Trust%20Barometer.pdf pagg. 46-47.
Tra le principali iniziative dell'UE che perseguono questo obiettivo generale figurano: l'introduzione di requisiti patrimoniali più rigorosi (direttiva sui requisiti patrimoniali V e regolamento sui requisiti patrimoniali II), il quadro di gestione delle crisi (quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento, sistemi di garanzia dei depositi), l'unione bancaria (meccanismo di vigilanza unico, meccanismo di risoluzione unico) e la Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio "Tassazione delle imprese per il XXI secolo" per garantire una tassazione equa ed efficace ( https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:52021DC0251&from=IT ).
https://ec.europa.eu/taxation_customs/anti-tax-avoidance-package_en .
ATAD I: direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio, del 12 luglio 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno. ATAD II: direttiva (UE) 2017/952 del Consiglio, del 29 maggio 2017, recante modifica della direttiva (UE) 2016/1164 (ATAD)
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32016L1164&from=EN .
Studio sull'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva sui requisiti patrimoniali IV, pagg. 69-70 Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Regolamento (UE) 2019/2033 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, relativo ai requisiti prudenziali delle imprese di investimento e che modifica i regolamenti (UE) n. 1093/2010, (UE) n. 575/2013, (UE) n. 600/2014 e (UE) n. 806/2014 (GU L 314 del 5.12.2019, pag. 1).
Direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, relativa alla vigilanza prudenziale sulle imprese di investimento e recante modifica delle direttive 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE e 2014/65/UE (GU L 314 del 5.12.2019, pag. 64).
Articolo 62 del regolamento sulle imprese di investimento, che modifica l'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 575/2013.
Articolo 1, paragrafi 2 e 5, del regolamento sulle imprese di investimento.
Con ricavi annuali superiori a 750 milioni di EUR.
La comunicazione paese per paese è un obbligo minimo del progetto dell'OCSE sull'erosione della base imponibile e sul trasferimento degli utili. Dal 17.10.2020 gli obblighi di comunicazione paese per paese si applicano a 131 giurisdizioni, compresi gli Stati membri dell'UE.
Studio sull'adeguatezza delle informazioni da pubblicare a norma dell'articolo 89, paragrafo 1, della direttiva sui requisiti patrimoniali IV, pag. 95 Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .
Ibidem, pagg. 66-67 Diritto societario e governo societario | Commissione europea (europa.eu) .