–

E.ON Czech Holding AG, edustajanaan D. Vosol, advokát,

–

Michael Dědouch, Petr Streitberg ja Pavel Suda, edustajanaan P. Zima, advokát,

–

Tšekin hallitus, asiamiehinään M. Smolek ja J. Vláčil,

–

Euroopan komissio, asiamiehinään M. Heller ja J. Hradil,

1

Ennakkoratkaisupyyntö koskee tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 (EYVL 2001, L 12, s. 1) 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdan ja 3 alakohdan sekä 22 artiklan 2 alakohdan tulkintaa.

2

Tämä pyyntö on esitetty asiassa, jossa asianosaisina ovat E.ON Czech Holding AG (jäljempänä E.ON) sekä Michael Dědouch, Petr Streitberg ja Pavel Suda ja joka koskee sen vastikkeen kohtuullisuutta, jonka E.ON oli velvollinen maksamaan heille vähemmistöosakkaiden osuuksien lunastamismenettelyssä näiden omistamien Jihočeská plynárenská, a.s:n yhtiöosuuksien pakollisen siirtämisen johdosta.

3

Asetuksen N:o 44/2001 johdanto-osan 2, 11 ja 12 perustelukappaleessa todetaan seuraavaa:

– –

4

Tämän asetuksen 1 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Tätä asetusta sovelletaan siviili- ja kauppaoikeudellisissa asioissa, riippumatta siitä, millaisessa tuomioistuimessa niitä käsitellään. Erityisesti asetusta ei sovelleta vero- tai tulliasioihin eikä hallinto-oikeudellisiin asioihin.”

5

Mainitun asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa säädetään seuraavaa:

”Kanne henkilöä vastaan, jonka kotipaikka on jäsenvaltiossa, nostetaan hänen kansalaisuudestaan riippumatta tuon jäsenvaltion tuomioistuimissa, jollei tämän asetuksen säännöksistä muuta johdu.”

6

Saman asetuksen 5 artiklassa säädetään seuraavaa:

”Jos henkilön kotipaikka on jäsenvaltiossa, häntä vastaan voidaan nostaa kanne toisessa jäsenvaltiossa:

– –

– –”

7

Asetuksen N:o 44/2001 6 artiklassa säädetään seuraavaa:

”Jos henkilön kotipaikka on jäsenvaltiossa, häntä vastaan voidaan nostaa kanne myös:

– –”

8

Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklassa säädetään seuraavaa:

”Seuraavilla tuomioistuimilla on asianosaisten kotipaikasta riippumatta yksinomainen toimivalta:

– –

– –”

9

Kauppalain nro 513/1991 (zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník) 183i §:ssä, sellaisena kuin sitä sovellettiin pääasiassa, säädetään seuraavaa:

”(1)   Henkilöllä, joka omistaa yhtiöstä osuuksia, a) joiden kokonaisnimellisarvo on vähintään 90 prosenttia yhtiöpääomasta tai b) jotka korvaavat osuudet, joiden kokonaisnimellisarvo on vähintään 90 prosenttia yhtiöpääomasta, tai c) joilla on vähintään 90 prosenttia yhtiön äänioikeuksista (jäljempänä enemmistöosakas), on oikeus pyytää hallitusta kutsumaan koolle yhtiökokous, jossa tehdään päätös kaikkien yhtiön muiden yhtiöosuuksien siirtämisestä kyseiselle henkilölle.

– –

(3)   Yhtiökokouksen päätöksessä on oltava enemmistöosakkaan tunnistetiedot, tiedot, jotka osoittavat kyseisen osakkaan olevan enemmistöosakas, ja vastikkeen määrä – – sekä määräaika, jossa vastike on suoritettava.”

10

Kyseisen lain 183k §:ssä säädetään seuraavaa:

”(1)   Yhtiöosuuksien omistajat voivat siitä päivästä alkaen, kun he saavat kutsun osallistua yhtiökokoukseen tai ilmoituksen tämän yhtiökokouksen järjestämisestä, pyytää tuomioistuinta tutkimaan vastikkeen kohtuullisuuden; – –

– –

(3)   Tuomioistuimen ratkaisu, jossa myönnetään oikeus erisuuruiseen vastikkeeseen, sitoo enemmistöosakasta ja yhtiötä annetun oikeuden perusteen osalta myös muihin yhtiöosuuksien omistajiin nähden. – –

(4)   Ratkaisu, jonka mukaan vastike ei ole kohtuullinen, ei tee yhtiökokouksen 183i §:n 1 momentin mukaisesti tehtyä päätöstä pätemättömäksi.

(5)   Ratkaisuun, jonka mukaan vastike ei ole kohtuullinen, ei voida vedota perusteena 131 §:n mukaiselle vaatimukselle yhtiökokouksessa tehdyn päätöksen julistamisesta pätemättömäksi.”

11

Jihočeská plynárenskán yhtiökokouksen 8.12.2006 tekemällä päätöksellä päätettiin tämän yhtiön kaikkien yhtiöosuuksien pakollisesta siirtämisestä enemmistöosakkaana olevalle E.ONille.

12

Päätöksessä määrättiin sen vastikkeen määrä, joka viimeksi mainitun oli suoritettava vähemmistöosakkaille kyseisen siirron seurauksena.

13

Dědouch, Streitberg ja Suda pyysivät 26.1.2007 nostamassaan kanteessa Krajský soud v Českých Budějovicíchia (České Budějovicen maakunnallinen tuomioistuin, Tšekki) tutkimaan kyseisen vastikkeen kohtuullisuuden.

14

Kyseisen menettelyn yhteydessä E.ON esitti oikeudenkäyntiväitteen, jonka mukaan Tšekin tuomioistuimet eivät ole toimivaltaisia, koska kyseisen yhtiön kotipaikan perusteella kansainvälinen toimivalta on vain Saksan tuomioistuimilla.

15

Krajský soud v Českých Budějovicích hylkäsi 26.8.2009 antamallaan määräyksellä tämän oikeudenkäyntiväitteen sillä perusteella, että asetuksen N:o 44/2001 6 artiklan 1 alakohdan nojalla Tšekin tuomioistuimilla oli toimivalta käsitellä kanne.

16

E.ON valitti tästä ratkaisusta Vrchní soud v Prazeen (Prahan ylioikeus, Tšekki), joka katsoi 22.6.2010 antamassaan määräyksessä, että sen käsiteltävänä oleva asia kuului edellä mainitun asetuksen 22 artiklan 2 alakohdan soveltamisalaan ja että kansainvälinen toimivalta kuului Tšekin tuomioistuimille Jihočeská plynárenskán kotipaikan perustella.

17

E.ON valitti ratkaisusta Ústavní soudiin (perustuslakituomioistuin, Tšekki), joka kumosi 11.9.2012 antamallaan tuomiolla kyseisen määräyksen ja palautti asian Vrchní soud v Prazen käsiteltäväksi.

18

Vrchní soud v Praze totesi 2.5.2014 antamallaan määräyksellä asetuksen N:o 44/2001 5 artiklan 1 alakohdan a alakohdan nojalla, että Tšekin tuomioistuimet olivat toimivaltaisia käsittelemään pääasian.

19

E.ON valitti tästä määräyksestä ennakkoratkaisupyynnön esittäneeseen tuomioistuimeen.

20

Tässä tilanteessa Nejvyšší soud (ylin tuomioistuin, Tšekki) päätti lykätä asian käsittelyä ja esittää unionin tuomioistuimelle seuraavat ennakkoratkaisukysymykset:

21

Ensimmäisellä kysymyksellään ennakkoratkaisua pyytänyt tuomioistuin tiedustelee lähinnä, onko asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa tulkittava siten, että pääasiassa kyseessä olevan kaltainen kanne, jonka kohteena on sen vastikkeen kohtuullisuus, joka yhtiön enemmistöosakkaan on maksettava vähemmistöosakkaille näiden yhtiöosuuksien pakollisesta siirtämisestä tälle enemmistöosakkaalle, kuuluu sen jäsenvaltion, jonka alueelle kyseinen yhtiö on sijoittautunut, tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan.

22

Tältä osin on muistutettava, että vaikka pääasiassa Jihočeská plynárenskán yhtiökokouksen päätös koski sekä yhtiön yhtiöosuuksien siirtämistä enemmistöosakkaalle että vähemmistöosakkaille maksettavan vastikkeen määrän vahvistamista, Dědouch, Streitberg ja Suda riitauttavat kanteellaan vain tämän määrän kohtuullisuuden.

23

Jos oletetaan, että tämä kanne johtaa ratkaisuun, jonka mukaan mainittu määrä ei ole kohtuullinen, Tšekin lainsäädännössä nimenomaisesti suljetaan pois se, että tämän ratkaisun vaikutuksesta yhtiökokouksen päätöksestä tulisi pätemätön siltä osin kuin se koskee mainittua siirtoa tai että siihen voitaisiin vedota tämän päätöksen pätemättömyyttä koskevan vaatimuksen yhteydessä.

24

Näin ollen asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan sanamuodon mukaisen tulkinnan mukaan ei ole varmaa, että tällaiseen kanteeseen sovellettaisiin tätä säännöstä, koska siinä vahvistettua toimivaltasääntöä sovelletaan yhtiöiden tai oikeushenkilöiden toimielinten ”päätösten pätevyyteen”.

25

Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan asetuksen N:o 44/2001 säännöksiä on tulkittava itsenäisesti käyttäen perustana sen järjestelmää ja tavoitteita (tuomio 13.7.2006, Reisch Montage, C-103/05, EU:C:2006:471, 29 kohta; tuomio 2.10.2008, Hassett ja Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, 17 kohta ja tuomio 16.1.2014, Kainz, C-45/13, EU:C:2014:7,19 kohta).

26

Asetuksen N:o 44/2001 järjestelmästä ja systematiikasta on muistutettava, että kyseisen asetuksen 2 artiklan mukainen toimivalta eli sen jäsenvaltion tuomioistuinten toimivalta, jonka alueella vastaajalla on kotipaikka, muodostaa yleisen säännön. Asetuksessa säädetään vain poikkeuksena tästä yleisestä säännöstä erityisestä ja yksinomaisesta toimivallasta niissä tyhjentävästi luetelluissa tapauksissa, joissa vastaaja tapauksen mukaan voidaan haastaa tai hänet on haastettava toisen jäsenvaltion tuomioistuimeen (tuomio 13.7.2006, Reisch Montage, C-103/05, EU:C:2006:471, 22 kohta ja tuomio 12.5.2011, BVG, C-144/10, EU:C:2011:300, 30 kohta).

27

Näitä erityistä ja yksinomaista toimivaltaa koskevia sääntöjä on siten tulkittava suppeasti. Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännöksiä ei pidä tulkita laajemmin kuin niiden tavoitteen takia on välttämätöntä, koska ne ovat poikkeuksia yleisestä toimivaltasäännöstä (tuomio 2.10.2008, Hassett ja Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, 18 ja 19 kohta ja tuomio 12.5.2011, BVG, C-144/10, EU:C:2011:300, 30 kohta).

28

Asetuksen N:o 44/2001 tavoitteista ja päämäärästä on muistutettava, kuten sen 2 ja 11 perustelukappaleesta ilmenee, että sillä pyritään yhdenmukaistamaan tuomioistuimen toimivaltaa siviili- ja kauppaoikeudellisissa asioissa koskevat säännöt sellaisilla toimivaltasäännöillä, joiden ennustettavuus on hyvä. Tämän asetuksen tavoitteena on näin ollen oikeusvarmuuden saavuttaminen vahvistamalla unioniin sijoittautuneiden henkilöiden oikeussuojaa siten, että kantaja kykenee vaivattomasti yksilöimään sen tuomioistuimen, jonka käsiteltäväksi hän voi saattaa asiansa, ja vastaaja kykenee kohtuullisesti ennakoimaan, missä tuomioistuimessa häntä vastaan voidaan nostaa kanne (tuomio 23.4.2009, Falco Privatstiftung ja Rabitsch, C-533/07, EU:C:2009:257, 21 ja 22 kohta; tuomio 17.3.2016, Taser International, C-175/15, EU:C:2016:176, 32 kohta ja tuomio 14.7.2016, Granarolo, C-196/15, EU:C:2016:559, 16 kohta).

29

Kuten kyseisen asetuksen johdanto-osan 12 perustelukappaleesta käy ilmi, toimivaltasäännöt, jotka poikkeavat siitä yleisestä säännöstä, jonka mukaan toimivalta on sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, jonka alueella vastaajalla on kotipaikka, täydentävät viimeksi mainittua sääntöä, kun on olemassa läheinen yhteys näiden sääntöjen mukaisen tuomioistuimen ja oikeusriidan välillä tai hyvän oikeudenkäytön helpottamiseksi.

30

Erityisesti asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännöksissä säädettyjen yksinomaista toimivaltaa koskevien sääntöjen tavoitteena on jättää näissä säännöksissä tarkoitetut oikeusriidat niiden tuomioistuinten ratkaistaviksi, joilla on kyseisiin riita-asioihin aineellisesti ja oikeudellisesti läheinen yhteys (ks. tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden täytäntöönpanosta yksityisoikeuden alalla27.9.1968 tehdyn yleissopimuksen (EYVL 1972, L 299, s. 32) 16 artiklasta, jonka määräykset ovat olennaisin osin samanlaiset kuin asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan säännökset, tuomio 13.7.2006, GAT, C-4/03, EU:C:2006:457, 21 kohta), eli antaa jäsenvaltion tuomioistuimille yksinomainen toimivalta niissä erityistapauksissa, joissa kyseiset tuomioistuimet voivat kyseinen ala huomioon ottaen parhaiten ratkaista nämä oikeusriidat siksi, että näiden oikeusriitojen ja kyseisen jäsenvaltion välillä on erityisen läheinen yhteys (tuomio 12.5.2011, BVG, C-144/10, EU:C:2011:300, 36 kohta).

31

Siten asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan pääasiallinen tavoite on toimivallan keskittäminen, jotta vältetään yhtiöiden olemassaoloa ja niiden toimielinten tekemien päätösten pätevyyttä koskevat ristiriitaiset ratkaisut (tuomio 2.10.2008, Hassett ja Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, 20 kohta).

32

Sen jäsenvaltion tuomioistuimilla, jossa yhtiöllä on kotipaikka, on parhaat edellytykset tällaisten oikeusriitojen ratkaisemiseen erityisesti sen vuoksi, että yhtiötä koskevien tietojen julkisuuteen liittyvät muodollisuudet on toteutettu tässä samassa valtiossa. Yksinomaisen toimivallan antaminen näille tuomioistuimille tapahtuu siis hyvän oikeudenkäytön intressissä (tuomio 2.10.2008, Hassett ja Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, 21 kohta).

33

Oikeuskäytännössä on kuitenkin katsottu, ettei voida päätellä, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan soveltamiseksi riittää, että kanteella on mikä hyvänsä liittymä jonkin yhtiön toimielimen tekemään päätökseen (tuomio 2.10.2008, Hassett ja Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, 22 kohta), ja että kyseisen säännöksen soveltamisalaan kuuluvat vain ne oikeusriidat, joissa asianosainen riitauttaa yhtiön toimielimen päätöksen pätevyyden sovellettavan yhtiöoikeuden tai yhtiön toimielinten toimintaa koskevien yhtiöjärjestyksen määräysten perusteella (tuomio 2.10.2008, Hassett ja Doherty, C-372/07, EU:C:2008:534, 26 kohta ja tuomio 23.10.2014, flyLAL-Lithuanian Airlines, C‑302/13, EU:C:2014:2319, 40 kohta).

34

Vaikka nyt käsiteltävässä asiassa pitää paikkansa, että Tšekin lainsäädännön nojalla pääasiassa kyseessä olevan kaltainen menettely ei voi päättyä muodollisesti ratkaisuun, jonka vaikutuksena on yhtiön yhtiökokouksen sellaisen päätöksen pätemättömyys, joka koskee vähemmistöosakkaiden yhtiöosuuksien pakollista siirtämistä sen enemmistöosakkaalle, asetuksen N:o 44/2001 säännösten itsenäistä tulkintaa ja yhdenmukaista soveltamista koskevien vaatimusten mukaisesti sen 22 artiklan 2 alakohdan ulottuvuus ei kuitenkaan voi riippua jäsenvaltioiden kansallisen oikeuden alalla tehdyistä valinnoista tai vaihdella niiden mukaisesti.

35

Yhtäältä tällainen menettely on alkanut tällaiseen siirtoon liittyvän vastikkeen määrän riitauttamisella ja toisaalta sen tavoitteena on tämän määrän kohtuullisuuden valvonta.

36

Tästä seuraa, että kun otetaan huomioon asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohta, pääasiassa kyseessä olevan kaltainen oikeudenkäynti koskee yhtiön toimielimen päätöksen osittaisen pätevyyden valvontaa ja että tällainen menettely voi tästä syystä kuulua tämän säännöksen soveltamisalaan, sellaisena kuin se on kyseisen säännöksen sanamuodon mukaan.

37

Siten näissä olosuhteissa tuomioistuimen, jonka käsiteltäväksi on saatettu tällainen valvontapyyntö, on tutkittava yhtiön toimielimen päätöksen pätevyys siltä osin kuin kyseinen päätös koskee vastikkeen määrän vahvistamista, päätettävä, onko viimeksi mainittu kohtuullinen, sekä tarpeen vaatiessa kumottava mainittu päätös tältä osin ja vahvistettava vastikkeelle eri määrä.

38

Asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan tulkinta, jonka mukaan tätä säännöstä sovelletaan pääasiassa kyseessä olevan kaltaiseen menettelyyn, on lisäksi mainitulla säännöksellä tavoitellun olennaisen päämäärän mukainen eikä sen vaikutuksena ole sen soveltamisalan laajentaminen tavalla, joka ylittää tämän tavoitteen.

39

Tältä osin läheinen yhteys sen jäsenvaltion tuomioistuinten, jonka alueelle Jihočeská plynárenská on sijoittautunut, eli Tšekin tuomioistuinten ja pääasian oikeusriidan välillä on ilmeinen.

40

Sen lisäksi, että Jihočeská plynárenská on Tšekin oikeuden mukaan perustettu yhtiö, unionin tuomioistuimelle toimitetusta asiakirja-aineistosta ilmenee, että yhtiökokouksen päätös, jossa on vahvistettu pääasian oikeudenkäynnin kohteena olevan vastikkeen määrä, sekä siihen liittyvät asiakirjat ja muodollisuudet ovat Tšekin lainsäädännön mukaisia ja ne on toteutettu Tšekin kielellä.

41

Ei myöskään ole kiistetty sitä, että toimivaltaisen tuomioistuimen on sovellettava pääasiassa Tšekin aineellisen oikeuden säännöksiä.

42

Kun otetaan huomioon pääasian oikeusriidan ja Tšekin tuomioistuinten läheinen yhteys, ne ovat näin ollen parhaimmassa asemassa käsittelemään tätä oikeusriitaa, joka koskee mainitun päätöksen osittaisen pätevyyden valvontaa, ja asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohdan mukaisen yksinomaisen toimivallan antaminen näille tuomioistuimille on omiaan helpottamaan hyvää oikeudenkäyttöä.

43

Tämän toimivallan antaminen Tšekin tuomioistuimille on myös asetuksen N:o 44/2001 mukaisten toimivaltasääntöjen ennustettavuuden ja oikeusvarmuuden tavoitteiden mukaista, koska – kuten julkisasiamies on todennut ratkaisuehdotuksensa 35 kohdassa – yhtiön osakkaiden, erityisesti enemmistöosakkaan, on voitava odottaa, että sen jäsenvaltion, jonka alueelle kyseinen yhtiö on sijoittautunut, tuomioistuimet ovat toimivaltaisia ratkaisemaan kyseisen yhtiön toimielimen päätöksen osittaisen pätevyyden valvontaa koskevan yhtiön sisäisen erimielisyyden.

44

Lisäksi siltä osin kuin yhtiön enemmistöosakas voi vaihtua tämän yhtiön olemassaolon aikana, mainittujen tavoitteiden saavuttamista ei voitaisi varmistaa soveltamalla pääasiassa kyseessä olevan kaltaiseen tilanteeseen asetuksen N:o 44/2001 2 artiklan 1 kohdassa säädettyä yleistä sääntöä, jonka mukaan toimivaltaisia ovat sen jäsenvaltion tuomioistuimet, jossa vastaajalla on kotipaikka.

45

Näin ollen ensimmäiseen kysymykseen on vastattava, että asetuksen N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, että pääasiassa kyseessä olevan kaltainen kanne, jonka kohteena on sen vastikkeen kohtuullisuus, joka yhtiön enemmistöosakkaan on maksettava sen vähemmistöosakkaille näiden yhtiöosuuksien pakollisesta siirtämisestä tälle enemmistöosakkaalle, kuuluu sen jäsenvaltion, jonka alueelle kyseinen yhtiö on sijoittautunut, tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan.

46

Ensimmäiseen kysymykseen esitetty vastaus huomioon ottaen toiseen ja kolmanteen kysymykseen ei ole tarpeen vastata.

47

Pääasian asianosaisten osalta asian käsittely unionin tuomioistuimessa on välivaihe kansallisessa tuomioistuimessa vireillä olevan asian käsittelyssä, minkä vuoksi kansallisen tuomioistuimen asiana on päättää oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Oikeudenkäyntikuluja, jotka ovat aiheutuneet muille kuin näille asianosaisille huomautusten esittämisestä unionin tuomioistuimelle, ei voida määrätä korvattaviksi.

Näillä perusteilla unionin tuomioistuin (ensimmäinen jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:

Tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 22.12.2000 annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 44/2001 22 artiklan 2 alakohtaa on tulkittava siten, että pääasiassa kyseessä olevan kaltainen kanne, jonka kohteena on sen vastikkeen kohtuullisuus, joka yhtiön enemmistöosakkaan on maksettava sen vähemmistöosakkaille näiden yhtiöosuuksien pakollisesta siirtämisestä tälle enemmistöosakkaalle, kuuluu sen jäsenvaltion, jonka alueelle kyseinen yhtiö on sijoittautunut, tuomioistuinten yksinomaiseen toimivaltaan.