La Directiva 2007/36/CE establece normas que promueven el ejercicio de los derechos de los accionistas en las juntas generales de sociedades con domicilio social en la Unión Europea (UE) cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado de la UE.
La Directiva de modificación (UE) 2017/828 se propone fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas para garantizar que las decisiones se adopten con vistas a una estabilidad a largo plazo de la sociedad y tengan en cuenta factores medioambientales y sociales. La Directiva, según la modificación:
facilita la identificación de los accionistas y los flujos de información entre los accionistas y la sociedad,
mejora la supervisión de la remuneración de los administradores,
La sociedad debe proporcionar a los accionistas información sobre las juntas generales, con un preaviso de 21 días, y la fecha, el lugar, el orden del día y los procedimientos de participación y voto deben figurar en su sitio web.
Las sociedades también deben proporcionar otras informaciones como:
el número total de acciones y derechos de voto,
los documentos que se presentarán,
un proyecto de resolución sobre cada uno de los puntos del orden del día de la junta, y
los formularios que se utilizarán para el voto por representación (cuando un accionista autoriza a otra persona o empresa a que le represente).
Los accionistas tienen derecho a:
incluir puntos en el orden del día de las juntas generales y proponer resoluciones (si cuentan con una participación del 5 % en el capital social),
formular preguntas relacionadas con los puntos del orden del día, que la sociedad estará obligada a responder, y
participar y votar sin restricciones distintas de la fecha de referencia establecida por la sociedad en cuanto a la posesión de acciones.
Los Estados miembros de la UE deben suprimir cualquier restricción a la participación de los accionistas en las juntas por medios electrónicos y a la aceptación de la designación de representantes por medios electrónicos. Por lo general, las sociedades también deben contar el número exacto de votos para cada resolución y publicar los resultados en un plazo máximo de 15 días. Los Estados miembros pueden optar por fijar plazos más breves.
La Directiva (UE) 2017/828 modifica la Directiva de 2007, introduciendo derechos adicionales, según se exponen a continuación.
Poder de decisión sobre la remuneración de los administradores.
Los accionistas tienen derecho a votar sobre la política de remuneración de los administradores como mínimo cada cuatro años.
Este voto puede ser vinculante o consultivo, a elección de cada Estado miembro.
La política de remuneración debe contribuir a la estrategia empresarial. Debe definir los componentes de la remuneración fija y variable de los administradores, incluidas las principales características de los sistemas de pensiones y los pagos vinculados a la terminación de un contrato.
En el caso de una remuneración variable, el rendimiento de los administradores debe evaluarse usando criterios tanto de rendimiento financiero como no financiero, cuando proceda. La política debe indicar si existe la posibilidad de exigir la devolución de la remuneración o un período de diferimiento o de retención de las acciones.
Los accionistas también tendrán derecho a votar sobre los informes de remuneración anual que proporcionan información sobre la remuneración de cada administrador individual durante el ejercicio anterior. Los Estados miembros pueden permitir a las pequeñas y medianas empresas mantener un debate al respecto en la junta general como alternativa a la votación.
La política de remuneración y los informes también tendrán que revelarse públicamente.
Identificación de los accionistas.
Las sociedades tienen derecho a identificar a sus accionistas y a obtener información sobre la identidad de los accionistas de parte de cualquier intermediario que disponga de esa información. Los intermediarios (por ejemplo, los bancos) tienen que transmitir dicha información sin demora.
Los Estados miembros pueden aplicar un umbral de una posesión mínima del 0,5 % de las acciones o derechos de voto antes de que una sociedad pueda solicitar la identificación del accionista.
Facilitación de los derechos de los accionistas.
Las nuevas normas tienen como objetivo facilitar a los accionistas residentes en otro Estado miembro la participación y el voto en las juntas generales.
El ejercicio de los derechos de los accionistas, incluido el derecho a participar y votar en las juntas generales, debe ser facilitado por intermediarios.
Los intermediarios también deben proporcionar a los accionistas toda la información de la sociedad que les permita ejercer adecuadamente sus derechos y transmitir a la sociedad la información recibida de parte de los accionistas en relación con el ejercicio de sus derechos.
Operaciones con partes vinculadas.
En lo que respecta a las operaciones importantes (a definir por cada Estado miembro) entre una sociedad cotizada y una parte vinculada:
la operación debe anunciarse públicamente,
dependiendo de cada Estado miembro, puede tener que publicarse un informe independiente que valore si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los demás accionistas,
la operación debe ser aprobada por los accionistas o el consejo de administración. (Los Estados miembros también pueden requerir la aprobación de los accionistas.)
Transparencia de los inversores institucionales, los gestores de activos y los asesores de voto.
Los inversores institucionales y los gestores de activos deben publicar una política de implicación de los accionistas, o bien explicar por qué han elegido no hacerlo. Asimismo, tienen que revelar información anualmente sobre cómo han aplicado esta política, en particular sobre cómo han votado en las votaciones más importantes.
Los inversores institucionales deben explicar de qué manera los elementos principales de su estrategia de inversión en valores son coherentes con el perfil y la duración de sus pasivos, y cómo contribuyen estos elementos al rendimiento a medio y largo plazo de sus activos.
Los gestores de activos deben revelar a los inversores institucionales la forma en que su estrategia de inversión y su aplicación contribuyen al rendimiento a medio y largo plazo de los activos del inversor institucional o del fondo.
Existen otros requisitos de transparencia para los inversores institucionales y los gestores de activos que tienen por objetivo promover el desarrollo de estrategias de inversión a más largo plazo y comprometer a los gestores de activos a perseguir los mejores intereses a medio y largo plazo del inversor institucional y sus beneficiarios finales.
Los asesores de voto (encargados de investigar, asesorar y recomendar cómo votar) están sujetos a requisitos de transparencia. Tienen que informar sobre la aplicación del código de conducta que adoptan o explicar públicamente por qué no aplican dicho código.
Punto de acceso único europeo.
La Directiva de modificación (UE) 2023/2864 inserta un artículo en la Directiva (UE) 2007/36/CE que obliga a los Estados miembros, a partir del , a garantizar que, al hacer pública cualquier información regulada, las empresas la presenten al mismo tiempo al organismo de recopilación pertinente a fin de que sea accesible en el punto de acceso único europeo, creado en virtud del Reglamento (UE) 2023/2859.
El Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 establece requisitos mínimos para:
la identificación de los accionistas,
la transmisión de información, y
la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas.
¿DESDE CUÁNDO ESTÁN EN VIGOR ESTAS NORMAS?
La Directiva 2007/36/CE debía incorporarse a la legislación nacional a más tardar el .
La Directiva de modificación (UE) 2017/828 debía incorporarse a la legislación nacional a más tardar el .
Operación con partes vinculadas. Una operación entre la sociedad y una persona física o jurídica con la cual tiene una relación anterior. Algunos ejemplos serían operaciones con accionistas de control, directivos principales o empresas pertenecientes al mismo grupo.
DOCUMENTOS PRINCIPALES
Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de , sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (DO L 184 de , pp. 17-24).
Las modificaciones sucesivas de la Directiva 2007/36/CE se han incorporado al documento original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.
Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, de , por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (DO L 132 de , pp. 1-25).
DOCUMENTOS CONEXOS
Reglamento (UE) 2023/2859 del Parlamento Europeo y del Consejo, de , por el que se establece un punto de acceso único europeo que proporciona un acceso centralizado a la información disponible al público pertinente para los servicios financieros, los mercados de capitales y la sostenibilidad (DO L 2023/2859 de ).
Reglamento de Ejecución (UE) 2018/1212 de la Comisión, de , por el que se establecen requisitos mínimos de ejecución de las disposiciones de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, en lo relativo a la identificación de los accionistas, la transmisión de información y la facilitación del ejercicio de los derechos de los accionistas (DO L 223 de , pp. 1-18).