Fusions transfrontalières de sociétés de capitaux

SYNTHÈSE DU DOCUMENT:

Directive 2005/56/CE – fusions transfrontalières des sociétés de capitaux

SYNTHÈSE

QUEL EST L’OBJET DE CETTE DIRECTIVE?

Elle vise à faciliter les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux* au sein de l’Union européenne (UE).

POINTS CLÉS

Le champ d’application de cette directive couvre toutes les sociétés de capitaux constituées en conformité avec la législation d’un pays de l’UE et ayant leur siège statutaire ou leur principal établissement à l’intérieur de l’UE, si deux d’entre elles au moins relèvent de la législation de pays de l’UE différents. Sont exclus de cette directive les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPVCM) ou fonds communs de placement.

Cette directive fixe les procédures de fusion transfrontalière, qui comprennent, notamment:

• le projet commun de fusion qui précise, par exemple, la dénomination et le siège statutaire des sociétés qui fusionnent et ceux envisagés pour la société issue de la fusion transfrontalière, ainsi que la publication de ce projet;
• la préparation d’un rapport par l’organe de direction expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la fusion transfrontalière et expliquant les conséquences de celle-ci pour les associés, les créanciers et les salariés;
• la préparation d’un rapport d’expert indépendant portant sur les conséquences de la fusion;
• l’approbation par l’assemblée générale du projet commun de fusion transfrontalière.

Chaque pays de l’UE doit désigner une autorité compétente en charge de délivrer un certificat préalable à la fusion attestant l’accomplissement correct des formalités préalables à la fusion et la légalité de la fusion.

La législation du pays de l’UE dont relève la société issue de la fusion transfrontalière détermine la date à laquelle la fusion transfrontalière prend effet. Le registre* destiné à l’immatriculation de la société issue de la fusion transfrontalière notifie sans délai aux registres des autres sociétés qui fusionnent que la fusion transfrontalière a pris effet.

Les effets de la fusion transfrontalière sont notamment les suivants:

• les sociétés absorbées cessent d’exister;
• le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés qui fusionnent à la nouvelle société;
• les associés des sociétés qui fusionnent deviennent associés de la nouvelle société.

En ce qui concerne les droits de participation des employés, le principe est que la société issue de la fusion transfrontalière est soumise au droit national en vigueur dans le pays dans lequel elle a son siège statutaire.

À titre d’exception à ce principe général, les principes et modalités très semblables à ceux concernant la participation des employés et stipulés dans le statut de la société européenne s’appliquent, à condition que certaines conditions spécifiques soient réunies. Parmi ces conditions, il faut qu’au moins l’une des sociétés qui fusionnent emploie en moyenne plus de 500 salariés et soit gérée selon un régime de participation des travailleurs.

À PARTIR DE QUAND CETTE DIRECTIVE S’APPLIQUE-T-ELLE?

Elle est entrée en vigueur le 15 décembre 2005. Les pays de l’UE devaient la transposer dans leur droit national avant le 15 décembre 2007.

CONTEXTE

Droit européen des sociétés

TERMES CLÉS

* Société de capitaux: société dont les membres ne peuvent être personnellement tenus responsables des dettes de la société

* Registre: il s’agit d’un organisme national, par exemple le registre des sociétés, auprès duquel chacune des sociétés qui fusionnent est tenue de déposer des actes.

ACTE

Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 concernant la réutilisation des informations du secteur public (JO L 310 du 25.11.2005, p. 1-9)

Les modifications successives de la directive 2005/56/CE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

dernière modification 26.01.2016