Prospekt, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu

 

ZHRNUTIE K DOKUMENTOM:

Nariadenie (EÚ) 2017/1129 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu

Delegované nariadenie (EÚ) 2019/979, ktorým sa dopĺňa nariadenie (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa kľúčových finančných informácií v súhrne prospektu, uverejnenia a klasifikácie prospektov, inzerátov na cenné papiere, dodatkov k prospektu a notifikačného portálu

Delegované nariadenie (EÚ) 2019/980, ktorým sa dopĺňa nariadenie (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu

Delegované nariadenie (EÚ) 2021/528, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením

AKÝ JE CIEĽ TOHTO NARIADENIA?

• Nariadenie (EÚ) 2017/1129 (nariadenie o prospekte), doplnené delegovanými nariadeniami (EÚ) 2019/979, (EÚ) 2019/980 a (EÚ) 2021/528, má za cieľ pomôcť spoločnostiam vrátane malých a stredných podnikov (MSP) získať prístup k rôznym formám financovania v Európskej únii (EÚ). Dosahuje to zjednodušením a zefektívnením pravidiel a postupov pri vypracovaní, schvaľovaní a šírení prospektu* uverejňovaného pri ponuke cenných papierov* verejnosti alebo prijatím cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.
• Týmto právnym predpisom sa znižujú náklady a byrokratická záťaž spoločností a umožňuje sa investorom prijať správne investičné rozhodnutie poskytnutím zrozumiteľných, ľahko analyzovateľných a stručných informácií.

HLAVNÉ BODY

Nariadením sa:

• odstraňuje povinnosť vypracovať prospekt v prípade ponuky cenných papierov verejnosti vrátane projektov hromadného financovania (získanie peňazí od veľkej skupiny ľudí, často prostredníctvom internetu) do 1 milióna EUR (predchádzajúci limit bol 100 000 EUR).
• umožňuje členským štátom EÚ získať výnimku z potreby prospektu pri ponukách cenných papierov verejnosti do výšky 8 miliónov EUR za predpokladu, že nevyžadujú oznámenie („pas“),
• stanovujú pravidlá na obmedzenie tendencie preťažovať prospekty všeobecnými rizikovými faktormi,
• posilňuje konvergencia dohľadu harmonizáciou kontroly a schvaľovania prospektov (vrátane príslušných lehôt) v celej EÚ,
• spoločnostiam, ktoré často vydávajú cenné papiere, umožňuje použiť univerzálny registračný dokument s cieľom zaistiť zrýchlené schválenie orgánmi dohľadu do piatich dní,
• zavádza tiež európska databáza on-line, ktorú zdarma prevádzkuje Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) a ktorá obsahuje všetky prospekty schválené v Európskom hospodárskom priestore.

Nariadením sa vyžaduje prospekt, aby mohol investor prijať informované rozhodnutie. Musí obsahovať:

• informácie o aktívach, pasívach, ziskoch, stratách, finančnej pozícii a vyhliadkach emitenta a akéhokoľvek ručiteľa,
• informácie o právach spojených s cennými papiermi,
• dôvody emisie cenných papierov a ich vplyv na emitenta,
• jasný a presný sedemstranový súhrn (okrem prijatia nemajetkových cenných papierov na obchodovanie zameraných len na kvalifikovaných investorov), v ktorom sa uvádza:
  • úvod s upozorneniami, že investor by mohol stratiť všetok investovaný kapitál alebo jeho časť,
  • kľúčové informácie o cenných papieroch vrátane typu a triedy cenných papierov a o právach spojených s cennými papiermi,
  • informácie o emitentovi,
  • stručný opis povahy a rozsahu záruky.

Nariadením sa ustanovuje štandardizovaný a zjednodušený rastový prospekt EÚ pre:

• MSP definované v smernici 2014/65/EÚ (smernica MiFID II) (pozri súhrn) ako spoločnosti, ktoré spĺňajú minimálne dve z nasledujúcich troch kritérií:
  • priemerný počet zamestnancov za účtovný rok je nižší ako 250,
  • celková bilančná suma nepresahuje 43 miliónov EUR,
  • čistý ročný obrat nepresahuje 50 miliónov EUR,
• iných emitentov než MSP, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje alebo sa s nimi má obchodovať na rastovom trhu MSP (trh, ktorý ponúka MSP prístup ku kapitálu), s priemernou trhovou kapitalizáciou (trhovou hodnotou akcií spoločnosti) nižšou ako 500 miliónov EUR,
• ponúkajúcich cenných papierov vydaných emitentmi uvedenými v predchádzajúcich dvoch bodoch,
• nekótované spoločnosti (nekótované na žiadnom akciovom trhu), ktoré verejne ponúkajú cenné papiere v hodnote do 20 miliónov EUR v akomkoľvek období 12 mesiacov, za predpokladu, že majú menej ako 500 zamestnancov.
• iných emitentov než MSP, ktorí ponúkajú akcie verejnosti a zároveň žiadajú o prijatie týchto akcií na obchodovanie na rastovom trhu MSP za predpokladu, že:
  • takíto emitenti nemajú žiadne akcie už prijaté na obchodovanie na rastovom trhu MSP,
  • kombinovaná hodnota konečnej ceny ponuky (alebo, ak nie je k dispozícii, maximálnej ceny) a celkového počtu akcií v obehu bezprostredne po ponuke akcií verejnosti je nižšia ako 200 miliónov EUR.

Uvedené spoločnosti môžu tento prispôsobený prospekt využiť za predpokladu, že nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Nariadenie prináša zjednodušený prospekt pre spoločnosti kótované na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP aspoň posledných 18 mesiacov, ktoré chcú vydať ďalšie akcie alebo získať dlh (sekundárna emisia).

Nariadením sa harmonizuje minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením

Pozmeňujúce nariadenia

• Nariadením (EÚ) 2019/2115 sa usiluje podporovať využívanie rastových trhov MSP znížením formalít a administratívnej záťaže pre MSP, pokiaľ ide o povinnosti zverejňovania a zjednodušený prospekt.
• Nariadením (EÚ) 2020/1503 sa zavádza výnimka týkajúca sa prospektu, pokiaľ ide o ponuky cenných papierov verejnosti zo strany poskytovateľov služieb hromadného financovania, ktoré nepresahujú hranicu 5 miliónov EUR v súlade s podmienkami uvedenými v príslušnom nariadení.
• Nariadením (EÚ) 2021/337 sa zavádza nový „prospekt obnovy EÚ“ na pomoc podnikom pri obnove po kríze spôsobenej ochorením COVID-19. Tento kratší prospekt s maximálnou dĺžkou 30 strán plus dvojstranový súhrn uľahčuje spoločnostiam získavať kapitál na uspokojenie ich potrieb financovania a zároveň zabezpečuje poskytovanie primeraných informácií investorom. Prospekt obnovy bude k dispozícii na navýšenie kapitálu až do výšky 150 % nesplateného kapitálu v období 12 mesiacov a platí do konca roka 2022.

Delegované akty

Európska komisia prijala tieto akty.

• Delegované nariadenie (EÚ) 2019/980, ktorým sa stanovujú podrobnosti o presnom obsahu a formáte prospektu, ako aj o kontrole a schvaľovaní prospektu.
• Delegované nariadenie (EÚ) 2019/979, ktorým sa stanovujú podrobnosti o kľúčových finančných informáciách v súhrne prospektu, zverejnení a klasifikácii prospektu, reklame na cenné papiere a dodatku k prospektu.
• Delegovaným nariadením (EÚ) 2020/1273 sa mení a opravuje delegované nariadenie (EÚ) 2019/980.
• Delegovaným nariadením (EÚ) 2020/1272 sa mení a opravuje delegované nariadenie (EÚ) 2019/979.
• Delegovaným nariadením (EÚ) 2021/528 sa stanovuje minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením.

Správa

Komisia má podať správu o uplatňovaní tohto právneho predpisu do 21. júla 2022.

ODKEDY SA NARIADENIA UPLATŇUJÚ?

• Nariadenie (EÚ) 2017/1129 a delegované nariadenia (EÚ) 2019/979 a (EÚ) 2019/980 sa uplatňujú od 21. júla 2019.
• Delegované nariadenie (EÚ) 2021/528 sa uplatňuje od 15. apríla 2021.

KONTEXT

• Cieľom smernice 2003/71/EC bolo uľahčiť spoločnostiam získavanie kapitálu v celej EÚ na základe schválenia len jedným vnútroštátnym orgánom dohľadu. Umožňovala vydať „pas“ prospektom s cezhraničnými ponukami. Nariadenie (EÚ) 2017/1129, ktorým sa zrušuje a nahrádza smernica 2003/71/EHS, sa zaoberá oblasťami právnej neistoty a neodôvodnenej administratívnej záťaže, ktoré sa časom objavili. Považuje sa za významný míľnik na ceste k európskej únii kapitálových trhov.

Ďalšie informácie:

• Prospekt o cenných papieroch (Európska komisia)
• Prospekt (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy).

HLAVNÉ POJMY

HLAVNÉ DOKUMENTY

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129 zo 14. júna 2017 o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES (Ú. v. EÚ L 168, 30.6.2017, s. 12 – 82).

Následné zmeny nariadenia (EÚ) 2017/1129 boli zapracované do pôvodného textu. Toto konsolidované znenie slúži len na dokumentačné účely.

Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/979 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy týkajúce sa kľúčových finančných informácií v súhrne prospektu, uverejnenia a klasifikácie prospektov, inzerátov na cenné papiere, dodatkov k prospektu a notifikačného portálu, a ktorým sa zrušuje delegované nariadenie Komisie (EÚ) č. 382/2014 a delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2016/301 (Ú. v. EÚ L 166, 21.6.2019, s. 1 – 25).

Pozri konsolidované znenie.

Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2019/980 zo 14. marca 2019, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o formát, obsah, preskúmanie a schvaľovanie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorým sa zrušuje nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 (Ú. v. EÚ L 166, 21.6.2019, s. 26 – 176).

Pozri konsolidované znenie.

Delegované nariadenie Komisie (EÚ) 2021/528 zo 16. decembra 2020, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o minimálny informačný obsah dokumentu, ktorý sa má uverejniť na účely výnimky z prospektu v súvislosti s prevzatím prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením (Ú. v. EÚ L 106, 26.3.2021, s. 32 – 46).

SÚVISIACE DOKUMENTY

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2021/337 zo 16. februára 2021, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o prospekt obnovy EÚ a cielené úpravy týkajúce sa finančných sprostredkovateľov, a smernica 2004/109/ES, pokiaľ ide o používanie jednotného elektronického formátu vykazovania ročných finančných správ, v záujme podpory pri obnove po kríze spôsobenej ochorením COVID-19 (Ú. v. EÚ L 68, 26.2.2021, s. 1 – 13).

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2020/1503 zo 7. októbra 2020 o európskych poskytovateľoch služieb hromadného financovania pre podnikanie a o zmene nariadenia (EÚ) 2017/1129 a smernice (EÚ) 2019/1937 (Ú. v. EÚ L 347, 20.10.2020, s. 1 – 49).

Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2115 z 27. novembra 2019, ktorým sa mení smernica 2014/65/EÚ a nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a (EÚ) 2017/1129, pokiaľ ide o podporu využívania rastových trhov MSP (Ú. v. EÚ L 320, 11.12.2019, s. 1 – 10).

Posledná aktualizácia 22.11.2021