—

constatarea faptului că nu a existat niciun ajutor de stat ilegal, anularea articolului 1 din Decizia Comisiei C(2019) 2526 final din 2 aprilie 2019 privind ajutorul de stat SA.44896, în măsura în care acesta constată că a existat un ajutor de stat ilegal, și anularea obligației Regatului Unit de a recupera pretinsul ajutor de stat ilegal primit de reclamante în acest context (articolele 2 și 3 din decizia atacată);

—

cu titlu subsidiar, anularea articolelor 2 și 3 din decizia atacată, în măsura în care acestea impun Regatului Unit să recupereze pretinsul ajutor de stat, și

—

în orice caz, obligarea Comisiei la plata cheltuielilor efectuate de reclamante în cadrul prezentei proceduri.

1.

Primul motiv, întemeiat pe faptul că Comisia interpretează greșit contextul, scopul și funcționarea normelor Regatului Unit privind societățile străine controlate (SSC), în ceea ce privește tratamentul profiturilor financiare necomerciale. Concluziile Comisiei din decizia atacată se bazează pe erori vădite cumulative. În special, Comisia a săvârșit erori vădite în interpretarea sistemului fiscal general din Regatul Unit, în interpretarea scopurilor sistemului SSC, în ceea ce privește domeniul de aplicare specific al exonerării referitoare la finanțarea grupurilor și în definirea relațiilor de creditare eligibile.

2.

Al doilea motiv, întemeiat pe faptul că Comisia interpretează în mod eronat exonerarea referitoare la finanțarea grupurilor ca fiind o scutire fiscală și, prin urmare, un avantaj. În legătură cu profiturile financiare necomerciale, exonerarea referitoare la finanțarea grupurilor reprezintă o dispoziție privind impozitarea și o parte a definiției limitelor normelor privind SSC, iar nu un avantaj selectiv. Comisia nu a oferit o analiză cantitativă care să arate că aceasta reprezintă un avantaj și, în absența unor dovezi convingătoare în sensul că măsura în cauză conduce la un avantaj, decizia atacată nu poate fi menținută.

3.

Al treilea motiv, întemeiat pe faptul că Comisia a identificat în mod eronat sistemul de referință pentru evaluarea efectelor normelor privind SSC și a identificat în mod eronat normele privind SSC ca un set de norme distinct de sistemul general privind impozitarea societăților aplicabil în Regatul Unit. Comisia nu a înțeles în mod corect obiectivul normelor privind SSC și nu a luat în considerare marja de apreciere a Regatului Unit.

4.

Al patrulea motiv, întemeiat pe faptul că Comisia a săvârșit erori vădite în analiza sa privind ajutorul de stat și a aplicat criterii eronate atunci când a examinat problema comparabilității. Comisia nu a recunoscut nivelul diferit de risc pentru baza de impozitare din Regatul Unit aferent împrumuturilor acordate unei entități din grup care este impozabilă în Regatul Unit și împrumuturilor acordate unei entități din grup care nu este impozabilă în Regatul Unit și a concluzionat în mod irațional că împrumuturile intragrup sunt comparabile cu împrumuturile acordate terților.

5.

Al cincilea motiv, întemeiat pe faptul că, chiar presupunând că măsurile SSC în cauză constituiau, la prima vedere, ajutor în sensul articolului 107 alineatul (1) TFUE, decizia atacată a concluzionat în mod eronat că nu exista o justificare aplicabilă pentru a susține compatibilitatea măsurilor în cauză cu normele Uniunii privind ajutoarele de stat. În plus, decizia atacată este irațională și inconsecventă prin faptul că Comisia a acceptat în mod corect că partea 9A capitolul 9 din Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [Legea privind impozitarea (internațională și alte dispoziții) din 2010] se justifică în cazurile în care singurul motiv pentru aplicarea unei taxe SSC în temeiul ipotezei contrafactuale prevăzute în partea 9A capitolul 5 din Legea privind impozitarea (internațională și alte dispoziții) din 2010 ar fi criteriul referitor la „capitalul care are legătură cu Regatul Unit”, pentru motivul că acest criteriu poate fi excesiv de dificil de utilizat în practică, dar totodată, fără furnizarea unei justificări adecvate, Comisia susține că partea 9A capitolul 9 din Legea privind impozitarea (internațională și alte dispoziții) din 2010 nu se justifică niciodată în cazurile în care criteriul privind funcțiile de conducere semnificative ar determina aplicarea unei taxe SSC în temeiul părții 9A capitolul 5 din Legea privind impozitarea (internațională și alte dispoziții) din 2010. În realitate, criteriul privind funcțiile de conducere semnificative este excesiv de dificil de aplicat în practică, astfel încât Comisia ar fi trebuit să considere partea 9A capitolul 9 din Legea privind impozitarea (internațională și alte dispoziții) din 2010 justificată și în contextul acestui criteriu și, astfel, ar fi trebuit să concluzioneze că nu există niciun ajutor de stat.

6.

Al șaselea motiv, întemeiat pe faptul că, în cazul în care decizia atacată este confirmată, aplicarea acesteia prin recuperarea pretinsului ajutor de stat de la reclamante va încălca principii fundamentale ale dreptului Uniunii, inclusiv libertatea de stabilire și libera prestare a serviciilor, subliniind că, în cazul reclamantelor, SSC în cauză sunt situate în alte state membre.

7.

Al șaptelea motiv, întemeiat pe faptul că ordinul de recuperare care rezultă din decizia atacată este nefondat și contrar principiilor fundamentale ale Uniunii.

8.

Al optulea motiv, întemeiat pe faptul că Comisia nu a motivat în mod corespunzător elemente esențiale ale deciziei atacate precum concluzia potrivit căreia taxa SSC prevăzută în partea 9A capitolul 5 din Legea privind impozitarea (internațională și alte dispoziții) din 2010 ar putea fi aplicată utilizând criteriul privind funcțiile de conducere semnificative fără dificultăți sau fără a reprezenta o sarcină disproporționată.

9.

Al nouălea motiv, întemeiat pe faptul că decizia atacată încalcă și principiul bunei administrări, potrivit căruia Comisia asigură transparență și previzibilitate în procedurile sale administrative și adoptă decizii într-un interval de timp rezonabil. Nu este rezonabil să dureze peste patru ca Comisia să ia decizia de deschidere a procedurii de investigare în prezenta cauză și ca ea să adopte o decizie la peste șase ani de la intrarea în vigoare a măsurii contestate.