Oferty przejęcia spółek

 

STRESZCZENIE DOKUMENTU:

Dyrektywa 2004/25/WE w sprawie ofert przejęcia

JAKI JEST CEL NINIEJSZEJ DYREKTYWY?

Niniejsza dyrektywa ustala środki koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych, kodeksów praktyk i innych przepisów krajów UE dotyczących ofert przejęcia*.

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

• Rządy krajów UE muszą zapewnić, że spełnione są następujące zasady:
  • Wszyscy posiadacze tego samego rodzaju papierów wartościowych* spółki będącej przedmiotem oferty* muszą być traktowani jednakowo.
  • Muszą oni mieć wystarczający czas i informacje, które pozwolą im na podjęcie uzasadnionej okolicznościami decyzji w sprawie oferty.
  • Zarząd spółki będącej przedmiotem oferty musi działać w interesie spółki jako całości.
  • Zachowania, które powodują wzrost lub spadek ceny papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty, są niedozwolone.
  • Oferent może ogłosić ofertę wyłącznie, jeżeli dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi.
  • Prowadzenie spraw przez spółkę będącą przedmiotem oferty nie powinno być zakłócone dłużej, niż jest to uzasadnione.
• Kraje UE muszą wyznaczyć organ lub organy właściwe do nadzoru nad ofertami przejęcia. Odpowiadają one też za wyznaczenie organów sądowych lub innych jako odpowiedzialnych za rozstrzyganie sporów i za podejmowanie decyzji w sprawie nieprawidłowości zaistniałych w toku oferty.
• Jeżeli papiery wartościowe spółki będącej przedmiotem oferty są dopuszczone do obrotu w więcej niż jednym kraju UE, spółka określa który krajowy organ nadzoru kontroluje ofertę.
• W celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych osoba, która przejęła kontrolę nad spółką, musi, w najwcześniejszym możliwym terminie, złożyć ofertę wszystkim posiadaczom papierów wartościowych spółki w uczciwej cenie.
• Za uczciwą cenę uznaje się najwyższą cenę zapłaconą przez oferenta za papiery wartościowe w okresie od sześciu do 12 miesięcy przed rozpoczęciem oferty. W szczególnych okolicznościach krajowe organy nadzorcze mogą dostosować cenę.
• Decyzja o złożeniu oferty powinna być bezzwłocznie podana do wiadomości publicznej w taki sposób, aby zapewnić przejrzystość i uczciwość rynku papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty.
• Dokument oferty musi zawierać podstawowe informacje, takie jak warunki oferty i dane spółki lub podmiotów uruchamiających inicjatywę oraz podmiotów działających w porozumieniu z oferentem lub ze spółką będącą przedmiotem oferty.
• Organy krajowe ustalają termin odpowiadania na ofertę. Trwa on od dwóch do 10 tygodni.
• Przed podjęciem działań, które mogłyby zablokować ofertę, zarząd spółki będącej przedmiotem oferty musi (nie dotyczy krajów UE, które skorzystały z klauzuli opt-out) uzyskać zgodę walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
• Przedstawiciele pracowników muszą zostać poinformowani o każdej ofercie przejęcia.
• Istnieją przepisy krajowe regulujące takie przypadki jak wygaśnięcie lub zmiana ofert lub ujawnienie wyników planowanego przejęcia.

OD KIEDY NINIEJSZA DYREKTYWA MA ZASTOSOWANIE?

Ma ona zastosowanie od 20 maja 2004 r. Kraje UE miały obowiązek wdrożenia jej przepisów do prawa krajowego do 20 maja 2006 r.

* KLUCZOWE POJĘCIA

GŁÓWNY DOKUMENT

Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia (Dz.U. L 142 z 30.4.2004, s. 12–23)

Kolejne zmiany do dyrektywy 2004/25/WE zostały włączone do tekstu pierwotnego. Niniejszy tekst skonsolidowany ma jedynie wartość dokumentalną.

Ostatnia aktualizacja: 16.11.2016