Informacje dotyczące przepisów prawnych, które muszą ujawniać oddziały spółek z Unii Europejskiej (UE)

Niniejsza dyrektywa określa wymogi dotyczące ujawniania informacji, które stosuje się do oddziałów tworzonych w państwie członkowskim przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z innego państwa członkowskiego lub państw spoza UE. Ma to na celu wyeliminowanie różnic w zakresie ochrony akcjonariuszy i osób trzecich, a także zapewnienia wykonywania prawa przedsiębiorczości.

AKT

Jedenasta dyrektywa Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (zob. akt(-y) zmieniający(-e))

STRESZCZENIE

Dyrektywa ma zastosowanie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wymienione w dyrektywie 2009/101/WE) podlegające prawu innego państwa członkowskiego lub przez przedsiębiorstwa podlegające prawu państwa spoza UE, które mają podobną formę prawną.

Oddziały spółek z innych państw członkowskich

Obowiązek ogłaszania informacji obejmuje:

• adres i określenie działalności,
• rejestr, w którym przechowywane są akta rejestrowe spółki oraz numer jej wpisu do rejestru,
• nazwę i formę prawną spółki oraz nazwę oddziału, jeżeli różni się od nazwy spółki,
• sposób powołania, sposób zakończenia sprawowania funkcji oraz dane osób, które mają prawo reprezentowania spółki,
• likwidację spółki, powołanie i tożsamość likwidatorów,
• dokumenty księgowe,
• zamknięcie oddziału.

Informacje, które muszą być obowiązkowo ujawniane, będą publicznie dostępne za pośrednictwem systemu integracji rejestrów centralnych, rejestrów handlowych i rejestrów spółek utworzonego z mocy dyrektywy 2012/17/UE począwszy od połowy 2017 r. Oddziały muszą mieć niepowtarzalny identyfikator umożliwiający identyfikację co najmniej:

• państwa członkowskiego rejestru,
• krajowego rejestru pochodzenia,
• numeru wpisu oddziału.

Musi on także zawierać, w stosownych przypadkach, pewne cechy służące unikaniu błędów w identyfikacji.

Państwo członkowskie oddziału może wymagać ujawnienia dodatkowych informacji, takich jak podpis przedstawicieli spółki czy akt założycielski spółki.

Jeżeli wymogi dotyczące ujawniania informacji o firmie i oddziele są różne, do transakcji z oddziałem stosuje się wymogi dotyczące oddziału. Jeśli spółka otwiera kilka oddziałów w państwie członkowskim, może wybrać w rejestrze, który oddział ujawnia dokumenty księgowe i akt założycielski, i umieścić odpowiednie odniesienie w rejestrach innych oddziałów.

Rejestr spółki musi udostępnić niezwłocznie, za pośrednictwem systemu integracji rejestrów, informacje o wszelkich postępowaniach likwidacyjnych lub upadłościowych spółki oraz o wykreśleniu z rejestru, jeśli to ma konsekwencje prawne w rejestrze państwa członkowskiego. Rejestr oddziału musi być w stanie otrzymać takie informacje za pośrednictwem systemu integracji rejestrów połączeń, tak by te oddziały mogły być także wykreślone z rejestru.

Oddziały spółek z państw spoza UE

Obowiązkowe wymogi dotyczące ujawniania informacji dla oddziałów spółek spoza UE, mających formę prawną porównywalną do spółek z ograniczoną odpowiedzialności, obejmują ujawnienie następujących dodatkowych danych i dokumentów:

• prawo państwa właściwego dla spółki,
• akt założycielski, statut i umowa spółki,
• forma prawna spółki.

W przypadku gdy dokumenty księgowe nie są sporządzane zgodnie z przepisami UE lub w podobny sposób, państwa członkowskie mogą wymagać, by były sporządzane i ujawniane dla działalności oddziału.

Ostatnia aktualizacja: 11.07.2014