52014PC0213

PASKAIDROJUMA RAKSTS

1.           PRIEKŠLIKUMA KONTEKSTS

To, cik Eiropas uzņēmumiem, ieguldītājiem un darbiniekiem ir nozīmīga mūsdienīga un efektīva korporatīvās pārvaldības satvara izveide, kurš jāpielāgo šodienas sabiedrības vajadzībām un mainīgajai ekonomikas videi, Komisija atzina paziņojumā “Eiropa 2020”[1], kurā aicināts uzlabot uzņēmējdarbības vidi Eiropā.

Pēdējo gadu laikā ir konstatētas dažas korporatīvās pārvaldības nepilnības biržu sarakstos iekļautos Eiropas uzņēmumos. Šīs nepilnības ir saistītas ar dažādiem dalībniekiem – uzņēmumiem un to valdēm, akcionāriem (institucionāliem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldītājiem) un pilnvarotiem padomdevējiem. Konstatētās nepilnības galvenokārt ir saistītas ar divām problēmām – akcionāru nepietiekamu iesaistīšanu un pienācīgas pārredzamības trūkumu.

Apspriešanās ar ieinteresētajām personām notika par divām zaļajām grāmatām ("Finanšu iestāžu korporatīvā pārvaldība"[2] un "ES korporatīvās vadības satvars"[3]) attiecībā uz to, ko tie uzskata par svarīgākajiem jautājumiem, kas jārisina Eiropas līmenī.

Balstoties uz šo apspriešanos un turpmāku analīzi, Komisijas rīcības plāns: Eiropas uzņēmējdarbības tiesības un korporatīvā pārvaldība – mūsdienīgs tiesiskais regulējums akcionāru lielākai iesaistīšanai un noturīgāku uzņēmumu veidošanai[4] nodrošina Komisijas ceļvedi šajā jomā, pamatojoties uz diviem mērķiem – uzlabot pārredzamību un iesaistīt akcionārus. Šajā rīcības plānā izklāstītas vairākas iniciatīvas, cita starpā, Akcionāru tiesību direktīvas iespējama pārskatīšana.

Šajā kontekstā pašreizējā priekšlikuma pārskatīt Akcionāru tiesību direktīvu vispārējais mērķis ir sekmēt ES uzņēmumu ilgtermiņa ilgtspēju, radīt pievilcīgu vidi akcionāriem un veicināt pārrobežu balsošanu, uzlabojot kapitāla ieguldījumu ķēdes efektivitāti, lai sekmētu izaugsmi, darbvietu radīšanu un ES konkurētspēju. Priekšlikums attiecas arī uz apņemšanos, kas ietverta atjaunotajā stratēģijā par Eiropas ekonomikas ilgtermiņa finansēšanu[5], – tas veicina akcionāru ilgāka termiņa perspektīvu, kas nodrošina labākus darbības nosacījumus biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem.

Tādēļ jāīsteno šādi konkrētāki mērķi: 1) palielināt aktīvu īpašnieku un aktīvu pārvaldītāju iesaistīšanas līmeni un kvalitāti ieguldījumu saņēmēju uzņēmumos; 2) izveidot labāku saikni starp uzņēmuma vadītāju atalgojumu un darbības rezultātiem; 3) uzlabot pārredzamību un akcionāru uzraudzību pār saistīto pušu darījumiem; 4) nodrošināt pilnvaroto padomdevēju padoma ticamību un kvalitāti; 5) veicināt pārrobežu informācijas nosūtīšanu (tostarp balsošanu) visā ieguldījumu ķēdē, jo īpaši izmantojot akcionāru identifikāciju.

Šis priekšlikums ir arī saskaņā ar spēkā esošo tiesisko regulējumu. Jo īpaši jaunā Kapitāla prasību direktīva un regula (KPD IV tiesību aktu kopums[6]), lai cīnītos pret pārmērīgu risku, vēl vairāk ir nostiprinājušas regulējumu attiecībā uz prasībām par saistību starp atalgojuma mainīgo komponentu (jeb piemaksu) un nemainīgo komponentu (jeb algu). Šie noteikumi attiecas uz biržu sarakstos iekļautām un neiekļautām kredītiestādēm un ieguldījumu brokeru sabiedrībām. Šajā priekšlikumā ietvertie noteikumi tomēr būtu piemērojami tikai biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem, un to mērķis ir palielināt pārredzamību un nodrošināt, ka akcionāriem ir iespēja balsot par atalgojuma politiku un pārskatu. Spēkā esošie noteikumi, kas regulē institucionālos ieguldītājus un aktīvu pārvaldītājus, piemēram, PVKIU direktīva[7], AIFP[8] un FITD[9] ir saskaņā ar šo direktīvu.

Šā priekšlikuma pieņemšanas dienā Komisija pieņēma arī ieteikumu attiecībā uz paziņojumu par korporatīvo pārvaldību („izpildi vai paskaidro”) kvalitāti. ES korporatīvās vadības satvars galvenokārt ir balstīts uz pieeju „izpildi vai paskaidro”, kas ļauj dalībvalstīm un uzņēmumiem izveidot sistēmu, kura atbilst to kultūrai, tradīcijām un vajadzībām. Lai atbalstītu minētās pieejas labu darbību, Komisija pieņēma ieteikumu. Tomēr, ņemot vērā pārrobežu nozīmi un svarīgumu, vairāki korporatīvās pārvaldības elementi jārisina Eiropas līmenī saistošākā veidā, lai nodrošinātu saskaņotu pieeju Eiropas Savienībā (piemēram, akcionāru identifikāciju, institucionālo ieguldītāju pārredzamību un iesaistīšanu un vadības atalgojumu).

Ierosinātā ES rīcība nodrošina būtisku pievienoto vērtību. Ārvalstu akcionāri tur apmēram 44 % akciju ES biržu sarakstos iekļautos uzņēmumos. Vairums šo ieguldītāju ir institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji. Tikai ES rīcība var nodrošināt, ka institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldītājiem, kā arī starpniekiem un pilnvarotajiem padomdevējiem no citām dalībvalstīm piemēro atbilstīgus pārredzamības un iesaistīšanas noteikumus. Turklāt ievērojams skaits biržu sarakstos iekļautu uzņēmumu veic darbību vairākās ES dalībvalstīs. Atbilstoši standarti, kas nodrošina šo uzņēmumu labi funkcionējošu korporatīvo pārvaldību to ilgtermiņa ilgtspējas nolūkā, ir ne tikai to dalībvalstu interesēs, kurās šie uzņēmumi atrodas, bet arī to dalībvalstu interesēs, kurās tie darbojas. Tikai kopīga ES rīcība var nodrošināt šādus kopīgus standartus.

2.           APSPRIEŠANĀS AR IEINTERESĒTAJĀM PERSONĀM UN IETEKMES NOVĒRTĒJUMU REZULTĀTI

Apspriešanās ar ieinteresētajām personām

Komisija organizēja vairākas sabiedriskas apspriešanas, kas attiecās uz dažādiem tematiem šajā priekšlikumā. Pirmkārt, 2010. gada Zaļo grāmatu par finanšu iestāžu korporatīvo pārvaldību un atalgojuma politiku un 2011. gada Zaļo grāmatu par ES korporatīvās vadības satvaru. Turklāt divas apspriešanās notika par tiesību aktiem attiecībā uz vērtspapīru turēšanas juridisko noteiktību un noteikumiem, kas aptver jautājumus par akcionāru identifikāciju un efektīvu pārrobežu informācijas apmaiņu, tostarp balsošanu, visā ieguldījumu ķēdē. Turklāt šā grozījumu priekšlikuma izstrādes procedūras gaitā Komisijas dienesti uzturēja regulārus un plašus dialogus ar ieinteresētajām personām.

Savās pārdomās par Eiropas korporatīvās vadības satvaru Komisija ir saņēmusi padomu no Eiropas Korporatīvās pārvaldības foruma.[10] Turklāt Komisija nosūtīja anketu Uzņēmējdarbības tiesību ekspertu grupai, kuras sastāvā ir dalībvalstu pārstāvji.[11]

Visbeidzot, dažas korporatīvās pārvaldības problēmas ir apspriestas Zaļajā grāmatā par Eiropas ekonomikas ilgtermiņa finansēšanu[12], kas ir aizsākusi plaša mēroga debates par to, kā veicināt ilgtermiņa finansējuma piedāvājumu un to, kā uzlabot un dažādot finanšu starpniecības sistēmu ilgtermiņa ieguldījumiem Eiropā.

Ieinteresētās personas un respondenti kopumā pauda atbalstu tam, lai tiktu palielināta pārredzamība attiecībā uz valdes atalgojumu un tiktu piešķirta iespēja akcionāriem izteikt savu viedokli par atalgojumu. Viņi arī atbalstīja pasākumus attiecībā uz aktīvu īpašnieku īstenoto uzraudzību pār aktīvu pārvaldītājiem, pilnvaroto padomdevēju lielāku pārredzamību un pašreizējo noteikumu par saistīto pušu darījumiem nostiprināšanu. Viņi atbalstīja institucionālo ieguldītāju veiktu informācijas atklāšanu par balsošanas politiku un uzskaiti. Turklāt tika stingri pieprasīts palielināt ieguldījumu efektivitāti informācijas nosūtīšanā un pārrobežu balsošanas sekmēšanā, izmantojot efektīvu starpnieku saziņu savā starpā un ar akcionāriem. Visbeidzot, skaidri tika atbalstīta akcionāru identifikācija.

Ietekmes novērtējums

Komisijas dienestu veiktajā ietekmes novērtējumā tika apzināti pieci galvenie jautājumi: 1) institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju nepietiekama iesaistīšana; 2) nepietiekama saikne starp vadītāju atalgojumu un darbības rezultātiem; 3) akcionāru uzraudzības pār saistīto pušu darījumiem trūkums un 4) pilnvaroto padomdevēju nepienācīga pārredzamība; 5) no vērtspapīriem izrietošo tiesību sarežģīta un dārga izmantošana ieguldītājiem.

Institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju nepietiekama iesaistīšana

Finanšu krīze ir atklājusi, ka akcionāri daudzos gadījumos atbalsta vadītāju pārmērīga īstermiņa riska uzņemšanos. Turklāt ir skaidri pierādījumi, ka ieguldījumu saņēmēju uzņēmumu “uzraudzības” un institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju iesaistīšanas pašreizējais līmenis nav optimāls. Institucionālie ieguldītāji un viņu aktīvu pārvaldītāji nepievērš pietiekamu uzmanību uzņēmumu reālajiem (ilgtermiņa) darbības rezultātiem, bet bieži vien akciju cenu izmaiņām un kapitāla tirgus indeksu struktūrai, kā rezultātā rodas neoptimāla atdeve institucionālo ieguldītāju galasaņēmējiem un īstermiņa spiediens uz uzņēmumiem.

Šķiet, ka īstermiņa domāšana sakņojas interešu nesaskaņotībā starp aktīvu īpašniekiem un aktīvu pārvaldītājiem. Kaut arī lieliem aktīvu īpašniekiem parasti ir ilgtermiņa intereses, jo to saistības ir ilgtermiņa, aktīvu pārvaldītāju atlasē un novērtēšanā viņi bieži vien paļaujas uz tādiem kritērijiem kā tirgus indeksi. Turklāt aktīvu pārvaldītāja darbības rezultātus bieži vien novērtē, pamatojoties uz ceturkšņa datiem. Rezultātā par daudzu aktīvu pārvaldītāju galvenajām bažām ir kļuvusi to īstermiņa darbības rezultāti attiecībā pret kritēriju vai citiem aktīvu pārvaldītājiem. Īstermiņa stimuli novērš uzmanību un resursus no ieguldījumu veikšanas, pamatojoties uz pamatprincipiem (stratēģiju, darbības rezultātiem un pārvaldību) un ilgāka termiņa perspektīvām, no uzņēmumu reālās vērtības un ilgāka termiņa vērtības veidošanas spējas novērtēšanas un kapitāla ieguldījumu vērtības palielināšanas ar akcionāru iesaistīšanu.

Nepietiekama saikne starp vadītāju atalgojumu un darbības rezultātiem

Vadītāju atalgojumam ir svarīga nozīme vadītāju un akcionāru interešu saskaņošanā un nodrošināšanā, ka vadītāji rīkojas uzņēmuma labākajās interesēs. Akcionāru īstenotā kontrole liedz vadītājiem piemērot atalgojuma stratēģijas, kas atalgo viņus personīgi, bet kas var neveicināt uzņēmuma ilgtermiņa darbības rezultātus. Pašreizējā regulējumā ir konstatētas vairākas nepilnības. Pirmkārt, uzņēmumu atklātā informācija nav pilnīga, skaidra un salīdzināma. Otrkārt, akcionāriem bieži vien nav pietiekamu mehānismu paust savu viedokli par vadītāju atalgojumu. Rezultātā pašlaik ir nepietiekama saikne starp biržu sarakstos iekļauto uzņēmumu vadītāju atalgojumu un darbības rezultātiem.

Akcionāru uzraudzības pār saistīto pušu darījumiem trūkums

Saistīto pušu darījumi, t. i., darījumi starp uzņēmumu un tā vadību, vadītājiem, kontrolējošām struktūrām vai akcionāriem, dod iespēju iegūt vērtību, kas pieder uzņēmumam, tādējādi kaitējot akcionāriem un jo īpaši mazākuma akcionāriem. Pašlaik akcionāriem nav pieejama pietiekama informācija pirms plānotā darījuma un nav pienācīgu mehānismu pretoties ļaunprātīgiem darījumiem. Tā kā institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji vairumā gadījumu ir mazākuma akcionāri, lielākas kontroles tiesības pār saistīto pušu darījumiem uzlabotu viņu spēju aizsargāt savus ieguldījumus.

Nepietiekama pilnvaroto padomdevēju pārredzamība

Pašreizējais vērtspapīru tirgus ar savu lielo skaitu (pārrobežu) akciju turējumu un apsveramo jautājumu sarežģītību noved pie tā, ka pilnvaroto padomdevēju izmantošana daudzos gadījumos ir neizbēgama, un tādējādi pilnvarotajiem padomdevējiem ir ievērojama ietekme uz šo ieguldītāju balsošanas rīcību. Ir konstatētas divas nepilnības: 1) pilnvaroto padomdevēju izmantotajās metodikās sniegt ieteikumus ne vienmēr pietiekami ņemts vērā vietējais tirgus un reglamentējošie nosacījumi, un 2) pilnvarotie padomdevēji sniedz pakalpojumus emitentiem, kuri var ietekmēt to neatkarību un spēju sniegt objektīvu un ticamu padomu.

No vērtspapīriem izrietošu tiesību sarežģīta un dārga izmantošana ieguldītājiem

Ieguldītāji saskaras ar grūtībām izmantot tiesības, kas izriet no viņu vērtspapīriem, jo īpaši gadījumā, ja vērtspapīri ir pārrobežu turējumā. Starpniecības turējumu ķēdēs, jo īpaši, ja tās ietver daudzus starpniekus, informācija netiek nodota akcionāriem no uzņēmumiem vai akcionāru balsojumi tiek zaudēti. Pastāv arī lielāka iespējamība, ka starpnieki ļaunprātīgi izmanto balsstiesības. Sistēmas ietekmē trīs galvenie cēloņi – ieguldītāju identifikācijas trūkums, informācijas laicīgas nosūtīšanas un tiesību trūkums ieguldījumu ķēdē un pārrobežu turējumu cenu diskriminācija.

Kopumā aprakstītās nepilnības izraisa neoptimālu korporatīvo pārvaldību un neoptimālu un/vai pārmērīgi uz īsu termiņu vērstu vadības lēmumu risku, kuru rezultātā tiek zaudēta iespēja biržu sarakstos iekļauto uzņēmumu labākiem finanšu darbības rezultātiem un zaudēta iespēja pārrobežu ieguldījumiem.

Lai novērstu katru uzrādīto problēmu, ir apsvērti vairāki risinājumi, tostarp politikas nemainīšana. Ņemot vērā šo politikas risinājumu rūpīgu novērtējumu, tika konstatēts, ka šādi vēlamie risinājumi vislabāk sasniegtu mērķus, vienlaikus neuzliekot nesamērīgu slogu:

1) institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju obligāta pārredzamība pār viņu balsošanu un iesaistīšanu un dažiem aktīvu pārvaldības pasākumu aspektiem;

2) atalgojuma politikas un individuālā atalgojuma atklāšana apvienojumā ar akcionāru balsošanu;

3) papildu pārredzamība un neatkarīgs atzinums par nozīmīgākiem saistīto pušu darījumiem un akcionāru piekrišana būtiskākajiem darījumiem;

4) saistošas informācijas atklāšanas prasības par metodiku un pilnvaroto padomdevēju interešu konfliktu;

5) satvara izveidošana, kas ļauj biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem identificēt savus akcionārus un pieprasīšana starpniekiem ātri nosūtīt informāciju, kas attiecas uz akcionāriem, un veicināt akcionāru tiesību īstenošanu.

Pēc sākotnējā negatīvā atzinuma Ietekmes novērtējuma padome 2013. gada 22. novembrī sniedza pozitīvu atzinumu par pārskatīto ietekmes novērtējumu. Jāatzīmē, ka ietekmes novērtējuma daļa par akcionāru identifikāciju, informācijas nosūtīšanu un akcionāru tiesību izmantošanas veicināšanu sākotnēji tika aplūkota atsevišķā ietekmes novērtējumā, kuru INP apstiprināja un kurš tika integrēts tikai ietekmes novērtējuma nobeiguma ziņojumā vēlākā posmā.

3.           PRIEKŠLIKUMA JURIDISKIE ASPEKTI

Juridiskais pamats, subsidiaritāte un proporcionalitāte

Priekšlikums pamatojas uz 50. panta 2. punkta g) apakšpunktu un 114. pantu Līgumā par Eiropas Savienības darbību (LESD), kas ir juridiskais pamats Direktīvai 2007/36/EK. 50. panta 2. punkta g) apakšpunkts paredz ES kompetenci rīkoties korporatīvās pārvaldības jomā. Tas jo īpaši paredz koordinācijas pasākumus attiecībā uz uzņēmumu dalībnieku un citu ieinteresēto personu, piemēram, kreditoru, interešu aizsardzību, lai nodrošinātu līdzvērtīgu aizsardzību visā Savienībā. 114. pants ir juridiskais pamats, lai tuvinātu dalībvalstu normatīvos vai administratīvos aktus, kuri attiecas uz iekšējā tirgus izveidi un darbību.

Atbilstīgi subsidiaritātes principam ES rīcība ir nepieciešama tikai gadījumos, kad tādējādi iespējams gūt labākus rezultātus, nekā darbojoties dalībvalstu līmenī, un šādai darbībai jāaprobežojas ar pasākumiem, kas ir nepieciešami un proporcionāli īstenotās politikas mērķu sasniegšanai. Attiecībā uz šo aspektu ir svarīgi atzīmēt, ka ir pārliecinoši pierādījumi tam, ka ES vērtspapīru tirgus ļoti lielā mērā ir kļuvis par Eiropas/starptautisku tirgu.

Ņemot vērā institucionālo ieguldītāju, aktīvu pārvaldītāju un pilnvaroto padomdevēju darbības starptautisko raksturu, mērķus saistībā ar šo ieguldītāju iesaistīšanu un pilnvaroto padomdevēju padoma ticamību nevar pietiekami labi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs. Dalībvalstu rīcība aptvertu tikai dažas attiecīgās iestādes un, visticamāk, novestu pie atšķirīgām prasībām, kas varētu izraisīt nevienlīdzīgus konkurences apstākļus iekšējā tirgū.

Attiecībā uz mērķiem nodrošināt pietiekamu pārredzamību un akcionāru pārraudzību pār vadītāju atalgojumu un saistīto pušu darījumiem pašreizējie dalībvalstu noteikumi šajās jomās ir ļoti atšķirīgi, un rezultātā tie nodrošina nevienāda līmeņa pārredzamību un ieguldītāju aizsardzību. Abos gadījumos noteikumu atšķirības ieguldītājiem, jo īpaši pārrobežu ieguldījumu gadījumā, rada grūtības un izmaksas, kad viņi vēlas uzraudzīt uzņēmumus un iesaistīties tajos, un nav efektīvu mehānismu, lai aizsargātu savus ieguldījumus.

Bez ES normām noteikumi un to piemērošana dažādās dalībvalstīs būtu atšķirīga, kas varētu kaitēt ES vienlīdzīgiem konkurences apstākļiem. Bez rīcības ES līmenī problēmas, iespējams, turpinās pastāvēt, un, iespējams, tiks ierosināti tikai daļēji un sadrumstaloti risinājumi valsts līmenī. Tāpēc šā grozījuma mērķus nav iespējams sasniegt ar vienpusēju rīcību dalībvalstu līmenī.

Korporatīvās pārvaldības ES tiesiskā regulējuma mērķtiecīga turpmākā izstrāde izveidotu labāku regulējumu akcionāru iesaistīšanai. ES noteikumi nodrošina, ka visā ES tiks piemērotas tādas pašas pārredzamības prasības, kas garantē ES vienlīdzīgus konkurences apstākļus un veicina pārrobežu ieguldījumus. Tā kā viena no galvenajām pamatproblēmām ir informācijas asimetrija, to var atrisināt, vienīgi izmantojot vienotus pārredzamības pasākumus.

Informācijas atklāšanas prasību saskaņošana ES līmenī būtu risinājums informācijas asimetrijai, kas kaitē akcionāriem, un tāpēc saskaņošanai ir būtiska nozīme, lai samazinātu pārstāvības izmaksas. Tas būtu lietderīgi pārrobežu ieguldījumiem, jo tas atvieglotu informācijas salīdzināšanu, un iesaistīšana būtu vieglāka un izmaksātu mazāk. Turklāt tas radītu uzņēmumiem lielāku atbildību pret citām ieinteresētajām personām, piemēram, darbiniekiem. Vienoti standarti ES līmenī ir nepieciešami, lai veicinātu iekšējā tirgus sekmīgu darbību un izvairītos no dažādu noteikumu un prakses izveides dalībvalstīs.

Tomēr dalībvalstīm vajadzētu būt zināmai elastībai attiecībā uz pārredzamību un informāciju, kas pieprasīta šajā priekšlikumā, jo īpaši tāpēc, lai nodrošinātu normu pienācīgu atbilstību atšķirīgajiem korporatīvās pārvaldības satvariem. Lai nodrošinātu šādu elastību, būtu jānodrošina tikai daži pamatprincipi, kas attiecas uz akcionāru identifikāciju, informācijas nosūtīšanu, ko veic starpnieki, un tiesību izmantošanas veicināšanu. Turklāt institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldītājiem būtu jāatbilst dažām prasībām tikai saskaņā ar principu "izpildi vai paskaidro", attiecībā uz vadītāju atalgojumu noteikumi nodrošina tikai vajadzīgo pārredzamību un akcionāru balsošanu, vienlaikus atstājot atalgojuma struktūru un līmeni uzņēmumu ziņā, bet pilnvarotiem padomdevējiem tiks piemēroti tikai daži pamatprincipi, lai nodrošinātu viņu ieteikumu precizitāti un ticamību.

Šajā nolūkā Akcionāru tiesību direktīvas grozījums ir piemērotākais juridiskais instruments, jo tas pieļauj dalībvalstu zināmu elastību, vienlaikus nodrošinot vajadzīgo saskaņotības pakāpi. Direktīvas grozīšana nodrošina arī to, ka ierosinātās ES rīcības saturs un veids nepārsniedz vajadzīgo un proporcionālo saturu un veidu, lai sasniegtu regulatīvo mērķi.

Akcionāru identifikācija ietekmē pamattiesības, kas jo īpaši atzītas Līgumā par Eiropas Savienības darbību (LESD) un Eiropas Savienības Pamattiesību hartā (Harta), jo īpaši tiesības uz personas datu aizsardzību, kas paredzētas LESD 16. pantā un Hartas 8. pantā. Ņemot vērā to un Eiropas Parlamenta un Padomes 1995. gada 24. oktobra Direktīvu 95/46/EK [13], ir jāpanāk līdzsvars starp akcionāru tiesību izmantošanas veicināšanu un tiesībām uz privāto dzīvi un personas datu aizsardzību. Identifikācijas informācija par akcionāriem aprobežojas ar attiecīgo akcionāru vārdu un kontaktinformāciju, un to var izmantot tikai, lai veicinātu akcionāru tiesību izmantošanu.

Sīks priekšlikuma skaidrojums

Institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju iesaistīšanas uzlabošana

Ar 3.f–3.h pantu palielinās institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju pārredzamību. Viņiem saskaņā ar šiem pantiem būs jāizstrādā politika par akcionāru iesaistīšanu, kam būtu jāveicina faktisku vai iespējamu interešu konfliktu novēršana attiecībā uz akcionāru iesaistīšanu. Viņiem principā būtu jāpublisko sava iesaistīšanas politika, kā tā ir īstenota un tās rezultāti. Ja institucionālie ieguldītāji vai aktīvu pārvaldītāji nolemj neizstrādāt iesaistīšanas politiku un/vai nolemj neatklāt tās īstenošanu un rezultātus, viņi par to sniedz skaidru un pamatotu paskaidrojumu.

Institucionālajiem ieguldītājiem būs jāpublisko tas, kā viņu kapitāla ieguldījumu stratēģija ir saskaņota ar viņu saistību profilu un ilgumu un tā veicina viņu aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus. Ja izmanto aktīvu pārvaldītāju, institucionālajam ieguldītājam būs jāpublisko tās vienošanās galvenie elementi, kas noslēgta ar aktīvu pārvaldītāju attiecībā uz vairākiem svarīgiem elementiem, kuri uzskaitīti 3.g pantā. Ja vienošanās ar aktīvu pārvaldītāju nav ietverti šādi elementi, institucionālais ieguldītājs par to sniedz skaidru un pamatotu paskaidrojumu.

Aktīvu pārvaldītājiem reizi pusgadā institucionālajiem ieguldītājiem būs jāatklāj, kā viņu ieguldījumu stratēģija un tās īstenošana ir saskaņā ar vienošanos un kā ieguldījumu stratēģija un lēmumi veicina institucionālā ieguldītāja aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus. Turklāt viņiem reizi pusgadā būs jāatklāj institucionālajam ieguldītājam vairāki svarīgi elementi, kuri saistīti ar tās vienošanās izpildi, kas noslēgta ar institucionālo ieguldītāju.

Saiknes starp vadītāju atalgojumu un darbības rezultātiem stiprināšana

Priekšlikuma mērķis ir radīt lielāku pārredzamību pār atalgojuma politiku un vadītāju faktisko atalgojumu un izveidot labāku saikni starp vadītāju atalgojumu un darbības rezultātiem, uzlabojot akcionāru pārraudzību pār vadītāju atalgojumu. Priekšlikumā nav regulēts atalgojuma līmenis, un lēmumi par to ir atstāti uzņēmumu un to akcionāru ziņā.

Ar 9.a un 9.b pantu biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem pieprasīs publicēt sīku un viegli saprotamu informāciju par atalgojuma politiku un par vadītāju individuālo atalgojumu, un ar 9.b pantu pilnvaro Komisiju ar īstenošanas aktu nodrošināt daļas no šīs informācijas standartizētu sniegšanu. Kā ir precizēts 9.a panta 3. punktā un 9.b panta 1. punktā, visi vadītāju jebkāda veida ieguvumi tiks iekļauti atalgojuma politikā un ziņojumā. Šie panti dod akcionāriem tiesības apstiprināt atalgojuma politiku un balsot par atalgojuma ziņojumu, kurā aprakstīts, kā atalgojuma politika ir piemērota iepriekšējā gadā. Tāpēc šāds ziņojums veicina akcionāru tiesību izmantošanu un nodrošina vadītāju atbildību.

Valdes struktūras dalībvalstīs būtiski atšķiras. Dalībvalstīs ar divpakāpju sistēmu uzraudzības padomei ir ļoti svarīga nozīme, un tā ir atbildīga par atalgojumu valdes locekļiem. Šis priekšlikums neietekmētu uzraudzības padomes galveno lomu divpakāpju sistēmās. Uzraudzības padome joprojām būtu tā, kas izstrādātu atalgojuma politiku, kas jāiesniedz akcionāriem apstiprināšanai. Vissvarīgākais ir tas, ka padomei, pamatojoties uz politiku, joprojām būtu jālemj par faktisko maksājamo atalgojumu. Prasība par akcionāru balsošanu saskaņā ar priekšlikuma vispārējiem mērķiem palielinātu iesaistīšanos, ko padome centīsies panākt no saviem akcionāriem.

Akcionāru uzraudzības pār saistīto pušu darījumiem uzlabošana

Ar jauno 9.c pantu attiecībā uz saistīto pušu darījumiem, kuri veido vairāk nekā 5 % no uzņēmumu aktīviem vai darījumiem, kas var būtiski ietekmēt peļņu vai apgrozījumu, biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem pieprasīs iesniegt šos darījumus akcionāru apstiprināšanai, un tie nedrīkst bez nosacījumiem to noslēgt bez viņu apstiprinājuma. Attiecībā uz mazākiem saistīto pušu darījumiem, kuri veido vairāk nekā 1 % no to aktīviem, biržu sarakstos iekļauti uzņēmumi publiski paziņo par šādiem darījumiem darījuma noslēgšanas brīdī, un paziņojumam pievieno neatkarīgas trešās personas ziņojumu, kurā novērtē, vai darījums atbilst tirgus nosacījumiem un apstiprina, vai no akcionāru perspektīvas tas ir godīgs un pamatots. Lai pievērstos tikai tādiem darījumiem, kas varētu būt visneizdevīgākie mazākuma akcionāriem, un ierobežotu administratīvo slogu, dalībvalstīm būtu jāļauj atbrīvot darījumus, kuri noslēgti starp uzņēmumu un tā grupas dalībniekiem, kas pilnībā pieder biržas sarakstā iekļautam uzņēmumam. Tā paša iemesla dēļ dalībvalstīm vajadzētu būt arī iespējai ļaut uzņēmumiem pieprasīt akcionāru iepriekšēju apstiprinājumu atsevišķu skaidri noteiktu veidu atkārtotiem darījumiem, kas pārsniedz 5 procentus no aktīviem, un atsevišķos gadījumos pieprasīt no akcionāriem iepriekšēju atbrīvojumu no pienākuma iesniegt neatkarīgas trešās personas ziņojumu par atkārtotiem darījumiem, kas pārsniedz 1 procentu no aktīviem. Saskaņā ar ietekmes novērtējumu būtiskākās izmaksas būtu saistītas ar neatkarīgā konsultanta atzinumu par godīgumu. Tomēr atkarībā no darījuma sarežģītības pieredzējušam konsultantam būtu jāspēj novērtēt konkrētā darījuma godīgumu aptuveni 5–10 stundu laikā. Tas varētu radīt izmaksas maksimāli EUR 2500–5000 apmērā gadījumā, ja atzinumu sniedz revidents.

Pilnvaroto padomdevēju pārredzamības uzlabošana

Ar 3.i pantu pieprasīs pilnvarotajiem padomdevējiem pieņemt un īstenot atbilstošus pasākumus, lai garantētu, ka viņu balsošanas ieteikumi ir precīzi un ticami, pamatojoties uz rūpīgu analīzi par visu informāciju, kas ir viņu rīcībā, un viņus neietekmē esošs vai iespējams interešu konflikts vai uzņēmējdarbības attiecības. Ar šo pantu pilnvarotajiem padomdevējiem pieprasa publiskot konkrētu būtisku informāciju saistībā ar viņu balsošanas ieteikumu sagatavošanu un viņu klientiem un biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem – informāciju par faktisku vai iespējamu interešu konfliktu vai uzņēmējdarbības attiecībām, kas var ietekmēt balsošanas ieteikumu sagatavošanu.

No vērtspapīriem izrietošu tiesību izmantošanas veicināšana ieguldītājiem

Ar priekšlikuma 3.a pantu dalībvalstīm pieprasa nodrošināt, ka starpnieki piedāvā biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem iespēju identificēt to akcionārus. Starpniekiem pēc šāda uzņēmuma pieprasījuma bez liekas kavēšanās būtu jāpaziņo akcionāru vārds un kontaktinformācija. Ja turējumu ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, uzņēmuma pieprasījumu, akcionāru identitāti un kontaktinformāciju nosūta starp starpniekiem bez liekas kavēšanās. Attiecībā uz juridiskām personām attiecīgā gadījumā būtu jānosūta arī to unikālais identifikators. Šāds identifikators ļauj juridisku personu identificēt pēc numura, kas ir unikāls ES līmenī. Starptautiskā līmenī juridiskās personas identifikatoru ierosināja Finanšu stabilitātes padome (FSP) un apstiprināja G20, lai nodrošinātu konsekventus un salīdzināmus datus. Tas ir šā projekta nepieciešams komponents, kas atvieglo uzņēmumu atrašanu pārrobežu situācijās, izmantojot centralizētu meklēšanu ar elektroniskām sistēmām. Regula par vērtspapīru norēķinu uzlabošanu Eiropas Savienībā, centrālajiem vērtspapīru depozitārijiem (CVD) un grozījumiem Direktīvā 98/26/EK nodrošinās, ka biržu sarakstos iekļautu uzņēmumu akcijas ir dematerializētā veidā. Lai pēc iespējas aizsargātu akcionāru personas datus, starpnieki viņus informē par to, ka viņu vārdu un kontaktinformāciju var nosūtīt identifikācijas vajadzībām, bet šo informāciju nedrīkst izmantot citiem mērķiem, izņemot akcionāru tiesību izmantošanas veicināšanu. Turklāt akcionāri varēs labot vai dzēst jebkurus nepilnīgus vai neprecīzus datus, un informācija nebūtu jāglabā ilgāk par 24 mēnešiem.

3.b pantā paredzēts, ka, ja biržas sarakstā iekļauts uzņēmums izvēlas tieši nesazināties ar saviem akcionāriem, attiecīgo informāciju viņiem nosūta starpnieks. Biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem ir jāsniedz un jāpiegādā standartizētā veidā un laikus starpniekam informācija saistībā ar to tiesību izmantošanu, kas izriet no akcijām. Ja turējumu ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, 1. un 3. punktā minēto informāciju nosūta starp starpniekiem bez liekas kavēšanās.

3.c pantā noteikts, ka starpnieki veicina akcionāra tiesību, tostarp tiesību piedalīties un balsot pilnsapulcēs, izmantošanu, un pieprasīts uzņēmumiem apstiprināt balsis, kuras kopsapulcēs nodevuši akcionāri vai kuras nodotas akcionāru vārdā. Ja starpnieks nodod balsi, viņš balsošanas apstiprinājumu nosūta akcionāram. Ar 3.a–3.c pantu Komisiju pilnvaro pieņemt īstenošanas aktus, lai nodrošinātu akcionāru identifikācijas efektīvu un lietderīgu sistēmu, informācijas nosūtīšanu un veicinātu akcionāru tiesību izmantošanu.

4.           IETEKME UZ BUDŽETU

Priekšlikums neietekmē Savienības budžetu.

5.           SKAIDROJOŠI DOKUMENTI

Saskaņā ar 2011. gada 28. septembra kopīgo politisko deklarāciju Komisijai būtu jāpieprasa paskaidrojuma dokumenti tikai tad, ja tā var “pamatot katrā atsevišķā gadījumā [...] šādu dokumentu sniegšanas nepieciešamību un proporcionalitāti, ņemot vērā jo īpaši un attiecīgi direktīvas un tās transponēšanas sarežģītību, kā arī iespējamo administratīvo slogu”.

Komisija uzskata, ka šajā konkrētajā gadījumā ir pamatoti lūgt dalībvalstis sniegt Komisijai skaidrojošus dokumentus īstenošanas problēmu dēļ, kas radīsies saistībā ar šo priekšlikumu. Priekšlikuma mērķis ir regulēt vairākus korporatīvās pārvaldības aspektus, un tas aptvertu vairākus dažādus dalībniekus šajā jomā, piemēram, biržu sarakstos iekļautus uzņēmumus, institucionālos ieguldītājus un aktīvu pārvaldītājus, pilnvarotos padomdevējus un starpniekus. Tāpēc ir iespējams, ka šīs direktīvas noteikumi tiks transponēti vairākos tiesību aktos valsts līmenī.

Šajā kontekstā paziņojums par transponēšanas pasākumiem būs būtisks, lai precizētu saikni starp šīs direktīvas noteikumiem un valsts transponēšanas pasākumiem, un tādēļ, lai novērtētu valsts tiesību aktu atbilstību direktīvai.

Vienkāršs paziņojums par atsevišķiem transponēšanas pasākumiem nebūtu viegli saprotams un neļautu Komisijai nodrošināt, ka visi ES tiesību aktu noteikumi ir pareizi un pilnīgi īstenoti. Skaidrojošie dokumenti ir vajadzīgi, lai iegūtu skaidru un visaptverošu priekšstatu par transponēšanu. Dalībvalstīm tiek ieteikts iesniegt skaidrojošos dokumentus viegli saprotamu atbilstības tabulu veidā.

Ņemot vērā iepriekšminēto, ierosinātajā direktīvā iekļauj šādu apsvērumu: "Saskaņā ar dalībvalstu un Komisijas 2011. gada 28. septembra kopīgo politisko deklarāciju par skaidrojošajiem dokumentiem dalībvalstis ir apņēmušās paziņojumam par transponēšanas pasākumiem, ja tas ir pamatoti, pievienot vienu vai vairākus dokumentus ar skaidrojumu par direktīvas komponentu saikni ar dalībvalstu transponēšanas instrumentu attiecīgajām daļām. Attiecībā uz šo direktīvu likumdevējs uzskata, ka šādu dokumentu nosūtīšana ir pamatota."

2014/0121 (COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA

ar ko groza Direktīvu 2007/36/EK attiecībā uz akcionāru ilgtermiņa iesaistīšanas veicināšanu un Direktīvu 2013/34/ES attiecībā uz paziņojuma par korporatīvo pārvaldību dažiem elementiem

(Dokuments attiecas uz EEZ)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Līgumu par Eiropas Savienības darbību un jo īpaši tā 50. un 114. pantu,

ņemot vērā Eiropas Komisijas priekšlikumu,

pēc leģislatīvā akta projekta nosūtīšanas valstu parlamentiem,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[14],

apspriedusies ar Eiropas Datu aizsardzības uzraudzītāju,

saskaņā ar parasto likumdošanas procedūru,

tā kā:

(1)       Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/36/EK[15] nosaka prasības attiecībā uz akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu, kuras viņiem piešķir balsstiesīgās akcijas, saistībā ar to uzņēmumu kopsapulcēm, kuru juridiskā adrese ir dalībvalstī un kuru akcijas atļauts tirgot regulētā tirgū, kas atrodas vai darbojas dalībvalstī.

(2)       Finanšu krīze ir atklājusi, ka akcionāri daudzos gadījumos atbalsta vadītāju pārmērīga īstermiņa riska uzņemšanos. Turklāt ir skaidri pierādījumi, ka ieguldījumu saņēmēju uzņēmumu un institucionālo ieguldītāju un aktīvu pārvaldītāju iesaistīšanās pašreizējais “uzraudzības” līmenis ir nepietiekams, kas var novest pie biržu sarakstos iekļautu uzņēmumu neoptimālas korporatīvās pārvaldības un darbības rezultātiem.

(3)       Rīcības plānā par Eiropas uzņēmējdarbības tiesībām un korporatīvo vadību[16] Komisija paziņoja par vairākiem pasākumiem korporatīvās pārvaldības jomā, jo īpaši lai veicinātu akcionāru ilgtermiņa iesaistīšanu un uzlabotu pārredzamību starp uzņēmumiem un ieguldītājiem.

(4)       Lai vēl vairāk veicinātu akcionāru tiesību izmantošanu un iesaistīšanu starp biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem un akcionāriem, biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem vajadzētu būt iespējai identificēt savus akcionārus un tieši sazināties ar viņiem. Tāpēc šajā direktīvā būtu jāparedz satvars, lai nodrošinātu, ka akcionārus var identificēt.

(5)       Akcionāru tiesību efektīva izmantošana lielā mērā ir atkarīga no to starpnieku ķēdes efektivitātes, kuri tur vērtspapīru kontus akcionāriem, īpaši pārrobežu kontekstā. Šīs direktīvas mērķis ir uzlabot informācijas nosūtīšanu, ko veic starpnieki, izmantojot vērtspapīru turējumu ķēdi, lai veicinātu akcionāru tiesību izmantošanu.

(6)       Ņemot vērā starpnieku svarīgo nozīmi, viņiem būtu jāuzliek pienākums veicināt akcionāra tiesību izmantošanu gan tad, kad viņš vēlētos izmantot šīs tiesības pats vai vēlas iecelt trešo personu to darīt. Ja akcionārs nevēlas izmantot tiesības pats un ir iecēlis starpnieku kā trešo personu, starpniekam būtu jāuzliek pienākums izmantot šīs tiesības saskaņā ar akcionāra viennozīmīgu atļauju un rīkojumu un viņa labā.

(7)       Lai veicinātu kapitāla ieguldījumus visā Savienībā un ar akcijām saistīto tiesību izmantošanu, šai direktīvai būtu jānovērš pārrobežu pretstatā iekšzemes akciju turējumu cenu diskriminācija, izmantojot labāku informācijas atklāšanu par starpnieku sniegto pakalpojumu cenām, maksām un maksājumiem. Trešo valstu starpniekiem, kas ir nodibinājuši filiāli Savienībā, būtu jāattiecina noteikumi par akcionāru identifikāciju, informācijas nosūtīšanu, akcionāru tiesību veicināšanu un cenu, maksu un maksājumu pārredzamību, lai nodrošinātu to noteikumu efektīvu piemērošanu, kas attiecas uz akcijām, ko tur šādi starpnieki.

(8)       Efektīva un ilgtspējīga akcionāru iesaistīšana ir viens no biržu sarakstos iekļauto uzņēmumu korporatīvās pārvaldības modeļa stūrakmeņiem; šis modelis ir atkarīgs no kontroles un līdzsvara starp dažādām iestādēm un dažādām ieinteresētajām personām.

(9)       Institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji ir biržu sarakstos iekļauto uzņēmumu svarīgi akcionāri Savienībā, un tāpēc viņiem var būt svarīga nozīme šo uzņēmumu korporatīvajā pārvaldībā, bet plašākā mērogā arī attiecībā uz šo uzņēmumu stratēģiju un ilgtermiņa darbības rezultātiem. Tomēr pēdējo gadu pieredze liecina, ka institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji bieži nav iesaistīti uzņēmumos, kuros viņi tur akcijas, un pierādījumi liecina, ka kapitāla tirgi rada spiedienu uz uzņēmumiem darboties īstermiņā, kas var novest pie neoptimāla ieguldījumu līmeņa, piemēram, pētniecībā un attīstībā, tādējādi kaitējot uzņēmumu un ieguldītāja ilgtermiņa darbības rezultātiem.

(10)     Institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji bieži nav pārredzami attiecībā uz ieguldījumu stratēģijām un viņu iesaistīšanas politiku, un tās īstenošanu. Šādas informācijas publiskošana varētu labvēlīgi ietekmēt ieguldītāju izpratni, ļautu galīgajiem saņēmējiem, piemēram, turpmākajiem pensionāriem, optimizēt lēmumus par ieguldījumiem, veicinātu ieguldītāju un viņu akcionāru dialogu, veicinātu akcionāru iesaistīšanu un stiprinātu uzņēmumu pārskatatbildību pret pilsonisko sabiedrību.

(11)     Tāpēc institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldītājiem būtu jāizstrādā politika par akcionāru iesaistīšanu, kas cita starpā nosaka, kā viņi akcionāru iesaistīšanu integrē savā ieguldījumu stratēģijā, uzrauga ieguldījumu saņēmējus uzņēmumus, veic dialogu ar ieguldījumu saņēmējiem uzņēmumiem un izmanto balsstiesības. Tādā iesaistīšanas politikā būtu jāietver politikas nostādnes, lai novērstu faktiskus vai iespējamus interešu konfliktus, piemēram, institucionālā ieguldītāja vai aktīvu pārvaldītāja finanšu pakalpojumu sniegšanu. Šī politika, tās īstenošana un tās rezultāti būtu jāpublisko katru gadu. Ja institucionālie ieguldītāji vai aktīvu pārvaldītāji nolemj neizstrādāt iesaistīšanas politiku un/vai nolemj neatklāt tās īstenošanu un rezultātus, viņi par to sniedz skaidru un pamatotu paskaidrojumu.

(12)     Institucionālajiem ieguldītājiem katru gadu būtu jāpublisko tas, kā viņu kapitāla ieguldījumu stratēģija ir saskaņota ar viņu saistību profilu un ilgumu un kā tā veicina viņu aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus. Ja viņi izmanto aktīvu pārvaldītājus, vai nu ar diskrecionāriem pilnvarojumiem, kas saistīti ar aktīvu pārvaldību atsevišķi, vai apvienojot līdzekļus, viņiem būtu jāpublisko ar aktīvu pārvaldītāju noslēgtās vienošanās galvenie elementi par vairākiem jautājumiem, piemēram, vai tā stimulē aktīvu pārvaldītāju saskaņot savu ieguldījumu stratēģiju un lēmumus ar institucionālā ieguldītāja saistību profilu un ilgumu, vai tā stimulē aktīvu pārvaldītāju pieņemt lēmumus par ieguldījumiem, pamatojoties uz uzņēmuma vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rādītājiem un iesaistīties uzņēmumos, kā tā novērtē aktīvu pārvaldītāju darbības rezultātus, atlīdzības struktūru par aktīvu pārvaldības pakalpojumiem un portfeļa mērķapgrozījumu. Tas veicinātu pienācīgu interešu saskaņošanu starp institucionālo ieguldītāju galasaņēmējiem, aktīvu pārvaldītājiem un ieguldījumu saņēmējiem uzņēmumiem un, iespējams, ilgtermiņa ieguldījumu stratēģiju izstrādi un ilgtermiņa attiecības ar ieguldījumu saņēmējiem uzņēmumiem, kas ietver akcionāru iesaistīšanu.

(13)     Aktīvu pārvaldītājiem būtu jāatklāj institucionālajiem ieguldītājiem, kā viņu ieguldījumu stratēģija un tās īstenošana ir saskaņā ar aktīvu pārvaldības vienošanos un kā ieguldījumu stratēģija un lēmumi veicina institucionālā ieguldītāja aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus. Turklāt viņiem būtu jāatklāj, vai viņi pieņem ieguldījumu lēmumus, pamatojoties uz vērtējumiem par ieguldījumu saņēmēja uzņēmuma vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātiem, kā ir veidots viņu portfelis un portfeļa apgrozījums, faktiskie vai iespējamie interešu konflikti un tas, vai aktīvu pārvaldītājs izmanto pilnvarotos padomdevējus savu iesaistīšanas darbību nolūkā. Šī informācija ļautu institucionālajam ieguldītājam labāk uzraudzīt aktīvu pārvaldītāju, nodrošinātu stimulus pienācīgai interešu saskaņošanai un akcionāru iesaistīšanai.

(14)     Lai uzlabotu informāciju kapitāla ieguldījumu ķēdē, dalībvalstīm būtu jānodrošina, ka pilnvarotie padomdevēji pieņem un īsteno atbilstošus pasākumus, lai garantētu, ka viņu balsošanas ieteikumi ir precīzi un ticami, pamatojoties uz rūpīgu analīzi par visu informāciju, kas ir viņu rīcībā, un viņus neietekmē esošs vai iespējams interešu konflikts vai uzņēmējdarbības attiecības. Viņiem būtu jāatklāj konkrēta būtiska informācija saistībā ar viņu balsošanas ieteikumu sagatavošanu un jebkuru faktisku vai iespējamu interešu konfliktu vai uzņēmējdarbības attiecībām, kas var ietekmēt balsošanas ieteikumu sagatavošanu.

(15)     Tā kā atalgojums ir viens no uzņēmumu galvenajiem instrumentiem, lai saskaņotu savas intereses un savu vadītāju intereses, un ņemot vērā vadītāju svarīgo nozīmi uzņēmumos, ir svarīgi, ka atalgojuma politika tiek noteikta atbilstīgā veidā. Neskarot atalgojuma noteikumus Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2013/36/ES[17], biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem un viņu akcionāriem būtu jābūt iespējai noteikt sava uzņēmuma vadītāju atalgojuma politiku.

(16)     Lai nodrošinātu, ka akcionāriem ir efektīva ietekme uz atalgojuma politiku, viņiem būtu jāpiešķir tiesības apstiprināt atalgojuma politiku, pamatojoties uz skaidru, saprotamu un visaptverošu pārskatu par uzņēmuma atalgojuma politiku, kura būtu jāsaskaņo ar uzņēmuma uzņēmējdarbības stratēģiju, mērķiem, vērtībām un ilgtermiņa interesēm un kurā būtu jāietver pasākumi, lai izvairītos no interešu konfliktiem. Uzņēmumiem būtu jāmaksā atalgojums saviem vadītājiem saskaņā ar atalgojuma politiku, kuru ir apstiprinājuši akcionāri. Apstiprinātā atalgojuma politika būtu nekavējoties jāpublisko.

(17)     Lai nodrošinātu, ka atalgojuma politikas īstenošana saskan ar apstiprināto politiku, akcionāriem būtu jāpiešķir tiesības balsot par uzņēmuma atalgojuma ziņojumu. Lai nodrošinātu vadītāju pārskatatbildību, atalgojuma ziņojumam vajadzētu būt skaidram un saprotamam un būtu jāsniedz visaptverošs pārskats par atalgojumu, kas piešķirts atsevišķiem vadītājiem iepriekšējā finanšu gadā. Ja akcionāri balso pret atalgojuma ziņojumu, uzņēmumam nākamajā atalgojuma ziņojumā būtu jāizskaidro, kā ir ņemts vērā akcionāru balsojums.

(18)     Lai nodrošinātu akcionāriem vieglu piekļuvi visai būtiskajai informācijai par korporatīvo pārvaldību, atalgojuma ziņojums būtu jāiekļauj paziņojumā par korporatīvo pārvaldību, kas biržu sarakstos iekļautiem uzņēmumiem būtu jāpublicē saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes 2013. gada 26. jūnija Direktīvas 2013/34/ES[18] 20. pantu.

(19)     Darījumi ar saistītām pusēm var kaitēt uzņēmumiem un to akcionāriem, jo tie var sniegt saistītajai pusei iespēju piesavināties vērtību, kas pieder uzņēmumam. Tādējādi ir svarīgi atbilstoši drošības pasākumi akcionāru interešu aizsardzībai. Šā iemesla dēļ dalībvalstīm būtu jānodrošina, ka saistīto pušu darījumiem, kas veido vairāk nekā 5 % no uzņēmumu aktīviem, vai darījumiem, kas var būtiski ietekmēt peļņu vai apgrozījumu, būtu jāpiemēro akcionāru balsojums kopsapulcē. Ja saistīto pušu darījumā ir iesaistīts akcionārs, šis akcionārs būtu jāizslēdz no šā balsojuma. Uzņēmumam nevajadzētu būt atļauts noslēgt darījumu, pirms akcionāri nav apstiprinājuši darījumu. Attiecībā uz saistīto pušu darījumiem, kas veido vairāk nekā 1 % no to aktīviem, uzņēmumiem būtu publiski jāpaziņo par šādiem darījumiem darījuma noslēgšanas brīdī un paziņojumam būtu jāpievieno neatkarīgas trešās personas ziņojums, kurā novērtē, vai darījums atbilst tirgus nosacījumiem un apstiprina, vai no akcionāru, tostarp mazākuma akcionāru, perspektīvas darījums ir godīgs un pamatots. Dalībvalstīm vajadzētu būt atļauts atbrīvot darījumus, kuri noslēgti starp uzņēmumu un tam pilnībā piederošiem meitasuzņēmumiem. Dalībvalstīm vajadzētu būt arī iespējai ļaut uzņēmumiem pieprasīt akcionāru iepriekšēju apstiprinājumu atsevišķu skaidri noteiktu veidu atkārtotiem darījumiem, kas pārsniedz 5 procentus no aktīviem, un atsevišķos gadījumos pieprasīt no akcionāriem iepriekšēju atbrīvojumu no pienākuma iesniegt neatkarīgas trešās personas ziņojumu par atkārtotiem darījumiem, kas pārsniedz 1 procentu no aktīviem, lai veicinātu uzņēmumus noslēgt šādus darījumus.

(20)     Ņemot vērā Eiropas Parlamenta un Padomes 1995. gada 24. oktobra Direktīvu 95/46/EK[19], ir jāpanāk līdzsvars starp akcionāru tiesību izmantošanas veicināšanu un tiesībām uz privāto dzīvi un personas datu aizsardzību. Identifikācijas informācija par akcionāriem būtu jāierobežo līdz attiecīgo akcionāru vārdam un kontaktinformācijai. Šai informācijai vajadzētu būt precīzai, un tā būtu jāatjaunina, un starpniekiem, kā arī uzņēmumiem būtu jāļauj labot vai dzēst visus nepareizos vai nepilnīgos datus. Šo identifikācijas informāciju par akcionāriem nevajadzētu izmantot citiem mērķiem, izņemot akcionāru tiesību izmantošanas veicināšanu.

(21)     Lai nodrošinātu vienādus nosacījumus saistībā ar to noteikumu īstenošanu, kas attiecas uz akcionāru identifikāciju, informācijas nosūtīšanu, akcionāru tiesību izmantošanas veicināšanu un atalgojuma ziņojumu, īstenošanas pilnvaras būtu jāpiešķir Komisijai. Šīs pilnvaras būtu jāizmanto saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (ES) Nr. 182/2011[20].

(22)     Lai nodrošinātu, ka šajā direktīvā noteiktās prasības vai pasākumi, ar kuriem īsteno šo direktīvu, tiek piemēroti praksē, par šo prasību neievērošanu būtu jāpiemēro sankcijas. Tādā nolūkā sankcijām vajadzētu būt pietiekami preventīvām un samērīgām.

(23)     Tā kā šīs direktīvas mērķus nevar pietiekami labi sasniegt atsevišķās dalībvalstīs, ņemot vērā Savienības kapitāla tirgus starptautisko raksturu, un dalībvalstu rīcība vien varētu novest pie atšķirīgiem noteikumu kopumiem, kas var apdraudēt iekšējā tirgus darbību vai radīt tai jaunus šķēršļus, mērķus to mēroga un ietekmes dēļ var labāk sasniegt Savienības līmenī, Savienība var pieņemt pasākumus saskaņā ar subsidiaritātes principu, kā noteikts Līguma par Eiropas Savienību 5. pantā. Saskaņā ar minētajā pantā noteikto proporcionalitātes principu šajā direktīvā paredz vienīgi tos pasākumus, kas ir vajadzīgi minēto mērķu sasniegšanai.

(24)     Saskaņā ar dalībvalstu un Komisijas 2011. gada 28. septembra Kopīgo politisko deklarāciju par skaidrojošiem dokumentiem[21] dalībvalstis apņemas gadījumos, kad tas ir pamatoti, ziņojumam par saviem transponēšanas pasākumiem pievienot vienu vai vairākus dokumentus, kuros ir paskaidrota saikne starp direktīvas sastāvdaļām un attiecīgajām daļām valsts transponēšanas instrumentos. Attiecībā uz šo direktīvu likumdevējs uzskata, ka šādu dokumentu nosūtīšana ir pamatota,

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants Direktīvas 2007/36/EK grozījumi

Direktīvu 2007/36/EK groza šādi:

(1) direktīvas 1. pantu groza šādi:

(a) panta 1. punktā pievieno šādu teikumu:

“Direktīva nosaka arī prasības akcionāru izmantotiem starpniekiem, lai nodrošinātu to, ka akcionārus var identificēt, rada noteiktu veidu ieguldītāju iesaistīšanas politikas pārredzamību un rada papildu tiesības akcionāriem pārraudzīt uzņēmumus.”

(b) pievieno šādu 4. punktu:

“4. Ib nodaļa attiecas uz institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldītājiem, ciktāl tie iegulda, tieši vai ar kolektīvo ieguldījumu uzņēmuma starpniecību, institucionālo ieguldītāju vārdā, ciktāl tie iegulda akcijās.”

(2) direktīvas 2. pantam pievieno šādu d)–j) punktu:

“d) “starpnieks” ir juridiska persona, kam juridiskā adrese, centrālā administrācija vai galvenā uzņēmējdarbības vieta ir Eiropas Savienībā un kas tur vērtspapīru kontus klientiem;

e) “trešās valsts starpnieks” ir juridiska persona, kam juridiskā adrese, centrālā administrācija vai galvenā uzņēmējdarbības vieta ir ārpus Savienības un kas tur vērtspapīru kontus klientiem;

f) “institucionālais ieguldītājs” ir uzņēmums, kas veic dzīvības apdrošināšanas darbību 2. panta 1. punkta a) apakšpunkta nozīmē un nav izslēgts saskaņā ar 3. pantu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2002/83/EK[22], un papildpensijas kapitāla uzkrāšanas institūcija, uz kuru attiecas Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/41/EK[23] darbības joma saskaņā ar tās 2. pantu, ja vien dalībvalstis nav izvēlējušās pilnībā vai daļēji nepiemērot minēto direktīvu minētajai institūcijai saskaņā ar minētās direktīvas 5. pantu;

g) “aktīvu pārvaldītājs” ir ieguldījumu sabiedrība, kā definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2004/39/EK[24] 4. panta 1. punkta 1) apakšpunktā, kas sniedz portfeļa pārvaldības pakalpojumus institucionālajiem ieguldītājiem, AIFP (alternatīvu ieguldījumu fondu pārvaldnieks), kā definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2011/61/ES[25] 4. panta 1. punkta b) apakšpunktā, kurš neatbilst nosacījumiem atbrīvojuma piešķiršanai saskaņā ar minētās direktīvas 3. pantu, vai pārvaldības sabiedrība, kā definēts Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2009/65/EK[26] 2. panta 1. punkta b) apakšpunktā; vai ieguldījumu sabiedrība, kas pilnvarota saskaņā ar Direktīvu 2009/65/EK, ja tā nav izraudzījusies pārvaldības sabiedrību, kas saskaņā ar minēto direktīvu pilnvarota tās pārvaldībai;

h) “akcionāru iesaistīšana” ir uzraudzība, ko veic akcionārs atsevišķi vai kopā ar citiem akcionāriem, pār uzņēmumiem tādos jautājumos kā stratēģija, darbības rezultāti, risks, kapitāla struktūra un korporatīvā pārvaldība, īstenojot dialogu ar uzņēmumiem par šiem jautājumiem un balsojot kopsapulcē;

i) “pilnvarotais padomdevējs” ir juridiska persona, kura profesionālās darbības ietvaros sniedz akcionāriem ieteikumus par viņu balsstiesību izmantošanu;

l) “vadītājs” ir jebkurš uzņēmuma pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūras loceklis;

j) “saistītā puse” ir ar tādu pati nozīmi kā starptautiskajos grāmatvedības standartos, kas pieņemti saskaņā ar Eiropas Parlamenta un Padomes Regulu (EK) Nr. 1606/2002[27].

(3) pēc 3. panta iekļauj šādu Ia un Ib nodaļu:

“Ia nodaļa Akcionāru identifikācija, informācijas nosūtīšana un akcionāru tiesību izmantošanas veicināšana

3.a pants Akcionāru identifikācija

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka starpnieki piedāvā uzņēmumiem iespēju to akcionāru identificēšanai.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka pēc uzņēmuma pieprasījuma starpnieks bez liekas kavēšanās paziņo uzņēmumam akcionāru vārdu un kontaktinformāciju, un, ja akcionāri ir juridiskas personas, – to unikālo identifikatoru, ja tas ir pieejams. Ja turējumu ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, uzņēmuma pieprasījumu, akcionāru identitāti un kontaktinformāciju nosūta starp starpniekiem bez liekas kavēšanās.

3.           Starpnieks pienācīgi informē akcionārus, ka viņu vārdu un kontaktinformāciju var nosūtīt identifikācijas nolūkā saskaņā ar šo pantu. Šo informāciju var izmantot vienīgi, lai veicinātu akcionāra tiesību izmantošanu. Uzņēmums un starpnieks nodrošina, ka fiziskās personas var labot vai dzēst jebkurus nepilnīgus vai neprecīzus datus, un nesaglabā informāciju, kas attiecas uz akcionāru, ilgāk kā 24 mēnešus pēc tās saņemšanas.

4.           Dalībvalstis nodrošina, ka netiek uzskatīts, ka starpnieks, kurš paziņo akcionāra vārdu un kontaktinformāciju, nav ievērojis kādu informācijas atklāšanas ierobežojumu, kas noteikts līgumā vai kādā normatīvā vai administratīvā aktā.

5.           Komisija ir pilnvarota pieņemt īstenošanas aktus, lai precizētu prasības nosūtīt informāciju, kas noteikta 2. un 3. punktā, tostarp attiecībā uz nosūtāmo informāciju, pieprasījuma formātu un nosūtīšanu, un termiņiem, kas jāievēro. Minētos īstenošanas aktus pieņem saskaņā ar 14.a panta 2. punktā minēto pārbaudes procedūru.

3.b pants Informācijas nosūtīšana

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka gadījumā, ja uzņēmums izvēlas tieši nesazināties ar saviem akcionāriem, informāciju par viņu akcijām starpnieks nosūta viņiem vai saskaņā ar akcionāra norādījumiem – trešai personai bez liekas kavēšanās visos šādos gadījumos:

(a) informācija ir nepieciešama, lai izmantotu akcionāra tiesības, kas izriet no viņa akcijām;

(b) informācija tiek adresēta visiem akcionāriem, kuriem ir attiecīgās kategorijas akcijas.

2.           Biržu sarakstos iekļauti uzņēmumi sniedz un piegādā standartizētā veidā un laikus starpniekam informāciju saistībā ar to tiesību izmantošanu, kas izriet no akcijām saskaņā ar 1. punktu.

3.           Dalībvalstis uzliek par pienākumu starpniekam nosūtīt uzņēmumam saskaņā ar akcionāru norādēm bez liekas kavēšanās no akcionāriem saņemto informāciju saistībā ar to tiesību izmantošanu, kas izriet no viņu akcijām.

4.           Ja turējumu ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, 1. un 3. punktā minēto informāciju nosūta starp starpniekiem bez liekas kavēšanās.

5.           Komisija ir pilnvarota pieņemt īstenošanas aktus, lai precizētu prasības nosūtīt informāciju, kas noteikta 1.–4. punktā, tostarp attiecībā uz nosūtāmo saturu, termiņiem, kas jāievēro, un nosūtāmās informācijas veidiem un formātu. Minētos īstenošanas aktus pieņem saskaņā ar 14.a panta 2. punktā minēto pārbaudes procedūru.

3.c pants Akcionāru tiesību izmantošanas veicināšana

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka starpnieks veicina akcionāra tiesību, tostarp tiesību piedalīties un balsot pilnsapulcēs, izmantošanu. Šāda veicināšana ietver vismaz šādus elementus:

(a) starpnieks veic vajadzīgos pasākumus, lai akcionārs vai akcionāra izraudzīta trešā persona spētu pašas izmantot tiesības;

(b) starpnieks izmanto tiesības, kas izriet no akcijām, ar akcionāra viennozīmīgu atļauju un norādījumu un viņa labā.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka uzņēmumi apstiprina kopsapulcēs vai akcionāru vārdā nodotās balsis. Ja starpnieks nodod balsi, viņš balsošanas apstiprinājumu nosūta akcionāram. Ja turējumu ķēdē ir vairāk nekā viens starpnieks, apstiprinājumu nosūta starp starpniekiem bez liekas kavēšanās.

3.           Komisija ir pilnvarota pieņemt īstenošanas aktus, lai precizētu prasības veicināt akcionāru tiesību izmantošanu, kas noteiktas šā panta 1. un 2. punktā, tostarp attiecībā uz veicināšanas veidu un saturu, balsojuma apstiprinājuma formu un termiņiem, kas jāievēro. Minētos īstenošanas aktus pieņem saskaņā ar pārbaudes procedūru, kas minēta 14.a panta 2. punktā.

3.d pants Izmaksu pārredzamība

1.           Dalībvalstis ļauj starpniekiem noteikt cenas vai maksas par pakalpojumu, kas jāsniedz saskaņā ar šo nodaļu. Starpnieki publisko cenas, maksas un citus maksājumus atsevišķi par katru pakalpojumu, kas minēts šajā nodaļā.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka visi maksājumi, kurus starpnieks var iekasēt no akcionāriem, uzņēmumiem un citiem starpniekiem, ir nediskriminējoši un samērīgi. Jebkādas atšķirības iekasētajos maksājumos starp tiesību iekšzemes un pārrobežu izmantošanu pienācīgi pamato.

3.e pants Trešo valstu starpnieki

Trešās valsts starpniekam, kuram ir izveidota filiāle Savienībā, piemēro šo nodaļu.

Ib nodaļa Institucionālo ieguldītāju, aktīvu pārvaldītāju un pilnvaroto padomdevēju pārredzamība

3.f pants Iesaistīšanas politika

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji izstrādā politiku par akcionāru iesaistīšanu (“iesaistīšanas politika”). Šī iesaistīšanas politika nosaka to, kā institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji veic visas šādas darbības:

(a) integrē akcionāru iesaistīšanu savā ieguldījumu stratēģijā;

(b) uzrauga ieguldījumu saņēmējus uzņēmumus, tostarp to nefinanšu darbības rezultātus;

(c) īsteno dialogus ar ieguldījumu saņēmējiem uzņēmumiem;

(d) izmanto balsstiesības;

(e) izmanto pakalpojumus, ko sniedz pilnvarotie padomdevēji;

(f) sadarbojas ar citiem akcionāriem.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka iesaistīšanas politika ietver politikas nostādnes, lai novērstu faktiskus vai iespējamus interešu konfliktus attiecībā uz akcionāru iesaistīšanu. Šādas politikas nostādnes jo īpaši jāizstrādā visās šādās situācijās:

(a) institucionālais ieguldītājs vai aktīvu pārvaldītājs, vai ar tiem saistīti citi uzņēmumi piedāvā finanšu produktus vai tiem ir citas komerciālas attiecības ar ieguldījumu saņēmēju uzņēmumu;

(b) institucionālā ieguldītāja vai aktīvu pārvaldītāja vadītājs ir arī ieguldījumu saņēmēja uzņēmuma vadītājs;

(c) aktīvu pārvaldītājs, kurš pārvalda papildpensijas kapitāla uzkrāšanas institūcijas aktīvus, iegulda uzņēmumā, kas veic ieguldījumu šajā institūcijā;

(d) institucionālais ieguldītājs vai aktīvu pārvaldītājs ir saistīts ar uzņēmumu, par kura akcijām ir sākts pārņemšanas piedāvājums.

3.           Dalībvalstis nodrošina, ka institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji katru gadu publisko savu iesaistīšanas politiku, kā tā ir īstenota un tās rezultātus. Pirmajā teikumā minētajai informācijai ir jābūt pieejamai vismaz uzņēmuma tīmekļa vietnē. Institucionālie ieguldītāji un aktīvu pārvaldītāji par katru uzņēmumu, kurā viņi tur akcijas, atklāj, vai un kādā veidā tie balso attiecīgo uzņēmumu kopsapulcēs, un sniedz paskaidrojumu par savu balsošanas rīcību. Ja aktīvu pārvaldītājs balso institucionāla ieguldītāja vārdā, institucionālais ieguldītājs sniedz norādi par to, kur aktīvu pārvaldītājs ir publicējis šādu balsojuma informāciju.

4.           Ja institucionālie ieguldītāji vai aktīvu pārvaldītāji nolemj neizstrādāt iesaistīšanas politiku vai nolemj neatklāt tās īstenošanu un rezultātus, viņi par to sniedz skaidru un pamatotu paskaidrojumu.

3.g pants Institucionālo ieguldītāju ieguldījumu stratēģija un vienošanās ar aktīvu pārvaldītājiem

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka institucionālie ieguldītāji publisko to, kā viņu kapitāla ieguldījumu stratēģija (“ieguldījumu stratēģija”) ir saskaņota ar viņu saistību profilu un ilgumu un kā tā veicina viņu aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus. Pirmajā teikumā minētajai informācijai ir jābūt pieejamai vismaz uzņēmuma tīmekļa vietnē tik ilgi, kamēr tā ir piemērojama.

2.           Ja aktīvu pārvaldnieks iegulda institucionālā ieguldītāja vārdā vai nu diskrecionāri katram klientam atsevišķi, vai ar kolektīvo ieguldījumu uzņēmuma starpniecību, institucionālais ieguldītājs katru gadu publisko ar aktīvu pārvaldītāju noslēgtās vienošanās galvenos elementus par šādiem jautājumiem:

(a) vai un cik lielā mērā tā stimulē aktīvu pārvaldītāju saskaņot savu ieguldījumu stratēģiju un lēmumus ar savu saistību profilu un ilgumu;

(b) vai un cik lielā mērā tā stimulē aktīvu pārvaldītāju pieņemt ieguldījumu lēmumus, pamatojoties uz uzņēmuma vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātiem, tostarp nefinanšu darbības rezultātiem, un iesaistīties uzņēmumos nolūkā uzlabot uzņēmuma darbības rezultātus, lai gūtu ienākumus no ieguldījumiem;

(c) aktīvu pārvaldītāja darbības rezultātu novērtēšanas metode un laikposms, un jo īpaši tas, vai un kā šajā novērtējumā ņem vērā ilgtermiņa absolūtos darbības rezultātus pretstatā darbības rezultātiem attiecībā pret bāzes indeksu vai citiem aktīvu pārvaldītājiem, kuriem ir līdzīgas ieguldījumu stratēģijas;

(d) tas, kā aktīvu pārvaldības pakalpojumu atlīdzības struktūra veicina aktīvu pārvaldītāja ieguldījumu lēmumu saskaņošanu ar institucionālā ieguldītāja saistību profilu un ilgumu;

(e) portfeļa mērķapgrozījums vai apgrozījuma diapazons, metode, ko izmanto apgrozījuma aprēķināšanai, un tas, vai ir izveidota kāda procedūra, ja aktīvu pārvaldītājs to pārsniedz;

(f) ar aktīvu pārvaldītāju noslēgtās vienošanās darbības laiks.

Ja vienošanās ar aktīvu pārvaldītāju neietver vienu vai vairākus elementus, kas minēti a)–f) apakšpunktā, institucionālais ieguldītājs par to sniedz skaidru un pamatotu paskaidrojumu.

3.h pants Aktīvu pārvaldītāju pārredzamība

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka aktīvu pārvaldītāji reizi pusgadā institucionālajam ieguldītājam, ar kuriem viņi ir noslēguši 3.g panta 2. punktā minēto vienošanos, atklāj to, kā viņu ieguldījumu stratēģija un tās īstenošana ir saskaņā ar minēto vienošanos un kā ieguldījumu stratēģija un tās īstenošana veicina institucionālā ieguldītāja aktīvu vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātus.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka aktīvu pārvaldītāji reizi pusgadā atklāj institucionālajam ieguldītājam visu šādu informāciju:

(a) vai un, ja jā, tad kā viņi pieņem ieguldījumu lēmumus, pamatojoties uz vērtējumiem par ieguldījumu saņēmēja uzņēmuma vidēja termiņa un ilgtermiņa darbības rezultātiem, tostarp nefinanšu darbības rezultātiem;

(b) kā tika veidots portfelis un sniedz paskaidrojumu par portfeļa nozīmīgām izmaiņām iepriekšējā periodā;

(c) portfeļa apgrozījuma līmenis, metode, ko izmanto, lai to aprēķinātu, un paskaidrojums, ja apgrozījums pārsniedza mērķlīmeni;

(d) portfeļa apgrozījuma izmaksas;

(e) viņu politika saistībā ar vērtspapīru aizdevumiem un tās īstenošanu;

(f) vai un, ja jā, tad kādi faktiskie vai iespējamie interešu konflikti ir radušies saistībā ar iesaistīšanas darbībām un kā aktīvu pārvaldītājs tos ir novērsis;

(g) vai un, ja jā, tad kā aktīvu pārvaldītājs izmanto pilnvarotos padomdevējus savu iesaistīšanas darbību nolūkā.

3.           Informāciju, kuru atklāj saskaņā ar 2. punktu, sniedz bez maksas, un, ja aktīvu pārvaldītājs nepārvalda aktīvus diskrecionāri katram klientam atsevišķi, to sniedz arī citiem ieguldītājiem pēc pieprasījuma.

3.i pants Pilnvaroto padomdevēju pārredzamība

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka pilnvarotie padomdevēji pieņem un īsteno atbilstošus pasākumus, lai garantētu, ka viņu balsošanas ieteikumi ir precīzi un ticami, pamatojoties uz rūpīgu analīzi par visu informāciju, kas viņiem ir pieejama.

2.           Pilnvarotie padomdevēji katru gadu publisko visu šādu informāciju saistībā ar savu balsošanas ieteikumu sagatavošanu:

(a) viņu piemēroto metožu un modeļu būtiskās iezīmes;

(b) viņu izmantotie galvenie informācijas avoti;

(c) vai un, ja jā, kā viņi ņem vērā valsts tirgus, juridiskos un reglamentējošos nosacījumus;

(d) vai viņiem ir dialogi ar uzņēmumiem, kuriem ir paredzēti viņu balsošanas ieteikumi, un, ja jā, to apmērs un būtība;

(e) balsošanas ieteikumu sagatavošanā iesaistītā personāla kopskaits;

(f) iepriekšējā gadā sniegto balsošanas ieteikumu kopskaits.

Šo informāciju publicē tīmekļa vietnē, un tā ir pieejama vismaz trīs gadus pēc publicēšanas dienas.

3.           Dalībvalstis nodrošina, ka pilnvarotie padomdevēji identificē un atklāj saviem klientiem un attiecīgajam uzņēmumam bez liekas kavēšanās jebkādu faktisku vai iespējamu interešu konfliktu vai uzņēmējdarbības attiecības, kas var ietekmēt balsošanas ieteikumu sagatavošanu, un darbības, ko viņi veikuši, lai novērstu vai mazinātu faktisko vai iespējamo interešu konfliktu.”

(4) Iekļauj šādu 9.a, 9.b un 9.c pantu:

“9.a pants Tiesības balsot par atalgojuma politiku

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka akcionāriem ir tiesības balsot par atalgojuma politiku attiecībā uz vadītājiem. Uzņēmumi maksā atalgojumu saviem vadītājiem saskaņā ar atalgojuma politiku, kuru ir apstiprinājuši akcionāri. Politiku iesniedz apstiprināšanai akcionāriem vismaz ik pēc trim gadiem.

Ja pieņem darbā jaunus valdes locekļus, uzņēmumi var nolemt maksāt atalgojumu atsevišķam vadītājam ārpus apstiprinātās politikas, ja atsevišķā vadītāja atalgojuma paketi akcionāri ir iepriekš apstiprinājuši, pamatojoties uz informāciju par jautājumiem, kas minēti 3. punktā. Atalgojumu var piešķirt provizoriski, līdz tiek saņemts akcionāru apstiprinājums.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka politika ir skaidra, saprotama, saskan ar uzņēmuma darbības stratēģiju, mērķiem, vērtībām un ilgtermiņa interesēm un aptver pasākumus, lai izvairītos no interešu konfliktiem.

3.           Politika izskaidro, kā tā veicina uzņēmuma ilgtermiņa intereses un ilgtspēju. Tā nosaka skaidrus kritērijus fiksētā un mainīgā atalgojuma, tostarp visu jebkuru veidu ieguvumu, piešķiršanai.

Politika norāda maksimālās summas no kopējā atalgojuma, ko var piešķirt, un fiksētā un mainīgā atalgojuma dažādo komponentu atbilstošo relatīvo daļu. Tā izskaidro, kā tika ņemti vērā uzņēmuma darbinieku atalgojuma un nodarbinātības nosacījumi politikas vai vadītāju atalgojuma noteikšanā, izskaidrojot attiecību starp vadītāju vidējo atalgojumu un uzņēmuma pilnslodzes darbinieku, kas nav vadītāji, vidējo atalgojumu un kāpēc šo attiecību uzskata par piemērotu. Ārkārtas apstākļos politika izņēmuma gadījumā var nenorādīt attiecību. Tādā gadījumā tā izskaidro, kāpēc attiecība nav norādīta un kādi pasākumi ar tādu pašu ietekmi ir veikti.   

Attiecībā uz mainīgo atalgojumu politika norāda izmantojamos finanšu un nefinanšu darbības rezultātu kritērijus un izskaidro, kā tie veicina uzņēmuma ilgtermiņa intereses un ilgtspēju, un metodes, kas jāpiemēro, lai noteiktu, kādā mērā ir ievēroti darbības rezultātu kritēriji; tā precizē atlikšanas periodus, tiesību nostiprināšanas periodus attiecībā uz atalgojumu akciju veidā un akciju saglabāšanu pēc tiesību nostiprināšanas, un informāciju par uzņēmuma iespēju atgūt mainīgo atalgojumu.

Politika norāda vadītāju līgumu galvenos noteikumus, tostarp to ilgumu un piemērojamos uzteikuma termiņus, un maksājumus, kas saistīti ar līgumu izbeigšanu.

Politika izskaidro lēmumu pieņemšanas procesu, kas to nosaka. Ja politiku pārskata, tajā ietver paskaidrojumu par visām būtiskām izmaiņām un to, kā tajā ir ņemti vērā akcionāru viedokļi par politiku un ziņojumu iepriekšējos gados.

4.           Dalībvalstis nodrošina, ka pēc akcionāru veiktas apstiprināšanas politiku nekavējoties publisko un dara pieejamu uzņēmuma tīmekļa vietnē vismaz tik ilgi, kamēr tā ir piemērojama.

9.b pants Atalgojuma ziņojumā sniedzamā informācija un tiesības balsot par atalgojuma ziņojumu

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka uzņēmums izstrādā skaidru un saprotamu atalgojuma ziņojumu, sniedzot visaptverošu pārskatu par iepriekšējā finanšu gadā atsevišķiem vadītājiem, tostarp jaunpieņemtiem un bijušajiem vadītājiem, piešķirto atalgojumu, tostarp visiem jebkuru veidu ieguvumiem. Tas attiecīgā gadījumā ietver visus šādus elementus:

(a) piešķirto vai izmaksāto kopējo atalgojumu, kas sadalīts pa komponentiem, fiksētā un mainīgā atalgojuma relatīvo daļu un paskaidrojumu, kā kopējais atalgojums ir saistīts ar ilgtermiņa darbības rezultātiem, un informāciju par to, kā tika piemēroti darbības rezultātu kritēriji;

(b) vadītāju atalgojuma relatīvās izmaiņas iepriekšējos trijos finanšu gados, to saistību ar uzņēmuma vērtības izmaiņām un ar uzņēmuma pilnslodzes darbinieku, kas nav vadītāji, vidējā atalgojuma izmaiņām; 

(c) atalgojumu, kuru uzņēmuma vadītāji saņēmuši no uzņēmuma, kas pieder pie tās pašas grupas;

(d) akciju un piešķirto vai piedāvāto akciju iespēju līgumu skaitu un galvenos nosacījumus tiesību izmantošanai, tostarp izmantošanas cenu un datumu un to izmaiņas;

(e) informāciju par iespējas atgūt mainīgo atalgojumu izmantošanu;

(f) informāciju par to, kā tika noteikts vadītāju atalgojums, tostarp par atalgojuma komitejas lomu.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka fizisku personu tiesības uz privāto dzīvi ir aizsargātas saskaņā ar Direktīvu 95/46/EK, kad apstrādā vadītāja personas datus.

3.           Dalībvalstis nodrošina, ka akcionāriem ir tiesības balsot par iepriekšējā finanšu gada atalgojuma ziņojumu gada kopsapulcē. Ja akcionāri balso pret atalgojuma ziņojumu, uzņēmums nākamajā atalgojuma ziņojumā izskaidro, vai un, ja jā, kā ir ņemts vērā akcionāru balsojums.

4.           Komisija ir pilnvarota pieņemt īstenošanas aktus, lai precizētu tās informācijas standartizētu sniegšanu, kas izklāstīta šā panta 1. punktā. Minētos īstenošanas aktus pieņem saskaņā ar 14.a panta 2. punktā minēto pārbaudes procedūru.

9.c pants Tiesības balsot par saistīto pušu darījumiem

1.           Dalībvalstis nodrošina, ka uzņēmumi attiecībā uz saistīto pušu darījumiem, kuri veido vairāk nekā 1 % no to aktīviem, publiski paziņo par šādiem darījumiem darījuma noslēgšanas brīdī un paziņojumam pievieno neatkarīgas trešās personas ziņojumu, kurā novērtē, vai tas atbilst tirgus nosacījumiem un apstiprina, vai no akcionāru, tostarp mazākuma akcionāru, perspektīvas darījums ir godīgs un pamatots. Paziņojumā ietver informāciju par saistīto pušu attiecību raksturu, saistītās puses vārdu, darījuma summu un jebkuru citu informāciju, kas vajadzīga, lai novērtētu šo darījumu.

Dalībvalstis var noteikt, ka uzņēmumi var pieprasīt savus akcionārus atbrīvot viņus no 1. punktā minētās prasības pievienot paziņojumam par darījumu ar saistīto pusi neatkarīgas trešās personas ziņojumu skaidri noteiktu veidu atkārtotos darījumos ar identificētu saistīto pusi laikposmā, kas nepārsniedz 12 mēnešus pēc atbrīvojuma piešķiršanas. Ja saistīto pušu darījumos ir iesaistīts akcionārs, šo akcionāru izslēdz no balsojuma par iepriekšēju atbrīvojumu.

2.           Dalībvalstis nodrošina, ka saistīto pušu darījumiem, kas veido vairāk nekā 5 % no uzņēmumu aktīviem, vai darījumiem, kas var būtiski ietekmēt peļņu vai apgrozījumu, piemēro akcionāru balsojumu kopsapulcē. Ja saistīto pušu darījumā ir iesaistīts akcionārs, šo akcionāru izslēdz no šā balsojuma. Uzņēmums nedrīkst noslēgt darījumu, pirms akcionāri nav apstiprinājuši darījumu. Uzņēmums tomēr drīkst noslēgt darījumu ar akcionāru apstiprinājuma nosacījumu.

Dalībvalstis var noteikt, ka 1. punktā minētajiem darījumiem uzņēmumi var pieprasīt akcionāru iepriekšēju apstiprinājumu skaidri noteiktu veidu atkārtotiem darījumiem ar identificētu saistīto pusi laikposmā, kas nepārsniedz 12 mēnešus pēc darījumu iepriekšēja apstiprinājuma. Ja saistīto pušu darījumos ir iesaistīts akcionārs, šo akcionāru izslēdz no balsojuma par iepriekšēju apstiprinājumu.

3.           Tos darījumus ar to pašu saistīto pusi, kuri ir noslēgti iepriekšējo 12 mēnešu perioda laikā un kurus akcionāri vēl nav apstiprinājuši, apkopo 2. punkta piemērošanas nolūkā. Ja šo apkopoto darījumu vērtība pārsniedz 5 % no aktīviem, darījumu, ar kuru šī robežvērtība tiek pārsniegta, un visus turpmākos darījumus ar to pašu saistīto pusi iesniedz akcionāru balsojumam un drīkst noslēgt bez nosacījumiem tikai pēc akcionāru apstiprinājuma.

4.           Dalībvalstis var atbrīvot darījumus, kuri noslēgti starp uzņēmumu un vienu vai vairākiem tā grupas dalībniekiem, no 1., 2. un 3. punkta prasībām, ja šīs grupas dalībnieki pilnībā pieder uzņēmumam.

(5) Aiz 14. panta iekļauj šādu IIa nodaļu:

“IIa nodaļa Īstenošanas akti un sankcijas

14.a pants Komiteju procedūra

1.         Komisijai palīdz Eiropas Vērtspapīru komiteja, kas izveidota ar Komisijas Lēmumu 2001/528/EK[28]. Minētā komiteja ir komiteja Regulas (ES) Nr. 182/2011 nozīmē.

2.         Ja ir atsauce uz šo punktu, piemēro Regulas (ES) Nr. 182/2011 5. pantu.

14.b pants Sankcijas

Dalībvalstis pieņem noteikumus par sankcijām, ko piemēro par to attiecīgas valsts noteikumu pārkāpumiem, kuri ir pieņemti, ievērojot šo direktīvu, un veic visus vajadzīgos pasākumus, lai nodrošinātu minēto noteikumu īstenošanu. Paredzētajām sankcijām jābūt iedarbīgām, samērīgām un atturošām. Dalībvalstis paziņo šos noteikumus Komisijai ne vēlāk kā līdz [[transponēšanas diena un nekavējoties Komisiju informē par vēlākiem grozījumiem, kas tos ietekmē.”

2. pants Direktīvas 2013/34/ES grozījumi

Direktīvas 2013/34/ES 20. pantu groza šādi:

(a) panta 1. punktā pievieno šādu h) apakšpunktu:

“h) atalgojuma ziņojums, kas minēts Direktīvas 2007/36/EK 9.b pantā.”

(b) panta 3. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

“3. Obligātais revidents vai revīzijas uzņēmums sniedz atzinumu saskaņā ar 34. panta 1. punkta otro daļu par informāciju, kas sagatavota saskaņā ar šā panta 1. punkta c) un d) apakšpunktu, un pārbauda, vai ir sniegta informācija, kas minēta šā panta 1. punkta a), b), e), f), g) un h) apakšpunktā.”

(c) panta 3. punktu aizstāj ar šādu tekstu:

“4. Dalībvalstis var atbrīvot no šā panta 1. punkta a), b), e), f), g) un h) apakšpunkta piemērošanas 1. punktā minētos uzņēmumus, kuri ir laiduši apgrozībā vienīgi vērtspapīrus, kas nav akcijas, kuras tirgojamas regulētā tirgū Direktīvas 2004/39/EK 4. panta 1. punkta 14. apakšpunkta izpratnē, izņemot gadījumus, kad šādi uzņēmumi ir laiduši apgrozībā akcijas, kuras tirgo daudzpusējā tirdzniecības sistēmā Direktīvas 2004/39/EK 4. panta 1. punkta 15. apakšpunkta nozīmē.”

3. pants Transponēšana

1.           Dalībvalstīs stājas spēkā normatīvie un administratīvie akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības vēlākais līdz [18 mēneši pēc šīs direktīvas stāšanās spēkā]. Dalībvalstis nekavējoties dara Komisijai zināmu minēto aktu tekstu.

Kad dalībvalstis pieņem minētos noteikumus, tajos ietver atsauci uz šo direktīvu vai šādu atsauci pievieno to oficiālai publikācijai. Dalībvalstis nosaka, kā izdarāma šāda atsauce.

2.           Dalībvalstis dara Komisijai zināmus savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, uz kuru attiecas šī direktīva.

4. pants Stāšanās spēkā

Šī direktīva stājas spēkā divdesmitajā dienā pēc tās publicēšanas Eiropas Savienības Oficiālajā Vēstnesī.

5. pants Adresāti

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē,

Eiropas Parlamenta vārdā —                        Padomes vārdā —

priekšsēdētājs                                                 priekšsēdētājs

[1]               Komisijas Paziņojums „Eiropa 2020 – Stratēģija gudrai, ilgtspējīgai un integrējošai

izaugsmei, COM(2010) 2020 galīgā redakcija.

[2]               COM(2010) 284 galīgā redakcija.

[3]               COM(2011) 164 galīgā redakcija.

[4]               COM (2012) 740 galīgā redakcija.

[5]               Paziņojums par ilgtermiņa finansēšanu COM(2014)...

[6]               Direktīva 2013/36/ES un Regula (ES) Nr. 575/2013.

[7]               Direktīva 2009/65/EK.

[8]               Direktīva 2011/61/ES.

[9]               Direktīva 2004/39/EK.

[10]             Forums tika izveidots 2004. gadā, lai aplūkotu paraugpraksi dalībvalstīs nolūkā uzlabot valstu korporatīvās pārvaldības kodeksu konverģenci un sniegt konsultācijas Komisijai.

[11]             Uzņēmējdarbības tiesību ekspertu grupā ir Komisijas ekspertu grupa, kas sniedz konsultācijas Komisijai par to, kā sagatavot uzņēmējdarbības tiesību un korporatīvās pārvaldības pasākumus.

[12]             COM(2013) 150 final.

[13]             Eiropas Parlamenta un Padomes 1995. gada 24. oktobra Direktīva 95/46/EK par personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti (OV L 281, 23.11.1995., 31. lpp.).

[14]               OV C […], […], […]. lpp.

[15]               Eiropas Parlamenta un Padomes 2007. gada 11. jūlija Direktīva 2007/36/EK par biržu sarakstos iekļautu sabiedrību akcionāru konkrētu tiesību izmantošanu (OV L 184, 14.7.2007., 17. lpp.).

[16]               COM/2012/0740 final.

[17]               Eiropas Parlamenta un Padomes 2013. gada 26. jūnija Direktīva 2013/36/ES par piekļuvi kredītiestāžu darbībai un kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību prudenciālo uzraudzību, OV L 176, 27.6.2013., 338. lpp.

[18]               Eiropas Parlamenta un Padomes 2013. gada 26. jūnija Direktīva 2013/34/ES par noteiktu veidu uzņēmumu gada finanšu pārskatiem, konsolidētajiem finanšu pārskatiem un saistītiem ziņojumiem, ar ko groza Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/43/EK un atceļ Padomes Direktīvas 78/660/EEK un 83/349/EEK (OV L 182, 29.6.2013., 19. lpp.).

[19]               Eiropas Parlamenta un Padomes 1995. gada 24. oktobra Direktīva 95/46/EK par personu aizsardzību attiecībā uz personas datu apstrādi un šādu datu brīvu apriti (OV L 281, 23.11.1995., 31. lpp.).

[20]               Eiropas Parlamenta un Padomes 2011. gada 16. februāra Regula (ES) Nr. 182/2011, ar ko nosaka normas un vispārīgus principus par dalībvalstu kontroles mehānismiem, kuri attiecas uz Komisijas īstenošanas pilnvaru izmantošanu (OV L 55, 28.2.2011., 13. lpp.).

[21]               OV C 369, 17.12.2011., 14. lpp.

[22]               Eiropas Parlamenta un Padomes 2002. gada 5. novembra Direktīva 2002/83/EK par dzīvības apdrošināšanu (OV L 345, 19.12.2002., 1. lpp.).

[23]             Eiropas Parlamenta un Padomes 2003. gada 3. jūnija Direktīva 2003/41/EK par papildpensijas kapitāla uzkrāšanas institūciju darbību un uzraudzību (OV L 235, 23.9.2003., 10. lpp.).

[24]             Eiropas Parlamenta un Padomes 2004. gada 21. aprīļa Direktīva 2004/39/EK, kas attiecas uz finanšu instrumentu tirgiem un ar ko groza Padomes Direktīvas 85/611/EEK un 93/6/EEK un Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2000/12/EK un atceļ Padomes Direktīvu 93/22/EEK (OV L 145, 30.4.2004., 1. lpp.).

[25]             Eiropas Parlamenta un Padomes 2011. gada 8. jūnija Direktīva 2011/61/ES par alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldniekiem un par grozījumiem Direktīvā 2003/41/EK, Direktīvā 2009/65/EK, Regulā (EK) Nr. 1060/2009 un Regulā (ES) Nr. 1095/2010 (OV L 174, 1.7.2011., 1. lpp.).

[26]             Eiropas Parlamenta un Padomes 2009. gada 13. jūlija Direktīva 2009/65/EK par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (OV L 302, 17.11.2009., 32. lpp.).

[27]             Eiropas Parlamenta un Padomes 2002. gada 19. jūlija Regula (EK) Nr. 1606/2002 par starptautisko grāmatvedības standartu piemērošanu (OV L 243, 11.9.2002., 1. lpp.).

[28]             Komisijas 2001. gada 6. jūnija Lēmums 2001/528/EK, ar ko izveido Eiropas vērtspapīru komiteju (OV L 191, 13.7.2001., 45. lpp.).

 OV L 191, 13.7.2001., 45. lpp.