31982L0891

Šeštoji Tarybos direktyva

1982 m. gruodžio 17 d.

pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo

(82/891/EEB)

EUROPOS BENDRIJŲ TARYBA,

atsižvelgdama į Europos ekonominės bendrijos sutartį, ypač į jos 54 straipsnio 3 dalies g punktą,

atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą [1],

atsižvelgdama į Europos Parlamento nuomonę [2],

atsižvelgdama į Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [3],

kadangi 54 straipsnio 3 dalies g punkte ir Bendroje steigimosi laisvės suvaržymo panaikinimo programoje [4] numatytas koordinavimas buvo pradėtas Direktyva 68/151/EEB [5];

kadangi akcinių bendrovių steigimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo koordinavimas buvo tęsiamas Direktyva 77/91/EEB [6], tam tikrų tipų bendrovių metinės atskaitomybės buvo koordinuojamos Direktyva 78/660/EEB [7], o akcinių bendrovių jungimas koordinuojamas Direktyva 78/855/EEB [8];

kadangi Direktyva 78/855/EEB reglamentavo tik akcinių bendrovių jungimą ir kai kurias procedūras, prilyginamas jungimui; kadangi Komisijos pasiūlymas apėmė ir skaidymą; kadangi Europos Parlamento bei Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonėse pritariama tokių procedūrų reglamentavimui;

kadangi dėl jungimo ir skaidymo procedūrų panašumo, rizikos, kad bus pažeistos garantijos, kurias jungimui nustato Direktyva 78/855/EEB, galima išvengti tik tada, kai bus parengtos atitinkama skaidymo apsauga;

kadangi narių ir trečiųjų šalių interesų apsauga reikalauja, kad valstybių narių teisės aktai dėl akcinių bendrovių skaidymo, jeigu valstybės narės tokias procedūras leidžia, būtų koordinuojami;

kadangi vykdant tokį koordinavimą ypač svarbu, kad skaidomų bendrovių akcininkai būtų tinkamai, kaip galima objektyviau ir tiksliau informuojami, ir kad jų teisės būtų tinkamai apsaugotos;

kadangi šiuo metu darbuotojų teisių apsaugą tuo atveju, kai yra perleidžiama įmonė, verslas arba verslo dalis, reglamentuoja Direktyva 77/187/EEB [9];

kadangi kreditoriai, įskaitant ir skolos vertybinių popierių savininkus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų skaidomoms bendrovėms, turi būti apsaugoti taip, kad skaidymas nepakenktų jų interesams;

kadangi Direktyvoje 68/151/EEB nustatyti reikalavimai atskleisti informaciją ir skaidymui turi būti taikomi taip, kad trečiosios šalys būtų tinkamai informuojamos;

kadangi vykdant skaidymą nariams ir trečiosioms šalims teikiamos apsaugos priemonės turi apimti ir tam tikrus teisinius veiksmus, kurie svarbiais aspektais yra panašūs į skaidymą, kad nebūtų išvengiama įpareigojimo teikti tokią apsaugą;

kadangi, siekiant užtikrinti teisės tikrumą santykių tarp skaidomų bendrovių, tarp šių bendrovių ir trečiųjų šalių, taip pat ir tarp jų narių atžvilgiu, galimybė pripažinti skaidymą negaliojančiu turi būti apribota nustatant, kad skaidymo trukumai būtų šalinami visais atvejais, kada tai įmanoma, ir apribojant laikotarpį, per kurį gali būti pradėti procesiniai veiksmai dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1 straipsnis

1. Jeigu valstybės narės bendrovėms, nurodytoms Direktyvos 78/855/EEB 1 straipsnio 1 dalyje, kurioms taikomi tų valstybių narių teisės aktai, leidžia vykdyti skaidymą įgyjant, kaip nurodyta šios direktyvos 2 straipsnyje, tokiai procedūrai taikomos šios direktyvos I skyriaus nuostatos.

2. Jeigu valstybės narės bendrovėms, nurodytoms 1 dalyje, leidžia vykdyti skaidymą steigiant naujas bendroves, kaip nurodyta šios direktyvos 21 straipsnyje, tokiai procedūrai taikomos šios direktyvos II skyriaus nuostatos.

3. Jeigu valstybės narės leidžia 1 dalyje nurodytoms bendrovėms vykdyti procedūrą, kuria skaidymas įgyjant, kaip nurodyta 2 straipsnio 1 dalyje, derinamas su skaidymu steigiant vieną arba daugiau naujų bendrovių, kaip nurodyta 21 straipsnio 1 dalyje, tokiai procedūrai taikomos I skyriaus ir 22 straipsnio nuostatos.

4. Direktyvos 78/855/EEB 1 straipsnio 2 ir 3 dalys yra taikomos.

I SKYRIUS

Skaidymas įgyjant

2 straipsnis

1. Šioje direktyvoje "skaidymas įgyjant" – tai tokia procedūra, kuria pasibaigianti be likvidavimo bendrovė perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus daugiau negu vienai bendrovei mainais už bendrovių, dėl skaidymo gaunančių kompensacijas (toliau tokios bendrovės vadinamos "įgyjančiosiomis" bendrovėmis), akcijų perdavimą padalijamosios bendrovės akcininkams, ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % jų iškeistų akcijų nominalios vertės, arba jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

2. Direktyvos 78/855/EEB 3 straipsnio 2 dalis yra taikoma.

3. Kai šioje direktyvoje daromos nuorodos į Direktyvą 78/855/EEB, sąvoka "jungiamos bendrovės" reiškia "skaidyme dalyvaujančios bendrovės", sąvoka "įgyjamoji bendrovė" reiškia "skaidomoji bendrovė", sąvoka "įgyjančioji bendrovė" reiškia "kiekviena įgyjančioji bendrovė", o sąvoka "jungimo sąlygų projektas" reiškia – "skaidymo sąlygų projektas".

3 straipsnis

1. Skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai raštu parengia skaidymo sąlygų projektą.

2. Skaidymo sąlygų projekte nurodoma bent:

a) kiekvienos iš į skaidyme dalyvaujančių bendrovių teisinė forma, pavadinimas ir įregistruotos buveinės vieta;

b) akcijų keitimo kursas ir bet kokių išmokamų grynų pinigų suma;

c) įgyjančiosios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

d) data, nuo kurios akcininkams, turintiems tokias akcijas, suteikiama teisė gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, įtakojančios šią teisę;

e) data, nuo kurios skaidomosios bendrovės sandoriai apskaitos tikslams yra laikomi vienos arba kitos įgyjančiosios bendrovės sandoriais;

f) teisės, įgyjančiosios bendrovės suteikiamos akcininkams, turintiems akcijų su specialiomis teisėmis, ir kitokių vertybinių popierių nei akcijos turėtojams, arba dėl jų siūlomos priemonės;

g) bet kokios ypatingos lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 8 straipsnio 1 dalyje, bei skaidyme dalyvaujančių bendrovių administracinių, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams;

h) tikslus turto ir įsipareigojimų, perduodamų kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, aprašymas ir paskirstymas;

i) įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymas skaidomosios bendrovės akcininkams ir kriterijus, kuriuo toks paskirstymas pagrįstas.

3. a) Jeigu turtas nėra paskirstytas skaidymo sąlygų projekte ir jeigu šių sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, turtas arba kompensacija už jį yra paskirstoma visoms įgyjančiosioms bendrovėms proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai pagal skaidymo sąlygų projektą kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių.

b) Jeigu įsipareigojimai nėra paskirstyti skaidymo sąlygų projekte ir jeigu šių sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, visos įgyjančiosios bendrovės kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už įsipareigojimus. Valstybės narės gali numatyti, kad tokia solidarioji atsakomybė būtų apribojama grynojo turto, paskirstyto kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, dydžiu.

4 straipsnis

Kiekvienos iš skaidomųjų bendrovių skaidymo sąlygų projektas turi būti paskelbtas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 68/151/EEB [10] 3 straipsnį, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto.

5 straipsnis

1. Skaidymui būtinas bent kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas. Direktyvos 78/855/EEB 7 straipsnis taikomas nustatant daugumą tokiems sprendimams priimti, sprendimo turiniui ir atskiro balsavimo reikalavimams.

2. Jeigu įgyjančiųjų bendrovių akcijos yra paskirstytos skaidomos bendrovės akcininkams kitaip, nei proporcingai jų teisėms į tos bendrovės kapitalą, valstybės narės gali numatyti, kad mažumos akcininkai gali pasinaudoti teise parduoti savo akcijas. Tokiu atveju jie turi teisę gauti kompensaciją atitinkančią akcijų vertę. Jeigu kyla ginčas dėl kompensacijos, turi būti galimybė nustatyti jos dydį teisme.

6 straipsnis

Valstybės narės įstatymai gali nereikalauti, kad skaidymas būtų patvirtintas visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime, jeigu yra tenkinamos šios sąlygos:

a) informacija, nurodyta 4 straipsnyje, apie kiekvieną įgyjančiąją bendrovę privalo būti paskelbta bent prieš mėnesį iki skaidomojoje bendrovėje numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto;

b) visi kiekvienos įgyjančiosios bendrovės akcininkai ne vėliau kaip likus mėnesiui iki a punkte nurodytos datos privalo turėti teisę peržiūrėti 9 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus tos bendrovės registruotoje buveinėje;

c) vienas arba daugiau bet kurios įgyjančiosios bendrovės akcininkų, turinčių tam tikrą mažiausią bendrovės kapitalo dalį, privalo turėti teisę reikalauti sušaukti visuotinį tos bendrovės susirinkimą nuspręsti dėl pritarimo skaidymui. Tokia mažiausia dalis negali būti nustatoma didesnė kaip 5 %. Vis dėlto valstybės narės gali numatyti, kad akcijos, neturinčios balsavimo teisės, šiuo atveju neskaičiuojamos.

7 straipsnis

1. Kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai parengia detalią ataskaitą raštu, paaiškinančią skaidymo sąlygų projektą ir pateikiančią teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ypač akcijų keitimo kurso, pagrindimą bei akcijų paskirstymo kriterijų.

2. Ataskaitoje taip pat apibūdinami visi iškilę vertinimo sunkumai.

Joje atskleidžiama apie ataskaitos dėl kompensacijos įgyjančiosioms bendrovėms ne grynais pinigais ruošimą, kaip nurodyta Direktyvos 77/91/EEB [11] 27 straipsnio 2 dalyje, ir apie registrą, kuriam pateikiama ši ataskaita.

3. Skaidomosios bendrovės administraciniai ir valdymo organai privalo informuoti visuotinį tos bendrovės susirinkimą ir įgyjančiųjų bendrovių administracinius arba valdymo organus taip, kad jie galėtų atitinkamai informuoti savo visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas skaidymo sąlygų projektas, ir skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos.

8 straipsnis

1. Vienas ar daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja skaidymo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatytas vieno ar daugiau nepriklausomų ekspertų paskyrimas visoms skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms, jeigu juos bendru šių bendrovių prašymu skiria teisminė arba administracinė institucija. Tokie ekspertai priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys arba bendrovės ar firmos.

2. Direktyvos 78/855/EEB 10 straipsnio 2 ir 3 dalys yra taikomos.

3. Valstybės narės gali nustatyti, kad ataskaitą apie kompensaciją ne grynais pinigais, kaip nurodyta Direktyvos 77/91/EEB 27 straipsnio 2 dalyje, ir ataskaitą apie skaidymo sąlygų projektą, parengtą pagal šio straipsnio 1 dalį, rengia tas pats ekspertas arba ekspertai.

9 straipsnis

1. Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos turi teisę registruotoje bendrovės būstinėje peržiūrėti bent toliau išvardytus dokumentus:

a) skaidymo sąlygų projektą;

b) skaidyme dalyvaujančių bendrovių praėjusių trejų finansinių metų metines finansines atskaitomybes ir bendrovės veiklos ataskaitas;

c) finansinę atskaitomybę, parengtą ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatyto skaidymo sąlygų projekto parengimo dieną, jeigu paskutinės metinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi anksčiau nei prieš 6 mėnesius iki tos datos;

d) skaidyme dalyvaujančių bendrovių administracinių ir valdymo organų ataskaitas, nurodytas 7 straipsnio 1 dalyje;

e) ataskaitas, nurodytas 8 straipsnyje.

2. Finansinė atskaitomybė, nurodyta šio straipsnio 1 dalies c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstoma taip pat, kaip ir paskutiniame metų buhalterinis balansas.

Tačiau valstybių narių teisės aktai gali numatyti, kad:

a) nėra būtina įskaityti naują materialų inventorių;

b) vertės, nurodytos paskutiniame buhalteriniame balanse, gali būti keičiamos tik siekiant parodyti naujus įrašus buhalterinėse knygose; tačiau visuomet turi būti atsižvelgta į:

- tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

- esminį faktinės vertės sumažėjimą, neparodytą buhalterinėse knygose.

3. Kiekvienam akcininkui nemokamai jo prašymu turi būti pateikiamos visų arba, jei pageidauja, dalies dokumentų, nurodytų šio straipsnio 1 dalyje, kopijos.

10 straipsnis

Valstybės narės gali leisti netaikyti 7 straipsnio, 8 straipsnio 1 ir 2 dalių, 9 straipsnio 1 dalies c, d ir e punktų, jeigu visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

11 straipsnis

Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 77/187/EEB [12].

12 straipsnis

1. Valstybės narės privalo numatyti tinkamą skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai kilo iki skaidymo sąlygų projekto paskelbimo ir kurių vykdymo terminas tuo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugos sistemą.

2. Šiuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti bent numatyta, kad tokiems kreditoriams užtikrinamos deramos apsaugos priemonės, jeigu skaidomosios bendrovės ir bendrovės, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą perduodami įsipareigojimai, finansinė padėtis reikalauja tokios apsaugos, ir jeigu šie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.

3. Kol bendrovė, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą buvo perduotas įsipareigojimas, neatsiskaitė su kreditoriumi, įgyjančiosios bendrovės visos kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už tokį įsipareigojimą. Valstybės narės gali nustatyti, kad tokia atsakomybė ribojama grynojo turto, perduoto kiekvienai iš tų bendrovių, dydžiu, išskyrus tą bendrovę, kuriai buvo perduotas įsipareigojimas. Tačiau jos neprivalo taikyti šios straipsnio dalies, kai pagal 23 straipsnį skaidymo procedūrai yra taikoma teisminė priežiūra, ir susirinkime, vykstančiame pagal 23 straipsnio 1 dalies c punktą, kreditorių dauguma, kuriai tenka ¾ įsipareigojimo vertės, arba skaidomos bendrovės vienos eilės kreditorių dauguma, kuriai tenka ¾ šios eilės įsipareigojimo, atsisakė tokios solidariosios atsakomybės.

4. Direktyvos 78/855/EEB 13 straipsnio 3 dalis yra taikoma.

5. Nepažeidžiant taisyklių, reglamentuojančių skaidyme dalyvaujančių bendrovių obligacijų turinčių asmenų kolektyvinių teisių naudojimą, jiems taikomos šio straipsnio 1–4 dalys, išskyrus atvejus, kai skaidymą patvirtino tokias obligacijas turinčių asmenų susirinkimas, jeigu jis yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš tokių obligacijų turėtojų.

6. Valstybės narės gali numatyti, kad įgyjančiosios bendrovės yra visos kartu ir kiekviena atskirai atsakingos už padalijamosios bendrovės įsipareigojimus. Tokiu atveju joms nereikia taikyti anksčiau išdėstytų šio straipsnio dalių.

7. Jeigu valstybė narė kreditorių apsaugos sistemą, nustatytą šio straipsnio 1–5 dalyse, derina su solidariąja įgyjančiųjų bendrovių, nurodytų 6 dalyje, atsakomybe, ji gali apriboti tokią solidariąją atsakomybę tiktai grynojo turto dalimi, kuri buvo priskirta kiekvienai iš šių bendrovių.

13 straipsnis

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojams įgyjančiosiose bendrovėse, kurių atžvilgiu pagal skaidymo sąlygų projektą jie gali įgyti teises, privalo būti suteiktos bent tokios teisės, kokias jie turėjo skaidomojoje bendrovėje, nebent tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, kai toks susirinkimas yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba kiekvienas jų atskirai pritarė tokių teisių pakeitimui, arba jeigu šių vertybinių popierių turėtojams suteikiama teisė reikalauti išpirkti jų vertybinius popierius.

14 straipsnis

Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teisminė arba administracinė skaidymo teisėtumo priežiūra arba tokia priežiūra neapima visų teisinių veiksmų, reikalingų skaidymui vykdyti, taikomas Direktyvos 78/855/EEB 16 straipsnis.

15 straipsnis

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, nuo kurios įsigalioja skaidymas.

16 straipsnis

1. Apie skaidymą privalo būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktai pagal Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį iš kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių.

2. Kiekviena įgyjančioji bendrovė gali pati įvykdyti paskelbimo formalumus, susijusius su skaidomąją bendrove.

17 straipsnis

1. Skaidymas turi ipso jure ir tuo pat metu šias teisines pasekmes:

a) viso skaidomosios bendrovės turto ir įsipareigojimų perdavimas įgyjančiosioms bendrovėms tarp skaidomosios bendrovės ir įgyjančiųjų bendrovių, taip pat trečiųjų šalių atžvilgiu; toks perdavimas įsigalioja perdavus turtą ir įsipareigojimus pagal skaidymo sąlygų projekte arba 3 straipsnio 3 dalyje numatytą paskirstymą;

b) skaidomosios bendrovės akcininkai tampa vienos arba daugiau įgyjančiųjų bendrovių akcininkais, kaip tai numatyta skaidymo sąlygų projekte;

c) skaidomoji bendrovė pasibaigia.

2. Skaidomosios bendrovės akcijas į įgyjančiosios bendrovės akcijas draudžiama keisti:

a) pačiai įgyjančiajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai;

b) skaidomajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.

3. Pirmiau išdėstytos nuostatos neįtakoja valstybių narių teisės aktų, reikalaujančių specialių perdavimo formalumų užbaigimo, kad skaidomosios bendrovės tam tikros rūšies turto, teisių ir įsipareigojimų perdavimą galima būtų panaudoti prieš trečiąsias šalis. Įgyjančioji bendrovė arba bendrovės, kurioms toks turtas, teisės arba įsipareigojimai yra perduodami pagal skaidymo sąlygų projektą arba 3 straipsnio 3 dalį, gali pačios sutvarkyti formalumus; tačiau, valstybių narių teisės aktai gali leisti skaidomajai bendrovei toliau tvarkyti šiuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, tik šis laikas negali, išskyrus išimtines aplinkybes, būti nustatytas ilgesnis kaip 6 mėnesiai nuo skaidymo įsigaliojimo.

18 straipsnis

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios padalijamosios bendrovės administracinių arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę šios bendrovės akcininkams už netinkamai atliktas pareigas ruošiant ir vykdant skaidymą, ir civilinę ekspertų, atsakingų už ataskaitos šiai bendrovei, numatytos 8 straipsnyje, parengimą, atsakomybę už netinkamai atliktas pareigas.

19 straipsnis

1. Valstybių narių teisės aktuose gali būti išdėstytos nuostatos dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atitinkančios šias sąlygas:

a) skaidymas privalo būti paskelbtas negaliojančiu tik teismo sprendimu;

b) skaidymas, įsigaliojęs pagal 15 straipsnį, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tada, kai nebuvo vykdoma išankstinė teisminė arba administracinė jo teisėtumo priežiūra, arba tik tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai parengtas ir patvirtintas, arba yra įrodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, arba gali būti pripažintas negaliojančiu pagal nacionalinius teisės aktus;

c) skaidymo paskelbimo negaliojančiu procedūros negali būti pradėtos vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo skaidymo įsigaliojimo asmens, siekiančio skaidymo pripažinimo negaliojančiu atžvilgiu, arba jei trūkumai buvo pašalinti;

d) kai įmanoma pašalinti trūkumus, dėl kurių skaidymas gali būti paskelbtas negaliojančiu, kompetentingas teismas skaidymą vykdančioms bendrovėms skiria laiko padėčiai ištaisyti;

e) teismo sprendimas dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnyje nustatyta tvarka;

f) kai valstybių narių teisės aktai leidžia trečiajai šaliai apskųsti teismo sprendimą dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, ji gali tai padaryti per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo pagal Direktyvos 68/151/EEB reikalavimus;

g) teismo sprendimas, pripažįstantis skaidymą negaliojančiu, neturi įtakos įgyjančiųjų bendrovių debitoriniams ar kreditoriniams įsipareigojimams, kurie atsirado iki teismo sprendimo paskelbimo, bet po datos, nurodytos 15 straipsnyje;

h) kiekviena įgyjančioji bendrovė yra atsakinga už savo įsipareigojimus, atsiradusius po skaidymo įsigaliojimo ir iki sprendimo dėl skaidymo negaliojimo paskelbimo. Skaidomoji bendrovė taip pat yra atsakinga už tokius įsipareigojimus; valstybės narės gali apriboti šią atsakomybę grynojo turto dalimi, perduota įgyjančiajai bendrovei, kurios atžvilgiu tokie įsipareigojimai atsirado.

2. Nukrypdamos nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės taip pat gali nustatyti, kad skaidymą negaliojančiu gali pripažinti administracinė institucija, jeigu toks sprendimas gali būti apskųstas teismui. Šio straipsnio 1 dalies b, d, e, f, g ir h punktai yra analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokie skaidymo pripažinimo negaliojančiu procesai negali būti inicijuojami vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo 15 straipsnyje nurodytos datos.

3. Pirmiau išdėstytos nuostatos neįtakoja valstybių narių teisės aktų, reglamentuojančių skaidymo pripažinimą negaliojančiu atlikus kokią nors skaidymo teisėtumo priežiūrą.

20 straipsnis

Nepažeisdama 6 straipsnio, valstybė narė neprivalo reikalauti, kad skaidymas būtų patvirtintas skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo, kai visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas skaidomosios bendrovės akcijas ir visus vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti skaidomosios bendrovės visuotiniame susirinkime, ir yra tenkinamos bent toliau išvardytos sąlygos:

a) kiekviena skaidyme dalyvaujanti bendrovė privalo paskelbti apie skaidymą, kaip numatyta 4 straipsnyje, ne vėliau kaip likus mėnesiui iki vykdomo skaidymo įsigaliojimo;

b) visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai turi teisę ne vėliau kaip likus mėnesiui iki skaidymo įsigaliojimo savo bendrovės registruotoje buveinėje susipažinti su dokumentais, nurodytais 9 straipsnio 1 dalyje. 9 straipsnio 2 ir 3 dalys taip pat yra taikomos;

c) vienas arba daugiau skaidomosios bendrovės akcininkų, turinčių tam tikrą mažiausią įstatinio kapitalo dalį, turi teisę reikalauti, kad būtų šaukiamas skaidomosios bendrovės visuotinis susirinkimas, kuris patvirtintų skaidymą. Tokia nustatyta mažiausia dalis negali būti didesnė kaip 5 % Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad apskaičiuojant tokią kapitalo dalį neįtraukiamos akcijos, neturinčios balsavimo teisės;

d) jeigu skaidomosios bendrovės visuotinis susirinkimas, reikalingas skaidymui patvirtinti, nėra sušaukiamas, į 7 straipsnio 3 dalyje nurodytą informaciją įtraukiami visi esminiai turto ir įsipareigojimų pasikeitimai, kurie įvyko po skaidymo sąlygų projekto parengimo.

II SKYRIUS

Skaidymas steigiant naujas bendroves

21 straipsnis

1. Šioje direktyvoje "skaidymas steigiant naujas bendroves" – tai tokia procedūra, kuria bendrovė pasibaigia be likvidavimo, o visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda daugiau nei vienai naujai įsteigtai bendrovei, mainais už įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymą skaidomosios bendrovės akcininkams ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % paskirstomų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės – jų buhalterinės vertės.

2. Direktyvos 78/855/EEB 4 straipsnio 2 dalis yra taikoma.

22 straipsnis

1. Šios direktyvos 3, 4, 5, 7 straipsniai, 8 straipsnio 1 ir 2 dalys ir 9–19 straipsniai, nepažeidžiant Direktyvos 68/151/EEB 11 ir 12 straipsnių, taikomi skaidymui sudarant naujas bendroves. Šiuo atveju sąvoka "skaidyme dalyvaujančios bendrovės" – tai skaidomoji bendrovė, o "įgyjančiosios bendrovės" – tai naujai įsteigtos bendrovės.

2. Be informacijos, minimos 3 straipsnio 2 dalyje, skaidymo sąlygų projekte nurodoma kiekvienos naujos bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė.

3. Skaidymo sąlygų projektas ir, jei tai yra atskiras dokumentas, kiekvienos naujos bendrovės steigimo sutartis arba jos projektas, įstatai arba jų projektas turi būti tvirtinami skaidomosios bendrovės visuotiniame susirinkime.

4. Valstybės narės gali numatyti, kad ataskaitą dėl kompensacijos ne grynais pinigais, minimą Direktyvos 77/91/EEB 10 straipsnyje, ir ataskaitą dėl skaidymo sąlygų projekto, minimą 8 straipsnio 1 dalyje, rengia tas pats ekspertas arba ekspertai.

5. Valstybės narės gali numatyti, kad nei 8, nei 9 straipsniai ekspertų ataskaitoms nebūtų taikomi, jeigu akcijos kiekvienoje iš naujųjų bendrovių skaidomosios bendrovės akcininkams yra paskirstomos proporcingai jų turimai tos bendrovės kapitalo daliai.

III SKYRIUS

Skaidymas vykdant teisminės institucijos priežiūrą

23 straipsnis

1. Valstybės narės gali taikyti šio straipsnio 2 dalį, kai skaidymo procedūrą prižiūri teisminė institucija, turinti šiuos įgaliojimus:

a) sušaukti skaidomosios bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priimtų sprendimą dėl skaidymo;

b) užtikrinti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai laiku gavo arba gali gauti bent 9 straipsnyje nurodytus dokumentus, kad galėtų juos išnagrinėti iki savo bendrovės visuotinio susirinkimo, šaukiamo priimti sprendimą dėl skaidymo. Jeigu valstybė narė pasinaudoja 6 straipsnyje numatyta galimybe, laikotarpis turi būti pakankamas, kad įgyjančiosios bendrovės akcininkai galėtų pasinaudoti teisėmis, kurias jiems suteikia 6 straipsnis;

c) sušaukti bet kokį kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių susirinkimą, kuris spręstų skaidymo klausimą;

d) garantuoti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditoriai laiku gavo arba gali gauti bent skaidymo sąlygų projektą, kad galėtų jį išnagrinėti iki b punkte nurodytos datos;

e) tvirtinti skaidymo sąlygų projektą.

2. Jeigu teismo institucija nustato, kad sąlygos, nurodytos 1 dalies b ir d punktuose, yra įvykdytos ir akcininkams arba kreditoriams nebus padaryta žalos, ji gali leisti į skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms netaikyti:

a) 4 straipsnio, jei tinkama kreditorių interesų apsaugos sistema, nurodyta 12 straipsnio 1 dalyje, apima visus reikalavimus nepriklausomai nuo jų atsiradimo datos;

b) 6 straipsnio a ir b dalyse nurodytų sąlygų, kai valstybė narė pasinaudoja 6 straipsnyje numatyta galimybe;

c) 9 straipsnio dėl šiame straipsnio reikalavimų dokumentų patikrinimo laikotarpiui ir būdui.

IV SKYRIUS

Kitos skaidymui prilyginamos procedūros

24 straipsnis

Jeigu valstybės narės teisės aktai, vykdant kurią nors iš 1 straipsnyje nurodytų procedūrų, leidžia mokėjimus grynais pinigais, viršijančius 10 %, taikomi I, II ir III skyriai.

25 straipsnis

Jeigu valstybės narės teisės aktai leidžia vykdyti kurią nors iš 1 straipsnyje nurodytų procedūrų skaidomajai bendrovei nepasibaigiant, taikomi I, II ir III skyriai, išskyrus 17 straipsnio 1 dalies c punktą.

V SKYRIUS

Baigiamosios nuostatos

26 straipsnis

1. Valstybės narės priima įstatymus ir kitus teisės aktus, kurie, įsigalioję iki 1986 m. sausio 1 d., įgyvendina šią direktyvą, jei tą dieną jos leidžia vykdyti veiklą, kuriai taikoma ši direktyva. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.

2. Jeigu po 1 dalyje nurodytos datos valstybė narė leidžia skaidymo operacijas, ji turi toje dalyje nurodytas nuostatas priimti nuo tos dienos, nuo kurios ji tokią veiklą leidžia. Apie tai ji nedelsdama praneša Komisijai.

3. Tačiau 1 dalyje nurodytų nuostatų taikymui neregistruotoms Anglijos ir Airijos, bendrovėms gali būti nustatytas penkerių metų laikotarpis.

4. Valstybėms narėms nereikia 12 ir 13 straipsnių taikyti akcininkams, turintiems keičiamas obligacijas arba kitokius į akcijas keičiamus vertybinius popierius, jeigu tuo metu, kai įsigalioja 1 ar 2 dalyse išdėstytos nuostatos, šių akcininkų padėtis vykdomo skaidymo atžvilgiu buvo anksčiau apibrėžta emisijos sąlygose.

5. Valstybėms narėms neprivalo šios direktyvos taikyti skaidymams arba jiems prilygintiems veiksmams, kurių parengimui arba vykdymui pagal nacionalinius teisės aktus reikalaujami veiksmai arba formalumai jau buvo įvykdyti, kai įsigaliojo 1 arba 2 dalyse išdėstytos nuostatos.

27 straipsnis

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Briuselyje, 1982 m. gruodžio 17 d.

Tarybos vardu

Pirmininkas

H. Christophersen

[1] OL C 89, 1970 7 14, p. 20.

[2] OL C 129, 1972 12 11, p. 50 ir OL C 95, 1975 4 28, p. 12.

[3] OL C 88, 1971 9 6, p. 18.

[4] OL 2, 1962 1 15, p. 36/62.

[5] OL L 65, 1968 3 14, p. 8.

[6] OL L 26, 1977 1 31, p. 1.

[7] OL L 222, 1978 8 14, p. 11.

[8] OL L 295, 1978 10 20, p. 36.

[9] OL L 61, 1977 3 5, p. 26.

[10] OL L 65, 1968 3 14, p. 9.

[11] OL L 26, 1977 1 31, p. 1.

[12] OL L 61, 1977 3 5, p. 26.

--------------------------------------------------