31978L0855

Trečioji Tarybos direktyva

1978 m. spalio 9 d.

pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi, dėl akcinių bendrovių jungimo

(78/855/EEB)

EUROPOS BENDRIJŲ TARYBA,

atsižvelgdama į Europos ekonominės bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 54 straipsnio 3 dalies g punktą,

atsižvelgdama į Komisijos pasiūlymą [1],

atsižvelgdama į Europos Parlamento nuomonę [2],

atsižvelgdama į Ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę [3],

kadangi 54 straipsnio 3 dalies g punkte ir bendroje įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programoje [4] numatytas koordinavimas buvo pradėtas Direktyva 68/151/EEB [5];

kadangi Direktyva 77/91/EEB [6] buvo tęsiamas akcinių bendrovių steigimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo koordinavimas, o tam tikrų rūšių bendrovių metinių ataskaitų koordinavimas buvo tęsiamas priėmus Direktyvą 78/660/EEB [7];

kadangi narių ir trečiųjų asmenų interesų apsauga reikalauja, kad valstybėse narėse akcinių bendrovių jungimo srityje galiojantys teisės aktai būtų koordinuojami ir kad bendrovių jungimą reglamentuojančios nuostatos būtų visų valstybių narių teisės aktuose;

kadangi dėl tokio koordinavimo ypač svarbu, kad jungiamų bendrovių akcininkai būtų kaip galima objektyviau informuojami ir jų teisės būtų reikiamai ginamos;

kadangi šiuo metu darbuotojų teisių gynimą įmonės verslo arba verslo dalies perdavimo atveju reglamentuoja Direktyva 77/187/EEB [8];

kadangi kreditoriai, įskaitant ir akcinės bendrovės obligacijų turėtojus, ir asmenys, turintys kitokius ieškinius besijungiančioms bendrovėms, privalo būti apsaugoti taip, kad bendrovių jungimas nepakenktų jų interesams;

kadangi Direktyvoje 68/151/EEB numatyti informacijos atskleidimo reikalavimai privalo būti taikomi ir bendrovių jungimui taip, kad ir tretieji asmenys būtų tinkamai informuojami;

kadangi apsaugos priemonės, taikomos bendrovių jungimo dalyviams bei tretiesiems asmenims, privalo būti taikomos ir tam tikrai teisės praktikai, kuri kai kuriais svarbiais aspektais yra panaši į bendrovių jungimąsi, kad negalima būtų išvengti prievolės taikyti tokią apsaugą;

kadangi, norint garantuoti teisės taikymo vienareikšmiškumą santykiams tarp suinteresuotų bendrovių, tarp bendrovių ir trečiųjų asmenų, ir tarp jungimo narių, privalo būti ribojami bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu atvejai numatant, kad trūkumai, kur tik įmanoma, būtų pašalinami, ir sutrumpinamas laikotarpis, per kurį gali būti pradėti procesiniai veiksmai dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu,

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1 straipsnis

Taikymo sritis

1. Koordinavimo priemonės, išdėstytos šioje direktyvoje, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams, dėl toliau išvardytų bendrovių rūšių:

- Vokietijoje:

die Aktiengesellschaft,

- Belgijoje:

la société anonymede naamloze vennootschap,

- Danijoje:

aktieselskaber,

- Prancūzijoje:

la société anonyme,

- Airijoje:

public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital,

- Italijoje:

la società per azioni,

- Liuksemburge:

la société anonyme,

- Olandijoje:

de naamloze vennootschap,

- Jungtinėje Karalystėje:

public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital.

2. Valstybės narės neprivalo taikyti šios direktyvos kooperatyvams, kurie įsteigti kaip viena iš 1 dalyje išvardytų rūšių. Jeigu valstybių narių teisės aktuose numatyta tokia galimybė, jos turi reikalauti, kad tokios bendrovės įtrauktų žodį "kooperatyvas" visuose dokumentuose, kurie nurodyti Direktyvos 68/151/EEB 4 straipsnyje.

3. Valstybėms narėms nereikia taikyti šios direktyvos tais atvejais, kai įsigyjamai bendrovei ar bendrovei, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigia, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, su kreditoriais pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški veiksmai.

I SKYRIUS

Bendrovių prijungimo, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių, arba sujungimo, kai bendrovės susijungia, sukuriant naują bendrovę, reglamentavimas

2 straipsnis

Valstybės narės savo bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama nacionalinės teisės aktais, numato taisykles, reglamentuojančias bendrovių prijungimą, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių ir sujungimą, kai bendrovės susijungia, sukuriant naują bendrovę.

3 straipsnis

1. Šioje direktyvoje "prijungimas" reiškia tokį veiksmą, kuriuo viena arba daugiau bendrovių nutraukia veiklą, tačiau nėra likviduojama ir visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda kitai bendrovei, mainais už įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcininkams, ir jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, kurių suma neviršija 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi tokios nominalios vertės, jų buhalterinės nominalios vertės.

2. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas gali būti taip pat vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių yra likviduojamos, numatant, kad tokia galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

4 straipsnis

1. Šioje direktyvoje "sujungimas" reiškia tokį veiksmą, kuriuo keletas bendrovių nutraukia veiklą, tačiau nėra likviduojamos, o visą turtą bei įsipareigojimus perveda vietoje jų įsteigiamai bendrovei, mainais už naujai įsteigtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsteigiamos bendrovės akcininkams bei mokėjimą grynais pinigais, kurio suma neviršija 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi tokios nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

2. Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių sujungimas, sukuriant naują bendrovę, gali būti taip pat vykdomas, kai viena ar daugiau bendrovių yra likviduojamos, numatant, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

II SKYRIUS

Prijungimas

5 straipsnis

1. Jungiamų bendrovių administraciniai arba vadybiniai padaliniai parengia numatomo bendrovių jungimo sąlygų projektą raštu.

2. Bendrovių jungimo sąlygų projekte būtinai nurodoma:

a) kiekvienos iš jungiamų bendrovių rūšis, pavadinimas ir registruota buveinė;

b) akcijų keitimo santykis ir mokėjimo grynais pinigais suma;

c) akcijų įsigyjančioje bendrovėje paskirstymo sąlygos;

d) data, nuo kurios akcininkai, turintys tokias akcijas, įgyja teisę gauti pelno dalį ir kitos specialios sąlygos, turinčios įtaką tokios teisės atsiradimui;

e) data, nuo kurios įsigyjamos bendrovės verslo sandoriai apskaitomi kaip įsigyjančiosios bendrovės sandoriai;

f) teisės, kurias įsigyjančioji bendrovė suteikia savo akcininkams, kurie turi akcijų su specialiomis teisėmis ir akcininkams, kurie turi vertybinių popierių, kitokių negu akcijos arba dėl tokių teisių siūlomos priemonės;

g) bet kokios specialios privilegijos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 10 straipsnio 1 dalyje, bei jungiamų bendrovių administracijų, vadovavimo, priežiūros arba kontroliuojančių organų nariams.

6 straipsnis

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimo sąlygų projektas privalo būti paskelbtas taip, kaip tai nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį ne vėliau, kaip prieš mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos, kuriame tuo klausimu turi būti priimtas sprendimas.

7 straipsnis

1. Bendrovių jungimui įvykdyti reikia turėti kiekvienos iš jungiamų bendrovių visuotinio susirinkimo patvirtinimą. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta, kad toks sprendimas priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia akcijos arba pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma.

Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatyta, kad gali užtekti paprastos balsų daugumos, nurodytos šios dalies 1 pastraipoje, kai dalyvauja mažiausiai pusė visų pasirašytąjį bendrovės kapitalą turinčių atstovų. Be to, jei reikia, yra taikomos steigimo sutarties ir įstatų pakeitimus reglamentuojančios taisyklės.

2. Kai yra daugiau nei vienos klasės akcijos, sprendimas dėl bendrovių jungimo turi būti priimamas atskirai balsuojant akcininkams, turintiems kiekvienos klasės akcijų, kurių teises įtakoja vykdomas sandoris.

3. Priimant sprendimą taip pat tvirtinamas bendrovių jungimo sąlygų projektas ir steigimo sutarties bei įstatų pakeitimai, kuriuos būtina atlikti dėl bendrovių jungimo.

8 straipsnis

Valstybių narių teisės aktai gali nereikalauti, kad bendrovių jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos toliau išvardytos sąlygos:

a) apie įsigyjančios bendrovės bendrovių jungimą turi būti paskelbta, kaip numatyta 6 straipsnyje, ne vėliau, kaip prieš mėnesį iki įsigyjamoje ar įsigyjamose bendrovėse numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus svarstomas jungimo sąlygų projektas;

b) ne vėliau, kaip vieną mėnesį prieš datą, nurodytą a punkte, visi įsigyjančios bendrovės akcininkai privalo gauti teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalyje, įsigyjančios bendrovės registruotoje buveinėje;

c) vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių mažiausią pasirašytojo kapitalo procentinę dalį, privalo turėti teisę reikalauti, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti ar patvirtinti vykdomą bendrovių jungimą. Tokia mažiausia procentinė dalis negali būti nustatyta didesnė kaip 5 %. Tačiau, valstybės narės gali numatyti išimtį iš šio apskaičiavimo akcijoms be balsavimo teisės.

9 straipsnis

Kiekvienos jungiamų bendrovių administracija arba vadovybė turi parengti detalią ataskaitą raštu, paaiškinančią bendrovių jungimo sąlygų projektą ir pateikti teisinį ir ekonominį tų sąlygų, o ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą.

Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie sunkumai, iškilę nustatant akcijų vertę.

10 straipsnis

1. Vienas arba daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teismo arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš jungiamų bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja bendrovių jungimo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau, valstybių narių teisės aktai gali numatyti vieno arba daugiau nepriklausomų ekspertų visoms jungiamoms bendrovėms, jeigu juos skiria teismo arba administracinė institucija pagal bendrą šių bendrovių prašymą. Tokie ekspertai, priklausomai nuo valstybių narių teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos.

2. Bet kokiu atveju, ataskaitoje, nurodytoje 1 dalyje, ekspertai privalo nurodyti ar jų nuomone nustatytas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Tokiame ekspertų pareiškime būtinai nurodoma:

a) metodas arba metodai, kuriais buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

b) ar toks metodas arba metodai yra tinkami konkrečiu atveju, nurodoma akcijų vertė, gauta naudojant kiekvieną iš metodų ir pateikta nuomonė dėl santykinės šių metodų svarbos, apskaičiuojant akcijų vertę.

Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie sunkumai, nustatant akcijų vertę.

3. Kiekvienas ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą reikalingą informaciją ir dokumentus, ir atlikti visus reikalingus tyrimus.

11 straipsnis

1. Visi akcininkai ne vėliau, kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotino susirinkimo datos, kuriame svarstomas bendrovių jungimo sąlygų projektas, turi teisę peržiūrėti žemiau išvardytus dokumentus bendrovės registruotoje buveinėje:

a) bendrovių jungimo sąlygų projektą;

b) metinę finansinę jungiamų bendrovių atskaitomybę už praėjusius trejus finansinius metus;

c) finansinę ataskaitą, parengtą ne anksčiau, kaip pirmąją trejų mėnesių iki nustatyto bendrovių jungimo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki numatyto svarstymo datos;

d) jungiamų bendrovių administracijų ir vadovybės ataskaitas, numatytas 9 straipsnyje;

e) 10 straipsnyje numatytas ataskaitas.

2. Finansinė ataskaita, nurodyta 1 dalies c punkte, parengiama naudojant tuos pačius metodus ir išdėstymą, kaip ir paskutiniame metiniame balanse.

Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatyta, kad:

a) nėra būtina iš naujo atlikti fizinę inventorizaciją;

b) įvertinimas, pateiktas paskutiniame balanse, gali būti koreguojamas tik tam, kad būtų parodyti įrašai, padaryti buhalterinėse knygose; tačiau, bet kokiu atveju turi būti atsižvelgta į:

- tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

- esminį vertės pokytį, neparodytą buhalterijos knygose.

3. Kiekvienam akcininkui paprašius, turi būti suteikta teisė nemokamai gauti visų ar, pageidaujant, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijas.

12 straipsnis

Kiekvienos jungiamų bendrovių darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 77/187/EEB.

13 straipsnis

1. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta vienoda jungiamų bendrovių kreditorių, kurių pretenzijos pateiktos iki bendrovių jungimo sąlygų projekto paskelbimo, o galiojimo terminas nesibaigė tą dieną, kai buvo paskelbtas bendrovių jungimo sąlygų projektas, interesų apsauga.

2. Tuo tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti bent numatyta, kad tokiems kreditoriams suteikiamos vienodos apsaugos garantijos, kai dėl jungiamų bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina, ir jeigu šie kreditoriai dar neturi tokių garantijų.

3. Tokia įsigyjančios bendrovės kreditorių ir įsigyjamos bendrovės kreditorių apsauga gali būti skirtinga.

14 straipsnis

Nepažeidžiant taisyklių, reglamentuojančių jungiamų bendrovių obligacijų turėtojų kolektyvinių teisių naudojimą, 13 straipsnis taip pat jiems taikomas, išskyrus jeigu bendrovių jungimą patvirtino akcinės bendrovės obligacijų turėtojų susirinkimas, jeigu toks susirinkimas numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš tokių turėtojų.

15 straipsnis

Akcininkams, kurie įsigyjančioje bendrovėje be akcijų turi ir kitokius vertybinius popierius, turinčius specialias teises, privalo būti suteiktos bent lygiavertės teisės, kurias jie turėjo įsigyjamoje bendrovėje, jeigu tokių teisių pakeitimo netvirtino minėtus vertybinius popierius turinčių akcininkų susirinkimas, jei toks susirinkimas yra numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba nebuvo patvirtintas atskirai kiekvieno iš tokių akcininkų, arba jeigu turėtojai neturi teisės, kad jų vertybinius popierius supirktų įsigyjanti bendrovė.

16 straipsnis

1. Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teismo arba administracinė bendrovių jungimo teisėtumo priežiūra, arba jeigu tokia priežiūra neapima visų teisės aktų, reikalingų bendrovių jungimui vykdyti, kai reikia, parengiami ir tinkamai teisiškai patvirtinami visuotinių susirinkimų, kuriuose svarstomas įmonių jungimas, protokolai ir, jei reikia, bendrovių jungimą patvirtinanti sutartis, sudaryta po tokių susirinkimų. Tais atvejais, kai bendrovių jungimo nereikia tvirtinti visuotiniuose visų jungiamų bendrovių susirinkimuose, privalo būti parengtas ir tinkamai teisiškai patvirtintas jungimo sąlygų projektas.

2. Notaras arba institucija, kompetentinga parengti dokumentą ir jį tinkamai teisiškai patvirtinti, privalo patikrinti ir patvirtinti bendrovės, kuriai tas notaras ar institucija dirba, teisinių dokumentų ir formalumų, bei bendrovių jungimo sąlygų projekto buvimą ir galiojimą.

17 straipsnis

Valstybių narių teisės aktai apibrėžia datą, kada bendrovių jungimas laikomas baigtu.

18 straipsnis

1. Apie kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimą turi būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose ir pagal Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį.

2. Įsigyjančioji bendrovė gali pati atlikti paskelbimo apie bendrovių jungimą formalumus už įgytą bendrovę arba bendroves.

19 straipsnis

1. Bendrovių jungimas turi žemiau išvardytas teisines pasekmes ipso jure ir tuo pat metu:

a) įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai įsigyjančiai bendrovei ir tretiesiems asmenims, perduodami įsigyjančiai bendrovei;

b) įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančiosios bendrovės akcininkais;

c) įgyta bendrovė kaip juridinis asmuo pasibaigia.

2. Įsigyjančios bendrovės akcijos neturi būti keičiamos įsigyjamos bendrovės akcijomis, kurias turi:

a) pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai;

arba

b) pati įsigyjamoji bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai.

3. Aukščiau pateiktos nuostatos nedaro įtakos valstybių narių įstatymams, pagal kuriuos tam, kad tam tikras turto teisių ir prievolių perdavimas įsigyjančiai bendrovei turėtų galią trečiųjų asmenų atžvilgiu, būtina atlikti tam tikrus formalumus. Įsigyjanti bendrovė gali atlikti šiuos formalumus pati; tačiau valstybių narių teisės aktai gali leisti įsigyjamai bendrovei tam tikrą ribotą laiką, išskyrus išimtinius atvejus, tęsti šiuos formalumus, tačiau ne ilgiau kaip 6 mėnesius nuo datos, kada bendrovių jungimas laikomas baigtu.

20 straipsnis

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios įgytos bendrovės administracinių arba vadybinių padalinių narių civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus už tų padalinių narių blogą darbą, parengiant ir vykdant bendrovių jungimą.

21 straipsnis

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios ekspertų, atsakingų už tos bendrovės ataskaitos, nurodytos 10 straipsnio 1 dalyje, parengimą, civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus, už ekspertų neteisėtus veiksmus atliekant pareigas.

22 straipsnis

1. Valstybių narių teisės aktai gali nustatyti taisykles, pagal kurias bendrovių jungimas skelbiamas negaliojančiu, tiktai jeigu vykdomos tokios sąlygos:

a) bendrovių jungimas paskelbiamas negaliojančiu tik teismo sprendimu;

b) bendrovių jungimas, įsigaliojęs pagal 17 straipsnį, gali būti paskelbtas negaliojančiu tik tada, jeigu nebuvo atlikta išankstinė jų teisėtumo teismo arba administracinė priežiūra, arba tiktai tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai parengtas ir patvirtintas, arba tik tada, jeigu parodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, arba pagal nacionalinės teisės aktus jo galiojimas gali būti panaikintas;

c) teismo procedūros dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu negali būti pradėtos vėliau kaip po 6 mėnesių nuo jos įsigaliojimo datos, nei asmens, tvirtinančio apie negaliojimą, arba jeigu padėtis buvo ištaisyta;

d) jeigu įmanoma ištaisyti trūkumą, dėl kurio bendrovių jungimas gali būti paskelbtas negaliojančiu, kompetentingas teismas suteikia toms bendrovėms tam tikrą laiką padėčiai ištaisyti;

e) teismo sprendimas, paskelbiantis bendrovių jungimą negaliojančiu, paskelbiamas taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose ir pagal Direktyvos 68/151/EEB 3 straipsnį;

f) kai valstybių narių teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui apskųsti tokį teismo sprendimą, ji gali tai padaryti tiktai per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo, kaip yra reikalaujama pagal Direktyvą 68/151/EEB;

g) teismo sprendimas dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu negali daryti įtakos prievolių, kurias turi arba kurios yra susiję su įsigyjančia bendrove, galiojimui, jei tokie įsipareigojimai iškilo prieš teismo sprendimo paskelbimą ir po datos, nurodytos 17 straipsnyje;

h) bendrovės, kurios buvo jungiamos, yra solidariai atsakingos už įsigyjančios bendrovės g punkte nurodytas prievoles.

2. Nukrypstant nuo 1 dalies a punkto, valstybių narių teisės aktai taip pat gali numatyti, kad procedūras dėl bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu gali inicijuoti administracinė institucija, jeigu jų sprendimai gali būti apskųsti teisme. Punktai b, d, e, f, g ir h analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Bendrovių jungimo paskelbimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip po 6 mėnesių nuo datos, nurodytos 17 straipsnyje.

3. Aukščiau nurodytos nuostatos neturi įtakoti valstybių narių teisės aktų, reglamentuojančių jungimo paskelbimo negaliojančiu, paskelbto po bet kokios kitokio pobūdžio, negu teisinė arba administracinė, išankstinės jungimo teisėtumo priežiūros.

III SKYRIUS

Sujungimas

23 straipsnis

1. 5, 6, 7 ir 9–22 straipsniai, nepažeidžiant Direktyvos 68/151/EEB 11 ir 12 straipsnių, taikomi bendrovių jungimui, sukuriant naują bendrovę. Šiuo tikslu, sąvokos "jungiamos bendrovės" ir "įsigyjamos bendrovės" reiškia bendroves, kurios kaip juridiniai asmenys pasibaigia, o "įsigyjanti bendrovė" reiškia naują bendrovę.

2. 5 straipsnio 2 dalies a punktas taip pat taikomas ir naujai bendrovei.

3. Bendrovių jungimo sąlygų projektas, jeigu tos sąlygos surašytos atskirame dokumente, naujos bendrovės steigimo sutartis arba steigimo sutarties projektas arba įstatai ar įstatų projektas tvirtinami kiekvienos iš bendrovių, kurios kaip juridiniai asmenys pasibaigia, visuotiniame susirinkime.

4. Valstybėms narėms nereikia taikyti naujai įsteigiamoms bendrovėms taisyklių, reglamentuojančių atlygio, kitokio nei grynais piniginiais, patikrinimą, kurios išdėstytos Direktyvos 77/91/EEB 10 straipsnyje.

IV SKYRIUS

Prijungimas prie bendrovės, kuri turi ne mažiau kaip 90 % prijungiamos bendrovės akcijų

24 straipsnis

Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių, kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba daugiau bendrovių nutraukia veiklą, tačiau nėra likviduojamos, ir perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus kitai bendrovei, kuri turi visas pirmųjų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti visuotiniame susirinkime. Tokius veiksmus reglamentuoja II skyriaus nuostatos, išskyrus atvejus, nurodytus 5 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 9 ir 10 straipsniuose, 11 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 19 straipsnio 1 dalies b punkte, 20 ir 21 straipsniuose.

25 straipsnis

Valstybėms narėms nereikia taikyti 7 straipsnio veiksmams, nurodytiems 24 straipsnyje, jeigu yra įvykdytos bent tokios sąlygos:

a) paskelbiama apie kiekvieną bendrovę, atliekančią veiksmą, kaip numatyta 6 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki tas veiksmas laikomas baigtu;

b) visi įsigyjančiosios bendrovės akcininkai, ne vėliau kaip vieną mėnesį iki bendrovių jungimo, turi teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje. Taikomos 11 straipsnio 2 ir 3 dalys;

c) taikomas 8 straipsnio c punktas.

26 straipsnis

Valstybės narės gali taikyti 24 ir 25 straipsnius veiksmams, kuriais viena ar daugiau bendrovių veikla nutraukiama jų nelikviduojant ir visą jų turtą bei įsipareigojimus pervedant kitai bendrovei, jeigu visas įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 24 straipsnyje, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau veikiantys bendrovės naudai.

27 straipsnis

Tokiu bendrovių jungimo atveju, kai vieną ar daugiau bendrovių įsigyjanti bendrovė turi ne mažiau kaip 90 %, tačiau ne visas kiekvienos iš tų bendrovių akcijų bei kitokių vertybinių popierių, kurie suteikia teisę balsuoti visuotiniame susirinkime, valstybei narei nereikia reikalauti, kad visuotinis įsigyjančios bendrovės susirinkimas patvirtintų bendrovių jungimą, jeigu yra tenkinamos bent tokios sąlygos:

a) informacija apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta 6 straipsnyje, paskelbta likus ne mažiau kaip mėnesiui iki nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo, kuriame svarstomas bendrovių jungimo sąlygų projektas, datos;

b) visi įsigyjančiosios bendrovės akcininkai, likus ne mažiau kaip mėnesiui iki punkte a nurodytos datos, turi teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 11 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje. 11 straipsnio 2 ir 3 dalys taip pat taikomos.

c) taikomas 8 straipsnio c punktas.

28 straipsnis

Valstybėms narėms nereikia taikyti 9–11 straipsnių bendrovių jungimui, kaip apibrėžta 27 straipsnyje, jeigu tenkinamos bent tokios sąlygos:

a) smulkiems įsigyjamos bendrovės akcininkams turi būti palikta teisė, kad jų akcijas nupirks įsigyjančioji bendrovė;

b) jeigu jie tokia teise naudojasi, jie privalo turėti teisę gauti apmokėjimą, atitinkantį turimų akcijų vertę;

c) jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, turi būti numatyta galimybė nustatyti atlygio dydį teisme.

29 straipsnis

Valstybės narės gali taikyti 27 ir 28 straipsnius veiksmams, kuriais vienos arba daugiau bendrovių veikla yra nutraukiama jų nelikviduojant, ir visas jų turtas bei įsipareigojimai perduodami kitai bendrovei, jeigu ne mažiau kaip 90 %, bet ne visas akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 27 straipsnyje, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau veikiantys bendrovės naudai.

V SKYRIUS

Kiti veiksmai, prilyginami bendrovių jungimui

30 straipsnis

Kai, atliekant vieną iš 2 straipsnyje nurodytų veiksmų, valstybių narių teisės aktai leidžia mokėti grynaisiais pinigais daugiau kaip 10 %, taikomi II ir III skyriai, ir 27, 28 ir 29 straipsniai.

31 straipsnis

Kai valstybių narių teisės aktai leidžia vieną iš nurodytų 2, 24 ir 30 straipsniuose veiksmų, kai ne visos perduodamos bendrovės dėl to kaip juridiniai asmenys pasibaigia, atitinkamai taikomi II skyrius, išskyrus 19 straipsnio 1 dalies c punktą, ir III arba IV skyriai.

VI SKYRIUS

Baigiamosios nuostatos

32 straipsnis

1. Valstybės narės per tris metus nuo šios direktyvos paskelbimo priima įstatymus ir kitus teisės aktus, būtinus, kad būtų laikomasi šios direktyvos. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.

2. Tačiau gali būti numatyta, kad 1 dalyje nurodytos nuostatos įsigaliojimas gali būti atidėtas penkeriems metams, siekiant taikyti jas bendrovėms, neregistruotoms Anglijoje ir Airijoje.

3. Valstybėms narėms nereikia taikyti 13, 14 ir 15 straipsnių akcininkams, turintiems konvertuojamų obligacijų ir kitų konvertuojamų vertybinių popierių, jeigu tuo metu, kai įsigalioja įstatymai ir kiti teisės aktai, nurodyti 1 dalyje, šių akcininkų padėtis, vykdomo bendrovių jungimo atveju, buvo anksčiau apibrėžta pagal emisijos sąlygas.

4. Valstybėms narėms nereikia taikyti šios direktyvos bendrovių jungimui arba veiksmams, kurie prilyginami bendrovių jungimui, kurių parengimui arba vykdymui pagal nacionalinės teisės aktus reikalaujama procedūra arba formalumas jau buvo įvykdytas, kai įsigaliojo nuostatos, nurodytos šio straipsnio 1 dalyje.

33 straipsnis

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Liuksemburge, 1978 m. spalio 9 d.

Tarybos vardu

Pirmininkas

H.-J. Vogel

[1] OL C 89, 1970 7 14, p. 20.

[2] OL C 129, 1972 12 11, p. 50; OL C 95, 1975 4 28, p. 12.

[3] OL C 88, 1971 9 6, p. 18.

[4] OL 2, 1962 1 15, p. 36/62.

[5] OL L 65, 1968 3 14, p. 8.

[6] OL L 26, 1977 1 31, p. 1.

[7] OL L 222, 1978 8 14, p. 11.

[8] OL L 61, 1977 3 5, p. 26.

--------------------------------------------------