17.11.2007   

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Journal officiel de l'Union européenne

L 300/47

(1)

Les politiques communautaires visant à mieux légiférer, notamment celles énoncées dans les deux communications de la Commission au Conseil, au Parlement européen, au Comité économique et social européen et au Comité des régions, respectivement intitulées «Examen stratégique du programme “Mieux légiférer” dans l’Union européenne» du 14 novembre 2006 et «Programme d’action pour la réduction des charges administratives dans l’Union européenne» du 24 janvier 2007, insistent sur l’importance de réduire les charges administratives imposées aux entreprises par la législation existante, en tant qu’élément essentiel pour améliorer leur compétitivité et réaliser les objectifs de Lisbonne.

(2)

La directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (3) prévoit une exemption de l’obligation de faire examiner le projet de fusion par des experts indépendants et de faire établir, par ces experts, un rapport pour les actionnaires des sociétés impliquées dans la fusion, si l’ensemble des actionnaires convient qu’un tel rapport n’est pas nécessaire.

(3)

La directive 78/855/CEE du Conseil (4) concernant les fusions des sociétés anonymes ne contient pas d’exemption similaire en ce qui concerne les projets de fusion, alors que la directive 82/891/CEE du Conseil (5) concernant les scissions des sociétés anonymes laisse les États membres libres de prévoir ou non une telle exemption en ce qui concerne les projets de scission.

(4)

Il n’y a pas de raison d’imposer qu’un expert indépendant effectue un tel examen pour les actionnaires si l’ensemble des actionnaires convient qu’il n’est pas impératif. Toute modification des directives 78/855/CEE et 82/891/CEE autorisant un tel accord des actionnaires devrait intervenir sans préjudice des systèmes de protection des intérêts des créanciers des sociétés concernées, lesquels doivent être établis par les États membres conformément à ces directives, ainsi que de toute disposition visant à garantir l’information des employés des sociétés concernées.

(5)

Il convient de modifier en conséquence les directives 78/855/CEE et 82/891/CEE,

1.

à l’article 10, le paragraphe suivant est ajouté:

«4.   Ni un examen du projet de fusion ni un rapport d’expert ne sont requis, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.»;

2.

à l’article 11, paragraphe 1, le point e) est remplacé par le texte suivant:

1.

à l’article 9, paragraphe 1, le point e) est remplacé par le texte suivant:

2.

l’article 10 est remplacé par le texte suivant:

«Article 10

1.   Ni un examen du projet de scission ni un rapport d’expert, tel qu’il est prévu à l’article 8, paragraphe 1, ne sont requis, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.

2.   Les États membres peuvent permettre que l’article 7 et l’article 9, paragraphe 1, points c) et d), ne s’appliquent pas, si tous les actionnaires et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission y ont renoncé.»