Determinados aspectos del Derecho de sociedades relativos a las sociedades de capital

 

SÍNTESIS DEL DOCUMENTO:

Directiva (UE) 2017/1132: codificación de determinados aspectos del Derecho de sociedades relativo a las sociedades de capital

¿CUÁL ES EL OBJETIVO DE ESTA DIRECTIVA?

La Directiva (UE) 2017/1132 reúne buena parte de las normas de Derecho de sociedades de la Unión Europea (UE) en una única directiva. Abarca cuestiones como su formación, capital y obligaciones de información, así como las operaciones de empresas (como fusiones y escisiones).

Originalmente, codificó seis directivas de derecho de sociedades de la UE (Directivas 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE) sin cambiar su contenido.

Desde entonces, esta Directiva ha sido modificada por la Directiva 2019/1151 relativa a la utilización de herramientas y procesos digitales en el Derecho de sociedades y por la Directiva 2019/2121 sobre conversiones, escisiones y fusiones transfronterizas. Además, fue modificada por la Directiva (UE) 2019/1023, en concreto para permitir que los Estados miembros autoricen excepciones a la aplicación de determinados artículos de la Directiva (UE) 2017/1132, cuando esto sea necesario para establecer marcos de reestructuración preventiva.

PUNTOS CLAVE

La Directiva (UE) 2017/1132 reúne las normas relativas a las cuestiones siguientes:

• la constitución de sociedades anónimas*, la determinación de la validez y la nulidad de sus obligaciones, y el mantenimiento y la modificación de su capital;
• la constitución de empresas y sucursales en línea y la presentación a los registros empresariales de información sobre empresas totalmente en línea, es decir, sin tener que personarse ante las autoridades competentes, incluyendo garantías (por ejemplo, la posibilidad de exigir la presencia física en casos excepcionales);
• las obligaciones de información de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada en general y de las sucursales abiertas en un Estado miembro por sociedades anónimas y de responsabilidad limitada que se rigen por el Derecho de otros Estados miembros de la UE o por empresas de fuera de la UE equivalentes;
• las normas sobre el sistema de interconexión de registros empresariales, que interconecta los registros empresariales nacionales y pone la información sobre sociedades de capital* a disposición del público a través de un único punto de acceso, el portal europeo de e-Justica, y proporciona un medio seguro para el intercambio de información entre registros empresariales (p. ej., sobre sucursales, operaciones transfronterizas, administradores inhabilitados);
• las fusiones y escisiones de sociedades anónimas dentro de un Estado miembro (pasos del procedimiento de fusión/escisión y documentos necesarios para una fusión/escisión, cuándo esta surte efecto y sus consecuencias, salvaguardias para terceros como acreedores, accionistas minoritarios y empleados);
• las conversiones, fusiones y escisiones de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada con sede en distintos Estados miembros (las condiciones aplicables, los pasos de los procedimientos de operaciones transfronterizas, que incluyen medidas obligatorias contra los abusos para garantizar que no se autorice ninguna operación si se lleva a cabo con fines abusivos, fraudulentos o delictivos, los documentos necesarios para las operaciones transfronterizas, las salvaguardias para los accionistas minoritarios, los acreedores y los empleados, y cuándo surte efecto una operación transfronteriza y sus consecuencias).

¿DESDE CUÁNDO ESTÁ EN VIGOR LA DIRECTIVA?

• La Directiva (UE) 2017/1132 entró en vigor el 20 de julio de 2017. Dado que codifica legislación existente, no es necesaria su transposición al Derecho nacional de los Estados miembros. Los plazos en que las Directivas derogadas debían ser transpuestas al Derecho nacional se establecen en el anexo III.
• Las modificaciones introducidas por la Directiva (UE) 2019/1023 entraron en vigor el 16 de julio de 2019.
• Las modificaciones introducidas por la Directiva (UE) 2019/1151 entraron en vigor el 31 de julio de 2019. Los Estados miembros tuvieron que transponer esta Directiva antes de agosto de 2021 (con un plazo superior para determinadas disposiciones). Varios Estados miembros aprovecharon la posibilidad que ofrece la Directiva de ampliar un año el plazo de transposición, es decir, hasta agosto de 2022.
• Las modificaciones introducidas por la Directiva (UE) 2019/2121 entraron en vigor el 1 de enero de 2020. Los Estados miembros deben transponer esta Directiva antes de enero de 2023.

ANTECEDENTES

La codificación es el proceso de reunir un acto jurídico (o dos o más actos relacionados) y todas las modificaciones relacionadas en un único acto jurídico nuevo sin introducir ningún cambio. En el ámbito del Derecho de sociedades, en el que las normas pertinentes están dispersas en numerosos actos jurídicos (datando las primeras directivas de los años 60 y 70 del siglo pasado, y habiéndose hecho numerosas modificaciones desde entonces), a los usuarios les costaba obtener una visión global clara del Derecho de la Unión en este ámbito político. La Directiva (UE) 2017/1132 reúne las normas recogidas en las directivas derogadas sin cambiar su contenido ni añadir normas nuevas.

Para más información, véase:

• Derecho de sociedades y gobernanza empresarial (Comisión Europea).

TÉRMINOS CLAVE

DOCUMENTO PRINCIPAL

Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (versión codificada) (DO L 169 de 30.6.2017, pp. 46-127).

Las modificaciones sucesivas de la Directiva (UE) 2017/1132 se han incorporado al texto original. Esta versión consolidada solo tiene valor documental.

DOCUMENTOS CONEXOS

Versión consolidada del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea. Tercera parte. Políticas y acciones internas de la Unión. Título IV: Libre circulación de personas, servicios y capitales. Capítulo 2: Derecho de establecimiento. Artículo 50 (antiguo artículo 44 del TCE) (DO C 202 de 7.6.2016, p. 68).

Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento general de protección de datos) (DO L 119 de 4.5.2016, pp. 1-88).

Véase la versión consolidada.

Comunicación de la Comisión al Parlamento Europeo, al Consejo, al Comité Económico y Social Europeo y al Comité de las Regiones. Plan de acción: Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo — un marco jurídico moderno para una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las empresas [COM(2012) 740 final de 12.12.2012].

última actualización 02.02.2022